2026年4月10日，香港金管局批出首批两张稳定币发行人牌照：一张给香港上海汇丰银行，一张给碇点金融科技【渣打银行（香港）、香港电讯、安拟集团的合资公司】。

首阶段申请金管局共收到36 家机构的申请，首批只发出两张，消息传开，不少内地团队把香港当成新的合规出口：香港发牌了，把项目搬过去，是不是就安全了？

其实答案就写在两份文件里：香港《稳定币条例》、银发〔2026〕42号文，前者决定香港给谁开门，后者决定内地关哪扇窗。

一、牌照轮不到一般项目方

《稳定币条例》2025年8月1日生效，第14条把申请人限定在两处：在香港注册成立的公司，或境外注册成立并在香港设有注册办事处的认可机构（受监管的银行或金融机构）。

第15条与附表2再设门槛：2500万港元实缴股本；储备资产百分之百覆盖流通面值，放在独立账户，可随时按面值赎回；反洗钱、适当人选、本地实体存在，一项不能少。

看两家获批的机构就知道，发牌制度筛的是金融机构不是创业公司，香港上海汇丰银行和碇点金融科技都曾参与过金管局的央行数字货币和代币化存款实验项目。一般的Web3创业团队，注册一家香港公司、租个办公室、写份白皮书，根本够不到牌照的边。

还有一点不要忽略：条例管的不只是香港境内的发行，在香港或以外发行宣称锚定港元的稳定币，都要申领这张牌照。

二、牌照不是面向内地展业的授权

假设真把牌照拿下来了，能不能面向内地居民展业？

2023年8月HashKey向散户开放时，内地邮箱与手机号都注册不了，同年12月证监会与金管局的联合通函也把内地列为禁止销售虚拟资产相关产品的司法管辖区之一。

虽然立法会2025年9月10日的书面答复讲：持牌发行人发行的受监管稳定币可面向零售投资者，非受监管的稳定币只能面向专业投资者， 但这说的是香港市场。内地这边，42号文明确规定，境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。

三、以香港公司做壳怎么样？

《刑法》第六条属地管辖、第七条属人管辖：行为或结果有一项发生在境内，内地法院就能管；只要行为人是内地公民，境外行为符合条件的一样追。

42号文第四部分第（十三）条写的就是这件事：未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。这一条管的不是发行地在哪，而是发行方跟境内有没有控制关系；你正在计划的注册一家香港公司、控制权留在境内，恰好落进了这一条。

这不是推演，是有真实判决的：杜玲等人组织、领导传销活动罪【(2016)苏0311刑初16号】：2014年年中，刘雄、杜玲等人在香港成立达康智能科技有限公司，总部设在香港，2015年1月又办了启动大会，接待数千名投资者"考察"；同时在深圳设点开拓内地市场，发行所谓"暗黑币"；内地累计注册账号3万余个，敛财近15亿元；徐州市泉山区法院一审判处八年六个月至三年六个月不等的有期徒刑。

公司是香港的，大会是在香港开的，判是内地判的。

四、若真被立案，如何去辩

前边咱们讲的是让老板们尽量别去踩；接下来咱们再讲讲若借香港壳发币被查，如何去辩。

第一、“四性”

非吸罪要求非法性、公开性、利诱性、社会性四项齐备，缺一项，非吸就不成立。实务里最常被攻的是利诱性：项目方有没有承诺保本、回购、还本付息；只宣传升值前景、不设兜底义务的，与承诺固定回报的处理应当有所区分，多份判决的说理部分都体现了这一点。

第二、罪名

如果非吸立得住，这类案件常在组织、领导传销活动罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪之间徘徊。《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第十三条定的规则是：通过传销手段向社会公众非法吸收资金，同时又构成组织、领导传销活动罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

前述杜玲案落在传销罪，全案量刑八年六个月至三年六个月；如果发币募资后又挥霍挪用的，按集资诈骗评价，数额巨大可判到无期；罪名落在哪里，量刑台阶完全不同。

第三、主观明知与主从犯。

明知什么？知道自己在参与面向不特定公众的募资，且知道这种模式在内地不被允许。控方很少直接证明"知道"，更多靠推定：出入金记录、社群话术、层级分润摆在那里，一句"不知情"很难摆脱责任。技术、行政这类边缘岗位，辩护空间恰在推定的反面：岗位职责离募集资金的核心环节有多远，拿的是固定薪金还是层级提成，有没有接触过资金流向和推广话术，这些可查证的事实比一句否认有力得多；挂着香港公司、租着正规写字楼，控方可能会拿它论证组织性强，但换个角度看，公司正规、业务有牌，恰是当事人信以为真的来源，这份误解有没有依据、有没有机会了解禁令，同样是认定明知时应当查明的事实。主从犯的锚点是控制力。发起设立、设计话术、控制资金池的，难辞其咎；受雇执行、按单计酬、中途加入的，可能归于《刑法》第二十七条的从犯，应当从轻、减轻或者免除处罚。

第四，数额与证据。

这类案子最先压到当事人头上的，往往是账户流水巨大，但流水、涉案金额、犯罪数额、违法所得是四个概念，不能画等号，涉币交易尤其容易放大流水：同一笔本金一天周转数次，几十万本金几个月能滚成几千万；账户互转、退款重买，人民币侧与链上侧各记一次，都会继续推高。

到了具体罪名，计算对象还要变：非吸看吸收的公众资金，集资诈骗看实际骗取，帮信看支付结算，掩隐要先证明哪些属于上游犯罪所得。

辩护要做的不是盯总数，而是把流水拆回一笔笔交易：订单、交易所记录、钱包地址、TxID能否对应，正常经营款与涉案资金能否分开。

判决认定的数额，只应落在证据能够证明的那一部分，境外发行、募资的案子还多一层：资金在境外的流转与分配，取证链条更长，哪一环断了，数额认定就该下调。

律师观察

香港发牌是香港的事，内地团队该看清的是三句话：牌照的门槛，一般项目方够不到；牌照的效力，到不了内地居民；香港的壳，挡不住内地的管辖权。