公司账上的300万元，被财务按照实际控制人的指令转入其个人银行卡，随后通过个人交易账户购买比特币。负责技术操作的员工按照要求创建钱包并完成转币，但助记词最终只由实际控制人掌握，公司内部既没有登记钱包地址，也没有建立多人审批或者备份机制。
半年后，比特币价格下跌，实际控制人退出公司经营。其他股东这才发现，公司不仅没有形成完整的投资决议，财务账簿中也只留下了一笔用途模糊的对外转款，甚至无法独立查询、控制或者转移钱包中的比特币。
这究竟是一次失败的公司投资，还是有人借“投资”之名擅自处分了公司资产？提出买币方案的实际控制人、负责转账的财务人员以及执行钱包操作的员工，又分别需要承担什么责任？
这类案件首先要区分两种完全不同的“损失”：一种是比特币仍然属于公司，只是市场价格下跌形成账面亏损；另一种是资产虽然还在链上，但公司已经无法取得助记词、决定资产去向或者要求相关人员完成交接。
前者主要涉及投资决策和公司治理，后者则可能进一步进入挪用资金、职务侵占等刑事风险的审查范围。
公司一次性买币，不当然等同于经营虚拟货币业务
2026年2月，中国人民银行等八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，再次明确比特币、以太币()、泰达币等虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位；在境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换、代币发行融资，以及为虚拟货币交易提供信息中介、定价等服务，属于非法金融活动，依法严格禁止。(中国人民银行)
一家境内公司使用自有资金进行一次性购买，与长期面向客户提供兑换、撮合、支付或者交易中介服务，在行为模式和责任评价上不宜机械等同。前者首先涉及公司如何处分自身资产，后者则可能直接进入非法金融业务和非法经营风险。
但“不宜机械等同”并不意味着，公司使用自有资金购买比特币已经成为一条获得监管认可的资产配置路径。实际操作中，公司仍可能面临交易渠道、支付结算、民事效力、财务入账、税务处理以及资产保管等多重风险。
尤其是在公司无法通过自身账户和制度完成交易，而必须把资金转入个人银行卡、个人交易账户和个人钱包时，问题就不再只是“能不能买币”，而是公司能否证明：用于购买比特币的资金经过真实授权，买到的资产已经进入公司账簿，并且始终处于公司能够控制的状态。
实际控制人的一句口头指令，能否代表公司作出投资决定？
在部分小型Web3()公司中，创始人、法定代表人和实际控制人往往是同一个人，日常经营也习惯通过微信群、口头安排或者私聊消息作出决定。
但“老板决定买币”并不必然等于“公司已经作出有效投资决策”。
现行《公司法》规定，公司具有独立法人财产，公司的章程对股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力；董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，实际控制人虽然不担任董事，但实际执行公司事务的，也应适用相应义务。法律同时明确，相关人员不得侵占公司财产、挪用公司资金，也不得将公司资金以个人名义或者他人名义开立账户存储。(山东省法院)
一项投资究竟应由股东会、董事会、公司董事还是经理决定，需要结合公司类型、章程约定、既有授权和投资金额判断。对于占用公司大量流动资金、价格波动显著，而且还必须经过个人账户完成的投资，仅凭实际控制人的一句口头指令，通常很难完整证明所有执行人员都获得了合法、充分的授权。
判断公司是否真实作出买币决定，可以重点审查公司章程对投资权限的安排，是否存在股东会、董事会或者公司董事的决议，资金用途是否经过财务审批，其他股东和管理人员是否知情，以及购买后的虚拟资产是否进入公司资产台账。
需要注意的是，审批程序不完善，首先可能引发公司治理、劳动纪律或者民事赔偿问题，并不当然构成刑事犯罪。刑事责任仍然需要进一步证明，相关人员存在擅自使用、非法占有公司财产，或者明知他人实施上述行为仍提供实质帮助的故意。
公司资金进入个人钱包后，风险为什么会迅速上升？
比特币进入谁控制的钱包，并不当然决定资产最终属于谁。如果购买资金来自公司，交易经过真实授权，购买目的也是为公司持有，那么即使因为技术原因暂时由某名员工或者负责人代为操作，相关资产仍可能属于公司。
问题在于，链上地址不会自动标注“该比特币属于某家公司”。区块链浏览器()只能显示某个地址收到了多少资产、何时发生转移，无法直接证明钱包背后的现实控制人以及资产的法律归属。
如果公司没有登记钱包地址，助记词只由实际控制人个人掌握，资产没有进入财务账簿，其他董事和股东无法查询余额，公司也不能自行完成转账，那么这笔所谓的“公司资产”事实上已经脱离公司的有效控制。
更复杂的情况是，负责人后续以“调整仓位”“参与DeFi()”“质押增值”或者“借给合作方”为由，将比特币继续转入多个地址。如果每一次链上操作都缺少公司审批、业务合同和对账记录，公司就很难判断相关行为究竟属于正常投资管理，还是个人擅自处分公司财产。
判断公司是否仍然控制资产，应当重点回答四个问题：公司是否掌握完整、准确的钱包地址；是否具有独立查询和转移资产的权限；任何一笔转币是否需要经过公司审批；负责人离职或者岗位调整时，钱包、设备和密钥能否完整交接。
公司是否能够实际控制资产，比钱包名义上由谁“代管”更加重要。
投资亏损、内部违规和职务犯罪，应当分层判断
公司买入比特币后发生亏损，并不意味着决策者或者执行人员一定构成犯罪。商业投资天然存在市场波动，刑法并不保证每一项公司投资都能盈利。
真正需要区分的是，相关行为究竟属于正常投资失败、违反公司内部义务，还是已经进入挪用资金、职务侵占等刑事风险。
根据《刑法》()，公司、企业或者其他单位工作人员利用职务便利，将本单位财物非法占为己有，达到相应标准的，可能构成职务侵占罪；利用职务便利挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，并符合相应数额、时间或者用途条件的，可能构成挪用资金罪。(深圳统战部)
二者不能只根据行为人是否声称“以后会还”简单区分。办案机关通常还会审查，公司是否真实同意购币，资产是否进入公司账簿，行为人是否隐瞒钱包和余额，是否擅自用于个人投资，是否拒绝完成密钥交接，以及是否具有真实的归还意愿和归还能力。
如果比特币仍完整存放在已经登记的公司钱包中，公司可以随时查询余额，并能够通过多人签名完成转账，即使投资审批存在瑕疵，也更接近公司治理和勤勉义务问题。
相反，如果公司资金进入个人账户后，买到的比特币又转入公司不知道地址、无法取得助记词的钱包，行为人还继续转移资产或者拒绝完成交接，那么即使其最初声称“代公司投资”，也需要进一步审查其是否已经产生非法使用或者非法占有公司财产的目的。
实际控制人、财务和钱包操作人员，责任重点并不相同
同一笔交易中，不同人员的岗位、权限和实际参与程度存在明显差异，不能因为都在公司工作，就作相同评价。
实际控制人同时担任董事、高级管理人员或者法定代表人的，还可能基于其公司职务承担忠实义务、勤勉义务和损害赔偿责任。即使其只是股东，也不能因为“公司是自己的”，就随意把公司资产转入个人账户或者个人钱包。
财务人员没有认真核验审批，可能违反公司制度，但仅凭其“执行过转账”或者“审核不严”，通常不足以直接认定构成职务犯罪。还需要审查其是否知道实际控制人正在擅自使用或者非法占有公司财产，是否参与虚构付款用途、拆分资金、隐瞒钱包或者后续转移，以及是否从中获得异常收益。
相反，如果财务人员仅领取正常固定工资，按照日常权限执行付款，没有参与投资决策、钱包管理和收益分配，也不知道相关人员准备将公司资产据为己有，这些事实都应当在责任认定中得到充分审查。
我们此前办理的一起案件中，正是围绕当事人的岗位权限、付款依据、实际参与范围、薪酬结构以及对后续资产流向的认知进行证据梳理，并据此提交完整辩护意见，最终取得了不起诉的良好结果。
对于钱包操作人员，同样不能因为其创建过地址或者执行过转币，就直接认定其控制公司资产。如果其只是按照指令提供技术操作，不掌握完整助记词，也无权决定资产去向，其责任与长期保管密钥、独立执行转币并参与隐瞒资产的人明显不同。
发生争议后，最重要的不是先计算币价损失
当公司内部已经出现股东争议、负责人退出经营或者钱包无法访问时，公司不宜第一时间只围绕币价计算损失，更不能急于补签决议、修改账目或者要求相关人员统一说法。
首先应当固定银行流水、付款审批、个人交易账户记录、购买订单、钱包地址和链上交易哈希，确认公司当时究竟买入了多少比特币，资产目前是否仍然存在，以及后续是否发生转移。
随后，应要求相关人员完成账户、设备、密钥和备份材料的交接，并核验公司是否具有独立控制资产的能力。如果相关人员声称钱包丢失、平台停用或者资产被黑客盗取，还应进一步核查设备记录、登录信息、安全事件报告和报案材料。
在确认资产状态后，再结合公司章程、原始审批、财务入账和实际用途，判断案件属于投资决策争议、公司内部财产损害，还是已经出现擅自转移、拒不交还、虚构损失等刑事犯罪线索。
对于公司而言，证明“当年投入了300万元”只是第一步。更重要的是证明，这300万元买到了多少比特币，这些比特币曾经进入哪个钱包，现在由谁控制，又为什么无法回到公司手中。
律师观察
公司使用资金购买比特币，最危险的并不是价格波动本身，而是公司决策、支付渠道、钱包控制和财务记录之间没有形成闭环。
一项经过真实授权、资产始终受公司控制的投资，即使最终亏损，也不能仅凭结果认定相关人员犯罪。但当公司资金绕过审批进入个人账户，买到的虚拟资产又完全由个人控制，所谓“投资失败”就可能掩盖公司资金被擅自使用，或者公司资产被非法占有的问题。
公司买币亏损本身不是犯罪，公司失去对资产的控制，才是责任可能升级的关键节点。
对项目方而言，真正需要建立的不是一份事后补签的“买币决议”，而是一套能够持续回答以下问题的制度：公司为什么投资，谁有权决定，谁可以转账，钱包地址如何登记，私钥由谁保管，以及为什么任何一个人都不能单独把公司的币转走。
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