跨境金融与加密支付主要市场准入
海外客户没有切断新加坡的监管联系
《金融服务与市场法》第137条区分主体：新加坡法人经营向境外提供数字代币服务的业务，不因实际在别处经营就当然排除许可；个人或合伙则涉及是否从新加坡营业地点经营。还须检查该条的例外及其他金融法适用。因此，判断不只是“有没有新加坡客户”，公司成立地、经营地点和所提供的服务，都应纳入法律分析。
这不是一张容易取得的“海外业务牌照”
MAS在2025年6月的官方澄清中说明，仅服务海外客户、涉及DPT或资本市场产品代币的DTSP面临较高洗钱风险及监督困难，许可门槛很高，一般不会发放。相关制度于2025年6月30日实施，受影响而未获许可的业务须停止，并无可让新进入者无限等待的普通宽限期。商业计划不宜先假设能拿牌，再把客户与团队迁入新加坡。
不要把海外DTSP制度误读为全面禁止跨境服务
MAS同时明确，向新加坡客户提供服务、已受《支付服务法》《证券与期货法》或《财务顾问法》监管的持牌服务商，也可服务海外客户，其原有业务能力并非因这项制度统一消失。但是否适用该路径，要看真实业务、许可项目和条件，不能通过安排一个名义上的本地客户来制造结论。仅有实用或治理用途的其他代币，亦不应未经分类就全部当作DTSP代币。
用实际经营主体检验“总部在新加坡”的方案
假设新加坡公司直接与海外商户签约、报价并收取服务费，由境外团队操作钱包。它不能仅凭“人员和钱包都不在新加坡”就认定不适用第137条。若新加坡公司确实只作集团控股或内部支持，而客户服务由其他主体承担，则应按真实职能重新判断；同时还要核查境外经营主体及目标市场准入。调整合同抬头而保留全部实际控制，并不是可靠的合规重组。
行动建议
- 列明新加坡法人的合同、收入、报价、指令和钱包权限，确认是否在经营数字代币服务。
- 按第137条及相应例外核对主体类型、经营地点、代币类别和已有许可，不只统计客户国籍。
- 将海外DTSP发牌政策作为可行性判断的前置条件，必要时先向MAS说明完整业务事实。
- 对存量业务设计有依据的停止、转移或重组方案，同时审核客户授权、资产交接与目标市场准入。
以上内容仅供信息浏览和参考，不构成法律意见；如有具体事项，建议咨询专业律师。
参考依据
- Financial Services and Markets Act 2022, section 137 — Singapore Statutes Online / Singapore Government
- MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers, 6 June 2025 — Monetary Authority of Singapore
