这两天，曼昆律师收到很多伙伴的咨询：在一些Web3团队里，公司没有合适的交易所主体账户，便要求员工提供身份证、手机号和人脸识别，以个人名义完成交易所KYC。账户注册后，密码、验证码、API密钥()甚至提币权限却由公司财务或项目负责人掌握。员工离职几个月后，账户突然被风控、资产来源受到调查，或者公安机关根据实名信息找到员工。
这时，仅仅解释“账户其实是公司的，我只是帮忙实名”，通常并不能马上解决问题。
交易所看到的是员工的实名身份，但法律最终追究谁的责任，还要继续查明账户由谁控制、交易由谁决定、员工知道什么，以及离职后是否仍在提供帮助。
因此，公司提出这类要求时，员工首先要意识到：这不是普通的行政配合，而是在用个人身份承接一个可能长期运行的资金账户。
完成KYC后，这个账户在外部首先指向员工本人
KYC()的基本功能，是由平台核验客户身份，并将账户与特定自然人或者机构建立对应关系。
如果员工使用自己的身份证件、手机号、人脸信息和邮箱注册账户，那么无论公司内部如何称呼，对交易所、风控机构和调查机关而言，该账户首先与员工本人建立了实名联系。
公司内部说这是“公司账户”，并不会自动改变以下事实：账户实名人是员工；人脸认证由员工完成；平台通知可能发送至员工手机或邮箱；平台调取资料时，员工身份会成为最先出现的信息；如果发生异常交易，员工也可能成为最先被询问的人。
实名人是员工，不代表账户内每一笔交易都当然由员工实施；同样，公司实际控制账户，也不代表员工一定没有任何责任。
真正需要继续判断的是，员工除了提供身份之外，是否还参与过登录、充值、交易、提币、OTC收付款、钱包地址维护及资金流向决策。
公司为什么要借员工身份，本身就是第一个风险信号
一家正常开展业务的公司，原则上应当根据平台规则，以真实业务主体或者实际使用人的身份开立和使用账户。
如果公司反复要求员工、实习生或外包人员实名注册账户，通常要进一步确认原因：是平台暂时不支持公司所在地区的机构账户，还是公司无法通过主体审核？是为了隔离不同业务，还是为了规避地区限制、账户限额或平台风控？账户是用于一般资产管理，还是用于OTC交易()、客户收款、资金归集和对外支付？
不同原因对应的风险完全不同。
2026年《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》继续明确，境内开展法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币之间兑换、交易信息中介和定价等相关业务，属于被严格禁止和依法取缔的非法金融活动；境外单位和个人也不得非法向境内主体提供相关服务。
因此，如果员工个人账户实际被用于面向境内客户开户、收款、购买USDT、转账结算或规避地域限制，风险就不能只按照“公司资产管理”理解。
公司越不愿意说明账户用途，越要求员工隐瞒实际使用人，或者越频繁更换实名账户，员工越应谨慎。
“我只提供了身份证”，是否就一定没有责任？
不一定，但也不能因此直接认定员工承担刑事责任。
可以把常见情况分为四个层级：
仅提供身份
常见表现：完成一次KYC后不再登录，不掌握密码和资金用途
主要判断重点：是否知道公司真实用途，是否主动要求停止使用
持续配合验证
常见表现：多次提供验证码、人脸认证，帮助解除风控
主要判断重点：是否已经发现账户异常，是否仍继续提供帮助
参与账户操作
常见表现：负责买币、卖币、转账、提币或维护地址
主要判断重点：经手资金性质、操作频率、上级指令和异常情况
进入核心业务
常见表现：决定资金流向、管理多个实名账户、按流水分成
主要判断重点：是否参与共同业务，是否与上游形成稳定配合
如果员工只是按照公司要求完成一次实名注册，之后无法登录账户、不接触资金，也不知道公司将其用于违法犯罪活动，与员工长期提供人脸验证、处理异常提币、执行资金转移，不能作相同评价。
2025年“两高一部”关于帮信案件的意见强调，判断行为人是否明知他人利用信息网络实施犯罪，应结合其认知能力、职业身份、既往经历、帮助方式、次数、获利及是否规避监管等因素综合认定，避免仅依据客观行为直接归罪。
提供身份是风险事实，但不是完整的责任结论。
账户收到涉诈资金，可能涉及哪些刑事风险？
员工实名账户被用于普通投资、公司资产管理，和被用于接收、转换、转移犯罪资金，法律评价完全不同。
如果员工明知他人利用信息网络实施犯罪，仍提供互联网账号、支付结算或技术支持，情节严重，可能涉及帮助信息网络犯罪活动罪。对于收购、组织、招募他人提供银行账户、支付账户或互联网账号，并与上游犯罪形成稳定配合关系的，还可能根据具体情况被评价为上游犯罪的共犯。
如果员工在犯罪所得形成后，利用交易所账户购买虚拟货币，再将虚拟货币转入指定钱包，帮助改变资金形态、切断追踪链路，则可能进一步涉及掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪()。
不过，账户曾经收到涉案资金，不等于实名员工必然明知。司法机关还需要综合审查交易是否异常、员工接触过哪些信息、资金规模和频率、员工与公司控制人的关系、员工是否获得异常收益，以及发现异常后是否继续配合。
离职后账户仍被公司使用，责任重点看什么？
离职是一个重要时间节点，但不是天然的责任切割线。
员工已经离职，账户却仍在交易，通常要重点审查五个问题：第一，员工离职时是否知道账户还在运行；第二，员工是否已经书面要求公司停止使用，并完成密码、手机号、邮箱、API和提币权限的交接或撤销；第三，离职后员工是否继续提供验证码、人脸认证或者风控解封协助；第四，离职后是否仍然收到工资、佣金、流水分成或其他利益；第五，异常交易实际由什么设备、IP地址、API密钥及钱包权限发起。
离职证明只能证明劳动或者合作关系终止，不能单独证明账户控制和帮助行为同时终止。
反过来，如果员工已经书面反对继续使用，完成账户冻结或注销申请，后续交易由公司通过其他设备和权限完成，这些事实也可能成为区分责任的重要证据。
离职前，建议完成这份“KYC账户交接清单”身份端
需要保存或核查的内容：保存账户注册时间、KYC页面、认证主体和认证材料；确认手机号、邮箱及人脸验证权限是否仍由本人控制；保留公司要求提供身份的聊天记录和审批信息。
建议动作：确认后续是否仍需本人提供验证码、人脸识别或其他验证；如不再参与，及时书面通知公司停止使用本人实名信息。
账户端
需要保存或核查的内容：导出历史登录设备、登录IP、交易记录、充提记录、API密钥、子账户及提币白名单；确认哪些权限由本人使用，哪些已交给公司其他人员。
建议动作：根据具体情况改密、解绑设备、撤销API、移除提币地址、关闭子账户或申请冻结账户。
链上端
需要保存或核查的内容：保存主要充值地址、提币地址、交易哈希及公司指定钱包；将交易所记录与链上转账时间对应，避免后续只剩孤立钱包地址无法解释。
建议动作：尽量把“账户交易记录—钱包地址—链上转账”一一对应，形成基本资金链。
工作端
需要保存或核查的内容：保存劳动合同、岗位说明、工作指令、工资流水、佣金规则、账户交接文件和离职证明；保留离职前后的沟通记录。
建议动作：通过邮件或企业聊天工具明确通知公司停止使用个人实名账户，并保留发送和送达记录。
特别提醒
•在完成证据保存后，员工可以根据具体情况采取改密、解绑设备、撤销API、移除提币地址、申请冻结或关闭账户等措施。
•但不要在发生调查后擅自删除记录、转移账户资产或者销毁设备。
•停止公司继续控制账户，与删除可能用于说明事实的证据，是两件完全不同的事。
账户已经被风控或公安联系，第一步不是统一口径
一旦账户出现风险，部分公司会要求员工统一声称“这是个人炒币账户”，或者反过来要求员工全部解释成“公司账户，与我无关”。两种说法都可能过于绝对。
更重要的是根据客观材料说明：账户为什么由员工实名；谁设置和保存密码；谁绑定手机号与邮箱；谁持有API和提币权限；具体交易由什么设备发起；员工是否接触资金来源；员工何时离职；离职后是否仍然提供过协助。
这类案件的关键往往不是一句口头解释，而是把实名身份、账户控制、交易操作、链上资金和工作指令对应起来。
员工本人尤其不宜仓促签署与事实不符的说明，例如承认“自愿将账户出借给他人用于资金周转”，或者替公司承担全部账户操作。解释一旦与后台日志、聊天记录或链上数据冲突，后续更难纠正。
律师介入时，重点不是证明“这是公司账户”
在这类案件中，单纯强调账户由公司使用并不充分。
律师首先需要还原账户控制链，核对实名信息、登录设备、IP、验证码、API、提币地址和交易指令，判断谁能够实际控制资金。
其次，要还原员工的认知变化：员工最初被告知账户用于什么，何时发现异常，是否收到冻卡、涉诈、风控或投诉信息，之后是否继续提供帮助。
再次，需要区分员工的一般工资与异常获利，避免将正常劳动报酬直接等同于违法所得，也要审查是否存在按交易流水、充提金额或账户数量计酬。
如果员工已经被传唤、拘留或者账户资产被查封，律师还可以围绕实际控制、主观明知、参与时间、涉案金额和人员地位，分别准备取保候审()、不批准逮捕、不起诉或罪轻辩护意见。
写在最后
公司要求员工用本人身份完成交易所KYC，看起来只是一次人脸认证，实际上却可能让员工的身份长期绑定公司的交易、资金和链上活动。
账户实名在谁名下，决定了调查可能先找到谁；但最终责任由谁承担，仍要看账户由谁控制、资金由谁操作、员工是否明知，以及离职后是否继续提供帮助。
对于仍在职的员工，最重要的是尽早弄清账户用途，不要把身份证、人脸、验证码和交易权限当作普通办公资料交给公司。对于准备离职的人，应当完成账户、权限和证据的单独交接，而不是只拿到一张离职证明。
如果账户已经出现涉诈资金、平台协查、资产冻结或公安联系，更不能急于删除记录或与公司统一说法。越早把身份、账户、设备、链上地址和工作指令还原清楚，越有可能将公司整体风险与个人具体责任区分开来。
/ END.
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