打开新加坡金融管理局(MAS)的金融机构名录,会看到一份并不算很长,却足够有分量的名单。Coinbase、Circle、Triple-A、StraitsX、BitGo 等不同类型的数字资产和支付机构,都通过新加坡主体取得了包含 Digital Payment Token Service 在内的 Major Payment Institution 许可。

截至2026年8月4日,MAS公开目录中共有38家机构以 Major Payment Institution 身份获准提供数字支付代币服务,而且目前并没有以 Standard Payment Institution 身份提供该项服务的机构。这意味着,新加坡现有的数字支付代币持牌机构,整体已经进入监管要求更全面的主要支付机构层级。

与一些申请周期较短、主要承担基础反洗钱登记功能的法域相比,新加坡并不是一条轻松的路径。项目需要投入本地团队、合规人员、审计和技术资源,申请结果也不存在当然保证;但即便如此,仍然有大量加密支付、稳定币、交易、托管和机构服务项目,希望把新加坡放进集团牌照版图。

原因并不复杂。对于已经进入真实金融体系的项目来说,新加坡牌照的价值不只是“允许开展某项加密业务”,而是帮助企业回答一个更关键的问题:

这家公司能否按照一家受监管支付机构的标准,长期处理客户、资产、账户和跨境交易?

行业所说的“排队领证”,并不是指申请人只要排队就一定能拿到牌照,而是形容企业即使知道门槛高、准备周期长,仍然愿意投入资源争取这一监管身份。

新加坡发的不是一张独立的“加密牌照”

很多项目第一次了解新加坡时,会把 Digital Payment Token Service 简单理解为一张“新加坡加密牌照”。这种说法便于传播,但并不准确。

新加坡《支付服务法》将支付服务提供者纳入统一许可体系,监管范围包括账户发行、境内资金转移、跨境资金转移、商户收单、电子货币发行、数字支付代币服务和货币兑换等七类业务。企业申请的不是一张脱离支付体系存在的虚拟资产证书,而是根据自身业务,在相应支付机构许可下申请获准提供一项或多项支付服务。

这对加密支付项目非常重要。一个稳定币商户收款平台,实际业务可能同时涉及数字支付代币服务、跨境资金转移和商户收单;一个面向企业客户的账户产品,可能还涉及账户发行和法币支付。如果项目只申请数字支付代币服务,却希望在获批后自动获得法币汇款、商户结算和账户余额管理能力,就会出现牌照范围与真实产品不匹配的问题。

因此,新加坡路径真正吸引项目的地方,不是它给加密业务单独开了一扇门,而是它允许企业在一套支付监管框架中,将数字资产功能与传统支付功能进行组合。至于最终需要申请哪些服务,仍然取决于项目在整个资金链条中实际承担的功能、资金路径和持续合规能力。

文章插图

为什么这张牌照容易获得银行和机构客户的重视?

加密项目在早期选择牌照时,往往更关注成本和速度;但当业务开始对接银行、发卡机构、大型商户和机构客户时,对方关心的通常不是“有没有一张证”,而是这张证由谁颁发、覆盖什么业务,以及持牌机构是否受到持续监督。

MAS的公开名录会列明持牌主体、许可类型和获准开展的具体支付服务。对于银行和合作机构而言,这意味着项目的监管身份可以直接核验,不必只依赖企业提供的证书、律师意见或者宣传材料。当前获准提供数字支付代币服务的38家机构均在MAS目录中以 Major Payment Institution 身份列示,包括 Coinbase、Circle、BitGo、Triple-A、StraitsX 等不同业务类型的机构。

Major Payment Institution 与较轻量级的许可相比,需要接受更全面的监管,其中包括在相应情况下对客户资金采取保护措施。对机构合作方而言,这种监管层级意味着项目不只是完成了基础登记,而是需要在治理、风险管理、客户资产和持续报告等方面满足更高要求。

这种可验证性并不等于银行一定开户,也不意味着机构客户一定接受项目。合作方仍然会继续审查客户资产如何控制、交易如何监测、法币由谁结算、资金是否隔离,以及项目是否涉及高风险国家和客户群体。但它至少能够解决尽调中的第一层问题:这家公司是不是一家真实存在、牌照范围明确并且持续受到监管的支付机构。

对于准备服务企业客户、基金、家族办公室或者大型商户的平台而言,这种机构身份往往比单纯取得一项低门槛登记更有长期价值。

文章插图

新加坡真正筛选的,是企业有没有“实质经营”

过去,一些项目会在新加坡设立公司,但把客户、团队和核心业务全部放在境外,再利用新加坡主体签约或者对外展示。这种“公司在新加坡,业务不在新加坡”的结构,在新的监管框架下已经很难继续被视为一条轻量路径。

自2025年6月30日起,在新加坡设立、但只向境外客户提供数字支付代币或者资本市场产品代币服务的 Digital Token Service Provider,需要取得《金融服务与市场法》下的相应许可。MAS明确表示,这类业务模式存在较高的洗钱风险,而且当实质活动全部发生在境外时,监管机构难以进行有效监督,因此相关许可门槛被设定得很高,MAS一般不会发放此类牌照;未取得许可的经营者需要停止相关活动。

这项变化释放出的信号非常清晰:新加坡欢迎受监管的数字资产业务,但不希望企业只借用新加坡的公司注册地和金融中心声誉,却把真正的客户、人员、系统和决策全部放在监管视野之外。

因此,项目评估新加坡牌照时,需要准备的不只是注册资本和申请文件,还包括清晰的本地业务计划、具有经验的管理和合规团队、实际办公与运营安排,以及能够让MAS持续监督的客户、系统和决策链条。

新加坡并不是不欢迎全球业务,而是不接受只有“新加坡外壳”、没有新加坡实质的全球业务。

为什么申请难度高,项目仍然愿意等待?

第一项价值来自亚洲市场和集团架构。新加坡本身是成熟的国际金融中心,银行、支付机构、投资机构和区域总部高度集中。对于希望服务亚洲企业客户,或者需要将支付、稳定币和机构数字资产服务放在同一集团结构中的项目而言,新加坡主体更容易成为区域运营和机构合作的解释中枢。

第二项价值来自支付与数字资产监管的衔接。新加坡并没有把数字支付代币服务完全放在传统支付体系之外,而是在《支付服务法》中共同监管。项目如果同时需要数字资产兑换、跨境转账、商户收款和账户服务,可以围绕真实业务评估多项支付服务,而不是分别用多个没有关联的主体解释一套产品。

第三项价值来自监管政策的可预期性。新加坡对数字资产并非一味宽松,而是持续强化反洗钱、客户保护、业务行为和技术风险要求。数字支付代币服务商需要持续履行针对客户识别、交易监测和可疑交易管理的AML/CFT义务;在新的DTSP制度下,境外服务模式同样受到明确限制。

新加坡还已经公布了单一货币稳定币监管政策框架,主要面向锚定新加坡元或者G10货币的特定单一货币稳定币,并围绕储备资产、资本、赎回和披露设置要求。但普通的 Digital Payment Token Service 许可并不当然等于稳定币发行资格,项目仍需根据最新立法及实施规则单独判断。

对早期项目而言,这些要求意味着更高的投入;但对银行和机构客户而言,它们也是判断项目是否具备长期能力的重要依据。

哪些项目适合认真评估新加坡牌照?

第一类,是已经完成产品验证,并计划长期服务亚洲企业和机构客户的项目。这类平台通常不再满足于一个基础的加密资产登记身份,而需要能够支持银行合作、商户结算、跨境支付和大型客户尽调的完整监管主体。

第二类,是同时连接稳定币和法币支付的项目。例如,企业客户使用稳定币付款,平台通过银行或支付通道向供应商完成法币结算;或者商户接受数字资产后,需要获得新加坡元、美元或其他货币结算。这类模式不能只看数字支付代币服务,还要进一步分析跨境资金转移、商户收单、账户发行以及合作机构分别承担哪些功能。

第三类,是准备把新加坡作为亚洲运营中枢的集团。新加坡主体可以承担特定受监管业务,但技术、知识产权、其他市场运营和不同国家的牌照主体仍然需要进行合理分工。真正可持续的结构,不是把所有全球业务都塞进一家新加坡公司,而是让新加坡主体承担其具备牌照、人员和运营能力的部分。

相反,如果项目还在验证产品,缺少稳定客户和真实交易,也没有能力配置本地管理团队、合规负责人、技术风控和审计资源,那么新加坡可能不是当前最优先的路线。如果企业只想注册一家新加坡公司、服务全部境外客户并借用当地声誉,2025年实施的DTSP制度也已经明显压缩了这类空间。

项目申请之前,至少要先回答五个问题

项目首先需要判断,真正需要的是 Digital Payment Token Service,还是同时涉及跨境资金转移、商户收单、账户发行或者电子货币等其他支付服务。如果申请范围过窄,获批后无法覆盖产品;如果范围过宽,则会增加材料、系统和持续合规负担。

其次要判断平台是否控制客户资产。客户私钥由谁掌握,稳定币是否进入平台归集钱包,用户余额是否代表对平台的兑付请求权,以及平台能否冻结、退回或者改变资金流向,都会直接影响监管分析。

第三要把法币路径画清楚。稳定币兑换由谁完成,银行账户开在谁名下,法币从哪里进入、最终结算给谁,平台是否形成客户资金余额,这些问题不能只通过一句“由合作方处理”来解释。

第四要确认新加坡市场的实质。项目准备服务哪些本地或者区域客户,董事和核心管理人员如何配置,合规、风控和技术决策是否真正发生在新加坡,而不是所有重要功能都留在境外。

第五要评估长期成本。新加坡牌照的成本不止是申请费,还包括本地人员、独立评估、AML/KYC/KYT、网络安全、监管报告、财务审计以及持续制度维护。如果项目只能承担申请阶段费用,却无法维持获批后的运营体系,即使进入申请程序,也很难形成真正可用的牌照。

曼昆可以为项目交付什么?

对于准备进入新加坡的加密支付项目,曼昆首先可以围绕产品功能、客户所在地、数字资产控制方式和法币结算流程,形成《新加坡业务模式合规诊断意见》《支付服务与监管身份矩阵》和《现有业务监管缺口分析》,判断项目需要申请哪些支付服务、哪些功能应当调整,以及新加坡是否适合作为当前阶段的牌照法域。

在路径确定后,曼昆可以进一步设计新加坡主体与集团控股公司、技术主体、境外运营主体、银行和支付通道之间的分工,并形成《新加坡主体与集团结构方案》《链上链下资金路径图》《客户资产控制及隔离分析》和《集团功能与监管责任矩阵》。这类材料不仅服务于牌照申请,也可以用于银行、审计机构和投资人的业务解释。

进入申请阶段后,曼昆可以协助准备监管商业计划、业务流程和交易量预测、管理层与关键人员材料、AML/KYC/KYT制度、技术与网络安全文件、外包安排以及独立评估所需材料,并配合处理监管机构的补充问题和业务说明。

对于已经进入机构合作阶段的项目,曼昆还可以进一步形成《银行及机构客户尽调材料包》《牌照与业务覆盖说明》《持牌合作方资质审查意见》和持续合规日历,帮助企业将申请阶段建立的制度继续用于开户、通道接入、商户合作和融资,而不是把牌照申请做成一次性项目。

曼昆所交付的不是一份“新加坡牌照申请清单”,而是一套能够证明项目为什么适合在新加坡经营、如何接受持续监管,以及获批后如何真正运转的完整方案。

文章插图

大家争取的不是一张证,而是新加坡标准下的信任资格

加密项目之所以愿意在新加坡投入更长时间和更高成本,并不是因为新加坡监管宽松,恰恰是因为这里的标准足够严格,而且能够被银行、机构客户和全球市场理解。

一张 Digital Payment Token Service 许可不能自动解决开户、客户增长和全球市场准入问题,也不能替代其他国家的牌照。但它能够证明企业已经按照新加坡支付监管体系的要求,搭建客户识别、交易监测、技术安全、治理和持续合规能力。

对于只想快速取得一项宣传身份的项目来说,新加坡可能显得过于昂贵和缓慢;但对于准备服务机构客户、连接法币与稳定币,并长期经营亚洲市场的平台而言,这种严格本身就是牌照价值的一部分。

加密项目在新加坡“排队领证”,真正排的不是申请顺序,而是进入主流金融体系的资格。

/ END.

*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章,仅代表本文作者个人观点,不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。如需转载及法律咨询,请添加客服:mankunlawyer