穷则思变，当心受骗。

最近参加了一个NFT圈内的活动，行业内的人才们都在讨论如何在熊市布局，团队如何突出重围或者至少别饿死。其中一个嘉宾就分享了他们目前在做的一种新的合作模式——RBF（销售额抽成）模式，说是实测效果很不错，给在座的大家提供了一种新的融资解决思路。

笔者听着嘉宾讲的很有想法，作为财经学校毕业的刑事律师，今天就来聊聊RBF模式。

 

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啥是RBF融资模式

RBF，全称是REVENUE-BASED FINANCING, 直译过来就是基于收入分成的融资，翻译翻译就是企业以固定额度/比例的营业收入为代价，换取投资人的投资（不严谨地说，就是销售额抽成）。该融资方式起源于上世纪八十年代的美国，主要应用于能源、采矿行业（因为收入有保障）。

近年来RBF在美国创投圈兴起，主要还是因为该模式不需要以股权为代价，投资人完全不会介入到公司的日常运营管理之中，创业者可以牢牢把握着公司/项目的控制权，是一种更为纯粹的财务投资。当然，该模式对于企业的持续的高盈利能力也是有较高要求的，这也是该模式下投资人最为看重的点。也因此，医药、音乐等现金流充足的行业成为该模式的拥抱者，如投资公司Royalty Pharma，经常投资一些中小型生物技术、制药公司，帮助这些中小企业渡过最初的研发资金难关，然后依靠后者后期实实在在的药物销售收入，赚了个盆满钵满。

 

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RBF在数藏圈的落地

 

RBF在数藏圈落地和前述提到的音乐行业很相似，通常为艺术家对于某幅作品不是以一次性卖断的方式与数藏平台合作，而是双方订立一个以该作品形成的数字藏品销售收入为基础的分成协议，这样一来，数藏发行方可以零成本拿作品上链发行，艺术家可以在后续的数藏交易中拿到每份的“版税”，可谓是双赢（不是赢两次那种）。
不过最近出现了另外一种RBF融资模式。
因RBF模式具有无需任何抵押或担保的特点，因此，项目方可以同时与多个投资人同时订立融资协议来吸收投资款项，以此来玩转整个项目。因为这些投资款来自于广大群众，所以本人称之为众筹式RBF模式。
举个例子，比如说有一个数藏项目前景好，但需要前期资金支持。项目方可以邀请众多投资人来进行投资，并许诺以项目上线后每个月的收入来给予投资回报。投资人见该项目IP强，运营好，社区做的棒，所以纷纷来投，项目上线后，果然一飞冲天，大家都喜气洋洋。
当然，这种融资模式有一定的法律风险的。
 
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“非法集资”了解一下

RBF模式下的融资成本较银行借款更高，也就要求项目能有持续稳定的盈利能力，且毛利率必须高，否则无法覆盖各项融资成本，这些都给了被投企业极大的资金压力。而众筹式RBF模式极易形成资金池，在项目无法产生高利润情况下，无法按时给予投资人回报，这时实控人如想继续把盘子玩转下去，可能会采取借新还旧or资金错配的模式来维持项目的运转，然后再以高额回报吸引新的投资人入场；

或者可能有的项目一开始就是假的，项目方仅仅是借助一个幌子来骗取投资人资金or拿到钱去玩合约（赚了分钱，亏了跑路），这些情况符合了《非法集资司法解释》中的非法集资四要件：违法性（违法吸储）、公开性（利用各种社交媒体工具公开吸收投资）、社会性（向不特定多数吸收资金）、利诱性（承诺给予一定的回报），再加上非法占有为目的（占为己有、挥霍性、灭失性消费、非法用途等），就构成我们经常所说的“非法集资”，涉嫌非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪，很容易把自己玩进去。

 

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曼昆律师建议

RBF模式可以用，但一定要注意分寸。根据以上涉刑风险，曼昆律师给出如下建议：

1.RBF模式对于项目盈利要求高，因此一定要量力而行，依照项目实际盈利能力融资，不可为了融资画大饼；

2.投资协议中约定好钱款使用方向，本着对投资人负责的原则，不可超越范围使用，更不可通过做亏方式将投资款项转至关联方；

3.建立严格的财务制度，做好财务隔离，严禁形成资金池、资金盘，不可借新还旧、拆东墙补西墙；

4.出现投资回报问题应依法妥善处理，依照项目实际状况订立解决方案，不能将民事问题恶化为刑事问题。

以上可以对照自检，有则赶紧改之，无则不可懈怠。如遇任何问题，可联系曼昆律师解决。