和曼昆律师一起，冲浪Web3.0！
特别声明：
本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章如需转载，请联系曼昆律师工作人员：MankunLawFirm
开篇语
「曼昆周五下午茶」是曼昆律师事务所每周五的线下交流活动，本篇文章为曼昆律师事务所资深顾问Sullivan参加活动时的分享内容，从个人故事、律师执业建议、项目投融资等方面，为大家做了精彩的分享，希望能够给各位读者带来启发。
如果你也对Web3.0新经济、区块链感兴趣，欢迎添加文末作者微信。
（直播内容节选）
Q1
从红圈所律师转行加密基金投资人，这样的转变很少见，中间是有什么故事可以为大家分享？如果法律人想涉足Web3，你会有什么好的建议可以给到大家？
很高兴来参加曼昆的下午茶活动。我之前走的一直是比较中规中矩的非诉律师路线，国内法学本科中间去英国交换，研究生毕业于美国T14 LLM，回国后进到一家红圈所金融组开始职业生涯。产生变化的是之后接触到Web3 行业，又机缘巧合下加入一家Web3基金做投资看游戏、Defi和NFT赛道并兼管法律事务。
其实我个人感觉从律师跳到投资端的职业路径在国外还是挺常见的，比较知名的如蔡崇信加入阿里巴巴之前就是从律所进入Rosecliff 和瑞典Investor AB投资公司。包括查理·芒格最早也是律师的背景出身。我也有同学跳到投资公司做法务，而后转前台的。我觉得法学毕竟有一定专业壁垒，不管是司法考试还是律所的工作，都提供了大量的思维锻炼机会，这些对于未来成为一名律师或做其他职业都是很好的铺垫和开端。即使现在有时看到Cooley 发来项目合同还是会感觉很熟悉。
也许是兴趣的原因，我在金杜做律师时就会下意识关注投资行业的事情。比如在豆粕期货价格在初期疫情放开时就上涨了一轮，我之前观察到并建仓是因为同样的事在2003年的非典疫情同样发生过。几年前看市场上的金融产品时关注到区块链领域，和许多圈内前辈一样研究后觉得很有意思。加上刚好有几位家里人也在上海做律师，在问过他们的建议后以及当时赶上Defi浪潮赚到一点，我就顺势转入了投资行业。
最开始从法律行业进入到Web3行业时，我对很多事物也很难理解。比如对于Defi去中心化金融，为什么Token还能做借贷、杠杆、流动性挖矿等等。但这部分的理解可能需要一个过程，通过看相关资料，尝试使用各种产品后才会逐渐明白。比如Defi头部的Uniswap、Compound、Curve或者现在新公链中的Base、Sui、Arb、ZKsync等等，使用中会遇到各种疑问，解决这些疑问会是很好的学习过程。
如果作为律师同行也想加入Web3行业，我有几个小建议。
首先我觉得时间点是非常重要的，在熊市末期或市场情况较好的时候进入市场机会比较多。目前来看是2023年底至2025年这个时间阶段都还不错。其次，能多和行业内人士交流，若有职位空缺则可能被邀请加入。再者，自己花时间了解这个行业，具备基础的知识储备，形成对市场不同赛道和项目的理解。如果粗略的将Crypto市场分为Defi、Gamefi、Socialfi、Infra、NFT五个赛道，不同赛道的项目关注重点、市值区间、时间周期、Tokenomics 都不同，跟上项目方或基金方的节奏才能取得信任，才能开展业务方面的合作。
在学习Web3.0方面，我推荐一些自己会用的工具网站。链上数据分析方面可以看看Nansen、Dune Analytics、Footprint、Glassnode。NFT市场可以用 NFTGo、Blur、Opensea，不过现在NFT市场熊了很多。新闻网站可以看Foresight News、深潮、律动，他们的手机app下载也很方便。研报方面我觉得IOSG 公众号和Paradigm Insights是比较好的。但需要注意的是VC的网上文章观点不一定那么客观，或多或少会带有一点目的性，如果纯以文章作为投资判断的话，可能会出现问题。其他常用的比如CoinMarketCap、Dexscreener、DefiLlama、Debank、Zerion、Twitter等都是很实用的工具。
多和行业内的人交流，因为每个周期的叙事都有所不同，在行业内有经验的人更有机会洞察市场的发展方向。比如2013年的矿机市场、2017年的ICO、2021年的Defi、Gamefi、NFT等等，都是之前周期没有起来的赛道。那在下一个周期，哪些是新的会来带巨大流量的赛道，能够正确找到方向并对市场有更深刻理解的人则会有更好的先发优势。
Q2
Sullivan：
“做律师需要的不仅仅是法律意识，还需要商业意识。”这点在Web 3市场尤为明显。很多律师懂得法律层面上的内容，也能利用法律知识搭建合同框架，但缺少对于行业内部知识，市场发展变化的了解。但许多时候律师又不太好直接请自己的客户花时间给自己做行业“科普”。但如果Web3行业律师在一些基础商业知识上理解存在偏差，轻则会导致客户质疑其专业性，重则影响客户资金安全或未来收益，所以拥有Web3的商业视角还是很重要的。
以下是部分传统律师朋友对Web3商业理解方面可能存在的偏差：
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Token发币
不是所有Web3项目都要发币的，像Metamask、Opensea、Coinbase都是用户量和知名度很高的Web3项目，但都没有发行Token。但如果计划发行Token的话就需要跟项目方针对发币的时间、公链的选择，代币解锁和释放，币权的融资架构（单独的代币还是股权映射的代币）等等问题提前进行沟通安排。
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Token 解锁约定
某Web3 投融资解读文章
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股权/币权融资架构
有其他基金的朋友问到我，他们投的是股权映射Token，但项目方发过来了一份SAFT，不确定是否可以。但其实SAFT全称是Simple Agreements for Future Tokens只包含Token方面的协议，不包含股份。如果这么签可能会导致后期出现很多问题，正确的框架应当是 股权协议加一份Token 附属协议。
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行业框架
某Web3 投融资解读文章
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资金的安全托管平台
Web3行业律师最好是不仅懂法律条文，还知道很多行业内的知识，比如资金放在哪里能最大限度保证安全等。会产生这样的问题是因为线下聊天时，有律师朋友谈到可以将资金放在某“知名”交易所，但行业内有经验的人都知道这家交易所的隐患不会选择它存放资金。这种信息往往可能公开信息看不到，需要行业内交流才能意识到其中问题。
此外对于Web3律师行业的重要性，我觉得像2017年的牛市周期当中，许多投资方会在不签协议或草签协议的情况下直接打款抢份额，而在2021年这种现象就会少一些。随着行业的扩大，合规性逐渐受到更多重视。以后市场对于Web3律师的法律需求也会越来越大，这对于许多律师朋友来说应该是个利好消息。
Q3
可以为大家介绍下区块链项目融资常见的几种方式吗？为什么Web3公司会选择token融资而非股权融资？
Sullivan：
区块链项目投融资常见的交易架构有如下四种：
（1）单独的Equity股权融资。这类融资架构与传统股权融资相似，项目早期一点的直接用SAFE[1]协议，中后期一点的用SPA、SHA、MAA等构成完整一套股权投资架构。这一类虽然是Web3项目融资，但融资结构和传统资本市场融资很相似。
（2）单独的Token币权融资。主要表现形式为：SAFT和TPA。与SAFE类似，签SAFT的原因在于其便利性，快速达成合作，细节可以后续商议。
（3）股权映射Token。现在北美项目比较喜欢此种融资架构，基本包括Stock Purchase Agreement、Investors’ Rights Agreement、Right of First Refusal and Co-Sale Agreement、Voting Agreement加上一份Token映射协议Warrant to Purchase Tokens。这种架构从合规的角度有时会方便些，因为投资人其实投的还是股权，只是项目方给予了投资人后期可以通过很低的价格再“购买”Token的权利。换言之如果投资人的股权不在了，其未来Token“购买”权益也会随之转移。项目比较早期的也可以直接用SAFE加Token映射协议的形式。
（4）股权和币权并行融资。同一轮融资项目方既进行股权融资也进行币权融资。区别于股权映射Token架构的Token“购买”权益与股权绑定，投资人在股权和币权并行融资架构当中，即使卖掉了股权部分，其Token权益部分依然保留。小部分项目方也会选择SAFTE的架构，将SAFE与SAFT进行灵活结合的一种模式，项目方会根据发展情况灵活调整给予投资人股权或者币权。
另外近段时间也遇到不少项目方，之前做过一轮股权融资现在想加一轮币权融资，或者之前是币权融资现在想新加一轮股权融资的情况。针对这种情形如果单独多融一轮币权或单独多融一轮股权是会影响上一轮投资人权益的。其实比较好的模式是无论上一轮是单独的股权或币权融资，这一轮都转为股加币的融资架构。如果上一轮是股权融资，新一轮就给上一轮投资人免费赠予Token份额；如果上一轮是币权融资，新一轮就给上一轮投资人免费赠予Equity份额。这样是比较好的平衡项目方与各轮投资人利益架构的方式。
对于为什么Web3公司会选择Token融资而非股权融资，不同的项目方或投资方喜欢的偏好是不一样的。通常来说Web3原生的基金比较偏向于Token融资，而传统美元基金则比较偏向于股权融资。Web 3的投资方比较偏好Token是因为更容易退出流动性，不需要经过繁琐的股权资本市场上市，只需要项目方在交易所或以其他方式进行Token发行就能够很便捷的使得项目早期投资人出售Token进行获利。而部分传统美元基金偏向股权，原因在于方便他们在合规或财报方面有更好的解释和披露，毕竟投资款打出后对应的是登记在册的股权，更易被LP理解些。
Q4
Sullivan：
我经手过数十个Web3项目的投融资合同，能够感受到包括像EigenLayer等好项目的融资协议与一些不那么靠谱项目方发来的融资协议细节内容是不同的。尽管有些项目方口头上对自己的项目有信心，如果合同中的细节约定处处在为soft rug 做准备，那项目的靠谱程度就会存疑。反之，如果是靠谱的项目方，合同中很多地方的约定能感觉到项目方在尽量平衡与投资方的利益关系。我有遇到过聊起来不错，但合同约定有问题的某境外项目方，在沟通后对方也比较强势不同意修改，在过了大概半年后又主动联系我们说合同都可以改。而现在这个项目方已经rug掉了。因为Web3市场本身的复杂环境，合同方面可以对于这些问题多重视些。
除了一些惯常的Web3投融资协议架构内容，以下是值得Web3基金或项目方在协议中多关注的点：
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估值
这里的估值除了本身协议中约定的项目估值，还需要多注意股权映射Token时候的映射比例部分，有可能存在不利于投资者的地方。比如项目方声称1:1映射，但真正去看协议约定的时候，投资了10%的股权份额却只映射了5%的Token份额。如果没注意的话协议内把映射比例降低，导致变相拉高了项目估值。
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解锁方式和解锁期限
在Token融资协议中需要关注Token的解锁方式、分配比例、解锁期限等等。对于VC来说，解锁期限短有利于更早拿到Token。但是也有一部分项目方的Token锁定期限会很长，甚至可能会长达五年。若不去谈判的话，这对于投资方来说是一个很不利的条款，需要注意。
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风险责任划分与规避
有的项目合同中会写明对Token投资方当地监管的合规问题、税务问题、黑客盗币风险、技术问题、人员问题、不可抗力等一概免责。甚至条款用委婉的方式写明项目可能随时会无法继续完成项目的风险，对此投资方最好提前将上述问题提前纳入自己的投资决策考量。反之我也有遇到过项目方会在条款中写明可能会在未来发生的问题，并同意在项目难以继续时，扣除一部分的必要的开支，比如说营运费、工资等，多余的金额会退回给投资方。
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发币方式与及时间存在争议——Long-stop date
有的项目方在融资时其实没有最终确定好是否在未来发币或发币的时间，而想投Token的投资人则会针对此点反复谈判。其实一个协调方式是写一个Long-stop date条款，即约定一个最晚发币时间比如两年，那么两年后项目方如果不发币，投资方则有两个选项：可以选择重新签一份补充协议，继续确认发币的时间点，或者将之前的投资金额在扣除必要成本后进行退回。这样灵活性的设计条款对于项目方和投资方都有益处。
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最惠待遇条款
很多SAFT里面没有这个条款，部分项目方在投资方提出后也不愿意加。对于投资方来说，项目方不加此条款可能意味着在本轮融资当中有其他投资方拿到一个更优惠的投资条件。不过如果是作为跟投方，拿到的投资条件不如领投方也是很正常的。
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争议解决
争议解决的部分通常会在协议中约定在美国加州、香港、新加坡等地进行诉讼或仲裁。随着香港Web3制度的完善，以后可能更多的争议会在香港进行仲裁解决。如果是亚洲的资方建议尽可能选择距离近些的争议解决地。此外，有一些项目方公开进行融资并恶意骗投资人的钱用于高消费，通过刑事追查，部分投资方能追回一些金额。
作者简介：
Sullivan
曼昆律师事务所 资深顾问
毕业于华东政法大学和美国西北大学法学院，分别获得学士学位与法学硕士(LLM.)学位。曾在金杜律师事务所工作，现任Web3基金投资总监及法务主管，曼昆律师事务所顾问。代表投资方参与过EigenLayer、Manta、Secure3、Curio、NFTgo等项目投融资。
本文编辑：陈景怡
上海曼昆律师事务所律师助理，本科就读于华东政法大学国际金融法律系。研究领域：区块链数字资产合规、网络犯罪等新兴法律服务。
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提成律师
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授薪律师
岗位职责：
1.负责律所的诉讼、非诉类相关案件承办
2.负责律所常年法律顾问单位的日常服务，如法律咨询、文书起草审查、业务培训等
3.新经济领域前沿问题的法律研究与内容输出
岗位要求：
1.国内外知名本科及以上学历，法学相关专业
2.具有良好的法律思维与功底，一年以上律师执业经验，诉讼非诉皆可
3.对互联网新经济、Web3.0区块链行业有一定兴趣
4.具备良好的沟通能力和团队合作意识，有较强的责任心和积极主动的工作态度
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