先说结论:对只想低成本拿一张欧洲加密牌照的项目,立陶宛已经不是过去意义上的“高效率选项”;但对于希望同时连接数字资产服务、稳定币支付和欧盟市场的项目,立陶宛依然值得作为MiCA母国优先评估。
2026年的立陶宛,已经很难再用几年前“欧洲加密公司注册地”的逻辑理解。
过去,项目可能先注册一家立陶宛公司,再完成虚拟货币兑换或托管钱包相关登记,以较轻的结构开始测试欧洲市场;但随着MiCA全面落地,这条路径已经退出历史舞台。立陶宛的过渡期于2025年12月31日结束,自2026年起,继续在当地提供受监管加密资产服务,需要取得符合MiCA要求的CASP授权,或者依法通过其他欧盟成员国的CASP护照机制进入立陶宛市场。
所以,今天再问“立陶宛拿牌快不快”,其实已经问错了问题。
真正需要判断的是:立陶宛能不能成为项目未来几年欧洲数字资产业务、稳定币支付和传统金融基础设施之间的连接点。
2026年的立陶宛CASP:现在是什么、能做什么?
MiCA 针对 CASP 的监管规则自 2024 年 12 月 30 日起正式适用(而稳定币相关的 ART/EMT 规则已于同年 6 月 30 日先行生效),立陶宛则将原有VASP体系的过渡安排延续至2025年12月31日。简单来看,这条监管路径可以概括为:
2023年6月 MiCA公布 → 2024年12月30日 CASP规则全面适用 → 2025年12月31日立陶宛过渡期结束 → 2026年进入正式CASP许可时代。
进入新体系后,立陶宛CASP由立陶宛央行Lietuvos bankas负责许可和监督,反洗钱与反恐融资则由央行与金融犯罪调查机构共同监管。立陶宛央行已经明确表示,MiCA许可按照其对其他金融市场参与者的许可标准执行,申请人不仅需要提交文件,还需要证明管理层能力、资金来源、治理体系、AML/CFT机制以及真实运营安排,并避免成为大部分关键职能均外包出去的“空壳公司”。
CASP可以根据业务模式申请不同的加密资产服务,例如客户加密资产的托管和管理、加密资产与资金之间的兑换、不同加密资产之间的兑换、加密资产转移、订单执行,以及其他MiCA列明的相关服务。2026年3月,立陶宛央行向Micar assets UAB发放CASP授权时,公开披露的业务就包括客户加密资产托管、加密资产兑换以及订单处理等服务。
这意味着,项目不能再先取得一个宽泛身份,再逐步往里面塞业务,而要在申请阶段就解释清楚:平台有没有控制客户资产、由谁进行兑换、谁执行资产转移,以及客户合同和产品功能如何与牌照范围保持一致。

MiCA都统一了,为什么还要考虑立陶宛?
MiCA统一了欧盟CASP的核心监管框架,但它并没有让所有成员国变成完全相同的牌照市场。企业最终仍然需要选择一个母国成员国建立主体,并与当地监管机构持续沟通;当地的人才、银行、支付机构生态、公司运营成本和监管实践,也会直接影响牌照取得后的真实运营。
立陶宛目前值得关注的第一点,是CASP申请和持续监管路径已经相对清楚。立陶宛央行公开提供申请规则、监管表格、财务及审慎要求、管理人员资格标准、监管报告模板,以及向其他欧盟成员国提供服务时使用的passporting通知文件,项目在正式进入申请前,就能够较系统地判断监管机构需要什么。
第二点,则是立陶宛长期积累的支付和金融科技生态。
对于单纯做加密资产交易或者托管的项目而言,CASP本身可能已经解决主要监管问题;但对于稳定币支付、PayFi、on-ramp/off-ramp和企业跨境结算项目来说,数字资产只是交易的一端,另一端往往还涉及欧元账户、银行转账、商户结算、支付执行以及客户资金保护。
立陶宛的价值就在于,项目可以从一开始就把CASP与PI、EMI或者银行合作放在同一套架构里评估,而不是等加密牌照获批以后,再发现法币和支付体系仍然需要完全重新搭建。
所谓“高效率”,今天应该理解为结构效率,而不是审批速度。
稳定币支付:CASP之外,还需要回答支付服务问题
对于稳定币支付项目来说,这可能是整篇文章最容易被忽略的一层。
MiCA解决的是加密资产服务的监管身份,但稳定币一旦真正被用于付款、转账和商户结算,就可能与PSD2下的支付服务监管发生交叉。
根据立陶宛央行和EBA目前对MiCA与PSD2衔接的解释,如果CASP代表客户转移电子货币代币(EMT),该转移可能同时被视为PSD2下的支付服务;如果平台代表客户托管和管理EMT,并且相关托管钱包允许客户向第三方发送或接收EMT,相关钱包也可能被视为支付账户。相反,仅进行加密资产与资金之间的兑换,或者不同加密资产之间的兑换,即使交易涉及EMT,也不会仅因此被视为PSD2支付服务。
自2026年3月2日起,涉及上述特定EMT支付服务的CASP,需要取得额外的支付服务授权,或者将相应服务交由具备支付服务资质的机构承担。
对于项目方,可以用下面这张表做第一轮判断:

以上只是基于MiCA、PSD2及现有监管指引的初步判断,具体适用仍需要结合钱包结构、合同关系、资产控制方式和真实交易流程确定。

因此,一个成熟的欧洲稳定币支付结构,往往不是让一家CASP承担所有功能,而是把数字资产服务、法币支付和银行账户分别放进相匹配的监管体系中,再通过集团主体和合作机构把它们连接起来。
哪些项目更适合把立陶宛作为MiCA母国?
对于已经明确进入欧盟市场,并希望利用MiCA passporting机制服务多个成员国客户的项目,立陶宛可以作为值得评估的母国之一,尤其是团队不仅需要CASP身份,还需要同时考虑支付机构、银行账户和跨境结算能力的情况下。
稳定币支付、PayFi、on-ramp/off-ramp和企业结算平台尤其值得关注这一结构,因为这些业务天然跨越数字资产和传统支付两套体系,项目越早把两者放在同一张架构图里考虑,后续因牌照边界不匹配而重新调整主体和资金路径的成本通常越低。
但如果项目仍处于产品验证阶段,没有明确的欧盟客户,也没有准备在欧洲配置真实管理、合规和运营资源,那么立陶宛CASP未必是当前阶段最优先的路径。MiCA并不要求所有项目都尽早拿牌,它真正要求的是:一旦项目决定长期进入欧盟市场,就需要用与实际业务规模相匹配的主体和监管身份经营。
判断起来可以很简单:
准备长期经营欧盟数字资产业务 → 评估CASP;涉及法币收付、EMT支付或商户结算 → 同步评估PI/EMI;没有欧盟实质运营计划 → 不建议仅为了“欧洲牌照”启动申请。
“高效率”已经不是拿牌快,而是少走一次弯路
从项目成本角度看,真正昂贵的往往不是第一次申请牌照,而是业务已经跑起来以后,才发现原来的监管结构无法覆盖真实资金路径。
例如,项目已经完成CASP申请,却发现稳定币转账还触及PSD2;已经接入商户,却发现法币结算必须重新引入PI或EMI;已经开始服务多个国家,却发现原有集团主体无法支撑银行和机构客户尽调。此时需要重新调整公司、合同、账户和资金路径,成本通常远高于一开始就把结构设计清楚。
因此,今天说立陶宛具有“高效率”,更合理的理解不是监管更宽松,而是项目有机会在CASP申请阶段,就同时考虑支付能力、银行合作和欧盟跨境经营,把后面大概率会遇到的问题提前解决。
我们通常如何支持此类项目
对于准备以立陶宛作为MiCA母国的加密支付和数字资产项目,第一步通常不是立即进入牌照申请,而是先拆解产品功能、客户地区、稳定币类型、钱包控制方式和法币路径,判断哪些服务属于CASP范围,哪些功能可能进一步触及PSD2、EMT或者其他金融监管。
在这一阶段,通常需要形成业务模式与监管身份分析、CASP服务范围矩阵,以及数字资产与支付服务的边界判断。随后再根据项目客户、团队配置、银行需求和长期业务规划,比较立陶宛与其他欧盟成员国,确定母国主体和集团架构。
对于稳定币和PayFi项目,还需要将链上与链下资金放在同一张资金路径图中,明确哪个主体托管和转移稳定币、哪个机构承接法币支付、商户由谁结算,以及客户资产和企业自有资金如何隔离。
进入正式申请和落地阶段后,再围绕CASP商业计划、公司治理、管理人员、审慎资源、AML/KYC/KYT、客户资产保护、IT和外包机制准备监管材料,并同步考虑passporting、银行开户、持牌支付机构合作和机构客户尽调。此外,MiCA 对 CASP 提出了明确的初始资本金要求(根据服务类型分为 5 万、12.5 万及 15 万欧元三档),申请人需证明其具备足够的审慎资金来支撑业务运营

曼昆的交付目标,是让项目在立陶宛的CASP、支付服务和银行合作能够长期协同运行,而不是只完成一次牌照申请。
结语:立陶宛还值得选,但答案已经变了
对只想低门槛拿证的项目,立陶宛已经不是高效率选项;但对于需要同时连接数字资产、稳定币支付、PI/EMI和欧盟市场的项目,立陶宛仍然是一个值得优先评估的结构型选择。
MiCA已经结束了过去依赖宽泛VASP登记进入欧洲市场的时代,企业需要按照更接近金融机构的标准建设治理、资本、客户资产和持续合规体系。立陶宛真正剩下的优势,也不再是“注册方便”,而是其CASP监管路径、支付机构生态以及欧盟市场准入机制之间能够形成相对完整的组合。
对于真正准备长期经营欧洲市场的加密支付项目而言,这种结构是否能够少走一次弯路,可能比“牌照是不是快两个月下来”更加重要。
下一篇预告《全球加密支付合规地图·高阶篇⑤ 波兰CASP:低成本进入欧盟市场的新路径,还成立吗?》敬请关注。
/ END.
*本文为上海曼昆律师事务所的原创文章,仅代表本文作者个人观点,不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。如需转载及法律咨询,请添加客服:mankunlawyer。
本文作者



