真正需要比较的,不只是申请费用和周期,而是目标客户、业务功能、账户能力与长期合规成本。

项目准备进入海外市场时,团队桌面上经常会出现一张“全球牌照对比表”:左侧列着欧盟、香港、新加坡、迪拜、开曼等法域,右侧依次填写申请周期、最低资本、本地人员、办公场地、律师费用和银行开户难度,最后再根据预算和时间选出一个看起来最划算的地方。

这种方法看起来理性,却很容易让项目走错第一步。因为牌照不是一件可以脱离业务单独购买的商品,同样是虚拟资产兑换、钱包、托管、稳定币支付()或者交易平台,不同法域所允许的服务范围、目标市场和持续监管要求并不相同。申请价格最低的地方,未必能够覆盖真实业务;监管声誉最强的地方,也未必适合仍在测试产品的早期项目。

全球牌照路径选择法域时应同时考虑市场准入、监管清晰度和长期成本,而不是简单遵循“哪里便宜就去哪里”的逻辑。

所以,项目真正应该问的不是“全球哪张 VASP 牌照最好”,而是:

我们的项目目前要解决什么问题,哪一种监管身份才能真正支撑下一阶段业务?

VASP不是一张全球统一的牌照

VASP 是 Virtual Asset Service Provider 的缩写,更适合被理解为监管机构对虚拟资产服务提供者的一种统称,而不是一张由全球统一机构颁发的标准牌照。

进入不同法域后,名称和监管逻辑都会发生变化。欧盟 MiCA 框架下使用的是 CASP(),即 Crypto-Asset Service Provider;香港对中心化虚拟资产交易平台采用 SFC 的 VATP 牌照制度;迪拜 VARA 则直接向符合要求的机构颁发 VASP Licence;新加坡在《支付服务法》下监管数字支付代币服务,开曼则根据具体业务区分 VASP 注册与许可。

这些名称看起来相近,但解决的问题并不一样。欧盟 MiCA() 建立了统一的加密资产市场规则,获得 CASP 授权的机构在履行跨境通知程序后,可以在其他欧盟成员国提供相应加密资产服务;香港 VATP() 牌照主要针对在香港经营中心化虚拟资产交易平台的主体;迪拜则要求在迪拜境内或者从迪拜开展受监管虚拟资产活动的企业,在开始运营前取得 VARA 许可,但 DIFC 属于另一监管体系。

因此,项目不能因为几种监管身份都被行业统称为“VASP 牌照”,就认为它们能够互相替代。真正需要比较的,是每个法域允许企业开展什么业务、可以服务哪些客户,以及取得身份之后还要承担什么持续义务。

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选牌照之前,先确认项目究竟要解决什么问题

不同项目申请牌照时,表面需求可能都是“合规”,但背后真正想解决的问题通常并不相同。

有些项目需要的是明确的市场准入。例如,企业已经确定主要客户位于欧盟,并计划长期提供交易、托管、兑换或者其他加密资产服务,那么 MiCA 下的 CASP 路径可能更值得优先评估,因为它能够在统一框架下支持跨成员国经营。欧盟路径的投入和持续监管要求相对较高,但它解决的是一个庞大市场的正式准入问题,而不只是增加一张用于展示的证书。

有些项目更看重当地业务落地和机构认可。例如,准备在香港经营中心化交易平台,或者计划从迪拜开展受监管虚拟资产活动的企业,需要重点考虑当地牌照、团队、治理和实质经营要求。此类牌照的核心价值在于能够在特定市场内正式开展业务,并接受持续监督,而不是帮助企业绕开其他地区的监管。

另一些项目需要的不是直接服务终端客户,而是搭建集团层面的数字资产功能主体。开曼 VASP 可能被放在多主体架构中,用于承接特定数字资产服务、集团治理和机构尽调;但自2025年4月起,开曼对虚拟资产托管和交易平台业务已经启动许可制度,其他落入 VASP 范围的活动也需要依法注册、许可或者取得豁免,已经不适合被理解为一个只需简单登记的离岸身份。

还有一些项目仍处于产品测试和商业验证阶段,现阶段真正需要的可能只是明确业务边界、限制目标市场,并通过持牌合作方完成部分资金或者资产环节。对于这种项目,直接进入最重的牌照申请未必是最佳选择,但完全不评估监管风险,同样可能导致产品跑起来以后不得不重新调整主体和资金路径。

同一张牌照对不同项目的价值,取决于它解决的是市场准入、业务运营、集团架构,还是早期验证问题。

不同业务模式,对牌照的要求也完全不同

如果项目经营的是中心化交易平台或者托管钱包,平台能够控制客户资产、私钥或者交易执行过程,那么监管通常会重点关注客户资产保护、资本与流动性、技术安全、利益冲突、市场监控和持续报告。在这种情况下,项目很难只依靠一般反洗钱登记解释业务,往往需要进入更完整的许可体系。

如果项目经营的是稳定币支付、商户收款或者跨境结算,牌照选择会更加复杂。此类业务不仅涉及链上的稳定币接收、兑换和转移,还可能同时涉及法币账户、支付执行、商户结算和客户余额。项目可能既需要虚拟资产服务身份,也需要当地支付机构、银行或者其他持牌合作方承接法币端功能。

如果项目只是提供非托管软件、钱包接口、节点服务或者其他技术工具,客户始终控制私钥,平台不接收、不控制也不按照客户指令转移资产,那么其监管属性可能相对较轻。但是,项目是否面向当地用户宣传、是否参与兑换和结算、是否收取与交易执行直接相关的费用,仍然可能影响最终判断。

所以,项目不能从“我们是一家 Web3 公司”或者“我们做加密支付”直接推导出需要哪张牌照,而应当先拆解产品功能:谁接收资产、谁控制私钥、谁完成兑换、谁决定资金流向,以及谁对最终交付结果承担责任。

判断法域时,至少要回答五个问题

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第一个问题是客户在哪里。公司注册地并不等于监管发生地,项目面向哪些地区的居民和企业提供服务、在哪些市场主动推广产品,通常比服务器和技术团队所在地更加重要。欧盟 CASP 的跨境机制具有明确的区域市场价值,但香港、迪拜、新加坡或者开曼的监管身份,并不会自动转化为其他地区的经营许可。

第二个问题是平台控制了什么。如果平台保管客户虚拟资产、控制私钥、管理内部余额,或者可以在客户不再操作的情况下完成转账,监管强度通常会明显提高。开曼现行制度就将虚拟资产托管和交易平台纳入许可路径,而不是继续停留在一般注册层面。

第三个问题是业务有没有法币端。稳定币进入平台以后,是直接转入另一链上地址,还是需要兑换美元、欧元或其他法币并结算给商户?如果存在法币充值、账户余额、支付执行或者跨境汇款,项目需要评估的就不只是 VASP,还可能包括支付、资金传输、外汇和客户资金保护要求。

第四个问题是项目是否具备真实的本地化能力。监管机构越来越关注申请主体是否具有合格管理人员、实质经营、内部控制、技术安全和持续合规能力。新加坡目前对支付服务提供商设置不同牌照类别,并监管数字支付代币服务;对于仅从新加坡向境外提供数字代币服务的主体,2025年实施的 DTSP 制度也明确设置了较高的许可门槛,并不适合被当作轻量级离岸路径。

第五个问题是项目能否承担长期成本。真正的牌照成本不仅包括申请费和律师费,还包括合规人员、董事与管理层、资本和保证金、审计、系统安全、交易监测、监管报告以及年度维护。一个项目即使能够承担申请成本,如果无法持续维持当地团队和监管要求,牌照也很难转化为稳定业务。

为什么“申请最便宜的牌照”往往最贵?

低门槛法域最容易吸引早期项目,因为公司设立快、材料相对简单,也不需要在产品尚未成熟时投入大量资本和人员。但如果该身份无法被银行、支付通道和机构客户理解,或者不能覆盖主要客户所在地,项目后续仍然需要重新调整主体和牌照。

届时,企业付出的成本不只是再次申请牌照,还可能包括迁移客户合同、重新设计钱包和账户、调整资金路径、补做客户 KYC、重新对接银行和通道,以及向合作方解释原有结构为什么发生变化。

相反,重监管法域虽然初始投入较大,但如果目标市场明确、业务已经成熟,并且项目有能力长期维持人员和治理要求,这种投入可能换来更稳定的市场准入和机构合作能力。

因此,所谓“高性价比”不能只看拿牌当年的费用,而要从获批、开户、运营、融资和业务扩张的完整周期计算。

便宜的牌照如果不能支持真实业务,就是最昂贵的牌照。

项目可以选择的,不只有“自己拿牌”这一条路

对于目标市场单一、业务模式成熟,并且准备长期本地化经营的项目,可以采用单一市场深耕路径,优先取得当地核心牌照,把团队、系统和合规资源集中在最重要的市场。

对于已经跨多个地区经营的项目,更常见的做法是设置集团级数字资产主体,再由不同本地运营或者持牌主体承接各地区业务。开曼 VASP、欧盟 CASP、香港或者迪拜主体可能在集团中承担不同功能,但这种结构必须建立在真实的合同、人员、系统和资金分工上,而不能只存在于组织架构图中。

对于仍处于业务验证阶段、暂时无法承担完整牌照成本的项目,则可以通过持牌合作模式,由银行、支付机构、托管商或者当地 VASP 承接其许可范围内的业务,同时限制项目自身对客户资产和交易流程的控制。但是,合作方牌照只能覆盖其实际承担的功能,不能被理解为项目可以无限“借牌”。

还有一些项目适合采用分阶段路径,先完成业务模式诊断和目标市场筛选,再根据客户数量、交易规模和合作机构要求逐步增加牌照,而不是在产品尚未跑通前一次性搭建过重的全球结构。

曼昆可以为项目交付什么?

全球牌照选择的真正难点,不是找到一份各国费用表,而是把业务模式、目标客户、资金路径和集团结构放在同一个分析框架中。

首先,曼昆可以结合项目的产品功能、客户地区、钱包控制方式、法币结算和市场计划,形成《全球业务与牌照适用性诊断意见》和《产品功能与监管身份矩阵》,明确哪些业务需要由持牌主体承担,哪些功能可以保留在技术公司,以及当前阶段是否有必要直接进入重监管市场。

其次,曼昆可以从市场准入、许可范围、本地人员、资本要求、账户与通道、持续合规和总体成本等维度,对候选法域进行比较,形成《全球牌照路径比选报告》《法域准入与监管风险矩阵》和《短中长期牌照路线图》。这类交付的重点不是得出“哪个国家最好”,而是说明每一种方案分别能够解决什么问题,又会带来什么限制。

在确定目标法域后,曼昆还可以进一步绘制《全球主体与资金路径图》,明确控股主体、数字资产服务主体、本地支付主体和持牌合作方之间的关系,并形成《集团功能与监管责任矩阵》《牌照申请实施计划》《银行及机构尽调材料包》以及持续合规预算和年度维护日历。

最终交付的不是一张孤立的牌照建议,而是一套能够支持项目申请、开户、运营、融资和后续扩张的完整结构。

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结语:没有最好的法域,只有与业务匹配的牌照路径

全球 VASP 监管已经从“有没有规则”逐步进入“规则如何落地”的阶段。欧盟 MiCA 提供区域市场准入,香港和迪拜强调当地受监管经营,新加坡维持较高的准入与持续监管标准,开曼则可以在合适的业务条件下承担集团级数字资产功能。

这些法域并不存在一个统一排名,因为不同项目所需要的答案并不相同。

一个面向欧洲个人用户的交易平台、一个服务全球企业客户的稳定币支付平台,以及一个承担集团数字资产功能的架构主体,原本就不应该选择同一条牌照路径。

项目真正应该寻找的,是一套可以向监管机构、银行、客户和投资人反复解释,而且能够支持真实资金与业务运行的结构。

选牌照不是寻找监管最宽松的地方,而是让正确的业务,在正确的市场,由正确的主体承担。

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