共苦容易同甘难？

Web3是一个擅长讲故事的行业，但擅长讲故事的人未必愿意兑现承诺。

加密无畏同学最近发了一条动态，说自从做KOL以来，收到不少币圈项目方的“内幕爆料”。其中最惨的，是某项目方在TGE前夕直接开除了团队核心成员，并以此为由取消了其全部Token期权。如此操作，动机不难猜：一是减少代币流通时的抛压，二是干脆不想兑现承诺。换句话说，是在上市前清理掉成本。

作为Web3 行业的法律从业者，红林律师对这类故事并不感到新鲜。过去几年我们见过太多Web3项目在关键节点“组织重构”：TGE前裁人，上市前回收份额，甚至干脆否认曾有激励承诺存在。

更悲催的是，有些员工签的不是劳动合同，而是所谓的顾问协议，项目方口头许诺分Token，等到真要分的时候，收到的却是“你不在分配名单里”的一句话。即便有邮件、群聊、录音作证，也会被一封“计划已终止”的通知彻底清零。

相比之下，传统Web2公司好歹还能打打劳动仲裁和股权诉讼，努力搏一把维护自己的合法权益。可Web3的项目主体，大多设在开曼、新加坡或BVI，离职的“员工”想打官司，先要解决“在哪告”、“去告谁”的问题。而这个成本，往往超出维权者的承受范围。

红林律师跟很多Web3创业团队交流，会发现大家有个很大的误区：过分高估了技术能力，低估了法律的控制作用。

从激励机制到公司治理，从Token分配到控制权安排，很多人习惯于“先干起来”，甚至以为技术协议能替代法律协议，以为DAO投票能代表正式合约。

这种模糊和随意，恰恰为违约行为提供了巨大的灰色空间。而在利益兑现窗口到来之前，这些问题往往并不显现。一旦Token开始流通，市值升高，资源进场，便成了权力和利益的拉锯战，而非共同创业的延续。

这种撕毁激励承诺的做法，并不只存在于消失在创业半途中的小项目，就连一些准备上市的大型平台，也不可避免地面临此类公司内部的员工激励压力。

当然我们无意揣测个案，但从行业规律来看，一旦进入上市阶段，内部的合规重整、股权洗牌、期权重新界定，很容易成为员工权益的模糊地带。如果缺乏契约保障，早期的辛苦参与可能就被轻描淡写地“结构优化”掉了。

这种现象并非孤立，而是Web3创业团队容易出现的“短板”。我们此前在《YesCoin风波启示录：90%的Web3创业团队都易忽略的法律风险及律师建议》中曾深度剖析过类似案例。

YesCoin作为TON生态中曾经爆火的应用，因为两位合伙人之间在项目控制权、数据权限、股权安排等方面产生严重分歧，最终演化为刑事案件。案件中一方合伙人因私自剥夺团队数据权限、移除系统访问，被警方以“非法获取计算机信息系统数据罪”带走调查。

虽然事情后续也算是和平解决，但事情的起点，依旧是创业初期缺乏清晰的治理结构和法律协议，仅靠“人情”和“信任”支撑合作。待到项目成功，矛盾随之爆发。

去中心化不能等于无组织，DAO也不等于不签合同。合伙人之间没有股份协议，员工激励没有兑现机制，系统控制权掌握在个别技术人员手中，到了“分钱”时就开始各执一词、暗度陈仓，最终把技术纠纷变成了法律风险，把合作变成了互相举报。

当项目创始人之间连权责都没理清，团队成员手里的Token又靠什么保障呢？

所以，无论是YesCoin这样的极端案例，还是TGE前开除员工的操作，背后都映射出Web3创业中的重要问题值得大家关注：在缺乏正式契约和治理体系的环境下，激励机制极易成为空头支票，创业者也极易在权力变现的那一刻放弃“初心”。

我们律师在介入此类争议时，最常见的场景就是：员工在国内、项目在海外、Token已上市。到这个时候，再想追责，几乎不可能。而正因为这些法律追责的路径极为困难，才让越来越多项目方敢于“断激励、清人头、改Token”，把违法违约当成“组织重组”的手段。

这种行为短期看似降低了成本，长期却在侵蚀整个行业的信用基础。Web3发展本就已经面对来自监管、金融、社会多方面的信任挑战，如果连最基本的内部激励契约都频繁失效，行业的公信力、人才吸引力和投资稳定性都将受到极大影响。

我们想说的不是“创业者都该有良心”，而是Web3项目要有基本的契约结构和法律框架。创始人之间应签订明确的股权协议和治理条款，员工激励要有清晰的兑现安排和锁仓机制，Token分配应具备法律约束力，不能只靠项目方一纸“最终解释权”。哪怕你再信任伙伴，也要让制度帮你兜底；哪怕你是链上的原住民，也要接受链下世界的法律现实。

创业可以共苦，但如果你一开始没有把“同甘”的规则写清楚，那就别指望风口来临时还有人讲情义。区块链的世界里，最稀缺的不是技术，也不是资本，而是能兑现的信任。做一个兑现承诺的人，也做一个把承诺写进合约、落到执行的团队。

或许这才是Web3创业开始最重要的合规之路。

 

本文作者

刘红林，上海曼昆律师事务所 创始人。上海市律协青工委委员、市律协信息化工作委员会委员、市律协法律科技委员会委员。刘红林律师拥有10年法律、互联网创业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理，擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为用户实现商业利益最大化。

 

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