今年 6 月底，62 岁的吴启华向港媒披露，已经把自己 20 岁时的肖像授权给一家 AI 公司，拍一部他本人不用进片场的电影。
图源：网络
7 月中旬，息影 22 年的王祖贤把 20 到 30 岁巅峰期的肖像授权给网易游戏《天下》，AI 生成的广告短片《倩影》上线，聂小倩重新开口说话。
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这两笔交易看起来像代言，其实不是。代言卖的是“用我拍好的照片和视频”，这次卖的是“用我的长相数据，生成我从来没拍过的内容”。
如果你的公司正在或者打算跟艺人、网红签这类合同，手里那份模板大概率还是传统肖像授权那一套。这篇讲清楚：为什么照搬会出事，出的是什么事。
传统肖像授权，许可的是一张照片
先看基准线。法律的态度很简单：你的脸归你管，别人想用，得经你点头。点头的方式就是许可合同，你可以许可杂志把照片印上封面，许可品牌把形象放进广告。
《民法典》
第一千零一十八条 自然人享有肖像权，有权依法制作、使用、公开或者许可他人使用自己的肖像。
肖像是通过影像、雕塑、绘画等方式在一定载体上所反映的特定自然人可以被识别的外部形象。
关键在于，许可出去的东西是已经存在的影像。照片是拍好的，视频是剪完的，用在哪里、用到几时、印多少份，合同里数得清清楚楚。哪天合作结束，海报撤掉、片子下架，这件事就算了结。
AI 肖像授权，交出的是一组数据
AI 授权走的完全是另一条路。制作方拿到的不是几张剧照，而是拿吴启华早年《九品芝麻官》《妙手仁心》里的影像去建模：五官、体态这些特征全部变成训练数据。练成之后，模型可以生成他 20 岁时“出演”的任何画面，包括他这辈子从来没拍过的戏。
打个比方：传统授权是把印好的海报卖给别人，AI 授权是把印刷机连同你脸的模板一起交出去。这个比方也有不精确的地方，印刷机只会复制，模型还能被微调、被叠加新数据，生成连你自己都没见过的东西。
法律看这组数据，跟看一张照片是两个待遇。人脸、声纹属于生物识别信息，在个人信息保护法里划进了管得最严的一档：敏感个人信息。
《民法典》
第二十八条 敏感个人信息是一旦泄露或者非法使用，容易导致自然人的人格尊严受到侵害或者人身、财产安全受到危害的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪轨迹等信息，以及不满十四周岁未成年人的个人信息。
只有在具有特定的目的和充分的必要性，并采取严格保护措施的情形下，个人信息处理者方可处理敏感个人信息。
第二十九条 处理敏感个人信息应当取得个人的单独同意；法律、行政法规规定处理敏感个人信息应当取得书面同意的，从其规定。
“单独同意”翻译一下：必须专门就这件事问一次、拿到单独的点头，不能埋进十几页合同的某个附件里。管深度合成的部门规章把这件事又说了一遍，《互联网信息服务深度合成管理规定》第十四条：
第十四条 深度合成服务提供者和技术支持者应当加强训练数据管理，采取必要措施保障训练数据安全；训练数据包含个人信息的，应当遵守个人信息保护的有关规定。
深度合成服务提供者和技术支持者提供人脸、人声等生物识别信息编辑功能的，应当提示深度合成服务使用者依法告知被编辑的个人，并取得其单独同意。
两种授权的区别
所以一笔 AI 肖像授权，法律上至少是两层交易叠在一起：一层肖像权的许可，一层敏感个人信息的处理授权。两层的规则、风险、退出方式都不一样。麻烦就从这里开始。
一次授权，管得住无限生成吗
第一个麻烦：授权的边界在哪里。
传统合同写“授权乙方使用甲方肖像用于宣传”，够用了。AI 场景下这句话是个无底洞。拿素材训练模型算不算“使用”？模型生成的新画面算不算“甲方肖像”？拿练好的模型去接别的项目呢？
北京互联网法院判过一个案子，我认为是这个领域最有关系的判决。一位配音师给人录制过有声作品，录音的权利许可得干干净净。之后对方把录音交给软件公司做 AI 化处理，做成了文本转语音产品，等于克隆她的嗓子拿去售卖。法院的结论很清楚：对录音制品的授权，不等于对声音 AI 化使用的授权，判赔 25 万元（案号：（2023）京0491民初12142号）。
把录音换成人脸，道理一模一样：许可过素材，不等于许可过拿素材训练模型。想要训练的权利，合同里就得白纸黑字写上“训练”两个字。
写含糊了怎么办？民法典早就把答案备好了，而且对拿授权的一方很不客气。
第一千零二十一条 当事人对肖像许可使用合同中关于肖像使用条款的理解有争议的，应当作出有利于肖像权人的解释。
翻译一下就是，授权范围有争议，法院一律按对明星有利的方向理解。你以为买断了，法院说你只租了一个具体用途。这条规则写进法典的时候，AI 生成还没影子，但它在 AI 时代的分量比当年重得多，因为 AI 合同里的模糊地带实在太多。
明星要是反悔，模型怎么办
第二个麻烦更要命。
假设合同签得很完美，训练权限、生成边界、使用场景、授权期限全写清楚了。两年之后明星说：我不想继续了，形象规划变了，把我的脸还给我。可以吗？
多数情况下，可以。
《民法典》
第一千零二十二条 当事人对肖像许可使用期限没有约定或者约定不明确的，任何一方当事人可以随时解除肖像许可使用合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
当事人对肖像许可使用期限有明确约定，肖像权人有正当理由的，可以解除肖像许可使用合同，但是应当在合理期限之前通知对方。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于肖像权人的事由外，应当赔偿损失。
肖像许可合同里，法律给肖像权人留了一扇随时能推开的门：没写期限的合同，提前打个招呼就能解除；写了期限的，只要有说得过去的正当理由，赔偿损失之后照样能走。这个解除权是法律直接给的，合同条款拦不住。什么算“正当理由”由法院判断，但司法实践对人格权的保护倾向一直很明显。
个人信息这一层，《个人信息保护法》退出机制更直接。
第十五条 基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。
个人撤回同意，不影响撤回前基于个人同意已进行的个人信息处理活动的效力。
注意第二款，这是少数对 AI 公司友好的地方：撤回不影响之前的处理，已经练成的模型不会因为撤回就变成违法产物。但照现在的规则理解，从撤回那一刻起，再拿模型生成新内容，每生成一次都是一次新的处理，授权基础没有了。
监管还打算再进一步。网信办今年 4 月就数字虚拟人管理办法公开征求意见，其中一条：自然人撤回同意后，应当注销数字虚拟人。注意用词，不是停用，是注销。这个办法还没生效，条文可能变化，但方向已经写在纸面上：人要走，模型也得跟着走。
撤回之后模型的处境
对 AI 公司来说，这意味着账要重新核算。你花几百万训练的模型，商业上是资产，法律上是一件随时可能被收回授权的东西。合同里没有预设退出机制，数据删除多少、模型如何处置、已经发布的内容能不能保留，这笔投入就悬在半空。
王祖贤的合同做对了什么
对照着看，王祖贤这份授权几乎是照着上面的坑一个个绕过去的。
使用场景只有三处：广告短片《倩影》、游戏里的数字 NPC、一套专属时装，明确禁止延伸到直播、短视频和影视拍摄。授权只服务《天下》这一个游戏，别的项目一律不涉及。声音干脆不授权，配音请了专业配音演员，一点原声都不提取。生成内容全部标注 AI 生成。
场景数得清、边界划得死、声音留在自己手里，每一条都在收窄前面说的模糊地带。
美国人走得更远。联邦层面的 NO FAKES 法案（还在提案阶段）要求：数字分身的许可协议必须写明预期用途的具体描述，写不明白，许可无效；在世期间单次许可不超过 10 年，必须书面签署。好莱坞演员工会跟制片方的集体协议也约定，创建演员的数字副本要提前 48 小时通知、演员单独签字，不许埋进格式条款。大洋两岸的判断殊途同归：这类合同，含糊等于无效。
两份授权，分开签署
说回标题那个问题。把脸卖给 AI，卖的不是脸的照片，是脸的数据，外加拿这组数据持续生成新内容的许可。这是两件事，就该签成两份授权，或者至少是一份合同里的两个独立部分：一份肖像权许可，管生成内容怎么使用；一份生物识别数据处理授权，管数据怎么采集、训练、存储、删除。
如果你是要签约的 AI 公司、游戏厂商、短剧制作方，合同里至少把四件事写明白。训练和生成分开授权，逐项计价；场景、期限、载体、地域逐一列举，别用“等”“相关”兜底，因为兜到法院会被反向解释；数据条款单独成章，写清保存期限、删除机制，禁止转让给第三方再训练；退出机制预先设计，明星解除或者撤回时，数据怎么删、模型怎么办、已上线的内容能不能保留，全部落成条款。
如果你是艺人团队或者 MCN，逻辑反过来：解除权和撤回权是你手里天然的筹码，别在合同里把它约定没了，这样的约定未必有效，但会给维权添堵；报价的时候记住，你交出去的不是几张照片的使用费，是一组可以无限复用的数据资产的租金。
顺带说一句普通人：这套规则同样罩着你。有 App 拿你的自拍做换脸模板、拿你的语音克隆声音，哪怕你发布过的内容是公开的，也不等于你同意了。北京互联网法院在换脸模板案里说得明白，公开不等于授权（案号：（2023）京0491民初3820号）。
吴启华说自己“打跛脚都不怕”，这份底气是合同给的，不是 AI 给的。技术把一张脸变成了可以持续生钱的资产，法律的态度到目前为止很一致：资产可以交易，人格不能买断。签这类合同，与其事后对簿公堂，不如事前把条款逐条写明白。
我是执业律师，日常帮 AI 公司和内容团队处理这类授权合同。你手里如果正好有一份“AI 肖像授权”要签，欢迎后台留言，条款笼子结不结实，看一眼就知道。
参考来源
- 《中华人民共和国民法典》第一千零一十八条、第一千零二十一条、第一千零二十二条，全国人大常委会公布官方全文
- 《中华人民共和国个人信息保护法》第十五条、第二十八条、第二十九条
- 《互联网信息服务深度合成管理规定》第十四条
- 国家网信办《数字虚拟人信息服务管理办法（征求意见稿）》，2026 年 4 月
- 配音师声音 AI 化使用案，北京互联网法院（2023）京0491民初12142号
- AI 换脸模板案，北京互联网法院（2023）京0491民初3820号
- 中国新闻网《吴启华把 20 岁的自己卖给 AI 拍电影》，2026 年 7 月 2 日
- 36氪·文娱先声《从吴启华到王祖贤，明星为什么愿意把脸“卖”给 AI？》，2026 年 7 月 24 日
- 观察者网·新潮观鱼《王祖贤、吴启华都卖了！“老辈子”带着巅峰颜值，杀回来了》，2026 年 7 月 24 日
- 骨朵网络影视《从吴启华到王祖贤，AI 肖像授权这门生意没那么简单》，2026 年 8 月 3 日
- 美国 NO FAKES 法案（2025 年 4 月 9 日提案版）；SAG-AFTRA 2023 年集体协议
本文作者：吕盈辉，上海曼昆（深圳）律师事务所律师。毕业于中国政法大学，法律行业深耕近十年，曾在深圳某法院工作。专注新生代经济领域法律服务，对Web3、人工智能等领域有丰富实践经验与深刻见解。全平台账号：老吕谈新钱，欢迎关注。
