三个坑反复出现。 其一,“公司在境外,钱就是公司的”——实际控制与收益归属被穿透后,居民个人的申报义务不会因中间隔了一层壳而消失;其二,外汇合规后置——37 号文登记、ODI 手续在架构搭建时没做,资金回流时才发现通道不合法;其三,信息申报不一致——境外开户声明的身份、境内申报的身份、实际居住状态三者矛盾,在 CRS 比对下自动暴露。架构的价值在于事前设计:身份、主体、资产三层匹配经济实质,先合规后优化,顺序不能反。