SEC 诉 Coinbase 及相关实体起诉书

美国纽约南区联邦地区法院

美国证券交易委员会，

23 Civ. 4738

原告，

ECF案件

投诉 要求陪审团审判

被告。

原告美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）就其针对被告Coinbase, Inc.（“Coinbase”）和Coinbase Global, Inc.（“CGI”）（统称“被告”）的起诉书，提出如下指控：摘要 1.

Coinbase通过其交易平台（以下简称“Coinbase平台”）开展业务，该平台允许美国

客户可以买卖和交易加密资产。Coinbase 提供的资产中包括加密资产证券。Coinbase 是美国最大的加密资产交易平台，已为超过 1.08 亿名客户提供服务，每日交易量达数十亿美元，涵盖数百种加密资产。Coinbase 平台集传统证券市场中通常分离的三大功能于一身，即经纪商、交易所和清算机构的功能。然而，Coinbase 从未向美国证券交易委员会（SEC）注册为经纪商、全国性证券交易所或清算机构，从而规避了国会为我国证券市场所设立的信息披露制度。与此同时，Coinbase 通过收取投资者的交易费用等方式，累计获得数十亿美元的收入；而这些投资者因 Coinbase 未履行注册义务，被剥夺了注册所带来的信息披露与保护，因而面临重大风险。

2.

国会于1934年颁布了《证券交易法》（以下简称“《交易法》”），其部分目的在于……

为规范全国证券市场而作出规定。国会赋予美国证券交易委员会（SEC）保护投资者、维护公平有序的市场以及促进资本形成等职责，其中部分手段包括一系列关于注册、信息披露、记录保存、监督检查及反利益冲突的规定。这些规定促使证券市场中的关键职能——包括由经纪商、交易所和清算机构所履行的职能——得以分离，其目的之一在于保护投资者及其资产，避免因上述职能相互融合而可能产生的利益冲突。3.

自2019年至少以来，通过Coinbase平台，Coinbase一直以以下身份运营：一个

未注册的经纪商，包括通过招揽潜在投资者、经手客户资金和资产以及收取基于交易的费用；未注册的交易所，包括提供一个市场平台，该平台除其他功能外，还将多个加密资产买卖方的委托汇集在一起并匹配和执行这些委托；以及未注册的清算机构，包括在其由Coinbase控制的钱包中持有其客户的资产，并通过借记和贷记相关账户来结算其客户的交易。通过将上述各项职能整合于同一平台，且未就其中任何一项职能向美国证券交易委员会（SEC）进行注册，亦未符合任何适用的注册豁免条件，Coinbase多年来一直无视监管架构，规避了国会和SEC为保护国家证券市场及投资者而构建的披露要求。4.

此外，在同一期间，Coinbase 一直以未注册经纪人的身份开展业务。

通过其向投资者提供的另外两项服务：Coinbase Prime（“Prime”），该服务由Coinbase宣传为“数字资产的主经纪商”，负责将加密资产的交易指令路由至Coinbase平台或第三方平台；以及Coinbase Wallet（“Wallet”），该服务通过第三方加密资产交易平台路由交易指令，以获取Coinbase平台之外的流动性。5.

Coinbase已履行上述职能，尽管其所持有的加密资产……

在Coinbase平台、Prime及钱包上可供交易的资产中，已包含加密资产证券，因此Coinbase的业务活动完全处于证券法的监管范围之内。Coinbase的母公司CGI——其收入流向Coinbase——系Coinbase的控制人，因而亦违反了与Coinbase相同的《证券交易法》相关规定。6.

多年来，Coinbase一直作出审慎的商业决策，将加密资产

提供交易，以增加其自身收入；而其收入主要来源于客户的交易手续费，即便这些资产在提供和销售时已具备证券的特征。至少自2016年起，Coinbase便已知晓，美国最高法院在SEC诉W.J. Howey公司案（328 U.S. 293，1946年）及其后续判例中确立了判断某项加密资产是否属于受证券法监管的投资合同的相关标准。此外，作为其公开营销活动的一部分，为将自身定位为加密资产领域中的“合规”主体，Coinbase多年来一直宣称，在将其加密资产投入交易之前，已依据Howey测试及联邦证券法的既定原则对其进行分析。然而，尽管口头上强调遵守相关法律的意愿，Coinbase却多年来持续将符合Howey测试及联邦证券法既定原则的投资合同类加密资产投放市场进行交易。由此，Coinbase将自身利润增长的利益置于投资者利益之上，也凌驾于对法律及旨在保护投资者和美国资本市场的证券市场监管框架的遵守之上。7.

此外，自2019年起，Coinbase还推出并销售了一种加密资产质押

计划（以下简称“质押计划”），该计划使投资者能够通过Coinbase针对特定区块链协议所开展的管理活动获取财务收益。在质押计划下，投资者的加密资产被转移至Coinbase并由其集中管理（按资产类别分别保管），随后由Coinbase进行“质押”（即锁定），以换取相应奖励；Coinbase在向投资者按比例分配奖励的同时，自行提取25%至35%的佣金。投资者理解，

Coinbase将投入必要资源，并充分利用其经验和专业能力以实现收益。质押计划涵盖五种可质押的加密资产，且就这五种资产而言，该质押计划构成投资合同，因而属于证券。然而，Coinbase从未就其质押计划的发行与销售向美国证券交易委员会（SEC）提交过任何有效的注册声明，致使投资者无法获得有关该计划的重要信息，损害了投资者的利益，并违反了1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）关于注册的规定。违规行为8。

通过实施本诉状所述之行为，Coinbase已作为……

交易所、经纪商及清算机构，未依《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条的规定进行登记，即属违反该等条款[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)(1)]；就Coinbase违反《证券交易法》之情形而言，CGI根据《证券交易法》第20(a)条的规定，系Coinbase之控制人[15 U.S.C. § 78t(a)]。此外，通过其质押计划，Coinbase在未对其要约与销售进行登记的情况下，仍向公众提供并出售证券，此行为违反了《证券法》第5(a)条及第5(c)条的规定[15 U.S.C. §§ 77e(a) and 77e(c)]。9.

除非被告被永久性地予以制止并禁止，否则存在合理的

其继续从事本诉状所述之行为、做法、交易及商业惯例，以及从事违反联邦证券法的同类、同性质之行为、做法、交易及商业惯例的可能性。 诉讼性质及所请求之救济 10.

委员会依据《证券法》第20(b)条提起本诉讼。

[15 U.S.C. § 77t(b)]及《证券交易法》第21(d)(1)条[15 U.S.C. § 78u(d)(1)]。11.

委员会请求作出终局判决：（a）永久禁止被告……

违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a) and 78q1(b)(1)]，并永久禁止Coinbase公司违反《证券法》第5(a)条及第5(c)条。

第4条

法案[15 U.S.C. §§ 77e(a)和77e(c)]；(b) 根据《证券交易法》第20(a)、21(d)(3)、21(d)(5)及21(d)(7)条[15 U.S.C. §§ 78u(a), 78u(d)(3), (5), and (7)]，命令被告返还其非法所得并支付相应的判决前利息；(c) 根据《证券法》第20(d)条[15 U.S.C. § 77t(d)]对Coinbase施加民事罚款，并根据《证券交易法》第21(d)(3)条[15 U.S.C. § 78u(d)(3)]对各被告施加民事罚款；以及根据《证券交易法》第21(d)(5)条[15 U.S.C. § 78u(d)(5)]，准予为保护投资者利益而可能适当或必要的任何衡平救济。管辖权与审判地 12.

本院依据《美国法典》第28编第1331条对本案具有管辖权，第……条。

《证券法》第20条(b)款、第20条(d)款及第22条[15 U.S.C. §§ 77t(b), 77t(d), and 77v]，以及《证券交易法》第21条(d)款、第21条(e)款及第27条[15 U.S.C. §§ 78u(d), 78u(e), and 78aa]。13.

被告方直接或间接地使用了……的手段或工具。

在州际贸易中进行的运输或通信，或者与本诉所指控的交易、行为、惯例及商业活动有关的邮政服务。14.

根据第22(a)条，本案的管辖权属于纽约南区。

《证券法》[15 U.S.C. § 77v(a)]及《证券交易法》第27(a)条[15 U.S.C. § 78aa(a)]。除其他事项外，Coinbase在本辖区开展其业务活动，包括向位于本辖区的投资者提供经纪、交易及其他服务，并持有在本辖区内从事加密资产及货币汇兑业务的许可。被告15。

Coinbase是一家成立于2012年的特拉华州公司。Coinbase一直运营着一个

自2012年以来，该加密资产交易平台一直为美国客户提供服务。2014年4月，Coinbase成为CGI的全资子公司。Coinbase自称是一家“以远程办公为主”的公司，未设主要行政办公地点。

16.

CGI是一家特拉华州公司，于2014年1月成立，用作一家控股公司。

对于Coinbase而言，CGI的主要资产为其持有的Coinbase股权。与Coinbase一样，CGI亦声称其并无主要营业地点，并是一家“远程优先公司”。CGI已向美国证券交易委员会提交了S-1注册声明并获准生效；2021年4月14日，CGI依据《证券交易法》第12(b)条在SEC登记的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为“COIN”。背景一。

法定与法律框架 17.

正如最高法院最近再次强调的那样，证券法及……

《证券交易法》“构成了美国证券法律的主干”。Slack Tech., LLC诉Pirani案，598 U.S. ___, 2023 WL 3742580，第*1页（2023年6月1日）。这些法律对“证券”作出了广义界定，涵盖范围广泛的资产，其中包括“投资合同”。18.

投资合同是个人将资金投入某一特定对象的法律文书。

共同企业，并合理预期从他人的创业或管理努力中获得利润或回报。正如美国最高法院在霍维案中所指出的，国会对“证券”作出了广义的界定，以体现一种“灵活而非静态的原则，能够适应并应对那些以承诺利润为诱饵、寻求利用他人资金的人所设计的无数且多变的方案”。328 U.S. at 299。法院已认定多种新颖或独特的投资工具属于投资合同，其中包括涉及橙园、动物繁育计划、牛胚胎、移动电话、仅存在于互联网上的企业以及加密资产（此类加密资产市场参与者有时亦将其称为“加密货币”）的投资形式。A.

《证券法》中的注册与信息披露要求

19.

国会制定《证券法》，旨在规范证券的发行与销售行为。

20.

《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a)和(c)]规定：

向美国证券交易委员会注册证券的发行与销售。21。

注册声明向公众投资者提供重要、充分且

准确的信息，以便其作出明智的投资决策，尤其是关于发行人及本次发行的相关信息，包括财务与管理方面的资料、发行人将如何使用募集资金，以及影响企业及其证券投资的风险与趋势。B。

《证券交易法》中的注册及其他要求

22。

为实现《证券交易法》之目的，国会对国家证券市场中某些特定参与者施加了注册及

披露义务，这些参与者包括但不限于经纪自营商、证券交易所和清算机构。《证券交易法》授权美国证券交易委员会制定规则，以保护使用上述中介机构服务的投资者。23。

在《证券交易法》中，国会阐明，此类监管对于

15 U.S.C.§ 78b。24。

i. 25.

交易所登记

在制定国家证券交易所的注册规定时，国会认定

根据《证券交易法》第2条第3款[15 U.S.C. §78b(3)]规定：此类证券交易所及市场上的证券价格往往容易受到操纵与控制，而该等价格的传播又会引发过度投机，从而导致证券价格出现突然且不合理的波动；此种波动（a）致使州际商业中用于贸易、运输及工业的信贷规模时而无理扩张、时而无理收缩；（b）妨碍对证券价值的正确评估，进而阻碍证券所有者、买方及卖方公平计算应向美国联邦政府及各州缴纳的税款；（c）妨碍银行贷款抵押品的公允估值，并/或阻碍国家银行体系及联邦储备体系的有效运作。26.

因此，《证券交易法》第5条[15 U.S.C. § 78e]规定，一个

符合《证券交易法》第3(a)(1)条关于“交易所”定义的组织、协会或团体，除非另有豁免，应当根据该法第6条向美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所。27.

《证券交易法》第3(a)(1)条[15 U.S.C. § 78c(a)(1)]将“交易所”界定为

指“任何组织、协会或人员团体，无论是否已注册成立，只要其构成、维持或提供一个市场场所或设施，用于汇集证券的买方与卖方，或者以其他方式就证券履行通常由证券交易所按照一般理解所承担的功能，且包括该等交易所所维持的市场场所及市场设施。”28.

《证券交易法》第3b-16(a)条[17 C.F.R. § 240.3b-16(a)]进一步对若干术语作出界定。

在《证券交易法》第3(a)(1)条关于“交易所”的定义中，包括“一个组织、协会或者人员团体”，其定义为：“（1）将多个买方和卖方的证券买卖指令汇集在一起；以及（2）采用既定的、非自由裁量的方法（无论是通过提供交易设施还是通过制定规则），使这些指令相互对接，并且提交该等指令的买方和卖方均同意交易条款。”

29.

根据《证券交易法》，将交易平台登记为“交易所”是一项……

作为美国国会的一项根本性要求，该规定赋予美国证券交易委员会履行其对全国证券市场实施监督职责的权力。30.

例如，经依法登记的交易所应当制定并实施相关规则，以规范其自身及

其成员的行为。根据《证券交易法》第6条，这些规则除其他事项外，还必须“旨在防止欺诈和操纵行为及做法，促进公正、公平的交易原则……并总体上保护投资者和公共利益。”31.

本规则根据《证券交易法》第19条的规定，须接受美国证券交易委员会的审查。

[15 U.S.C. § 78s]，包括在交易所完成注册并开始运营之前。该审查程序旨在确保证券市场在实践与程序随时间推移而不断演进的过程中，始终以符合《证券交易法》的方式运行，从而在一定程度上保护投资者，并维护对国家商业与经济产生影响的证券市场的完整性。

ii. 经纪商登记 32.

《证券交易法》第15(a)条[15 U.S.C. § 78o(a)]一般要求经纪人和

交易商须向美国证券交易委员会（SEC）注册，且经纪商或交易商还必须成为一家或多家“自律组织”（SRO）的会员；这些自律组织又要求其会员遵守规范该组织成员活动的相关规则。33.

《证券交易法》第3(a)(4)条[15 U.S.C. § 78c(a)(4)]将“经纪商”定义为

通常指“任何从事为他人账户进行证券交易业务的人员”。34.

适用于经纪商-交易商的监管制度是联邦

证券法律为投资者和市场参与者提供了重要的保障措施。注册经纪交易商须遵守全面的监管规定，其中包括记录保存与报告义务、美国证券交易委员会及自律组织的检查，以及旨在解决特定利益冲突的一般性与具体性要求等。上述各项规则与规定对于维护全国证券市场的稳健运行、保护与经纪交易商发生业务往来的公开市场投资者而言至关重要。9

35.

为维护市场公平、有序，避免利益冲突，

并保护投资者，根据《证券交易法》第11(a)条[15 U.S.C. § 78k(a)]，作为交易所会员的经纪自营商不得为其自身账户在该交易所进行交易。

iii. 清算机构的登记 36.

《证券交易法》第17A(b)条[15 U.S.C. § 78q-1(b)]通常规定

非法“对于任何清算机构，除非依照本款规定予以注册，否则不得直接或间接利用邮政或任何州际商业的手段或工具，就任何证券履行清算机构的职能。”37.

《证券交易法》第3(a)(23)(A)款[15 U.S.C. § 78c(a)(23)(A)]对“……”一词作出界定。

“清算机构”是指“任何在证券交易中充当付款或交割或两者兼有的中介人，或者为核对有关证券交割条款的数据、减少证券交割次数、分配证券交割责任提供便利的主体”，以及“任何（i）在中央处理证券的系统中担任证券保管人，该系统将某一发行人特定类别或系列的所有存入证券视为可替代，并可通过账面记账方式转让、出借或质押而无需实际交付证券凭证；或（ii）以其他方式允许或便利证券交割或证券的抵押或出借而不实际交付证券凭证的主体”。38.

注册清算机构应当接受全面监管，包括

记录保存要求与美国证券交易委员会的审查——根据《证券交易法》及其相关规则，这些规定为投资者、市场参与者以及公平竞争的维护提供了重要保障。此外，经适当注册的清算机构必须制定一套规范其自身及其会员行为的规则，而这些规则须接受美国证券交易委员会的审查。

交易所、经纪自营商及清算机构的注册对于美国证券市场的正常运作以及投资者保护至关重要。

39.

在美国证券市场中，“交易所”、“经纪自营商”以及

上述所称“清算机构”通常由独立注册并受美国证券交易委员会（SEC）监管的独立法律实体实施。将这些核心职能予以分离，旨在最大限度地减少证券中介机构与其服务的投资者之间的利益冲突。通过登记制度及相应的信息披露义务，SEC得以对中介机构的业务及其与投资者之间的关系进行监督，从而在诸多方面保护投资者免受操纵、欺诈及其他不当行为之害。40.

证券市场的投资者并不直接与交易所或结算机构进行交易。

机构，而是作为经纪商的客户，由其代表投资者进行交易。只有经纪商（或与经纪商有关联的自然人）方可成为全国性证券交易所的会员。此外，拥有客户的经纪商必须成为金融业监管局（“FINRA”）的会员；FINRA系一家自律组织，对经纪商施加自身的规则与监督，尤其是在保护零售投资者方面。41.

注册的全国性证券交易所和结算机构亦属自律组织（SRO），且

因此，必须将其所有拟议的规则及规则变更提交美国证券交易委员会审查。42.

如前所述，《证券交易法》亦将注册中介机构置于重要监管之下。

记录保存与检查要求。例如，《证券交易法》第17条[15 U.S.C. § 78q]规定，注册的全国性证券交易所、经纪商和清算机构应当按照美国证券交易委员会（SEC）通过规则所规定的标准制作并保存相关记录，并接受该委员会代表进行的合理定期、专项或其他形式的检查。43.

本规定旨在确保中介机构遵守相关规则。

为保护投资者并促进证券市场的公平与高效运行，鉴于其

第11条

对国家经济健康具有重要意义。这些规定还旨在确保，除其他事项外，投资者的证券委托得到公平、透明的处理，证券交易能够实现交收的最终性，并且投资者的资产受到保护，必要时可以予以追回。二。

加密资产与加密交易平台的背景情况 A.

加密资产

44.

在本文中，“加密资产”“数字资产”或“代币”等术语通常指代

通过区块链或分布式账本技术发行和/或转让的资产，包括通常被称为“加密货币”、“虚拟货币”以及数字“币”的资产。45.

区块链或分布式账本是一种分布于网络中的数据库

记录交易的计算机系统，以理论上不可更改的数字化数据包（称为“区块”）形式进行记录。这些系统通常依赖于密码学技术来确保交易记录的安全性。46.

某些加密资产可能是某一特定区块链的“原生代币”——这意味着

它们在其各自的区块链上得到体现——尽管其他加密资产也可能在同一区块链上得到体现。47.

加密资产持有人通常将其用于控制其资产的软件存储于……

加密资产存储于一种称为“加密钱包”的硬件或软件设备中。加密钱包提供了一种存储和管理加密资产关键信息的方法，即用于识别和转移这些资产所需的密码学信息。加密钱包的主要功能是存储与某一加密资产相关的“公钥”和“私钥”，以便用户能够在相关区块链上进行交易。其中，公钥通常被称为用户的区块链“地址”，可以自由地向他人公开；而私钥则类似于密码，赋予持有人转移加密资产的权利。任何控制私钥的人

控制与该密钥相关联的加密资产。加密钱包可以存储在连接互联网的设备上（有时称为“热钱包”），也可以存储在未连接互联网的设备上（有时称为“冷钱包”或“冷存储”）。所有钱包都存在被入侵或“黑客攻击”的风险，但因互联网连接的存在，热钱包更容易被访问，因此也面临来自某些类型攻击的更大风险。B.

区块链上的共识机制与交易验证

48.

区块链通常采用一种“共识”机制，该机制除其他功能外，

旨在使用户就某一数据值或账本状态达成一致意见。49.

共识机制描述了区块链为达成特定协议所采用的相应规则，

用于确定包括哪些账本交易有效、何时以及如何更新区块链，同时还可能对参与验证交易并添加新区块的某些参与者给予补偿。根据区块链协议的规定，补偿来源可以有多种，包括向在区块链上进行交易者收取的费用，或者通过创建或“铸造”额外数量的区块链原生加密资产来实现。50.

“工作量证明”和“权益证明”是区块链所采用的两种主要“共识机制”。

工作量证明机制由比特币区块链使用，其原理是通过计算机（即“验证节点”）尝试“挖出”一个包含交易的“区块”，部分方式是通过猜测一个预先设定的数字。第一个成功猜中该数字的“矿工”将获得更新区块链的权利，并可获得区块链原生加密资产作为奖励。权益证明机制则是以太坊目前使用的共识机制，其原理是从已承诺或“质押”最低数量加密资产的持有者中选出区块验证者。C.

加密资产的发行与销售

51.

个人已在融资活动中发行并出售加密资产，以换取

对价，包括但不限于通过所谓的“首次代币发行”或“ICO”等方式，

“众筹销售”或公开“代币销售”。在某些情况下，提供或出售加密资产的实体可能会发布一份“白皮书”或其他营销材料，其中载明与该资产相关的项目、发行条款以及与该资产有关的任何权利。52.

一些发行人仍在首次发行与销售之后继续出售加密资产，

包括通过在加密资产交易平台出售这些资产而直接或间接地进行。D.

加密资产交易平台

53.

加密资产交易平台——例如文中所述的Coinbase平台——

以下为更详细说明——市场平台通常提供与加密资产相关的多种服务，往往包括经纪、交易及结算等服务。54.

加密资产交易平台允许其客户购买和出售加密资产。

用于法定货币（由一国发行的法定货币）或其他加密资产的资产。所谓“链下”交易，是在平台内部的记录机制中予以追踪，但不涉及将加密资产从一个钱包转移至另一个钱包；而“链上”交易则涉及将加密资产从一个区块链地址转移至另一个区块链地址。55.

加密资产交易平台通常持有并控制加密资产。

由其客户存入和/或交易，因此充当中央保管机构。客户的权利通常在该加密资产交易平台的内部账簿上予以追踪和维护。鉴于Coinbase未能以任何身份向美国证券交易委员会（SEC）进行注册，亦未遵守适用于注册中介机构的相关规则，Coinbase平台并未将客户的加密资产与其他客户或公司自身的资产予以隔离。56.

加密资产交易平台所采用的图形用户界面——例如在

网站、移动应用程序或其他软件——通常模拟并运作如传统证券交易平台：它们展示可供交易的各类资产的委托买卖盘，以及历史交易信息，如最高价、最低价、成交量和市值等。57.

然而，与传统证券市场不同，加密资产交易平台

（包括Coinbase平台）通常会征求、接受并处理客户的证券订单；允许多个买盘与卖盘进行互动与撮合，从而促成交易及14

销售；作为支付或交割的中介，或同时担任两者；并为证券交易的结算设立中央证券存管机构。58.

相比之下，注册的全国性证券交易所应当提交有关……的信息。

已成交的交易被提交至一家注册清算机构，该机构负责确保结算的最终性并妥善保管所交易的资产，从而保护投资者的利益。因此，注册的全国性证券交易所通常不实际占有或控制所交易的标的资产。此外，加密资产交易平台一般通过更新每位投资者的持仓记录来完成交易结算，这一职能通常由合规证券市场中的清算机构履行。59.

同样，加密资产交易平台通常履行传统上由……承担的职能

在合规的证券市场中，向经纪交易商提供服务时，未遵循甚至未承认作为经纪交易商所伴随的法律义务与活动限制。E.

DAO报告

60.

2017年7月25日，美国证券交易委员会根据《证券法》第21(a)条发布了调查报告。

1934年《证券交易法》：美国证券交易委员会发布的DAO报告（“DAO报告”）建议，“那些拟利用分布式账本或区块链技术进行资本募集的人[]，应当采取适当措施以确保遵守美国联邦证券法律”，并认定DAO报告所涉加密资产的发行属于证券发行。61.

《DAO报告》还指出：“任何从事……活动的实体或个人”

“交易所必须注册为全国性证券交易所，或者在符合相关豁免条件的情况下开展业务”，并且“强调了对于涉及新兴技术和新型投资者界面的产品与平台，应当遵守联邦证券法律中有关注册的规定”。《DAO报告》还指出，该案所涉交易平台“为用户提供了一套电子系统，该系统根据非自主性方式，将多方的买卖指令进行撮合并予以执行”，因此“似乎已满足《证券交易法》项下关于交易所的认定标准”。

事实一。

COINBASE的运营及其与CGI的关系 62.

2012年，Coinbase推出了其交易平台的原始版本，该平台……

根据Coinbase的说法，其平台允许“任何人在任何地方都能够轻松且安全地发送和接收比特币”。如今，Coinbase平台已发展成为一个功能全面的在线交易平台，使客户能够买卖并交易数百种加密资产。在公开场合，Coinbase将其交易平台称为“交易所”。除Coinbase平台外，Coinbase还向美国及海外的客户提供包括Prime和Wallet在内的多项其他服务。63.

自2021年5月至少以来，Coinbase一直提供Prime服务，该服务由Coinbase

以“主经纪商”（即向机构客户提供特定服务的经纪商）的身份向其机构客户进行营销，提供数字资产相关服务。主经纪商将订单路由至Coinbase平台及第三方平台，从而为客户提供Coinbase所称的“进入更广泛的加密货币市场的机会，而无需仅依赖Coinbase交易所的价格”。64.

钱包，由Coinbase向零售客户和机构客户同时提供。

自2017年以来，客户通过第三方所谓的“去中心化”交易平台（通常称为“去中心化交易所”或“DEX”）下达订单，以在Coinbase平台之外获取流动性。与直接在Coinbase平台或通过Prime下单并执行的情形不同，Coinbase并不对通过Wallet交易的加密资产进行托管。相反，这些资产由客户自行保管，即“私钥（代表对加密资产的所有权）直接存储于[客户]的设备上”。通过Wallet，客户可以购买、出售、接收、进行“兑换”或“桥接”来自众多区块链的加密资产。65.

除通过加密资产交易促进二级市场交易外，

Coinbase首次允许发行人通过Coinbase“资产”平台发售加密资产。

Coinbase将其提供的服务描述为“安全、可信、易于使用的技术以及

金融基础设施产品和服务，使任何拥有互联网连接的个人或企业都能够发现、交易并参与加密资产和去中心化应用。”正如Coinbase在其官网上所宣传的，“我们提供一个值得信赖且易于使用的平台，用于接入更广泛的加密经济体系。”67。

Coinbase平台与Prime均通过Coinbase官网

(coinbase.com)及移动应用程序向用户提供服务。客户可以开设账户、存入资金和加密资产、下达订单，并每周七天、每天24小时进行加密资产交易。Wallet虽在coinbase.com上进行推广，但客户需另行下载专用程序才能访问其服务及所支持的加密资产。68。

Coinbase声称其服务覆盖超过1.08亿名客户，其中包括美国客户，

每日交易额高达数十亿美元。如今，Coinbase平台已成为全球最大的加密资产交易平台之一，也是美国规模最大的平台，且在过去几年中呈现指数级增长：2021年4月，Coinbase在平台上开放了约55种加密资产的交易；截至2023年3月，这一数字已增至约254种。此外，截至2022年12月，Coinbase还允许用户通过Wallet交易超过1.6万种加密资产。69。

Coinbase的大部分收入来源于通过Coinbase平台、Prime及Wallet进行的加密

资产交易所产生的交易手续费。例如，在2021年，

Coinbase实现了68亿美元的“交易收入”，占其总净收入74亿美元的一部分。同样地，2022年，Coinbase在31亿美元的总净收入中产生了超过22亿美元的交易收入。70。

Coinbase所产生的收入与费用最终流向其母公司

CGI公司。例如，CGI公司在2022年的合并资产负债表及经营成果表中列示了以下项目：与Coinbase服务相关的资金、加密资产及负债；由Coinbase服务产生的总收入；Coinbase的技术与开发费用；以及Coinbase的销售与市场推广费用。71。

Coinbase与CGI共享同一董事会，且CGI的大多数

高级管理人员也在Coinbase担任相同的高管职务，其中包括同时担任Coinbase和CGI首席执行官的布赖恩·阿姆斯特朗。两家实体均通过同一网站（coinbase.com）运营，并通过同一博客、推特账号、脸书主页、领英页面及YouTube频道发布公开信息。72。

事实上，在其公开声明中，Coinbase与CGI并未对彼此加以区分

。例如，就2022年度而言，CGI在其提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度综合报告——Form 10-K中，将“公司”界定为包括Coinbase及其其他合并子公司；并将“业务”描述为提供“一个安全、可信、易于使用的平台，通过托管与自托管解决方案，为[其]三大客户群体——消费者、机构及开发者——打开通往加密经济的大门”。此外，CGI的Form 10-K还包含如下表述，以及其他诸多类似陈述，涉及其业务性质：•

“我们作为消费者的首要加密账户，既通过Coinbase应用程序提供托管解决方案，也通过Coinbase Wallet提供自托管解决方案。”

将“支持的加密资产”定义为：“[我]们支持用于交易的加密资产”

以及我们平台上的托管服务，其中包括用于交易的加密资产和处于托管状态的加密资产。” •

“Coinbase应用程序为客户提供了一个统一的平台，使他们能够发现、交易、质押、存储、消费、赚取、借贷并使用其加密资产，无论是在我们自有产品还是第三方产品体验中；同时，我们还通过集成的Web3钱包，为客户接入去中心化应用提供便利。”

“就我们的Prime交易服务而言，我们通常会将客户的订单路由至第三方交易所或其他交易平台。”

“我们设立了一个数字资产支持委员会，由来自产品、法务、合规、财务及会计等部门的高级领导组成。该委员会依据旨在防范利益冲突的数字资产支持政策与程序，对所有因拟在我们交易平台上市而被提交的相关资产进行审查。只有数字资产支持委员会有权决定哪些资产可以、哪些不可以被列入我们的平台，并且该委员会不会就此类决策与委员会之外的任何人员进行协调。”

73.

最后，CGI的《商业行为与道德准则》（亦可在coinbase.com上查阅）

同时适用于CGI与Coinbase，并将二者统称为“Coinbase”、“公司”、“我们”或“我们的”。II.

通过Coinbase平台，Coinbase向美国客户提供交易所、经纪商及清算机构服务；此外，Coinbase还通过Prime和Wallet提供经纪服务。74.

Coinbase从未在美国证券交易委员会登记为全国性证券交易所、

经纪自营商或清算机构，且不存在任何注册豁免情形。尽管如此，自至少2019年至今（以下简称“相关期间”），Coinbase就其平台上可供交易的加密资产证券，一直以交易所、经纪商及清算机构的身份开展业务（如下文第III.C节所示），具体表现为以下行为：A.

Coinbase招揽客户并促成交易。

75.

Coinbase经常通过在其网站及社交媒体上发布广告的方式招揽客户，

宣传Coinbase平台、Prime及Wallet的各项功能——尤其是那些使客户能够……19

从事加密资产交易。Coinbase通过协助客户开立并使用交易账户、管理客户资金及加密资产，以及路由和处理客户订单等方式，为加密资产交易提供便利。76.

在其网站上，Coinbase 向“希望进行交易、发送……的个人”推广其服务。

“以及接收加密货币”和“希望接受、托管[并]交易加密货币的企业”，同时宣传在Coinbase平台上交易的优势。例如，Coinbase的官方网站（coinbase.com）宣称：“超过1.08亿个人和企业信赖我们来购买、出售及管理加密货币”；Coinbase平台以“安全可靠”的方式提供“对数百种加密货币的访问权限”；并且通过使用Coinbase移动应用程序，用户可以“随时随地”进行加密资产交易。77.

此外，Coinbase还使用Coinbase博客及其Twitter账号——该账号拥有

超过五百万名关注者——用于宣布Coinbase首次通过Coinbase平台提供某种加密资产进行交易的时间。例如，2021年3月19日左右，Coinbase在其博客上宣布：“Cardano（ADA）现已在Coinbase上线”，并指出“客户现在可以购买、出售、兑换、发送、接收或存储ADA”。该博文还附带了一个指向Cardano“非正式资产页面[]”的链接，以及开设Coinbase账户的操作指南。截至2023年2月，Cardano（ADA）的页面包含价格走势图、“市场统计数据”、有关Cardano的相关信息，如其官方网站和白皮书的链接，以及关于如何在Coinbase上购买和存储Cardano的相关说明。此外，该页面还列出了“相关资产”、“热门资产”、“热门加密货币”以及关于Cardano的常见问题解答（“FAQs”）。78.

的确，Coinbase每年在市场营销方面支出数亿美元，并且

为维持并招募新投资者而进行的销售活动。根据CGI公司2022年提交的10-K表格，Coinbase的“成功取决于我们能否留住现有客户并吸引包括开发者在内的新客户，从而提升其对我们产品、服务及平台的参与度。”为此，

Coinbase网站上充斥着开设Coinbase账户的链接以及旨在吸引更多投资者进入Coinbase平台的货币激励与促销广告，例如：提供5美元比特币作为“首次交易奖励”；“每位推荐人在前3个月可享受其交易手续费的50%”；“通过Coinbase最高可获得400美元奖励”；以及“首次注册即享最高200美元奖励，完成首笔购买后还可获得免费加密货币”。79.

此外，Coinbase网站设有“学习”页面，其中包含“初学者”

“为初次入市者、资深投资者以及介于两者之间的各类人士提供指南、实用建议及市场动态”，并解答“加密货币相关问题”。此外，“学习”页面还刊载了题为“何时是投资加密货币的最佳时机？”、“如何获取加密货币奖励”以及“如何通过退休账户投资加密货币”的文章与视频教程。80.

Coinbase的“学习奖励”计划，属于Coinbase的“资产中心”范畴。

在其网站上，允许加密资产发行人和推广者向Coinbase用户发布其内容，并使用户通过参与相关内容而获得加密资产。Coinbase宣传该计划具有“全球覆盖范围”，使发行人能够“向我们超过9,000万的用户群体发起营销活动”。81.

事实上，Coinbase 自称提供经纪服务。例如，

Coinbase 将其 Prime 服务定位为“一个提供全方位服务的高级经纪平台，具备机构客户进行大规模交易及资产托管所需的一切功能”。根据 Coinbase 官方网站介绍，Prime “提供符合机构标准的交易平台，汇聚多渠道流动性，支持先进的交易策略，并帮助客户实现资本的规模化部署。” Coinbase 为 Prime 用户提供了一项定价信息展示功能，该功能整合了来自 Coinbase 平台及第三方交易场所（这些场所被 Coinbase 匿名化处理，例如“交易所 A”或“交易所 B”）的价格数据，并允许用户从多种委托类型中进行选择，通过 Prime 向上述交易场所提交订单。此外，Coinbase 还提供数据分析服务，并将其宣传为一种有助于用户“保持……”的资源。

第21条

“凭借这一旨在满足资深投资者和市场参与者需求的全面分析工具包，我们始终走在市场前沿。”例如，Coinbase 宣称其“机构交易台”能够“提供有关市场环境、流动性特征及交易活动的洞察，从而帮助您规划或执行交易”。82.

同样地，Coinbase在其官方博客中宣称：“Coinbase Wallet 带来了……”

“将DEX交易的广阔世界尽在指尖，让您能够轻松兑换数千种代币、在首选网络上进行交易，并发现最低的手续费”；同时，“通过其交易功能，用户可以便捷地访问[]种代币，该功能可在多家交易所之间比较汇率。” B.

Coinbase 保管并控制客户的资金及加密资产。

83.

Coinbase要求，通过Coinbase进行买卖或交易的客户必须……

平台与Prime在coinbase.com上开设账户，并将其加密资产或法定货币转入Coinbase。资产转入Coinbase后，Coinbase将在其内部账簿中向客户账户记入相应金额。Coinbase的内部账簿单独记录每位客户的每一笔加密资产及法定货币的存入与提取，但除上述情况外，Coinbase将性质相近的客户资金及加密资产予以混同处理。84.

Coinbase用户协议（“用户协议”），适用于部分……

Coinbase的服务（包括Coinbase平台及质押计划）声明，客户向Coinbase转移的加密资产和法定货币均为“由Coinbase为[客户]利益而托管的托管资产”。85.

具体而言，用户协议规定，客户的加密资产由……持有。

Coinbase 在其数字钱包中，据 Coinbase 称，这些钱包允许客户“存储、追踪、转移并管理”其加密资产的余额。然而，Coinbase“将用于处理交易的数字资产私钥存储于线上与线下的混合存储环境中”。此外，Coinbase 还使用“共享区块链地址”（即相关区块链上的统括钱包）。

由Coinbase控制，用于在Coinbase的数字钱包中保管客户的加密资产。Coinbase并未为每位客户的加密资产设立“隔离的区块链地址”，并将其钱包中持有的、属于同一类型且可在多个区块链协议间流通的加密资产视为“可互换且彼此等价”。86.

存放在Coinbase的法定货币由Coinbase所称的“美国”账户持有。

“美元钱包”（“USD Wallet”）。Coinbase用户协议载明，客户的“美元钱包”余额由Coinbase控制的集合托管账户予以保管。C.

通过Coinbase平台，Coinbase维护并提供一个用于交易加密资产的市场及配套设施。

87。

根据Coinbase网站的说明，Coinbase平台允许客户“购买、

“在世界上最值得信赖的加密货币交易所上出售并消费加密货币。”Coinbase平台展示当前及历史价格信息，以及其他与加密资产交易相关的信息，这些信息与用户在传统证券平台上所见的内容类似（例如那些显示股票市场汇总数据的平台），而用户可在该等平台上进行股票和债券的交易。

第23条

88.

Coinbase 允许多个买方和卖方提交订单（任何关于交易的明确表示）

在Coinbase平台上，买卖证券的意愿（无论是作为委托人还是代理人），包括任何买入或卖出报价、市价单、限价单或其他有价格约束的订单）均适用于加密资产。买方和卖方可以针对任何可用的“交易对”下达加密资产订单；通常，一个交易对涉及两种加密资产，二者可通过其相对价格直接相互兑换，或者通过一种加密资产与法定货币进行兑换。Coinbase为每个交易对维护并提供独立的订单簿，例如ADA-USD订单簿，所有订单簿均存储于由Coinbase维护的集中式服务器上。89.

Coinbase 明确指出，当客户通过……购买或出售加密资产时

Coinbase，并非从Coinbase购买或向Coinbase出售。相反，Coinbase用户协议规定，Coinbase作为“代理人”，代表客户进行交易，以促成客户之间加密资产的买卖。90.

如下所示，未注册的Coinbase的设计与功能

平台与经依法注册的全国性证券交易所的平台相似，包括其：(i) 交易指令的展示；(ii) 买卖盘及订单类型；以及(iii) 订单撮合与交易规则。

i. 91.

展示

Coinbase 网站内的一个名为“Explore”的子页面会引导客户进入一份清单，其中列有……

“加密货币价格”涵盖超过16,000种加密资产。在该页面上选择“可交易”筛选条件的客户，可以将此列表（通过剔除仅可通过钱包进行交易的资产）整合为约260种可在Coinbase平台（以下简称“交易页面”）上进行“交易”的加密资产。交易页面向客户提供每种加密资产以美元（或其他法定货币）计价的当前价格、当前“市值”、该资产在过去24小时内的交易量以及流通供应量，并允许用户以价格形式查看每种资产的历史数据（按前一小时、一日、一周、一月或一年的时间维度）。

由图表所呈现的趋势，以及在所选期间内该资产价格的百分比变化。92。

交易页面上的加密资产以全名和交易代码显示，并且

按照“市值”（即市场资本化——据称通过将某加密资产在二级市场上可供交易的总供应量与其价格相乘来衡量，类似于传统股票市场的计算方式）从大到小进行降序排列。以下是本文件第三部分C项所述的加密资产证券在Coinbase网站交易页面用户界面上的展示示例：

93.

在点击与某一加密资产相关的“交易”按钮并登录至一个

在Coinbase平台上开设账户后，客户可以查看其账户余额；同时，Coinbase平台提供相应字段，供客户输入任意可用交易对的委托单，包括与其它客户就交易页面所选定的加密资产进行交易的功能。94.

通过Coinbase平台，Coinbase展示每种加密资产的未成交订单。

交易对在订单簿上挂单，并提供与这些未成交订单相关的实时数据，包括买入价、卖出价、成交量及成交历史。此外，Coinbase还展示其平台上可供交易的每种加密资产的历史交易数据（包括价格、数量及时间），并允许客户比较与加密资产交易条款相关的信息（例如，对拟议的加密资产交易对价值的比较）。

ii. 95.

订单类型与订单簿

在Coinbase平台上，客户可以下达各类买卖订单，

包括：（1）市价单（即以当前市场上最优报价买入或卖出指定数量的加密资产的指令）；（2）限价单（即以指定价格或更优价格买入或卖出指定数量的加密资产的指令）；或（3）止损限价单（即在最佳报价达到或超过所设定的止损价格时，才发出买入或卖出指定数量的加密资产的指令）。上述订单一经下达，即显示于Coinbase的订单簿中。客户欲下达买入订单，其Coinbase账户内须有足够的资金以覆盖该订单的价值（同理，欲下达卖出订单时，客户账户内须持有相应资产），并支付任何适用的手续费。96.

可立即执行的指令（即在订单簿中以……价格挂出的指令）

（与一个或多个现有订单价格相同）的订单被称为“吃单”，因为它们从Coinbase平台“获取”流动性。未立即成交的订单（即以不同于所有现有订单的价格挂入订单簿的订单）被称为“挂单”，因为

它们在市场中“创造”流动性。做市订单将按该价格挂于订单簿上，直至：（1）客户将其撤销；（2）因客户设置的时限指令而失效；或（3）被另一客户在同一价格下的一笔或多笔成交单完全成交。

iii. 97.

订单撮合与交易规则

Coinbase通过电子自动化撮合系统提供交易服务。

其运行于Coinbase平台上的交易引擎。根据Coinbase在其网站上公布的《交易规则》，该撮合引擎按照一系列规则进行编程，用以确定订单之间的交互方式，以及参与下单的用户对交易条款的接受方式。例如，据Coinbase称，该撮合引擎依据价格优先、时间优先的原则对订单进行匹配。此外，买方与卖方均无法获知交易相对方的身份。98.

根据其价格-时间优先规则，Coinbase 首先按照最优价格对订单进行匹配。

订单的价格，若存在多个价格相同的订单，则优先与时间较早的对应相反方向的订单进行撮合。当客户在订单簿中提交一笔可成交的订单（即该订单能够与另一方的一笔或多笔订单相匹配而成为接单方）时，将按照订单簿上的最优价格，优先与时间最早的委托方订单进行撮合。若该接单方订单未能被首笔委托方订单完全成交，则将继续与订单簿上剩余的下一笔或若干笔可成交的委托方订单进行撮合，直至接单方订单全部成交或已无可供匹配的委托方订单为止。99.

客户可在订单成交前撤销已提交的订单。如有……

匹配完成后，Coinbase 将订单从订单簿中移除，并更新执行该订单的客户账户，以反映其新的持仓情况。D.

Coinbase已结算客户交易。

100。

在撮合引擎对在该平台上进行交易的客户之间的订单进行匹配后，

Coinbase平台的交易规则规定，Coinbase将立即结算该笔交易。

通过在其为追踪客户加密资产及法定货币余额而维护的内部账簿中进行相应的借记与贷记操作来实现。据Coinbase称，这些借记与贷记均在“链外”发生，即交易记录于Coinbase的内部账簿，而非任何区块链上。在符合每日提现限额的前提下，客户可在交易结算后指示Coinbase将其账户中的资产转入另一区块链钱包（或将其法定货币转入客户的银行账户），从而立即安排提现。E.

Coinbase对已执行的交易收取费用。

101.

Coinbase对通过Coinbase平台及Prime服务执行的交易收取费用。

对于Coinbase平台上的交易，费用要么按订单数量的百分比收取，最高可达0.60%，要么根据交易金额收取固定费用。对于其Prime订单路由与执行服务，Coinbase按交易收取费用，客户可选择单一的全包费用，或“[t]ransparent、固定的佣金，外加可转嫁的交易所费用”。在相关期间内，且至少截至2023年3月，Coinbase对通过Wallet中的兑换/交易功能执行的每笔交易均收取相当于本金金额1%的固定费用。III.

在Coinbase平台以及通过Prime和Wallet交易的加密资产中，包含以证券形式发行并销售的资产。102.

在整个相关期间内，Coinbase——通过Coinbase平台、Prime，

和Wallet——一直提供以投资合同形式发行并销售、因而被视为证券的加密资产进行交易。这包括但不限于下文第III.C节所讨论的13种加密资产证券——此列表并非详尽无遗。

在提供加密资产之前，Coinbase已开展风险评估，并确认其产品与服务可能适用联邦证券法。

103.

即使在SEC于2017年发布DAO报告之前，Coinbase就已经意识到

加密资产可能根据联邦证券法被作为证券进行发行与销售——以及若其向公众投资者提供此类证券进行交易将对Coinbase产生的影响。例如，在2016年12月前后，Coinbase在其官网上发布了一份题为“区块链代币的证券法框架”的文件。该文件包含一个关于“如何判断某项代币是否属于证券”的章节，并解释道：“美国最高法院在SEC诉Howey案中确立了判断某项安排是否涉及投资合同的标准。投资合同即为一种证券。”该“框架”承认，“对于许多区块链代币而言，Howey测试的前两个要素”——即资金投入与共同企业——“很可能得到满足”。104.

Coinbase认识到，至少某些加密资产正由某一可识别的个人或推广方群体进行发行、销售及以其他方式

分发；因此，在2018年9月前后，Coinbase公开发布了“Coinbase加密资产框架”，其中包含一份供拟将其加密资产在Coinbase平台上上线的加密资产发行人及推广方使用的申请表格。105.

Coinbase的上市申请要求发行人及推广方提供相关信息

关于其加密资产及区块链项目的信息。该申请特别列明了与Howey测试相关的多项信息需求。例如，申请要求相关发行人明确并/或描述：(i) “项目团队”及其在“[相关]网络的开发、推广或运行”中的参与情况；(ii) 任何“代币销售”活动；(iii) “代币的分配情况”，包括分配给“创始人、顾问、员工、基金会”及其他主体的部分；(iv) “任何有关该代币/网络、提及可能实现回报、利润或其他经济收益的声明”；以及(v) “任何

“旨在影响代币供应或冲击代币价格的举措（包括供应上限、回购、回笼以及销毁……）。”106。

此外，于2019年9月前后，Coinbase及其他加密资产企业

成立了加密评级委员会（“CRC”）。随后，CRC发布了一套用于分析加密资产的框架，该框架“提炼出一组是非性问题，旨在明确回答豪伊测试的四个要素中的每一项”，并为每项加密资产赋予1至5分的评分：其中1分表示该资产“几乎不具备或完全不具备被视为投资合同的特征”，而5分则意味着该资产“具有大量与被视为证券高度一致的特征”。107。

在宣布成立CRC时，Coinbase表示：“尽管美国证券交易委员会和……”

证券交易委员会已发布有益的指导意见，即某一特定加密资产是否属于证券，最终需通过事实密集型分析予以认定。在提及美国证券交易委员会工作人员的“有益指导意见”时，Coinbase提供了该指导意见的超链接，标题为“数字资产‘投资合同’分析框架”，该文件当时及至今仍可在美国证券交易委员会网站上公开查阅，网址为：https://www.sec.gov/corpfin/framework-investment-contract-analysis-digital-assets。108.

自2019年起，Coinbase使用并依赖于CRC框架对某些事项进行评估。

在决定是否将其纳入Coinbase平台进行交易时，加密资产的评估标准亦被纳入考量。与此同时，自2019年末至2020年底期间，Coinbase平台上可供交易的加密资产数量增长了一倍以上；而在2021年，该数量再次实现翻番。在此期间，Coinbase依据其采纳的CRC框架，向Coinbase平台引入了具有较高“风险”评分的加密资产。换言之，为实现Coinbase平台的指数级增长并提升自身交易利润，Coinbase作出了战略性商业决策：即便其已识别相关加密资产具备证券属性，仍将其纳入Coinbase平台进行交易。

109.

作为这些努力的一部分，Coinbase与加密资产的发行方密切合作，其

寻求将其加密资产在Coinbase平台上上市。Coinbase的“上市团队”与发行人进行了对话，重点在于识别根据豪伊测试可能存在的“障碍”。例如，在某次沟通中，Coinbase发现某发行人存在一些“存在问题的表述”，这些表述“使用了传统上与证券相关的语言描述其加密资产”，“暗示该资产是一种投资工具或获取收益的方式”，“强调项目的盈利能力及/或该资产价值的历史或潜在升值”，“项目团队试图推动该资产在交易所上市”，以及“使用了通常与证券相关联的术语，如‘股息’、‘利息’、‘投资’或‘投资者’等”。作为“可能的缓解措施”，Coinbase建议该发行人“删除所有现有的问题表述，并在未来避免作出类似问题表述”。110.

因此，Coinbase已意识到其可能在平台上提供交易的风险。

Coinbase平台上的加密资产曾被作为证券进行要约与销售。事实上，Coinbase向投资公众宣传其对规制证券要约与销售的相关法律分析的熟悉程度。Coinbase亦认识到，判断某项加密资产的要约与销售是否构成证券要约与销售，须依据个案的具体事实与情形作出认定。同时，Coinbase承认，伴随每一项加密资产要约与销售的不同事实与情形均需单独予以权衡，而这一过程必然涉及对该要约与销售是否涉及证券的风险之评估。B.

CGI已公开披露了Coinbase未注册业务运营的风险。

111.

作为其成为上市公司的努力的一部分，CGI已向美国证券交易委员会（SEC）公开提交了一份

2021年2月25日提交的S-1表格，用于注册其A类普通股的发行。美国证券交易委员会工作人员就适用的披露与会计要求对该注册声明（以及此前的保密草稿版本和随后公开提交的修订文件）进行了审查。作为31的一部分

在该审查过程中，美国证券交易委员会工作人员提出了意见，CGI提交了回复函并修订了注册声明。2021年4月1日，CGI的S-1表格被宣布生效。宣布S-1表格注册声明生效并不构成美国证券交易委员会或其工作人员对发行人相关业务合法性的任何意见或认可。112.

在其S-1表格中，CGI承认了Coinbase所持有的加密资产所带来的风险。

可用于交易的资产可能被认定为证券，因此Coinbase可能被认定从事未经注册的经纪、交易所及/或清算机构活动。具体而言，CGI在其S-1表格的“风险因素”部分中作出如下陈述（强调部分由本机构添加）：

某一特定加密资产在任何相关司法管辖区是否属于“证券”，仍存在高度不确定性；若我们无法妥善……

在对某一加密资产进行定性时，我们可能面临监管审查、调查、罚款及其他处罚，这些措施可能会对我们的业务、经营成果及财务状况产生不利影响。美国证券交易委员会及其工作人员已明确表示：

某些加密资产符合美国联邦证券法中“证券”的定义。判断某一特定加密资产是否属于证券的法律标准是……

资产是否属于证券，是一项高度复杂、以事实为依据的分析，且其结果难以预测。美国证券交易委员会通常不提供事先的

关于任何特定加密资产是否属于证券的法律指引或确认。此外，美国证券交易委员会在此领域的立场随时间不断演变，难以预测其未来演进的方向与时机。同时，政府管理层的更迭或新任美国证券交易委员会委员的任命，亦可能对美国证券交易委员会及其工作人员的立场产生重大影响……就所有其他加密资产而言，在现行法律标准下，目前尚无明确结论表明此类资产不属于证券，尽管我们基于风险评估得出的结论可能显示，某一特定加密资产在适用法律框架下存在被认定为“证券”的可能性。*****

根据适用法律，将某一加密资产归类为证券，会对该等资产的发行、销售、交易及清算所引发的监管义务产生广泛影响……在美国境内从事属于证券范畴的加密资产交易的人员，可能须向美国证券交易委员会（SEC）登记为“经纪人”或“交易商”。提供此类服务的平台……

在美国，共同促成证券类加密资产交易的买方与卖方通常须根据《国家证券交易所法》进行注册，或者符合相关豁免条件，例如由经注册的经纪自营商按照替代交易系统（ATS）的相关规则运营。此外，从事证券清算与结算业务的主体可能须根据《证券交易委员会法》向美国证券交易委员会（SEC）进行登记，作为清算机构。

113.

CGI已在每一份年度报告中作出了几乎逐字相同的披露。

以及自其S-1表格生效以来向美国证券交易委员会提交的季度报告（分别以10-K表和10-Q表形式提交）。C.

Coinbase已提供作为证券发行并销售的资产进行交易。

114.

在相关期间内，Coinbase一直提供加密货币的交易服务。

作为投资合同而被提供并出售、因而被视为证券的资产。这包括但不限于下文进一步描述的各类加密资产证券的单位，其交易代码分别为SOL、ADA、MATIC、FIL、SAND、AXS、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH及NEXO（以下简称“加密资产证券”）。115.

在Coinbase平台上的加密资产，或通过Prime提供的加密资产，

钱包，包括但不限于各类加密资产证券，可以以对价进行买卖或交易，该对价可为美元、法定货币或其他加密资产。116.

在Coinbase平台上，或可供交易的某一特定加密资产的每一单位，

通过Prime或Wallet进行交易，包括但不限于各类加密资产证券，其交易价格与该资产的其他单位相同。117.

这些资产，包括但不限于每一项加密资产证券，具有

可互换性（例如，任何ADA或其分数与其他任何ADA完全相同）。据此，当相关资产价格发生变动时，同一资产的所有代币均以相同幅度和程度同步涨跌，从而使得每个代币在按比例计算的基础上，其价值与任何其他单个代币相等。118.

任何特定资产的购买，包括但不限于每一项加密货币

资产证券化，似乎并未赋予投资者任何其他投资者所不享有的特殊权利，例如独立管理账户，或就同一资产中其他投资者持有的加密资产价值而言享有不同的资本增值。33

119.

Coinbase平台上的加密资产，包括但不限于每一项

加密资产证券（但不包括仅通过钱包提供的NEXO），均可向在Coinbase开设账户的任何人士广泛出售；且Coinbase网站以与传统证券市场中注册经纪自营商所提供的交易平台极为相似的格式展示相关信息（如资产价格变动），而这些经纪自营商允许投资者进行证券交易。Coinbase使这些加密资产可供交易，且并未将交易限制于那些可能将该资产视为投资以外其他用途的人士。120.

例如，Coinbase网站上的下一页提供了ADA（卡尔达诺）的价格变动及

其他“市场统计数据”：

121.

Coinbase客户可以通过Coinbase网站上的“探索”页面访问ADA页面及其他资产专属页面；

他们只需点击某一特定加密资产的名称，即可被重定向至一个页面，该页面由Coinbase提供关于该加密资产的更多信息。每个资产专属页面上的信息通常由一组可识别的资产推广者和/或开发者提供，其中包括但不限于：(i) “开发”、“发行”或“创建”该加密资产的人员；(ii) 与该资产首次或持续销售相关的任何“白皮书”的链接；(iii) 与该资产及其开发者或创作者相关的“网站”链接；(iv) 开发者或创作者就该资产发表的公开声明（包括社交媒体上的言论）汇编，以及可能存在的关于该资产及其创始人的其他信息，例如发行方的主页；(v) 市场参与者对该资产持“看跌”、“中性”或“看涨”态度的相关信息（此处所用术语通常指投资者对股票等证券价格走势的看法——下跌、持平还是上涨）；(vi) 该资产“价格”的历史信息，包括其“历史最高价”以及过去七天内的“价格变动”，以投资回报率的百分比形式呈现；以及(vii) 关于如何在Coinbase平台上“购买”该资产的“详细说明”。

由于Coinbase并未注册为经纪商、全国性证券交易所或清算机构，因此目前不存在任何正式机制来确保Coinbase针对其可供交易的加密资产（包括各类加密资产证券）所选择性披露的信息的准确性或一致性。122.

Coinbase并未限制任何投资者可以购买的某一加密资产的数量，包括但不限于各类加密资产证券。

此外，投资者也无需按照所谓可能存在的、与该资产相关的非投资性“用途”来购买相应数量的资产。相反，投资者既可以、也通常会按任意数量购买这些资产。123.

在Coinbase平台上以及通过Prime和

钱包，包括但不限于每一种加密资产证券，均可转让，并且在Coinbase平台、钱包或其他加密资产交易平台上立即具备转售资格，不存在任何明显的转售限制（包括对转售价格或数量以及新买方身份的限制）。124。

在相关期间内，Coinbase已在其

Coinbase平台上，以及通过Prime和钱包，提供曾因被认定为加密资产证券而受到美国证券交易委员会（SEC）先前执法行动的加密资产进行交易。这些加密资产包括但不限于以下由Coinbase在Coinbase平台上提供的资产：AMP（AMP代币，自2021年6月起上线）、DDX（DerivaDAO代币，自2021年9月起上线）、LCX（LCX代币，自2019年10月起上线）、OMG（OMG网络代币，自2020年5月至2023年3月期间上线）、POWR（Powerledger代币，自2021年11月起上线）、RLY（Rally代币，自2021年7月至2023年3月期间上线），以及XYO（XYO代币，自2021年9月起上线）。125。

为支持本文件中所提出的《证券交易法》相关主张，美国证券交易委员会

只需证明Coinbase在相关期间内从事了与单一加密资产证券有关的活动即可。尽管如此，下文仍列出了关于13种加密资产证券的补充信息——其中12种可在Coinbase平台（及通过Prime和钱包）上交易，另有1种仅可通过钱包交易（NEXO）。126。

自首次发行或销售之时起，上述每一种加密资产证券均

被提供并出售，且至今仍在持续提供并出售，被视为投资合同，因而属于证券。对于每一种加密资产证券，其发行人及推广方的相关声明使投资者合理地预期能够基于该等发行人及推广方（以及相关第三方）的管理或创业努力而获得收益。无论投资者是在首次发行时购买这些加密资产证券，还是从此前

投资者，或通过包括Coinbase平台在内的加密资产交易平台（或通过Prime或Wallet）进行交易。对于每一种加密资产证券，发行方和推广方所作出的此类陈述，既包括在该等加密资产证券于Coinbase平台或通过Prime或Wallet可供交易期间向投资公众作出或可获取的陈述，也包括下文所述的其他陈述。i. 127.

SOL

由索拉纳实验室公司（“索拉纳实验室”）创建，该公司是一家总部位于旧金山的特拉华州公司，于2018年由阿纳托利·亚科文科（“亚科文科”）和拉杰·戈卡尔（分别为索拉纳实验室现任首席执行官和首席运营官）共同创立。根据索拉纳公司官方网站www.solana.com的介绍，索拉纳区块链是一个可用于构建去中心化应用（“dApp”）的网络，其平台旨在通过结合多种共识机制，提升区块链的可扩展性并实现高速交易。128.

根据索拉纳官网的说明，SOL 可以在索拉纳区块链上进行“质押”，以……

获得奖励，并且在 Solana 区块链上提出一笔交易时，必须“销毁”一定极小数量的 SOL；这一机制是区块链原生代币的常见功能，旨在通过加密分布式账本的方式，防止恶意行为者通过提交无限数量的交易来对区块链实施“垃圾信息攻击”。129.

2018年5月至2020年3月初期间，Solana Labs多次向美国证券交易委员会提交了

其在相关文件中声称，其证券的发行与销售——索拉纳公司在该等文件中将其描述为“通过未来代币简单协议（SAFT）出售并发行在未来获得索拉纳实验室公司代币的权利”——根据《证券法》第D条例第506(c)条的规定，属于注册豁免情形。通过上述证券的发行与销售，索拉纳公司共计售出约1.77亿枚SOL，募集资金超过2,300万美元。

130.

2020年3月下旬，Solana Labs通过CoinList进行了额外的SOL代币销售。

交易平台（www.coinlist.co）采用“荷兰式拍卖”方式（即投资者提交报价，整个发行以投标人数最多的价格成交）。在此次发行过程中，Solana Labs出售了约800万个SOL，平均价格为每个SOL 0.22美元，共筹集约176万美元。2021年8月，Solana Labs又完成了一次据称属于私募的SOL销售，从投资者处筹集超过3.14亿美元；每位投资者均以法定货币购买SOL，并须签署购入协议。131.

自2020年2月起，Solana Labs采取措施使SOL能够在

在加密资产交易平台上的交易。例如，在2020年9月17日的一条推特中，Solana Labs表示：“美国的Solana社区一直热切期盼能够在美 国交易所交易SOL，而这一天终于到来。SOL/USDT、SOL/USD以及SOL/BTC交易对均已 在@ftx_us上开放交易。”同日稍晚，Solana Labs在另一条推特中指出：“@BinanceUS宣布支持SOL，使其成为一天之内第二家上线SOL的美国交易所。”132.

SOL 已在 Coinbase 平台上开放买卖与交易。

自约2021年6月起。133.

索拉纳实验室公开传播的信息，包括自首次销售以来的信息

SOL的持有者，包括自2021年6月以来购买SOL的持有人，有合理理由将SOL视为一项投资，并预期从Solana Labs推动Solana协议发展的努力中获利；而这一发展反过来又将提升SOL的需求及其价值。134.

Solana Labs曾公开表示，其将把来自私募及

其控制的综合加密资产钱包中进行公开的SOL销售，并将这些所得用于资助Solana区块链的开发、运营及市场推广工作，以吸引更多用户加入该区块链（从而可能增加对……的需求）。

因此，鉴于希望与Solana区块链进行交互的用户需要以SOL作为支付手段，SOL本身的价值亦随之确定。例如，在2021年SOL的私募发行过程中，Solana Labs公开表示将利用投资者资金用于：(i) 聘请工程师及支持人员，以助力Solana开发者生态系统的壮大；(ii) “加速部署面向市场、旨在帮助下一十亿用户进入加密领域的应用”；(iii) “设立孵化工作室，以加快基于Solana的去中心化应用及平台的开发”；以及(iv) 发展“专注于Solana生态系统的风险投资部门”和“交易柜台”。135。

正如Solana Labs公开所称，在最初铸造的5亿枚SOL代币中，有12.5%

被分配给Solana Labs的创始人，包括Yakovenko和Gokal；另有12.5%被分配给Solana基金会——一家总部位于瑞士楚格的非营利组织，其宗旨是“致力于Solana网络的去中心化、发展与安全”。事实上，2020年4月8日，Solana Labs已向Solana基金会划拨了1.67亿枚SOL代币；而在其关于Solana基金会成立的公开声明中，Solana Labs指出：“基金会的首要任务是扩展并发展Solana协议的生态系统。”136。

Solana Labs的两位创始成员均曾供职于Solana基金会。Gokal

目前担任Solana基金会理事会成员。而Yakovenko自该基金会成立之初至2021年12月一直担任理事会成员及主席，随后为专注于Solana Labs的工作而卸任。137。

在其官网及社交媒体页面上的公开声明中，包括在SOL于Coinbase平台上线交易期间发布的相关声明，

Solana明确阐述了其在区块链网络开发方面的专业能力，并介绍了Solana及其创始人过去及未来为推动Solana区块链协议的发展、吸引用户使用该技术所作出的努力；而这一过程同样要求使用该技术的用户必须持有一定数量的SOL。

138.

索拉纳实验室还开展了其他推广活动，以提高其参与度。

网络及由此产生的对SOL的需求，包括但不限于：(a) 自2019年7月以来已播出至少90集的Solana播客，其中采访了Solana Labs的核心管理层及其他关键人员，包括Yakovenko；(b) 拥有超过37,000名订阅者的YouTube频道；以及(c) 专门设立的Telegram、Twitter、Reddit、Solana论坛、Discord、GitHub、Meetup及微博等各类社交平台渠道，相关链接均已在Solana官方网站上公布。139.

这些宣传性声明系索拉纳实验室在上述论坛中就……所作出的。

SOL及Solana Labs为提升SOL的需求与价值所采取的措施包括，例如：•

2019年7月28日，Solana Labs在其Medium博客上发布的一篇文章中，Yakovenko指出：“Solana……支持每秒高达5万笔交易（TPS），使其成为性能最强的区块链以及全球首个具备网络规模的去中心化网络”，并称“Solana团队由来自[多家知名科技公司]的先驱性技术专家组成，致力于构建使Solana能够达到这些突破性性能标准所需的技术”。

索拉纳在其官方网站上声明：“索拉纳通过能源高效、速度极快且成本极低的设计，旨在实现广泛而主流的使用”；并指出：“索拉纳的许多核心建设者，如联合创始人阿纳托利·亚科文科，均具有建设蜂窝网络的背景”，这“意味着他们始终专注于构建可扩展性（即增长能力）与高效性（即以最少资源获取最大信息量的能力）”。

2021年4月14日，gemini.com上的一篇帖子中，Yakovenko宣传Solana网络“目前能够支持每秒65,000笔交易的理论峰值吞吐量”（“约为比特币的1万倍、以太坊的4,000倍、瑞波币的35倍，甚至约为Visa的2.5倍”），并预计随着硬件与带宽的不断改进，该网络的处理能力将“每两年翻一番”；以及

2022年12月23日，Solana官网发布了一篇帖子，宣传Solana及其工程师将实施的各项“升级”，其中包括由“核心工程团队”推出的“涡轮优化”技术。雅科文科称该技术为“我们所打造的最酷、却鲜为人知的一项技术”。

140.

此外，Solana Labs 宣传称其通过“销毁”（或永久性消除）SOL 代币来实施一种

“通缩模型”。正如雅科文科在2021年4月14日发表于gemini.com的题为“Solana（SOL）：将加密货币扩展至大众”的文章中所解释的那样，“Solana的交易费用以SOL支付，且40”

“通过销毁（或永久性销毁）的方式，作为一项通缩机制，以减少总供应量，从而维持健康的SOL价格。”正如Solana官网所解释的那样，自Solana网络上线以来，“当前总供应量”已因交易费用的销毁以及一项计划中的代币减量事件而有所减少。这种将SOL的销毁作为Solana网络“通缩机制”之一进行市场宣传的做法，使投资者有理由认为，其购买SOL的行为具有获利潜力，因为该机制内置了降低供应量、进而推高SOL价格的机制。ii. 141.

ADA

“ADA”是卡尔达诺区块链的原生代币。卡尔达诺区块链曾……

由以太坊联合创始人查尔斯·霍斯金森和以太坊运营经理杰里米·伍德于2015年创建。据卡尔达诺官网介绍，其区块链协议基于名为“Ouroboros”的权益证明共识机制，据称具有较高的能源效率。霍斯金森与伍德创立了ADA，并宣称将ADA的总供应量限制在450亿枚。自2015年至2017年期间，由霍斯金森与伍德共同创立的香港输入输出公司（IOHK）开展了一次代币销售活动，其间以比特币为对价出售了约259亿枚ADA，按平均每枚0.0024美元计算，为卡尔达诺筹集了约6,200万美元。142.

如今，Cardano 由三个主体负责管理：（1）Cardano 基金会，一家

瑞士实体，系卡尔达诺协议的法定保管方及该协议品牌的拥有者；（2）IOHK，一家由霍斯金森和伍德控制的工程公司，负责设计、构建并维护卡尔达诺区块链；以及（3）Emurgo，一家在纽约和加利福尼亚设有办事处的实体，据其官网所述，“本质上是卡尔达诺的营利性部门”，致力于“通过商业项目推动平台发展并促进其应用”。正如卡尔达诺官网所阐述：“IOHK负责技术研发，卡尔达诺基金会则负责……”

监管Cardano的开发并推动其发展，而Emurgo则致力于促进其商业应用。这三家公司于ADA首次挖矿后合计获得了52亿枚ADA，约占初始代币供应量311亿枚ADA的16.7%。143。

这三家公司已将出售ADA所获得的收益用于资助

Cardano协议的开发、市场推广、业务运营及增长。例如，投资者资金被用于实施由IOHK制定的Cardano路线图——具体而言，用于按照Cardano官网截图所示，推进Cardano开发的各个“时代”：

144。

自约2021年3月起，ADA已在Coinbase平台上可供买卖与交易。

145。

Cardano、IOHK及Emurgo公开传播的信息——包括

自ADA首次销售以来——使ADA持有者，尤其是自2021年3月起购买ADA的投资者，有理由将ADA视为一项投资，并预期从Cardano基金会、IOHK及Emurgo为推动Cardano平台发展所作的努力中获利，而这反过来又会提升对ADA的需求及其价值。146。

在Twitter及其他社交媒体上的公开声明，以及在其各自

的网站上，包括在ADA可在Coinbase平台上交易期间发布的相关声明，Cardano基金会、IOHK及Emurgo均明确指出了其

在开发区块链网络方面拥有专业经验，并阐述了其为开发卡尔达诺协议及区块链技术、吸引用户使用该技术所作出的以及将继续作出的努力，包括但不限于：（a）IOHK于2021年9月前后发布的关于在该协议上创建智能合约的公告，据称此举将“为该区块链协议带来额外需求”；（b）IOHK于2022年11月前后发表的一篇博客文章，介绍了其为向该区块链引入“创新、新功能及新特性”所作的努力；以及（c）IOHK于2022年11月17日左右发布的一篇博客文章，宣传ADA已“在超过30家加密货币交易所上线”，并概述了IOHK计划“提升卡尔达诺网络的底层性能，以更好地支持数千个高交易量应用的增长与普及”，同时列举了实现这一目标的具体措施。iii. 147.

MATIC

“MATIC”是Polygon区块链的原生代币。Polygon最初被称为

Matic Network于2021年更名为Polygon，是一家区块链平台，由Jaynti Kanani、Sandeep Nailwal和Anurag Arjun等人于2017年在印度孟买创立。自成立以来，Polygon的创始人一直通过其共同创立的“Polygon Labs”（以下简称“Polygon”）这一实体，积极参与Polygon的发展与壮大工作。148.

根据Polygon官网https://polygon.technology/显示，Polygon

network 是一个以太坊扩展平台，旨在使开发者能够构建可扩展且用户友好的去中心化应用（dApp），并实现低交易费用；其运作方式据称是通过托管与以太坊区块链并行运行的“侧链”，从而使用户能够在 Polygon 所谓更为通畅的侧链网络上处理交易、发起资产转移以及开展技术开发。149.

Polygon发行了总量为100亿枚的MATIC代币。MATIC持有者可以赚取

在Polygon平台上质押其MATIC并成为验证者时，额外的MATIC

通过将其MATIC委托给其他验证者以获取部分交易验证费用，或将其MATIC质押于其他第三方，例如提供质押服务的加密资产平台。150.

根据MATIC的初始白皮书，“Matic代币[我们]预计……”

提供马蒂克网络（现为Polygon）的经济激励机制……“若无马蒂克代币，用户将缺乏动力投入资源参与各项活动或为马蒂克网络整个生态系统的利益提供服务。”151。

大约在2018年前后，Polygon在两轮早期销售中出售了总供应量约4%的

MATIC在前两轮销售中，以每1 MATIC 0.00079美元的价格筹集了165,000美元，以及以每1 MATIC 0.00263美元的价格筹集了450,000美元。2019年4月，Polygon通过所谓的“首次交易所发行”（或简称“IEO”——实质上是在加密货币交易平台进行的加密资产证券的首次发售）在Binance.com加密货币交易平台上向公众出售了MATIC总供应量的另外19%，价格为每1 MATIC 0.00263美元，从而又筹集了500万美元，用于支持该网络的开发。152.

多边形公开传播的信息已导致MATIC持有者，包括

自2021年3月起购买MATIC者，有合理理由预期将从Polygon致力于发展Polygon协议的努力中获益，而该等努力又将进一步提升MATIC的需求及其价值。153.

例如，Polygon 曾在公开场合，包括在其白皮书中，明确表示其将进行资金池化。

投资收益通过其私人及公共募资活动用于发展和壮大其业务。154.

此外，在首次交易所发行（IEO）之后，Polygon又进行了额外的MATIC销售，并声明

公开表示，其此举旨在筹集支持其网络扩张所需的资金。2022年2月7日，Polygon在其博客上报道称，该公司通过一轮面向多家知名风险投资机构的所谓私募发行其原生MATIC代币，筹集了约4.5亿美元。

资本公司。Polygon 报道称：“凭借这笔资金储备，核心团队能够确保 Polygon 在为 Web3 应用程序的大规模采用铺平道路方面处于领先地位，我们相信这场竞争将使以太坊在与其他区块链的竞争中胜出。”155。

Polygon 还报告称已从其他知名投资者和名人投资者处筹集资金。

156。

Polygon 还表示，将预留约 67% 的 MATIC 用于支持

Polygon 生态系统、基金会以及网络运营。另外 20% 的 MATIC 进一步被预留，用于奖励 Polygon 团队成员及顾问，使其在 MATIC 方面的利益与投资者保持一致。157。

此外，Polygon 官方博客会定期发布有关网络增长及

Polygon 最新进展的动态，包括每日活跃钱包数量和交易笔数的周度统计数据，以及日收入和全网总收入等财务指标。158。

Polygon 还经常宣布哪些加密资产交易平台已

上线 MATIC 交易，例如 Coinbase 平台在 2021 年 3 月前后上线了 MATIC。159。

Polygon 明确鼓励 MATIC 购买者将 MATIC 视作一种

投资工具。例如，在 2021 年 2 月 5 日的一条推文中，即 MATIC 单次最大价格跌幅发生后的第 14 个月，Nailwal 将该代币比作一位从失败中奋起并最终成为冠军的拳击手：

160。

此外，2022 年 11 月 3 日，Nailwal 在推特上表示：“在我未实现目标之前，我绝不会停歇——

@0xPolygon 必须获得其当之无愧的‘前三’地位，与 BTC 和 ETH 比肩。没有任何其他项目能

甚至接近。”在2022年5月24日于YouTube上发布的与CNBC的“炉边谈话”中，Bejelic将“Polygon的独特之处”部分描述为：“我们团队非常、非常坚定地致力于此，对所有项目都采取极为务实的参与方式，并且全天候推动其应用落地，这也是为什么我们目前已成为被采用最为广泛的扩容基础设施平台。”目前，Polygon的创始人仍在通过各类社交媒体持续推广该平台。例如，2023年2月21日，Nailwal发推文，Kanani予以转发：“Polygon实现了指数级增长。为了延续这一惊人的增长势头，我们已明确未来五年的战略规划，旨在通过扩展以太坊的规模来推动Web3的大规模普及。我们的国库状况良好，资金余额超过2.5亿美元，MATIC代币总量超过19亿枚。”161.

自2022年1月起，Polygon亦宣传其“销毁”MATIC代币的行为。

作为费用累积，表明MATIC的总供应量将减少。例如，2022年1月，Polygon在其一篇题为“燃烧吧，MATIC，燃烧吧！”的博客文章中，明确宣布了一项协议升级，该升级实现了代币销毁功能。与此同时，Polygon在其网站上发布的另一篇博客文章中解释道：“Polygon的MATIC具有固定的100亿枚供应量，因此任何可用代币数量的减少都将产生通缩效应。”截至2023年3月28日，Polygon已销毁约960万枚MATIC代币。这种将MATIC销毁宣传为Polygon网络“通缩效应”一部分的做法，使投资者合理地认为，由于存在一项能够减少供应、进而推高MATIC价格的内置机制，其购买MATIC的行为具有获利潜力。iv. 162.

FIL

“FIL”是Filecoin网络的原生加密资产。Filecoin网络是一个

一种运行于区块链上的开源数据存储网络，由协议实验室公司（“Protocol Labs”）创建；该公司自称为一个专注于网络协议的研究、开发与部署实验室。

163.

2014年7月前后，协议实验室及其创始人兼首席执行官胡安·巴蒂斯-贝内特

（“Benet”）发表了一份题为《Filecoin：一种由加密货币驱动的文件存储网络》的白皮书，该白皮书约三年后由Protocol Labs予以更新，其中阐明了“构建Filecoin网络的路径”。164.

2017年，协议实验室开展了两阶段的代币销售：首先，进行了一场“顾问销售”，用于

协议实验室和Filecoin的顾问，以及其次面向更广泛社区的“公开销售”，但据称仅限于“合格投资者”（统称为“2017年FIL销售”）。投资者可以使用美元及特定加密资产购买Filecoin。165.

协议实验室于2017年7月21日至7月24日开展了顾问销售活动，并向……出售了FIL。

约150名投资者，其中包括个人、机构投资者、信托以及成熟的银团投资者。这些投资者按每FIL支付0.075美元，并被提供“1至3年的归属/折扣选择及0至30%的折扣”。166。

在2017年8月的公开销售中，FIL的价格系依据“公开销售价格”确定。

“函数”，其描述为“价格 = max（1美元，已筹集金额 / 4,000万美元，美元/ FIL）”，此后根据销售金额进一步上调。对于公开发售，与顾问出售类似，投资者因同意更长的归属期而获得折扣定价。167.

鉴于2017年FIL销售系依据SAFT协议进行，

协议实验室向美国证券交易委员会提交了相关表格，主张根据SAFT协议进行的FIL发行享有注册豁免。168.

协议实验室报告称，其为开发工作筹集了超过2.05亿美元。

在2017年FIL销售中所涉及的Filecoin，其价值在销售结束后数日内因某些已投资加密资产的价值波动而有所上升。169.

协议实验室将代币销售所得投资收益汇集起来，用于资助……

Filecoin网络的发展与增长。

170.

2020年10月15日，协议实验室正式启动了主网（一个可公开访问的

Filecoin 网络的（“网络版本”），FIL 开始被铸造并进行分配。据称，其最大流通供应量为 2,000,000,000 FIL，这意味着最多只会产生 20 亿个 FIL，且其发行量将与网络的增长相匹配。171.

FIL 已在 Coinbase 平台上开放购买、出售及交易。

自约2020年12月起。172。

自2020年10月启动以来，协议实验室一直继续使用来自……的资金。

向FIL出售，以开发、扩展并推广Filecoin网络。173.

Protocol Labs 公开传播的信息，包括在初始 FIL 之后的传播内容

销售行为已使FIL持有者，包括自2020年12月以来购买FIL的投资者，有理由将FIL视为一项投资，并预期从Protocol Lab推动其协议发展的努力中获利；而这种发展反过来又会增加对FIL的需求及其价值。174.

协议实验室Filecoin团队就此次销售发布声明称：“Filecoin销售是一次……”

项目生命周期中的关键里程碑。它筹集到了所需资金，用于壮大我们的团队、搭建网络，并开发运行和使用该网络所必需的各项软件工具。”他们还表示：“Filecoin的成功将通过同时降低存储成本并提升激励矿工提供存储服务的Filecoin代币价值，回馈像您这样的支持者的投资。我们对您们广泛而热烈的关注深感振奋，并期待继续与您们保持紧密互动，共同分享我们的成功。”175.

此外，Benet与Filecoin团队发布了一份题为“Filecoin代币”的文件。

“销售经济学”，其中提供了关于2017年FIL销售及Filecoin网络的相关信息，指出：Protocol Labs需要大量资金来开发、启动并壮大Filecoin网络。我们必须开发所有必要的软件，包括挖矿软件、客户端软件、用户界面与应用程序、网络基础设施与监控系统，以及第三方所需的软件……48

钱包和交易所需要支持Filecoin，与其他数据存储软件实现集成，为Web应用程序和去中心化应用提供使用Filecoin的工具，以及更多其他工作。我们必须部署该网络，推动其向大规模发展，面向矿工和客户进行市场推广并完成用户接入，吸引关键合作伙伴加入生态系统，以及其他诸多任务。176.

该文件还载明，FIL应当分配给“对……至关重要的”各团体。

“网络的创建、开发、成长与维护”；同时，还设定了如下分配方案，将协议实验室的利润与FIL持有者的收益挂钩：•

70% 归 Filecoin 矿工所有——“用于提供数据存储服务、维护区块链、分发数据、运行智能合约等。”

15% 归协议实验室——“用于研究、工程、部署、业务发展、市场营销、分发等。”

10% 归投资者——“用于资助网络建设、业务拓展、合作伙伴关系、支持及其他相关事项。”

5%划拨至“Filecoin基金会”——“用于长期网络治理、合作伙伴支持、学术资助、公共事业、社区建设等”。

177.

“Filecoin代币销售经济”文件进一步解释称：“我们有”

“我们对代币销售进行了结构设计，旨在通过以我们认为远低于其未来价值的价格出售Filecoin代币，来奖励那些能够帮助我们构建[Filecoin]网络的广大群体（需注意：与任何高风险投资一样，我们无法作出任何保证或预测）。”正如2017年7月的一篇博客文章所述，尤其是顾问销售，其目的之一在于确保“对Filecoin网络的长期承诺与一致认同”，并“通过赋予早期投资者参与机会，对其迄今的贡献及未来的潜在价值予以奖励”。178.

“Filecoin代币销售经济”及其他一份已公开的文件

投资者在2017年FIL销售之前，即《Filecoin入门指南》中指出，Filecoin的购买者未来将能够在加密资产交易平台上出售该代币。179.

《Filecoin入门指南》还强调了“大规模价值创造”，并解释道：Filecoin

网络“将通过多种方式创造价值，且该网络的总体影响可达49”

巨大。网络的扩展将推动对代币的需求。Filecoin 网络创造的价值越高，个人和机构用于 Filecoin 的支出就越多，从而进一步提升该代币的价值与市场认可度。180.

同样，与之相关的保密私募发行备忘录

根据2017年FIL销售说明书载明：“发行所得款项中的相当一部分将由公司用于实现最低可行产品，并随后构建一个由区块链及Filecoin协议代币驱动的去中心化存储网络。”181.

此外，无论是在2017年FIL销售之前还是之后，Protocols Labs始终

其以其专业能力和技术实力著称，并主导了Filecoin网络的开发工作，为该网络的上线奠定了基础。在2017年8月2日的一次问答环节中，Benet表示：“在过去几年里，Protocol Labs已向全世界证明，我们懂得如何配置资本，以打造具有价值的项目、先进的技术和优质的软件……我们深知如何高效地运用资本。我们针对Filecoin网络及其周边生态系统制定了宏伟的规划，在多个资金层级上均有布局。我们计划在未来数年内投入数亿美元，致力于将Filecoin打造成全球最优秀的存储网络，而不仅仅是最佳的去中心化存储网络。”182.

贝内特还就FIL的资金需求、定价及经济性问题进行了阐述。

2017年8月的问答中指出：“鉴于我们认为并致力于使Filecoin在未来具有更高的价值，因此我们自然希望以市场所能承受的最高价格出售。在合理范围内，若能以更高价格出售，则理应如此。”183.

贝内特还公开表示，Filecoin 需要资金支持，以便能够……

竞争：“我们（集体）面临的竞争，是那些规模庞大、高度集中的云存储公司。我们所谈论的是科技巨头——AWS、Google Cloud 和 Microsoft Azure——这三家全球最大的企业，其云业务的年收入高达数十亿美元，而不仅仅是资金支持。为了迎战这场竞争，我们将需要大量的资源。是的，这些资源在……”

数以亿计的资金将使我们能够以最快的速度开发Filecoin，以及开发数十种其他工具和服务，从而让Filecoin成为一个在远程服务与生态系统方面几乎可与中心化同类产品相媲美的平台。184。

FIL的分配经济结构及其关于该结构的公开声明

进一步促使投资者将FIL视为对Protocol Labs和Filecoin基金会努力的一种投资，并得出结论：FIL投资者的利益与FIL开发者的利益是一致的。具体而言，分配给Protocol Labs和Filecoin基金会的代币将在网络启动后开始的六年期内逐步归属。正如“Filecoin代币销售经济学”文件中所述，Protocol Labs和Filecoin基金会“旨在使Filecoin在长期内具有巨大的价值，并希望吸引同样关注长期价值创造与增长的投资者”，并且“归属机制有助于形成长期的一致性”，因为“Protocol Labs和Filecoin基金会对长期发展有着深刻的承诺，而为期六年的归属安排也向所有其他网络参与者有力地证明了这一点”。185。

Filecoin还实施了一项销毁FIL代币的机制，从而减少

FIL的供应量。如同本文所述的其他加密资产证券的“销毁”机制一样，Filecoin将其经济特性中的FIL销毁机制作为市场宣传的一部分，这使得投资者有理由认为其购买FIL的行为具有获利的潜力。186。

在2020年10月协议发布之后，Protocol Labs继续

大力参与Filecoin网络的开发与推广，并致力于推动其取得成功。187。

2021年末，Protocol Labs的研究人员Raul Kripalani推出了“Filecoin

虚拟机”（“FVM”），并将其描述为“去中心化存储生态系统下一次演进的核心支柱”。2022年11月6日，Kripalani在推特上发文称：“对于#FVM+团队来说，这几周真是令人振奋。势头与期待都达到了前所未有的高度。数百个团队正在基于此构建……”

袋鼠测试网。许多极具潜力的@Filecoin应用将在FEVM上线后第一时间于主网上线。能与这些行业精英共同打造$FIL的未来，令人倍感振奋！”Protocol Labs的推特账号已就FVM发布多条更新信息，相关动态持续至2023年4月。188。

可通过线上及录制视频演示的方式获取，这些内容展示了Filecoin网络的未来发展规划。例如，2022年9月，Benet在FIL-新加坡大会上发表了主旨演讲，该大会“汇聚了来自世界各地的建设者，共同探讨、分享经验，并听取其他社区成员关于网络未来发展路径的意见”。在其演讲中，Benet提出了“Filecoin总体规划”，其中包括构建全球最大的去中心化存储网络。189.

在2023年2月3日的Protocol Labs博客文章中，该文探讨了“加密货币”的影响。

“冬季”经济低迷之际，贝内特大力宣传Filecoin团队迄今在壮大Filecoin生态系统方面取得的所谓成就，并表示：“在过去几年里，我们取得了巨大成果——从Filecoin的正式上线，到将IPFS扩展至数百万用户；构建了发展最为迅速的开发者生态之一；支持了网络中超过300家企业；推动了SBS和FTC等各类运动的发展；仅在上一季度就相继推出了FVM、Saturn、SpaceNet以及Bacalhau等测试网；此外还有诸多其他成就。”第190页。

沙子

“SAND”是在以太坊区块链上创建的，作为该平台的原生代币。

沙盒平台，是由Pixowl公司（“Pixowl”）于2012年首次推出的虚拟游戏平台，作为一款可在移动电话上下载的游戏。Pixowl公司总部位于旧金山，由阿瑟·马德里德（“马德里德”）和塞巴斯蒂安·博尔热（“博尔热”）于2011年创立。2018年，总部位于香港的Animoca Brands公司（“Animoca”）收购了Pixowl，并宣布拟利用区块链技术打造沙盒的全新3D版本。之后

Pixowl的收购事项、The Sandbox的知识产权以及Pixowl的其他全部资产均已转移至TSB Gaming Ltd（“TSB”），该公司为Animoca的全资子公司。马德里担任TSB的首席执行官，博尔热特担任首席运营官。191.

根据Sandbox官方网站的规定，SAND是访问Sandbox平台所必需的。

参与平台的治理，并通过平台上的质押计划获得奖励。192.

2019年5月23日左右，在2019年7月SAND铸造之前，Animoca

通过发行未来股权简单协议（“SAFE”）及SAND代币，TSB已筹集约250万美元的现金与加密资产，用于“资助The Sandbox即将推出的区块链版本的开发”。据Animoca于2019年5月23日发布的新闻稿显示，多数投资者将其投资分配于购买SAND代币以及通过SAFE协议获取TSB的未来股权（金额为200万美元），而部分投资者则仅将其投资用于购买SAND代币（金额为50万美元）。根据该新闻稿，本轮融资由Hashed领投，金额约为100万美元，并另有若干其他加密风险投资机构参与。193.

TSB随后在以太坊区块链上铸造了总计30亿枚SAND。

于2019年7月前后，通过所谓的私募销售及首次交易所发行（IEO）方式提供并出售SAND，并于2020年8月13日起在Binance.com加密资产交易平台筹集了300万美元。194.

SAND已在Coinbase平台上开放买卖与交易。

自约2022年5月起。195。

TSB公开发布的相关信息已导致SAND持有者，包括那些

自2022年5月起购买SAND的人员，有合理理由将SAND视为一项投资，并预期从TSB推动Sandbox协议发展的努力中获利；而该等发展又将进一步提升SAND的需求与价值。

196.

在其宣布“交易所上币”的博客文章中，Sandbox 夸耀其为……所作出的努力。

在二级市场上获得“上市”及SAND代币的流动性。例如，在2021年9月21日的一篇Medium博客文章中，Sandbox指出：“$SAND已在超过60家全球加密货币交易所上市，其中包括按市值排名前十的十余家交易所。”197.

此外，沙盒机制表示，其将把来自私募的所得款项予以归集。

代币销售及IEO旨在开发并推广该平台的使用。例如，2019年5月23日发布的新闻稿指出：“通过本次交易筹集的资金将用于扩充[The Sandbox]游戏平台的开发团队与基础设施，支持通过吸纳创作者及获取IP授权等方式开展市场营销活动，并用于支付安全、法律及合规相关费用以及一般管理费用。”《The Sandbox》白皮书亦以类似方式阐述了拟在IEO期间募集的300万美元资金的相同用途。198.

此外，根据《Sandbox白皮书》，在30亿枚SAND代币中

最初铸造的代币中，19%将分配给Sandbox的创始人及团队，另有25.8%将分配至公司储备。199。

此外，沙盒于2019年7月25日在Medium上发布的博客文章指出：“一个”

[The $SAND] 代币的一个有趣特征在于，由于其稀缺性，其价值会随着时间的推移而累积。$SAND 的总供应量将被限制在30亿枚。200.

此外，TSB公开表示将采取措施管理市场。

沙币（SAND），包括其白皮书在内，明确指出沙盒团队对沙币的供应具有控制权，并已实施“可控的供应机制，例如从多家交易所购入沙币”，同时强调：“尽管沙币的总供应量是固定的，但初始发行的沙币数量将产生稀缺效应，从而降低人均可获得的沙币数量，进而促进需求。”

201.

此外，在许多情况下，Animoca 曾宣传 Pixowl 的背景情况，

TSB及沙盒核心成员，包括马德里和博尔热，在阐述沙盒的成功及其未来发展时：•

在收购Pixowl之后，Animoca的联合创始人兼董事Yat Siu于2018年8月27日发布的新闻稿（以下简称“2018年新闻稿”）中表示：“Pixowl经验丰富的开发团队将显著提升我们的研发能力。其创始人均为备受尊敬的游戏行业资深人士，曾打造出价值数百万美元的知名游戏系列。我们相信，《The Sandbox》的区块链版本具有巨大的发展潜力……我们期待充分利用此次收购所带来的诸多增长机遇。”

在2018年的新闻稿中，马德里还评论道：“Animoca Brands与Pixowl高度契合，我们很高兴将其品牌合作关系纳入其业务组合，同时加速推动我们的核心IP——The Sandbox的增长……”

2018年新闻稿还宣称：“微软游戏工作室的创始人、Xbox项目的联合创始人埃德·弗里斯，担任The Sandbox原开发公司Pixowl的特别顾问”，因此将继续在顾问团队中履职。

《The Sandbox白皮书》进一步指出：“我们拥有清晰而有力的产品路线图，并拥有一支顶尖团队，致力于实现打造一个独特的虚拟世界游戏平台的宏伟愿景。在该平台上，玩家可以构建、拥有并变现其游戏体验，同时推动区块链技术作为游戏行业的主导技术，释放其强大潜能。”

202.

此外，《沙盒白皮书》载明，“沙盒”的角色……

“基金会”旨在通过多种方式支持Sandbox的生态系统，其中包括提供资助，以激励平台上高质量内容与游戏的创作；并进一步指出，“元宇宙的整体估值将随着基金会所资助的所有游戏估值的提升而增长，从而形成良性循环，为资助更大型的游戏创造条件。”Sandbox的Gitbook还载明，Sandbox基金会除其他事项外，（a）曾支持“边玩边赚”类赛事及跨游戏联动活动，以促进SAND的广泛普及；（b）支持各类营销活动，推动公众对NFT、元宇宙以及SAND应用的认知与接受度提升，包括与交易所及意见领袖开展联合营销等。

vi. 203.

AXS

Axie Infinity碎片（“AXS”）是以太坊代币，原生于Axie生态系统。

无限（“Axie”）游戏，一款区块链游戏，允许玩家通过名为“Axies”的数字宠物在虚拟世界中进行互动。204。

Axie由Sky Mavis PTE LTD（“Sky Mavis”）创建，并于2018年上线。该

Sky Mavis团队拥有40名全职员工，其中包括首席执行官Trung Nguyen和首席运营官Aleksander Leonard Larsen，他们均系创始团队成员，负责Axie项目的关键决策，涉及产品开发、市场营销、数字设计及软件工程等领域。205.

Axie游戏的玩家可通过成功进行Axie游戏而获得AXS。

可以使用AXS进行游戏内购买。AXS还可通过Axie进行质押。AXS代币的总供应量为2.7亿枚，其中流通量超过1亿枚。206。

2020年，Sky Mavis在一场据称是私募的AXS代币销售中筹集了约86.4万美元，

代币向“战略投资者”出售。同年，Sky Mavis进行了AXS的公开销售，共发行了2,970万枚AXS代币，为Axie筹集了290万美元。以“战略投资者”为对象出售的AXS代币较公开销售价格享有20%的折扣，并在两年内按季度分批解锁。207.

AXS已在Coinbase平台上开放购买、出售及交易。

自2021年8月左右起。208。

Sky Mavis 公开披露的信息已导致 AXS 持有者，包括

自2021年8月起购买AXS的人员，有合理理由将AXS视为一项投资，并预期从Sky Mavis推动Axie协议发展的努力中获利；而该等发展又将进一步提升AXS的需求及其价值。209.

例如，Sky Mavis 公开说明，在 AXS 2020 中筹集的资金

发行所得资金被汇集起来，用于开发和改进Axie平台。2020年10月26日

文章解释称，“团队已按照以下分配使用所筹集资金：85%用于[开发]支出；10%用于[行政]费用；5%用于[业务发展与营销]。”210。

此外，2020年11月19日，Axie的推特账号发布称：“今天，我们很自豪地

分享更多关于$AXS战略销售的信息！参与方将帮助开启令人惊叹的新机遇。这笔资金将助力我们扩大团队规模，以便更好地实现大家耐心等待的游戏玩法与功能更新！”为确保Sky Mavis团队在成功完成代币销售后仍“有动力持续建设”，总AXS代币的21%——即5,670万枚AXS——被分配给这些人员，并将在4.5年期间逐步解锁，以确保“团队、社区和投资者拥有一致的激励机制”。211。

Axie的一份白皮书进一步说明，Sky Mavis团队将利用其经验

和努力来开发并壮大Axie游戏。例如，白皮书中列出了Axie创始团队成员及其职责、背景经历，并强调：“我们已组建核心团队，负责主导产品开发并监督与游戏进展相关的大部分决策。这使我们能够快速构建并迭代，以实现产品与市场的契合。”212。

在AXS首次发售之时，Axie平台尚未完全建成，且

自2020年以来，该平台已有数项功能得以实施，而其他功能至今仍处于开发阶段。此外，白皮书还明确设定了关于Axie Infinity每日平均用户数及每周平均增长率的增长目标；若到2023年底未能达成，Sky Mavis将牵头成立指导委员会或类似机构，以商讨未来的发展路径。vii. 213。

CHZ

CHZ是以太坊区块链上的代币，被宣传为“Chiliz体育与娱乐生态系统的原生数字代币，

目前正为Socios.com提供支持”，后者是一个基于Chiliz区块链构建的体育粉丝互动平台。Chiliz区块链于早期推出

2018年，由协议创始人兼现任首席执行官亚历山大·德雷福斯在一家名为HX Entertainment Ltd.的马耳他实体名下创立。Chiliz白皮书将Chiliz协议描述为“一个平台，使球迷能够对其喜爱的体育组织进行直接投票，同时实现社交连接，并助力新体育及电子竞技实体的融资。”214。

CHZ代币据称允许“粉丝从任何……获取品牌粉丝代币”

与Socios.com平台合作的团队或组织，并以其粉丝影响力行使投票权。允许“粉丝代币”（以CHZ代币购买）持有者通过投票影响球队决策的投票示例包括：选择球员热身服装以及选定球队旗帜图案等。215.

根据2018年11月发布的Chiliz白皮书，第二季度期间

2018年，Chiliz团队通过所谓的“私募方式”举办的“Chiliz代币生成事件”，完成了约6,600万美元的融资，以换取约30亿枚CHZ。CHZ于2018年首次铸造，其最大供应量为8,888,888,888枚。然而，直至2019年第二季度，Chiliz才在Socios.com平台上开放使用CHZ购买“粉丝代币”。216.

CHZ 已在 Coinbase 平台上开放购买、出售及交易。

自2021年6月左右起。217。

自2018年首次以“私募”方式发行CHZ代币以来，直至公开发行

2023年，Chiliz团队发布了一系列信息并作出相关声明，其中包括在CHZ于Coinbase平台上市交易期间所作出并公开的各类陈述。这些信息和声明致使CHZ持有者有合理理由将CHZ视为一项投资，并预期通过该团队为平台的开发、扩展及壮大所付出的努力而获得收益；而上述努力反过来又将提升对CHZ的需求及其市场价值。

218.

例如，Chiliz 官方网站 www.chiliz.com 介绍了 Chiliz 团队，其

“由来自27个不同国家、近350余名跨行业专业人士组成，并且仍在持续壮大。”Chiliz团队同时运营着Chiliz协议与Socios.com。219.

事实上，白皮书及Chiliz的其他公开声明亦指明了若干

Chiliz 领导团队成员、这些“领导”或“顾问”团队的履历，以及其过往在创业与技术领域的经验与成就。Chiliz 官方网站宣称，Chiliz 团队正在“为体育与娱乐领域构建 Web3 基础设施”。220.

Chiliz团队亦公开表示，将使用CHZ销售所得款项

用于资助Chiliz协议的开发、市场营销、业务运营及发展，从而提升与该协议相关的CHZ需求。例如，白皮书说明，通过代币销售筹集的资金将按如下方式分配：58%用于运营费用（“大部分资金将由发行人转拨至其关联公司，用于开发Socios.com平台、建立合作伙伴关系并实现该平台的数字基础设施。”）；20%用于用户获取（“资金将用于为Socios.com平台获取新用户，并提升其投票功能的用户参与度。”）；10%用于公司架构建设；5%用于安全与法律事务；以及7%用于生态系统支持。221.

此外，所分配的CHZ代币总量中，5%和3%分别被划拨至……

Chiliz团队与咨询委员会，分别作为负责该平台创建与发展的两个主体，使管理层的收益与CHZ投资者的利益保持一致。222.

CHZ白皮书进一步明确了双方利益的相互性（以及……

在提示“若BTC、ETH和/或Chiliz的价值发生波动，公司可能无法按所需程度为开发提供资金，亦可能无法按照其预期的方式开发或维护Socios.com平台”时，即体现了发起人与投资者之间利益的一致性。

223.

Chiliz团队亦经常强调体育与电子竞技领域的增长潜力。

其旨在通过Chiliz团队拓展平台而实现商业变现的行业。例如，CHZ白皮书着重强调了游戏产业的规模及其在电子竞技收入方面的潜力，并指出可利用CHZ推动传统体育领域的粉丝参与度并实现商业化变现。关于2018年6月举行的“代币生成事件”，该白皮书载明：“我们已不再寻求融资手段，而是将工作重心转向充分利用现有资源，以实现Chiliz/Socios.com的愿景。”白皮书进一步指出：“在奠定坚实基础之后，Chiliz及其所支撑的Socios.com平台将以足球为标杆，将其代币化粉丝投票模式推广至其他体育项目，从而服务于一个由各类竞技领域主导的全球市场；其中，印度市场的板球、日本的棒球等均为多元化发展的典型范例。”224.

公开声明显示，Chiliz团队及其高管表示，CHZ

代币主要用于在Socios.com上购买“粉丝代币”，且CHZ代币的需求与价格直接取决于Socios粉丝代币及其相关权益的需求。225.

Chiliz团队还发表了其他公开声明，强调其经济方面的内容。

奇利兹区块链设计中固有的现实在于，其运行依赖于CHZ代币：随着奇利兹通过与更多球队合作不断拓展其平台，而这些球队又为代币持有者提供极具吸引力的权益，相应“粉丝代币”的价值将随之提升，进而带动CHZ代币的价值亦同步上涨。226.

例如，Chiliz 网站上的常见问题解答（FAQ）部分，该部分已公开发布

自2021年12月至2022年12月期间至少可供使用，前提是：“随着更多电子竞技战队、联赛及游戏作品被纳入该平台，以及越来越多的粉丝希望获得投票权，Chiliz代币的需求将随之增长。”

227.

Chiliz’首席执行官在其他公开声明中也表达了相同的观点。二月份

2020年，他表示：“数以万计的普通足球迷已经开始使用加密货币，购买$CHZ以获取球迷代币；随着我们不断为平台引入更多合作伙伴、扩大影响力并壮大品牌，预计未来还将有数百万用户加入这一行列。”2021年3月，他在推特上发文称：“由$CHZ驱动的@socios应用程序的月活跃用户（MAU）。您可以看到，对$CHZ的需求（包括交易所、Etherscan钱包等）呈爆发式增长。各项指标均呈现高度相关性。我们正在打造一款面向主流消费者的优质产品，其背后依托于@chiliz区块链技术。”2023年2月，他又在推特上写道：“我或许有些偏颇，但我非常确信，Chiliz生态系统将为球迷、体育赛事及相关领域以及整体创新带来巨大价值。前方仍有漫长征程。$CHZ。”228.

Chiliz团队亦通过提供……等方式，致力于推动CHZ的二级市场交易。

加密资产交易平台上的代币。例如，白皮书的早期版本曾强调“正在进行的讨论”，旨在将CHZ上线亚洲各地的交易平台；而Chiliz官网则发布了一份“上市内容与问答”文件，其中载明了拟将CHZ上线币安去中心化交易所（Binance DEX）平台的提案。229.

Chiliz团队还向投资者表示，其计划开展“销毁”（或

销毁）CHZ代币作为通过减少其总供应量来支撑CHZ价格的一种机制。例如，2020年，Chiliz团队通过其粉丝代币交易平台宣布，将销毁其在净交易费用中获得的20%、从“粉丝代币”发行销售中取得的10%以及NFT与收藏品业务净收入的20%。如同本文所述的其他加密资产证券一样，这种市场化的CHZ销毁行为已使投资者合理地认为，购买CHZ具有获利的潜在可能性。

viii. 230.

流动

FLOW是Flow区块链的原生代币，据称对开发者友好。

由加拿大注册成立的实体Dapper Labs开发并于2020年正式推出的名为Flow的区块链。据称，Flow旨在成为“新一代游戏、应用程序及其所驱动的数字资产的基础”。231.

Flow网站宣称，Flow的权益证明区块链在设计上旨在……

其运作方式使其相较于其他区块链网络更具差异化、更快速且更高效，这主要归因于其“多节点架构”，该架构将传统上由单一验证者所承担的各项功能（收集、共识、执行及验证）分散至多个验证节点中。232.

2019年至2020年间，Dapper Labs在“pre-”阶段筹集了约2,460万美元。

在两轮据称属于私募的融资中，发行人通过Coinbase Ventures（CGI的投资/风险投资部门）及其他风险投资机构募集资金，以换取可转换票据；这些票据预计将在24个月的锁定期结束后转换为FLOW代币，且在此期间不得转让、出售或用于任何交易。233.

随后，Dapper Labs又举行了一次由两个阶段组成的代币销售，其……

筹集了约1,900万美元。此外，Dapper Labs还进行了其他FLOW的销售，并向美国证券交易委员会提交了相关申报文件，声称这些销售根据《条例D》第506(b)条的规定免于注册，其中包括2019年9月12日的一笔销售，涉及向31名投资者出售总额约为1,120万美元的FLOW；以及2021年12月9日和15日的两笔销售，分别向单一投资者出售约647万美元和2,300万美元的FLOW。234.

自2022年5月左右起，FLOW已可用于买卖及

在Coinbase平台上进行交易。235.

根据Flow网站上的常见问题解答页面：“[FLOW] 是一种独家代币”

用于质押、委托、支付交易费用以及支付存储费用。同时，它也是在Flow网络上购买、出售和交易资产与体验的主要代币。最初共发行约12.5亿枚FLOW代币，截至2023年5月，约72%的FLOW已处于流通状态。236。

鉴于FLOW必须与Flow区块链进行交互，对……的需求

并且，FLOW代币的价值将因Dapper Labs及Flow开发团队为发展Flow区块链网络、提升其功能需求以及由此带动的对FLOW代币本身的需求而得以提升。FLOW价值的上涨将惠及所有FLOW持有者——包括投资者以及Dapper Labs和Flow开发团队。Dapper Labs与Flow开发团队已通过其公开发布的信息对此种动态予以宣传。237.

Dapper Labs及Flow开发团队公开的信息

已传播的信息使FLOW持有者，包括自2022年5月起购买FLOW的投资者，有合理理由将FLOW视为一项投资，并预期从Dapper Labs及Flow开发团队为推动Flow协议发展所作的努力中获利；而这些努力反过来又将提升对FLOW的需求及其价值。238.

例如，Flow 的官方网站载明，在 FLOW 总供应量中，Dapper Labs 和

Flow开发团队合计获得38%；上线前的支持者及2020年代币销售的参与者获得30%；另有32%被预留用于“生态系统发展”，目前仍由Flow管理团队掌控。根据官网说明，该部分代币主要用于“推动网络采用并奖励早期参与者”。

239.

以下为描绘初始或“创世区块”代币分配情况的图表。

流动：

240.

该规定的FLOW分配方式使FLOW持有者的利益相互关联。

以及Flow开发团队的境遇。241。

Flow的官方网站进一步强调了其开发团队及其持续发展的能力，并且

开发Flow区块链及FLOW代币的价值。例如，文中指出，Flow是由“以太坊网络上一些最成功的加密应用背后的团队所开发”，并且“Flow由全球最具创新性和跨学科性的团队之一开发并推向市场”。242.

的确，根据Flow官网的介绍，自Flow区块链于……启动以来，

2020年12月前后，得益于Dapper Labs等机构的努力，“Flow的生态系统已从最初的一小群爱好者发展为一个拥有超过1万名开发者、超过1700万个用户账户以及超过200万个月活跃钱包的全球社区。”64

243.

此外，其于九月前后发布的关于Flow区块链的公告中

2019年，Dapper Labs强调了其与其他成功加密项目之间的合作关系，以及从各投资方获得的资金支持。此外，在2022年的一次市政厅会议上，Dapper Labs与Flow开发团队阐述了2023年的计划开发活动，其中包括持续推动区块链技术的消费级应用普及。244.

此外，Flow 网站将 FLOW 代币描述为一种“低通胀”资产——

这意味着，据称将发行的唯一新代币将仅分配给该代币的质押者，从而确保FLOW投资者的持份数量不会被稀释。ix. 245.

ICP

“ICP”，此前称为“DNF”，并于2021年更名为ICP，是……的原生代币。

“互联网计算机协议”，一种基于区块链的协议，由瑞士非营利组织DFINITY基金会（“DFINITY”）于2016年构想，该基金会分别在帕洛阿尔托和旧金山设有办事处。246.

DFINITY 将互联网计算机描述为一套协议，该协议允许

全球各地的独立数据中心联合起来，为当前集中式的互联网云服务提供商及ICP提供一种去中心化的替代方案；该代币旨在与这些系统进行交互，包括提供计算能力、数据存储和网络带宽。247.

在2017年4月8日的一篇Medium文章中，DFINITY的创始人多米尼克·威廉姆斯提及

将互联网计算机称为“智能去中心化云”。在2020年的一次区块链会议上，他进一步宣传该协议是替代大型科技公司云服务、服务器、数据库、防火墙、VPN及其他服务的更高效方案。248.

2017年至2018年间，DFINITY共进行了三轮融资：（1）“种子轮”

2017年进行了一轮；(2) 2018年初进行了一轮“战略”轮融资；以及(3) 2018年末进行了一轮“预售”轮融资。在这些轮融资中，DFINITY通过出售未来ICP代币的获取权（该等代币当时尚未发行），以法定货币、以太币（ETH）和比特币（BTC）为对价，共筹集了约合1.7亿美元的资金。

根据DFINITY于2021年5月10日左右在其官网上发布的一则公告，该网络启动时，种子轮融资中所获ICP的“访问权”被分阶段授予，期限从0天至90余天不等。2022年11月19日左右，Williams在推特上表示，参与首轮种子轮融资的投资者以每股0.03美元的价格购入ICP，可谓“大赚一笔”。249.

ICP代币于某日或某日起在多家加密资产交易平台上线。

关于2021年5月10日网络启动之时。在启动时，DFINITY共铸造了4.69亿枚ICP代币。250。

自2021年5月左右起，ICP已可用于买卖及

在Coinbase平台上进行交易。251.

由DFINITY及其发布的公开信息和声明

创始人，包括在ICP于Coinbase平台上市交易期间所作出并公开的陈述，已使ICP持有人合理地将ICP视为一项投资，并预期从DFINITY推动协议发展的努力中获利；而这一发展反过来又将提升对ICP的需求及其价值。252.

例如，DFINITY 公开表示，其将把 ICP 所得款项用于……

用于资助互联网计算机协议的开发、市场营销、业务运营以及其增长与推广，从而推动对其ICP代币的需求。事实上，DFINITY在公开启动阶段已发行的ICP中，约有24%被分配用于支持互联网计算机平台，并通过互联网计算机生态系统支付质押奖励。另有18%的ICP被用于补偿DFINITY团队成员，使其财务利益与ICP投资者保持一致。253.

此外，在2018年4月4日的一篇Medium文章中，该文章为2018年融资轮次预热，

威廉姆斯强调：“DFINITY已收到来自数百家私募合格机构（如对冲基金）的积极关注。” 事实上，多家风险投资机构也已投资于ICP。

254.

此外，自ICP创立至今，DFINITY一直公开表示：

其核心开发人员，包括威廉姆斯在内，过去及现在均深度参与了互联网计算机项目，并积极倡导致力于推动网络发展、提升ICP价值。255.

例如：

2020年6月27日，威廉姆斯在推特上发文称：“互联网计算机项目由对研发的巨额投入所驱动。DFINITY已在全球多个研究中心组建起一支科技领域最为强大的科研与工程团队。该团队正不懈地将区块链技术的雄心推向新的高度。”

2021年12月19日，威廉姆斯在推特上发文称：“我们无法控制价格，但我们也和所有人一样承受着痛苦。市场上确实存在一些不良分子进行操纵，但我们仍专注于将#ICP推至第一名。”

2023年1月25日，威廉姆斯在推特上发文称：“当我审视[加密资产定价服务]时，我并不关注美元价格，而是关注其地位。$ICP必须进入前三名，而我将不懈努力帮助其实现这一目标。”

256.

ICP于公开交易启动后一个月，其价格曾触及盘中

高点700美元。然而仅一个月之后，ICP价格便暴跌至72美元，而威廉姆斯随即开始公开发表言论，暗示ICP价格将再次上涨。例如，2021年6月10日，威廉姆斯在推特上写道：“大型[风险投资]机构……拥有长期战略，通常不会恐慌性抛售。他们的重点在于那些能够带来巨大回报的‘登月式’项目。我们所有人都应保持对长远目标的关注，静观未来6至9个月的变化。”此外，2021年9月3日，威廉姆斯又在推特上表示：“ICP种子投资者已获得2000倍收益；这是加密领域规模最大的研究机构；拥有最先进的区块链技术；并呈现出迅猛的增长态势。”257.

在2022年1月发布的ICP白皮书中，DFINITY强调其通过销毁

ICP代币来减少总供应量，以此作为支撑ICP价格的一种机制。2023年1月20日，威廉姆斯在推特上发文称：“$ICP最终将成为通缩型代币”——这意味着其供应量将随时间逐步减少。同时，DFINITY在其官网上还发布了一个仪表板，用于实时计算持续的代币销毁速率，反映已销毁的ICP代币数量。与其他加密资产证券类似，

据此，ICP作为该系统“通缩”机制的一部分而被市场化燃烧，已使投资者合理地将其对ICP的购买视为具有获利潜力的行为。x. 258。

近

“NEAR”是NEAR区块链协议的原生代币，属于权益证明机制。

区块链由特拉华州公司Near, Inc.（“Near”）及其创始人亚历山大·斯基达诺夫和伊利亚·波洛苏欣于2018年构思。根据NEAR白皮书，NEAR协议采用了一种名为“Nightshade”的技术，该技术使网络上的交易量能够无限增长，同时不会影响其性能，即交易速度和交易费用。259。

2019年，斯基达诺夫与波洛苏欣共同创立了NEAR基金会，该基金会为非营利组织。

根据瑞士法律设立的组织，其宣称“负责聘用协议维护者、资助生态系统发展，并主导NEAR协议的核心治理”。260。

自2017年第三季度至2020年第一季度，Near公司通过以下方式筹集了约3,410万美元：

发行并出售可转换为当时尚不存在的NEAR代币的票据。2019年7月，Near向美国证券交易委员会提交相关文件，主张其发行及销售可转换票据的行为属于注册豁免情形，并声明Near“拟将上述销售所得用于开发Near协议”。2020年8月，Near再次进行了一次约1.2亿枚NEAR代币的销售。2022年1月，NEAR基金会通过据称是“私募”的方式，向风险投资机构投资者进一步募集了1.5亿美元的NEAR代币。261.

尽管据称美国投资者被禁止参与早期

自种子轮融资或NEAR首次铸造以来，NEAR至少自2020年10月起在美国境内即可进行买卖，其中包括自2022年9月起在Coinbase平台上交易。262.

自2020年NEAR协议启动以来，包括在……期间

NEAR已在Coinbase平台上提供，相关信息及声明均为公开信息。

由Near、NEAR基金会及其共同创始人所传播的信息，使NEAR持有者有理由将NEAR视为一项投资，并预期从Near及NEAR基金会推动协议发展的努力中获得收益，而这种发展反过来又会提升对NEAR的需求及其价值。263。

在最初铸造的十亿枚NEAR代币中，约有35.7%被

转移给了持有可转换票据的早期投资者。在剩余的初始NEAR供应中，14%被分配给“核心贡献者”，11.7%分配给“早期生态系统”开发者，10.0%分配给NEAR“基金会捐赠基金”，17.2%用于“社区资助与项目”，以及11.4%用于“运营资助”。因此，Near核心团队成员以及早期开发者的财务激励与命运（他们合计持有初始NEAR供应的约25.7%）与其他NEAR投资者（持有初始NEAR供应约35.7%）保持一致。264。

例如，Near在其提交给美国证券交易委员会的文件中表示，其将把出售可转换为NEAR代币的票据所获得的投资收益

用于开发NEAR协议并推动Near业务的发展；甚至在2022年1月，Near还进一步将当月出售价值15万美元的NEAR代币所得款项用于相同目的。265。

此外，正如NEAR基金会公开宣传的那样，其确实利用了自身所获分配的

NEAR代币来支持NEAR协议及生态系统的建设与发展。例如，2021年10月，NEAR基金会宣布启动“总额达8亿美元的资助计划，旨在加速NEAR生态系统的增长”。随后，在Near官网发布的“透明度报告”博客文章中，NEAR基金会指出，其在“2021年第四季度及2022年前两个季度期间”已投入总计5.4亿美元的法币与代币，用于支持“NEAR生态系统项目”并在全球范围内设立“区域中心”，以及其他多项举措以促进生态系统的成长。

266.

NEAR的创始人至今仍通过以下方式积极参与NEAR协议：

NEAR基金会。事实上，波洛苏欣曾于2023年3月前担任NEAR基金会理事会（其管理机构）成员，并在过去两年中一直担任该理事会主席。267。

在NEAR基金会的一篇博客文章中，讨论了NEAR的作用

在资助项目以推动NEAR协议持续发展的生态系统中，波洛苏欣将NEAR生态系统比作风险投资家选择投资策略，并将NEAR社区比作NEAR生态系统的投资者：

268。

同样，作为投资者需求的指标，Near 曾宣传其备受瞩目的

风险投资合作伙伴。例如，截至2023年3月，Near的官方网站宣称NEAR“由最优秀的机构背书”，随后列出了10家风险投资公司的标志，并引用了其中一家公司合伙人的如下评语：“NEAR有望成为领先的智能合约区块链平台，兼具一流的技术与快速发展的开发者生态体系。我们很高兴能够在数字资产领域加大投入的同时，支持NEAR的发展。”269.

Near还宣传了NEAR协议的一项功能，即自动销毁

70%的NEAR代币以手续费的形式被累积。因此，NEAR协议上发生的交易数量越多，被销毁的NEAR代币数量也就越多，从而减少其总供应量。正如本文所述的其他加密资产证券一样，这种通过营销活动进行的NEAR代币销毁行为，已使投资者合理地认为其购买NEAR的行为具有获利的潜在可能性。

xi. 270.

VGX

“VGX”是名为Voyager的加密资产平台的原生代币，其

由Voyager Digital, LLC所有并运营，该公司为一家总部位于新泽西州的特拉华州注册公司，成立于2018年。Voyager平台使客户能够买卖加密资产，并通过参与Voyager Earn计划赚取利息；该计划允许投资者通过Voyager平台向Voyager提供加密资产，以换取Voyager承诺支付浮动利率的利息。271.

Voyager的官方网站www.investvoyager.com曾宣传其“佣金-”

“自由”“经纪商模式”利用“智能订单路由”技术，将十多家加密资产交易平台和做市商连接起来，“为投资者提供无与伦比的速度、流动性和定价——全部集成于一款应用程序之中。”据其官网显示，截至2022年3月，Voyager平台已支持超过100种加密资产。272.

2020年10月，Voyager收购了法国加密资产交易平台LGO Markets。

平台及其原生代币LGO。作为此次收购的一部分，VGX代币与LGO代币均被置换为Voyager在其白皮书中称为“VGX 2.0”代币的新铸造代币，尽管这些新整合的代币在Voyager及第三方加密货币交易平台上的交易名称仍统一为“VGX”。273.

VGX 是一种“交易所代币”（与加密货币交易相关的加密资产）

平台）用于Voyager平台。具体而言，Voyager将VGX描述为“旨在奖励Voyager客户对其忠诚度的肯定，即在其Voyager账户中持有VGX，并激励社区成员参与VGX所具有的多方面奖励功能。”274。

自2021年11月左右起，VGX已可用于买卖、

以及在Coinbase平台上进行交易。

275.

自2019年10月左右至2022年10月期间，Voyager为多数股东。

VGX代币的所有者，截至2022年10月持有约60.38%的份额。截至2023年6月，Voyager持有全部VGX代币约17%的份额。因此，Voyager的经营状况过去与现在均与VGX投资者的收益状况保持一致。276。

由“旅行者号”公开传播的信息及所作的声明，以及

维航公司就VGX所提出的经济激励措施，已使包括自2021年11月起购买VGX的持有人在内的人士合理地将VGX视为一项投资，并预期从维航公司开发其交易平台、忠诚度计划及其他宣传的业务特色等方面的努力中获利；而这些因素反过来又会提升对VGX的需求及其价值。277.

例如，Voyager 曾强调其创始人在原生区块链领域的丰富经验。

VGX及其后续的VGX 2.0白皮书，并且还强调了Voyager在确保VGX取得成功方面将继续发挥的作用，其中包括以下示例：•

原白皮书指出：“Voyager团队由金融与科技行业的资深人士组成，致力于赋能并服务于迄今为止最具吸引力的资产类别——加密货币领域的投资者。我们的创始人汇聚了其在多家领先机构积累的数十年丰富经验。”

VGX 2.0 白皮书载明，在 VGX 与 LGO 整合后的前三年内，Voyager 将额外铸造 7,000 万个 VGX，用于“增长池”，以支持 Voyager 忠诚度奖励计划，并为推广活动提供资金。

278.

此外，Voyager已激励其平台上的所有客户进行购买、持有并

鼓励他人购买VGX。例如，客户通过在Voyager平台上持有VGX，不仅可以获得实物形式的利息收益，还能在某些借出给Voyager的其他加密资产上获得利率“提升”。此外，客户还可通过向朋友推荐Voyager平台而赚取VGX。279.

Voyager进一步通过其“忠诚计划”激励客户购买并持有VGX。

“计划”，于2021年9月前后启动，根据该计划，客户可获得更高的奖励。

“等级”依据其在平台上持有的VGX数量而定。每一等级均提供逐级递增的质押奖励，以及更高的加密货币提现手续费折扣和Voyager借记卡消费返利。（2022年6月，Voyager宣布将其忠诚度计划扩展至六个等级。）280.

2021年7月发布的VGX 2.0白皮书进一步介绍并宣传了更多功能，这些功能……

Voyager 正在为 VGX 忠诚度计划进行开发，该计划包括在 Voyager 借记卡上提供 VGX 现金返还奖励、多种加密资产的自动质押功能，以及 Voyager 平台的持续国际化扩展。281.

此外，于2021年5月1日或前后，Voyager对所有已使用的VGX实施了25%的销毁。

为“努力减少代币的流通供应量”，在Voyager应用程序上支付提现手续费。正如本文所述的其他加密资产证券所采用的“销毁”机制一样，这种对VGX的市场性销毁行为使投资者有理由将其购买VGX的行为视为具有获利潜力的行为。282.

2022年7月1日左右，在发生多起加密货币市场动荡事件后，以及……

大型客户就一笔数亿美元的贷款违约，导致Voyager平台暂停了所有交易及利息相关业务。约于2022年7月5日，Voyager及其母公司申请了美国联邦破产法第11章下的破产保护。因此，截至2023年5月23日，VGX的交易价格为0.15美元。自2019年10月品牌重塑以来至目前，VGX一直在美国境内的加密资产交易平台进行交易，其中包括Coinbase平台；其价格在2021年8月创下的7.50美元高位与2019年12月触及的0.02美元低位之间大幅波动。xii. 283.

DASH

“DASH”是达世币区块链的原生代币，也是用于金融交易的代币。

达世币平台上的交易，包括为在区块链上提交交易而需支付的交易费用。达世币区块链是一项于约一月启动的协议。

2014年由创始人埃文·达菲尔德创立。据其官方网站www.dash.org介绍，Dash是一个从比特币源代码“分叉”（或分离）出来的加密支付平台。284。

DASH自大约……起已在Coinbase平台上开放交易。

2019年9月。285。

DASH的初始分配方式是作为奖励发放给为网络提供价值的矿工。

达世币网络通过为区块链挖掘区块而运行。目前，据称达世币网络由其用户中的一个子集运营，这些用户被称为“主节点”，即在达世币区块链上提供第二层服务与治理的服务器，其功能叠加于普通节点所提供的服务之上。通过区块链挖矿产生的区块奖励中，以达世币代币（DASH）形式支付的部分，有90%在主节点与普通节点之间进行分配。每月末，剩余的10%区块奖励将被划入达世币国库，用于资助达世币平台及DASH代币的运营与改进。以下为达世币平台上奖励分配的具体情况：

286.

DCG（达世币核心集团），一个由主节点控制并获得资金支持的实体

由达世币财政部负责提出旨在改善并推动达世币网络发展的预算提案。主节点对提交至达世币财政部的所有资金提案进行投票表决。

包括DCG的提案。主节点还通过其对Dash信托的投票控制权间接控制DCG，而Dash信托是DCG的唯一股东。DCG对Dash平台及DASH代币的改进提升了DASH代币的价值，从而使所有代币持有者受益。因此，投资者（即非主节点的代币持有者）的收益与主节点及DCG的收益紧密相关。287。

自Dash平台创立以来，主节点和DCG一直

传播的信息使DASH持有者，包括自2019年9月起购买DASH的投资者，有理由将DASH视为一项投资，并预期从DCG及主节点为开发、扩展和发展该协议所作的努力中获利，而这反过来又会增加对DASH的需求及其价值。288。

例如，杜菲尔德据称推出DASH是为了改善比特币的

相对缓慢的交易时间和隐私问题。为此，他发明了一种用于DASH区块链计算的算法，DCG将其宣传为“现代加密货币中使用最安全、最复杂的加密哈希之一”。随后，杜菲尔德还发明了“InstantSend”和“PrivateSend”，Dash官网分别将其描述为通过允许用户在交易无需等待区块链确认的情况下转账DASH，以及使交易更难被追踪，从而提升DASH的速度和隐私性。289。

此外，DCG还利用从Dash国库获得的DASH资金来资助

性能优化并为Dash平台增添新功能。例如，DCG致力于推动DASH成为一种支付媒介。Dash官网指出，通过“DashDirect”消费者应用，DASH可在数千家零售商处使用；而在2022年5月前后，@DashInformation曾发推文称：“DCG是一个[由Dash资助的组织]，拥有一支专门服务于Dash网络的团队，负责Dash的主要开发工作。其使命是

通过提供并改进安全、可靠、去中心化且人人可用的金融解决方案，以实现更大的财务自由。”290。

DCG 还宣传 DASH 相较于其他代币的所谓优越性，这得益于

达菲尔德为其开发的特性，即协议具有更高的可扩展性（从而提升易用性）、处理时间短以及交易成本低。291。

最后，DASH 的价值还因该代币具有

有限的供应量且本质上属于通缩型而进一步提升。例如，Dash 官方网站解释称，每经过 210,240 个区块（约每 380 天），区块奖励将减少约 7%。xiii。292。

NEXO

“NEXO” 是 Nexo 平台的原生代币或“交易所”代币，该平台是由 Nexo Capital, Inc.（以下简称“Nexo”）创建的加密资产

交易与借贷平台；Nexo Capital, Inc. 是一家于 2018 年在开曼群岛注册成立的公司，其主要营业地点位于开曼群岛的大开曼岛。293。

Nexo 平台提供与加密资产相关的金融产品和服务，

包括购买、贷款、借款、交易及存储等服务。根据 Nexo 官方网站 www.nexo.com 的说明，并经 Coinbase 网站亦有提及，Nexo 平台利用区块链技术，使加密资产持有者能够获取流动性资金及高收益闲置资产，并允许用户参与复杂且场外的交易活动。294。

自 2018 年 2 月至 5 月期间，Nexo 开展了 NEXO 的公开销售活动，

向全球 129 名投资者出售 NEXO，以比特币和 ETH 作为对价，共筹集约 5,250 万美元。Nexo 自称的“代币销售”包括：2018 年 2 月的初始空投分发、2018 年 3 月的 ICO“预售”，以及 2018 年 4 月至 5 月的 ICO。同年，Nexo 向美国证券交易委员会提交相关文件，主张其 NEXO 的发行与销售属于豁免联邦证券法登记要求的证券发行与销售行为。295。

至少自 2019 年 3 月起，NEXO 已可用于买卖与交易

在加密资产交易平台上，以法定货币（包括美元）或其他加密资产（包括比特币）进行交易，其中包括自2021年8月至少以来在Coinbase Wallet上的相关活动。296.

由Nexo发布的公开信息以及经济

Nexo就NEXO所提供的激励措施，已使投资者——包括自2021年8月起通过Coinbase Wallet购买NEXO的投资者——有理由将NEXO视为一项投资，并预期从Nexo发展其借贷业务及壮大Nexo平台的努力中获取收益，而这一预期又将进一步提升对NEXO的需求及其价值。297.

例如，Nexo 采取并宣传了一系列措施，以使 NEXO 能够在……上进行交易。

加密资产交易平台。在2021年7月7日其网站上发布的一篇博客文章中，Nexo公司在宣布NEXO币在Bitfinex加密资产交易平台上市时指出：“Nexo社区多次提出的要求之一，就是希望我们将我们的原生资产[NEXO]在越来越多的大型交易所上市。我们的团队毫不犹豫地迅速回应了这些请求。”此外，在2022年5月29日发布的另一篇博客文章中，Nexo公司就NEXO币在加密资产交易平台Bitstamp上的上市事宜发表了类似表述。上述两篇博客文章均强调，相关上市有望促进NEXO代币的使用并推动其价格上涨。298.

此外，Nexo的网站已载明，Nexo汇集并使用由此产生的收益。

NEXO销售所得用于资助并发展Nexo的借贷与投资业务，以实现Nexo的盈利；而这些盈利又按比例用于向NEXO投资者支付“利率款项”（Nexo在其代币销售时曾将其称为“股息”）。同样地，在2018年11月23日左右发表于其Medium博客的一篇文章中，Nexo宣称其“通过代币发行筹集了资金，并在不到6个月的时间内成功开发出一款用户友好的加密货币借贷钱包以及一项盈利的商业模式”。299.

在NEXO白皮书中，Nexo声明：“52.50%的NEXO代币将……”

“从Nexo代币销售中分配给投资者”以及“25%的NEXO代币将被分配”

“以促进贷款组合的增长。”此外，正如白皮书中所披露的，NEXO代币中有11.25%被分配给Nexo的创始人及团队，并采用归属机制，旨在“确保团队利益与投资者利益保持一致，并将团队的努力导向打造一家盈利且可持续发展的企业”；另有5.25%用于Nexo的顾问。此外，Nexo还保留了6%的NEXO代币，用于“社区建设与空投”，以“通过吸引加密社区参与，推广Nexo的贷款服务，从而保障Nexo企业的长期成功”。300.

在其2018年中期报告中，Nexo进一步强调了NEXO之间的协调一致性

购买方及Nexo的管理团队声明：“Nexo的任何管理人员均未出售过一枚NEXO代币；相反，所有人员均以实现最佳业绩、并随着公司成功发展而追求长期更高回报为动力。”301。

在其官网及社交媒体页面上的公开声明中，包括在SOL于Coinbase平台上线交易期间发布的相关声明，

在NEXO可通过Coinbase Wallet进行交易的期间内，Nexo明确阐述了其专业能力，并说明了其为发展借贷业务及Nexo平台、吸引客户和用户所已采取并将继续采取的各项举措，例如：•

NEXO白皮书声明称，Nexo拥有一支“经验丰富”、“屡获殊荣”且“在严格的欧洲银行与金融服务监管下，为数百万民众提供服务已逾十年”的金融科技团队，并指出“该团队的努力将致力于打造一家盈利且可持续发展的企业”。

Nexo网站“关于我们”页面，其中重点介绍了其团队的专业能力，并将Nexo描述为“[利]用团队在金融科技领域多年积累的丰富经验与区块链技术的强大优势”；以及

Nexo在其2018年中期报告中声明：“鉴于执行管理层的机构背景，Nexo始终在评估新的、建设性的合作伙伴关系”，并指出Nexo“热衷于推进进一步的富有成效的合作，这将有助于Nexo持续扩大其贷款组合并提升平台功能。”

302.

此外，Nexo在其78号公开声明中明确向投资者承诺了收益。

网站及社交媒体页面。例如，在NEXO白皮书及其Medium博客上，Nexo向NEXO持有者表示，除其他业务线外，其还将向持有者分配由Nexo客户支付的贷款利息所产生的利润的30%作为股息。具体而言，正如Nexo在2018年11月23日前后发表的一篇Medium博客文章中所解释的那样，“基础股息”将“按每位符合条件的代币持有者持有的NEXO代币数量比例发放”，此外，总股息金额的至少三分之一将用于“忠诚度股息”，该股息“根据每个NEXO代币自上一派息日以来在Nexo钱包中持有的时间长短，单独发放”。303。

此外，Nexo的网站还宣传了Nexo为NEXO持有者提供的特殊经济激励与福利。

包括每日“利息支付”（收益）以及较低的贷款利率。具体而言，根据Nexo网站的宣传，NEXO“持币者在其Nexo账户的储蓄钱包和信贷额度钱包中持有的NEXO代币可获得每年最高12%的利息”。Nexo网站还向投资者表示：“持有NEXO代币即自动成为Nexo忠诚计划的一员，该计划为您带来：通过我们的‘加密货币生息’产品系列最高可享受50%更高的收益率；通过Nexo交易所进行购买或兑换时最高可获得0.5%的加密货币奖励；贷款利率低至年化0%；以及最多5次免费的加密货币提现。”304。

此外，Nexo网站还告知投资者，他们可以使用NEXO“以零手续费、固定价格执行的方式将任何资产

兑换为NEXO”；“即时借款”（年化利率低至0%）；“无需出售即可消费您持有的NEXO代币价值”；以及“在您的投资组合中保留更多NEXO，以获取更高收益率、更低借款利率并获得更多加密货币奖励”。305。

最后，自2020年12月起，Nexo实施了多项NEXO代币

“回购”计划，据此Nexo从投资者手中回购了价值超过1.5亿美元的NEXO。正如Nexo在其网站上所解释的那样，这些回购旨在“提升[NEXO]代币的流动性，从而降低价格波动”，并“为代币持有者提供额外的安全保障，确保”

代币的价值将继续上涨。”第四部分。

COINBASE 被要求但未注册为全国性证券交易所、经纪商及清算机构。306。

Coinbase 通过 Coinbase 平台，利用了

州际商业的手段与工具，将多个购买者和出售者的加密资产订单汇集在一起；这些加密资产被作为证券进行要约与销售，并通过一个按照非酌情规则设计的交易设施来实现买卖双方就此类证券的交易条款达成一致。因此，Coinbase 本应向美国证券交易委员会（SEC）注册为全国性证券交易所，或依据相关豁免规定运营，但其并未履行该义务。307。

Coinbase 通过 Coinbase 平台、Prime 和 Wallet，利用

州际商业的手段与工具，从事以他人名义代理证券交易的业务，例如：招揽潜在投资者投资加密资产证券、宣传自身为买卖加密资产证券的场所、通过开设客户账户并管理客户资金及加密资产证券（且将其混同并视为可替代物）来促进加密资产证券的交易，并因此获得报酬。因此，Coinbase 本应向 SEC 注册为经纪商，或依据相关豁免规定运营，但其并未履行该义务。308。

Coinbase 在 Coinbase 平台上发生的加密资产证券交易中担任中介角色。

Coinbase 还充当证券的托管人，要求客户将其持有的加密资产证券存入由 Coinbase 控制的钱包，并建立了一套集中处理证券的机制，使得在 Coinbase 平台上存入并交易的证券被视为可替代物，同时由 Coinbase 根据客户的交易结算情况对客户账户进行借记与贷记操作。因此，Coinbase 本应向 SEC 注册为清算机构，或依据相关豁免规定运营，但其并未履行该义务。

通过其质押计划，Coinbase从事了未经注册的证券发行与销售活动，违反了《证券交易法》第5条。309。

Coinbase已违反并持续违反《》第5(a)条和第5(c)条。

根据《证券法》，Coinbase在其质押计划中从事未经注册的证券发行与销售活动。在此过程中，Coinbase使投资者无法获得有关Coinbase及其质押计划产品的重大信息，包括Coinbase如何使用发行所得款项，以及影响该企业及对该等证券投资的风险与趋势。310.

Coinbase于或约在……开始向美国投资者提供其质押计划。

2019年11月，作为参与并从Tezos区块链的“权益证明”共识机制中获益的一种方式。如今，质押计划使投资者能够质押五种不同的资产：XTZ（Tezos）、ATOM（Cosmos）、ETH（以太坊）、ADA（卡尔达诺）和SOL（Solana）。Coinbase将质押计划的各个方面——包括其提供的服务及所开展的各项活动——均适用于这五种可质押资产。对于上述每一种资产，Coinbase均将其在质押计划中由投资者提供的资产汇集于由Coinbase控制的综合加密资产钱包内，并按资产类别予以隔离；随后，Coinbase将履行所有必要且符合投资者预期的措施，以实现Coinbase所宣传的投资回报，其中包括对这些资产进行质押以获取奖励；而Coinbase在向投资者按比例分配奖励之前，会先行收取25%或35%的佣金。311.

为参与Coinbase质押计划，投资者只需持有或开设一个

在coinbase.com开设账户，并在Coinbase平台上购买符合质押条件的加密资产，或将已持有的符合质押条件的加密资产转入其Coinbase账户。随后，投资者需注册加入Coinbase质押计划，并将其持有的加密资产（包括相应的私钥）转移至Coinbase的占有与控制之下。在2023年4月之前，在Coinbase持有符合质押条件的加密资产的客户将被自动纳入该质押计划，但亦可选择退出。如今，

投资者必须通过Coinbase网站或移动应用程序选择加入，方可参与质押计划。A.

质押背景

312.

Coinbase的质押计划充分利用了“权益证明”机制的奖励结构。

“权益证明”共识机制是某些区块链用于就哪些交易有效达成一致、相应更新区块链并以额外的加密资产奖励参与者的机制。采用权益证明共识机制的区块链会从一组已同意遵守维护区块链及构建新区块所需特定要求的区块链参与者中选出一名“验证者”。313.

为被纳入验证者群体或池，潜在的

验证者必须承诺或“质押”一定数量的区块链原生资产（例如，以太坊的ETH）。这些被质押的资产作为抵押品保存在协议中，用以激励验证者履行其应尽职责。此外，某些协议还向质押和解除质押加密资产的验证者收取费用，并要求缴纳一笔可退还的预付保证金（除质押的加密资产外）。对于表现不佳的验证者，其质押的加密资产将被扣除一部分，即所谓的“罚没”。相反，验证者通过及时对拟议区块进行投票、提出新块以及参与其他共识活动，可以获得额外的原生资产奖励。314.

为创建一个新块并将其添加到区块链中，协议会选择一名验证者。

从已进行质押的参与者中，质押数量越多、潜在验证者服务器宕机时间越少，则该参与者被选为验证者的可能性越大，并可获得最高额度的质押奖励。因此，最成功的质押操作通过质押大量资产并配备更优质的计算机资源以最大限度降低服务器宕机时间，从而最大化被选中的概率。

315.

由协议为某一加密资产设定的、供验证者进行质押的时间长度

在获得奖励之前的时间段被称为“绑定期”。而“解绑期”则是由协议设定的、用于将已质押的加密资产返还给验证者的时长。在某些情况下，绑定期可能意味着验证者需要等待数周之久才能开始获得奖励；解绑期则可能意味着加密资产验证者需等待数周，方可将其质押的加密资产解除质押（或从质押状态中释放），并将其转移或用于其他用途。在加密资产被绑定于某一协议期间，其所有者无法对该等资产进行交易，例如无法根据该等加密资产的市场价格波动作出相应反应。B.

Coinbase为参与Coinbase质押计划的投资者提供了一些可能在其自行进行质押时无法获得的独特功能。

316.

通过其质押计划，Coinbase 提供并推广一项投资

有机会从权益证明型区块链中获得奖励，并享有那些投资者若自行质押加密资产可能无法享有的利益。特别是，质押计划使投资者能够通过Coinbase的努力，基于Coinbase参与五种符合质押条件的加密资产的权益证明活动而获取收益。事实上，在一则宣传其质押计划的YouTube视频中，Coinbase指出：“虽然也可以自行质押加密资产，但这一过程可能令人困惑、复杂且成本高昂”，并强调“Coinbase正在改变这一切”。317.

具体而言，Coinbase 质押计划提供并推广多项功能，其内容如下：

将其与质押投资者通过自行质押并获取奖励所能进行的活动加以区分。318.

首先，Coinbase 质押计划不设或仅设较低的质押下限，或者

存款。质押协议通常要求参与者持有一定数量的加密资产，或缴纳额外的可退还保证金，方可参与质押；而自行进行质押（而非通过Coinbase）的投资者亦需遵守这些最低门槛规定。例如，以太坊83

区块链要求用户质押至少32个ETH（目前约合6万美元）才能运行验证节点。然而，Coinbase质押计划允许投资者无需满足此类门槛即可参与质押；正如Coinbase所宣传的那样，投资者“只需1美元即可开始收益”。319。

相关地，运行验证节点通常成本高昂，例如由于质押所需的设备

和/或软件。通过Coinbase质押计划，投资者无需承担这些费用，因为Coinbase运营自己的验证节点以获取收益并支付投资者奖励。例如，CGI于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告（可在Coinbase官网上查阅）指出：“独立进行质押需要参与者自行运行硬件、软件，并保持接近100%的正常运行时间。我们提供一种称为‘委托权益证明’的服务，从而降低了质押的复杂性。”同样，Coinbase在其官网上也承认：“成为验证者是一项重大责任，需要相当高的技术水平。”320。

此外，截至约2023年4月，Coinbase质押计划一直维持着一个

“流动性池”，即针对五种可质押资产分别储备的加密资产，这使Coinbase能够为投资者在提出解押请求时提供更快的流动性。自2023年4月1日起，Coinbase声称不再持有可质押资产的储备。大约在2022年10月，针对其官网上的常见问题解答（“在资金赚取奖励期间，我能否交易或转账？”），Coinbase表示：“您通常可以像处理其他加密货币一样，在Coinbase上将正在赚取奖励的加密货币兑现。提现可能受到多种因素的影响，包括但不限于您的账户记录、交易记录以及银行记录。在极少数情况下，由于我们需要等待质押资金解锁，交易和提现可能会被延迟。”因此，在相关期间，与自行质押相比，Coinbase能够为投资者提供更高的流动性和更快的奖励支付。（目前，针对同一常见问题解答，Coinbase官网显示：“资金无法交易或转账”

“在它们被质押并获得奖励期间，您需要先将其解除质押。”）321。

Coinbase 还在以下期间向质押计划参与者提供了奖金：

相关期间。例如，在2022年6月前后，Coinbase在一封面向以太坊质押投资者的营销电子邮件中承诺：“至少质押100美元即可获得10美元奖励……我们将在45天内将这10美元的以太币奖励存入您的账户。仅此而已！您无需再做任何其他操作。”根据Coinbase用户协议的规定，Coinbase还以促销方式提供“增强型质押奖励”，即针对特定投资者（“Coinbase One会员”）就某些可质押资产给予“更高的净收益率”（系因Coinbase收取“较低的佣金”所致）。C.

Coinbase已将Coinbase质押计划宣传为一项投资机会。

322.

Coinbase已向……推广并持续推广Coinbase质押计划。

普通公众——通过其网站、社交媒体页面及博客，并在谷歌及其他广告中——被宣传为一项投资机会，声称“可赚取任意数额”。（强调部分由原文标注）323。

具体而言，Coinbase通过预期收益率来宣传获利的可能性。

投资回报。例如，在相关期间内，Coinbase的网站（其图片如下所示）载明，投资者可“[e]arn up to 6.00% APY on your crypto.”

324.

在其官网上，Coinbase还针对每一种符合质押条件的加密资产宣传了“预计奖励率”（介于约2%至6.12%之间），并提供了这些资产的“质押市值”（从XTZ的约5.68亿美元到ETH的约334亿美元不等）。尽管Coinbase用户协议中明确指出，质押奖励“由相关[区块链]网络的协议决定”，但Coinbase仍公开承认其有权自行调整奖励发放金额。例如，在2022年11月3日左右举行的季度分析师电话会议上，当被问及Coinbase的质押计划时，Coinbase首席财务官表示：“我们今年尚未调整过面向零售用户的[质押]产品的奖励发放率，该费率一直保持稳定。”325。

历史上，Coinbase还曾发表过其他声明，并发布过营销材料，

宣传Coinbase质押计划所带来的投资回报，例如：

在其Twitter账号上，于2020年9月29日前后发布的一条推文中，Coinbase称：“今天您可以通过Coinbase上的Cosmos质押奖励，开始获得年化收益率5%。”

在2021年2月16日前后的一条推文中，Coinbase表示：“ETH2质押即将上线”，并告知投资者可“获得最高年化收益率7.5%”。

在其Twitter账号上，于2022年6月29日前后发布的一条推文中，Coinbase称：“@Solana质押功能正在Coinbase上线！开始获得最高年化收益率3.85%。”在该推文所附的一段视频中，Coinbase还表示：“用您的加密货币赚取更多加密货币。通过Coinbase上的可质押资产让您的加密货币不断增值。”

截至2023年3月左右，Coinbase官网鼓励投资者将其ETH通过Coinbase质押计划进行质押，并“获得”或“赚取所有已质押ETH的年化收益率4.07%”，此外，若质押至少100美元的ETH，还可额外获得10%的奖励。

326。

Coinbase还曾多次宣传其质押计划，称其为一项投资机会，

可以借此支持Coinbase的管理与创业努力，其中包括强调Coinbase质押计划的持续增长以及其在创造投资回报方面的成功。327。

例如，在其Twitter账号上，于2020年5月28日前后发布的一条推文中，Coinbase

宣传了投资者通过参与Coinbase质押计划所能获得的收益，以

stake Tezos，其声明称：“自去年秋季在美国上线以来，客户已获得超过200万美元的Tezos质押奖励。”328。

Coinbase还在其网站上发布了日期为或约于……的CGI股东信。

2021年8月10日声明称：“我们在第二季度末拥有170万名客户通过其加密资产获得收益，且Coinbase的‘区块链奖励’——主要由质押构成——在第二季度较第一季度增长了300%以上。”329。

同样，一份于约……在Coinbase网站上发布的CGI股东信件

2022年11月3日提供的信息指出：“我们已扩大了支持质押的资产种类，其中包括在第一季度新增了卡尔达诺（Cardano），并在第二季度末新增了索拉纳（Solana），这些举措对第三季度的业绩产生了影响。这些新产品不仅有助于吸引新客户入驻平台，同时也增强了平台上老一代客户的参与度，使他们能够从这些产品中获得价值。”330.

CGI亦已确认，Coinbase质押计划中的“收益”与“收益率”

在其他美国证券交易委员会的公开文件以及季度财报和分析师电话会议中，均披露了该计划的潜力，并强调了其增长与成功；相关会议记录可在Coinbase公司网站上查阅。331.

例如，在2022年11月3日左右举行的CGI季度业绩电话会议上，

Coinbase的创始人兼首席执行官在强调投资者对公司“多元化产品组合”的“青睐”时指出，那些“已将其加密资产存储于[Coinbase]”的客户，只需“再点击一次”，便能“对其持有的加密资产进行质押并获取收益”。332.

此外，CGI在其于2022年11月3日提交的10-Q表格季度报告中指出，其

“我们的订阅与服务收入实现了强劲增长，主要得益于……质押业务的增长。”在同一份文件中，CGI指出，其2022年“订阅与服务收入较2021年同期增加了2.056亿美元，这至少部分归因于2022年‘区块链奖励增加9,240万美元’，该增幅源于新增可参与质押的资产以及更高原生代币质押量所带来的质押活动增强。”

Coinbase已因Coinbase质押计划而获益。

333.

在相关期间内，Coinbase 向所有用户提供了质押计划。

美国居民，但不包括夏威夷州和纽约州的居民。通过Coinbase质押计划，这些美国投资者已能够对XTZ、ATOM、ETH、ADA和SOL进行质押，并以相应形式获得质押奖励，具体如下表所示：协议

资产

作为Coinbase质押计划的一部分，预计可用日期

特佐斯

XTZ

2019年11月6日

宇宙

ATOM

2020年9月29日

以太坊

ETH

2021年4月16日

卡尔达诺

ADA

2022年3月23日

索拉纳

SOL

2022年6月29日

334.

截至2022年7月，超过400万名美国客户已参与Coinbase质押业务。

计划——较2021年底的172.5万名美国投资者有所增加。截至2021年底，投资者投入质押计划的加密资产总价值约为287亿美元。335。

由Coinbase通过其质押计划所获得的收入，按照以下方式予以确认：

CGI，并已纳入CGI的合并财务报表。336。

在其2022年度Form 10-K年报中，CGI报告了2.755亿美元的营业收入。

因Coinbase的区块链奖励而被确认，该部分收入主要由质押收益构成。CGI亦报告称，2021年区块链奖励收入约为2.23亿美元，2020年为1,050万美元。上述数据仅包括由Coinbase质押计划产生的总收入，而非净收入，这是因为CGI将支付给投资者的质押奖励记作“交易费用”。337.

在其2022年5月10日提交的10-Q表格中，CGI解释称，Coinbase“披露了[其质押业务]”

以及“其他区块链协议”的奖励，以总额方式计算”，因为Coinbase“自认为是”

339.

i. 340.

342.

投资者将其加密资产置于风险之中，作为Coinbase质押计划的一部分。

343.

首先，一旦投资者的加密资产被质押至底层区块链

协议，这些资产就面临被削减（或销毁）的风险。尽管Coinbase承诺对任何与削减相关的损失向投资者进行赔偿，但其用户协议仍说明客户的资产须承受Coinbase的所有托管及运营风险，例如指出：“Coinbase为保护客户利益而设立的任何保证金账户或信托账户可能不足以弥补客户所遭受的全部损失。”344.

相关地，一旦投资者的加密资产被质押至底层区块链

协议，这些资产便存在丢失的风险，例如在相关区块链被迫或选择关闭、停止运营的情况下。345.

此外，在其提交给美国证券交易委员会的文件中，CGI已披露了与质押相关的风险，即

“客户的资产可能因网络安全攻击、客户私钥丢失或其他安全问题而无法挽回”，或者当Coinbase的节点“验证者、任何第三方服务提供商或智能合约未能按预期运行”时亦然。此外，CGI于2022年9月30日提交的10-Q表格还载明：客户的加密资产“不受任何政府或政府机构的保险或担保”；Coinbase“依赖于其合作伙伴的运营状况、流动性及财务状况以妥善……保管客户资产”；对于某些客户合同，Coinbase的责任并未受到限制；并且在特定情况下，保险保障范围有限，“可能无法覆盖损失的全部金额或该等损失的性质，届时[Coinbase]可能需承担全部损失，而该等损失甚至可能超过其全部资产”。

ii. Coinbase质押计划的投资者参与共同事业。346.

Coinbase质押计划的投资者与

Coinbase以及同一质押资产中的其他质押计划投资者共同参与一项共同事业。347.

首先，Coinbase质押计划中各投资者的命运彼此紧密相连

与其他同样质押同一资产的投资者（包括Coinbase）的资产一同进行质押。348。

Coinbase控制并汇集Staking Program投资者的加密资产，同时

还汇集了Coinbase自身的加密资产，这些资产均存放在由Coinbase控制且按资产分类隔离的钱包中。此外，Coinbase还将其自身持有的加密资产与Staking Program投资者的资产一同质押，其中包括在五个协议上的同一质押池中。349。

具体而言，正如其用户协议所载明，Coinbase将投资者的加密

资产汇集于统括钱包中，并且无需为获得宣传的质押收益而对单个投资者的加密资产进行隔离。Coinbase通过其内部账本系统中的记录来核算投资者的加密资产。用户协议规定：“Coinbase应保留对其运营的区块链地址所关联的电子私钥的控制权，包括用于存放已记入[客户]数字资产钱包的受支持数字资产的区块链地址。”用户协议继续写道：“Coinbase可以使用由Coinbase控制的共享区块链地址，代表客户持有数字资产钱包中的受支持数字资产，或代表Coinbase自身持有相关数字资产。尽管我们为用户的Coinbase账户以及Coinbase为其自身利益持有的账户分别设立独立账簿，但Coinbase并无义务为您持有的受支持数字资产创建单独的区块链地址。”350。

此外，Coinbase将所有加密资产——无论是由投资者提供给它，还是

按可质押资产分类——视为可互换之物。正如用户协议向投资者说明的那样：“您同意，同一数字资产在多个区块链协议上被持有并可供使用的各种形式均可被视为可互换，并彼此等同。”351。

Coinbase汇集投资者的加密资产，以及相应地在五个权益证明协议中需质押的

更多的加密资产数量，增加了区块链网络选择Coinbase来验证交易的可能性，因此

使Coinbase能够更可靠地获取奖励并将其分配给投资者。事实上，正如Coinbase在其网站上于2022年10月最新披露的那样，质押的“奖励率亦可能受到包括但不限于验证者表现”以及“质押金额/质押者数量”等因素的影响，而不仅仅是“网络设定的费率”。352.

正如向投资者披露的那样，Coinbase为以下五项中的每一项分配投资者收益：

根据投资者所质押的加密资产数量，按比例分配可质押资产。Coinbase的用户协议明确告知投资者：“奖励将根据您的本金金额以及您在Coinbase平台持续质押的、此前已累积的奖励金额予以计入您的账户。”同样地，在相关期间内，Coinbase在其官网上亦声明：“奖励的计算依据您在该特定余额中持有的加密货币数量。换言之，您持有的加密货币越多，Coinbase便能代表您进行更多质押；相应地，您获得的潜在奖励也越多。”353.

其次，五种可质押资产以及Coinbase的投资者收益情况

同时也相互关联。Coinbase有望获得的收入与利润——即其从五项协议中各自收取的质押奖励作为佣金的部分——随着越来越多的投资者参与Coinbase质押计划而不断增长。354.

一旦Coinbase从某一特定协议中获得奖励，但在其将该等奖励记入账户之前

按照比例分配至质押计划投资者的账户，Coinbase就其向投资者提供的服务收取佣金。对于ADA和SOL的质押奖励，Coinbase收取35%的佣金；而对于ETH、XTZ和ATOM，则收取25%的佣金。Coinbase自行确定其所收取的佣金金额或费率，并且在相关期间内，Coinbase在其用户协议中明确表示，其有权“自行决定且无需事先通知”地调整佣金费率。约于2023年3月10日，Coinbase修订了其用户协议，向投资者告知：“Coinbase可随时变更其公布的佣金费率，包括在您的资产已被质押之后。”

355.

此外，如上所述，每个节点用于质押的资产池规模越大，

五项协议，其获得相应协议奖励的可能性越高，这将惠及所有投资者及Coinbase。356。

此外，由于Coinbase所收取的佣金以利润为基础，若Coinbase未能……

为所投资的加密资产产生质押收益时，Coinbase与投资者均不获得任何回报。换言之，只有当Coinbase利用投资者的资金实现其宣传的收益时，投资者才需向Coinbase支付相应佣金。

iii. Coinbase质押计划的投资者合理预期将从Coinbase的努力中获利。357。

Coinbase 质押计划的投资者合理预期能够获得收益。

Coinbase的努力。358。

自质押计划启动以来，Coinbase一直将其宣传为一项投资。

机会，向投资者宣称其质押计划提供了一种“简单”且“被动”的方式，使其“资产得以发挥作用”，并“为那些原本闲置的加密货币赚取收益”。359。

如前所述，Coinbase已在其实体网站上推广了Coinbase质押计划——

博客、社交媒体页面以及广告中，均将该计划宣传为一种使投资者获得高额、固定投资回报的手段。并且，基于Coinbase所作的上述陈述，投资者有合理理由预期通过参与Coinbase质押计划而获利。360.

此外，如上所述，Coinbase 曾公开宣传其为创建……所作出的努力。

Coinbase 质押计划相较于独立进行质押的优势，据 Coinbase 所述，独立质押往往“令人困惑、复杂且成本高昂”。例如，在其网站上（截至2022年初），Coinbase 曾向潜在的质押投资者表示：“自行质押加密货币对大多数投资者而言是一项挑战。要自行质押，需要在自有硬件上运行节点，将其与区块链同步，并为该节点提供足额的加密货币以满足最低门槛要求，包括缴纳大额保证金及担保金。而在 Coinbase，我们则为您完成所有这些工作。”（着重号93）

同样，正如Coinbase的创始人兼首席执行官在2023年3月6日左右接受彭博社采访时所承认的那样，“普通人并不真正了解什么是私钥”，并补充道：“加密货币仍然被视为一种增长型资产。”据Coinbase称，与其自行进行质押相比，其质押计划的优势包括：Coinbase采取措施，使原本复杂的质押流程变得“简单流畅”且“便捷安全”。361.

投资者经由Coinbase合理预期，其可能获得投资收益。

由Coinbase就质押计划所作努力所产生的收益。362.

例如，在2022年5月10日左右的一次分析师电话会议上，CGI的首席财务官，

就Coinbase质押计划相关问题作出回应时，强调了投资者收益在多大程度上源自于Coinbase的努力：“我们向零售用户提供的模式实际上被称为委托权益证明，即我们代表用户直接在协议层进行质押，由我们掌控相关密钥，获取相应奖励，并将其中一部分奖励支付给用户，同时将剩余部分作为我们提供服务的佣金予以留存。”（着重号为原文所加。）363.

Coinbase负责管理所有质押计划的相关工作。由Coinbase（而非投资者）决定

投资者的加密资产将如何以及何时在五项协议中进行质押——例如，通过实施其为质押投资者资产而开发的软件系统，以及在相关期间内使用其包含符合质押条件资产的流动性池。364.

Coinbase 凭借其技术专长与丰富经验，为投资者的加密资产提供托管服务。

资产，并在五种区块链协议中的每一种上运行节点，以验证交易并获取用于支付投资者收益的奖励。在此过程中，Coinbase还采取额外措施，防范恶意行为或黑客攻击，保护质押资产的密钥，并提高服务器的正常运行时间（即验证节点或服务器在线运行的时间占比）。这与Coinbase在推广其质押计划时向投资者所作的说明相一致——即由Coinbase而非投资者承担相关责任。

具备成功且安全地进行质押所需的“相当高的技术水平”以及“最先进的加密与安全措施”。例如，CGI于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中指出：“我们的经验使我们能够……安全地支持诸如质押等新产品。”同样地，在2020年1月前后，Coinbase在其YouTube频道上发布了一段视频，称：“在Coinbase，我们致力于为客户提供更多通过加密货币获利的方式。现在，我们将使获取质押收益变得既简便又安全。”365.

因此，参与质押计划的客户理解，Coinbase的

努力对于企业的成败至关重要。而参与质押计划的参与者则属于典型的被动投资者，不付出自身努力。366.

此外，由于Coinbase披露其保留部分质押奖励作为……

佣金，投资者理解，Coinbase具有强烈的财务动机，以投入实现企业成功所需的各项努力。367.

Coinbase的陈述与行为，以及相关安排的经济现实

就Coinbase质押计划而言，已导致并将继续导致投资者合理地预期，该计划的收益系基于Coinbase所开展的重大且不可或缺的技术、管理及创业努力。F.

Coinbase 未能就其 Coinbase 质押计划的要约与销售进行注册，该计划适用于五种可质押的加密资产。

368.

Coinbase已利用州际商业活动提供并销售Coinbase质押服务。

该计划通过其网站及其他宣传材料（包括谷歌广告和社交媒体）开展一般性招揽活动。369.

Coinbase从未就其向美国证券交易委员会（SEC）提交过任何注册声明，亦未有任何注册声明处于生效状态。

关于Coinbase质押计划针对五种可质押加密资产的要约与销售，未适用亦不适用任何注册豁免。370。

Coinbase与CGI的公开披露文件中存在选择性或有限的信息披露95

关于Coinbase质押计划的信息，且相关信息一直不完整、不详尽。例如，CGI在其财务报表或其他披露文件中并未披露与质押相关的费用，包括实际支付给投资者的质押计划奖励金额。此外，Coinbase亦未披露以下事项及其程度：(i) 其在决定是否以及何时对投资者的加密资产进行质押时是否行使自由裁量权；(ii) 零售客户资产是否被Coinbase用于缴纳任何符合质押条件的区块链协议所要求的安全保证金；(iii) 在相关期间内，Coinbase是否为保障其质押计划的流动性而储备了自身或投资者的任何加密资产，包括用于加快奖励发放及/或处理投资者的取消质押请求；以及(iv) Coinbase与投资者是否享有同等的质押奖励费率。371.

在其于2021年3月23日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格修订版注册声明中

美国证券交易委员会（SEC）与Coinigy公司声明：“就我们的质押活动在美国联邦证券法下的法律地位，目前仍存在监管不确定性。尽管我们已制定相关政策与程序，旨在协助监控并确保遵守现行及新颁布的法律法规，但仍无法保证本公司及其员工、承包商和代理人不会违反或以其他方式未能遵守上述法律法规。” 第一项救济请求：违反《证券交易法》第5条（Coinbase）372。

委员会重申并以引用方式纳入以下指控：

第1至371款。第373款。

通过实施本诉状所述之行为与举止，Coinbase已符合

“交易所”的定义，以及直接或间接利用邮政及州际商业的手段和工具，以在美国境内或受美国管辖的任何交易所的设施为媒介，从事证券交易或报告此类交易，但未根据《证券交易法》第6条的规定注册为全国性证券交易所的行为。

paragraphs 1 through 371. 376.

paragraphs 1 through 371. 379.

380.

违反了《证券交易法》第17A(b)条[15 U.S.C. § 78q-1(b)]，且如不予以制止，将继续持续违反该条款。第四项救济请求：违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条（CGI作为Coinbase的控制人）381。

委员会在此重申并以引用方式纳入以下指控：

第1至371款。第382款。

如上所述，Coinbase 违反了《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条。

[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q-1(b)]。383。

CGI在相关期间内及当时均为Coinbase的控制人。

根据《证券交易法》第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]之目的。384。

在所有相关时期，CGI对其全资子公司行使了权力与控制。

子公司Coinbase，包括通过管理和指导Coinbase，以及通过指导并参与构成Coinbase违反《证券交易法》的行为。385.

鉴于上述情况，CGI根据《证券交易法》负有控制人员的责任。

第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]适用于Coinbase违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q-1(b)]的行为。因此，CGI就上述《证券交易法》项下的违法行为与Coinbase承担连带责任，且责任程度相同。第五项救济请求：违反《证券法》第5(a)条及第5(c)条（针对Coinbase）386。

第1至371款。第387款。

鉴于上述情况，Coinbase通过其对Coinbase的要约与销售

质押计划，直接及间接地：（a）在未就该等事项生效的注册声明的情况下

证券，（1）利用州际商务中的运输或通信工具及邮政，通过招股说明书或其他方式出售证券；以及（2）通过邮政或州际商务中的任何运输工具或手段，为销售目的或在销售后交付而携带或促使携带证券；并且（b）利用州际商务中的运输或通信工具及邮政，通过招股说明书或其他方式要约出售尚未提交注册声明的证券。388.

鉴于上述行为，Coinbase直接或间接违反了，是

违反，并且如不加以制止将继续违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a) and (c)]。救济请求 鉴此，委员会谨请法院作出最终判决： 一、永久禁止被告及其各自之代理人、仆人、雇员、律师以及其他与上述任何一方积极合谋或参与之人，直接或间接违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)]； 二、永久禁止Coinbase及其各自之代理人、仆人、雇员、律师以及其他与上述任何一方积极合谋或参与之人，直接或间接违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a) and (c)]。

III. 判令各被告就其违反《证券交易法》所取得的全部非法所得，以连带责任方式予以返还，并判令Coinbase就其违反《证券法》所取得的全部非法所得予以返还，同时自判决作出之日起计付相应之法定利息，依据《证券交易法》第20(a)条、第21(d)(3)条、第21(d)(5)条及第21(d)(7)条[15 U.S.C. §§ 78u(a)及78u(d)(3)、(5)和(7)]；IV. 判令各被告依《证券交易法》第21(d)(3)条[15 U.S.C. § 78u(d)(3)]缴纳民事罚款，并判令Coinbase依《证券法》第20(d)条[15 U.S.C. § 77t(d)]缴纳民事罚款；V. 准予本院认为为保护投资者利益而适当或必要之其他一切救济措施，依据《证券交易法》第21(d)(5)条[15 U.S.C. § 78u(d)(5)]。

陪审团请求 本委员会请求由陪审团进行审判。 签署日期：纽约州纽约市 2023年6月6日

/s 豪尔赫·G·滕雷罗 豪尔赫·G·滕雷罗 拉丹·F·斯图尔特 尼古拉斯·C·马吉达* 彼得·A·曼库索 本·N·库鲁维拉 伊丽莎白·古迪 *临时出庭申请即将提交 美国证券交易委员会 纽约地区办公室 纽约市珍珠街100号，20-100室，邮编10004 （212）336-1100 电子邮箱：tenreiroj@sec.gov 原告代理律师

法律顾问 杰森·J·伯特 大卫·L·赫希