SEC 诉 Binance 及相关实体起诉书

（“BAM Management”）以及张鹏赵（“Zhao”）的起诉书提出如下指控： 概要 1.

本案源于被告对联邦证券法律的公然无视

以及这些法律所赋予的投资者与市场保护机制。在此过程中，被告通过获取数十亿美元的巨额收益，同时使投资者资产面临重大风险。 2.

被告非法向美国投资者招揽购买、出售及交易加密

资产证券，通过在Binance.com（“Binance.com平台”）和Binance.US（“Binance.US平台”）上提供的未注册交易平台进行操作（统称为“Binance平台”）。被告实施了多项未经注册的加密资产证券及其他投资计划的发行与销售行为。此外，被告BAM Trading与BAM Management

对币安美国平台上的操纵性交易行为，虚假宣传所谓的监控与管控措施，而事实上这些措施几乎不存在。3.

首先，在赵某的领导和控制下，币安及BAM交易所在……

在未向美国证券交易委员会（SEC）注册的情况下，被告非法在其币安平台上提供三项证券市场核心功能——交易所、经纪交易商及清算机构。被告明知美国法律要求上述功能须予注册，却仍选择不予注册，以规避旨在保护投资者与市场的关键性监管监督。4.

其次，币安公司与BAM交易所在未依法注册的情况下从事了非法活动。

包括币安发行的名为“BNB”和“BUSD”的加密资产证券，以及币安推出的名为“BNB Vault”和“Simple Earn”的盈利计划，还有在币安美国平台提供的所谓“质押”投资方案在内的各类加密资产证券的要约与销售。在此过程中，相关方剥夺了投资者获取重要信息的权利，其中包括影响该企业及其相关证券投资的风险因素与市场趋势。5.

第三，BAM交易公司和BAM管理公司向……作出了虚假陈述。

投资者就其声称已在Binance.US平台上实施的控制措施向公众披露，同时从BAM Management的私人投资者处筹集了约2亿美元，并吸引了来自寻求在Binance.US平台上进行交易的投资者（包括零售投资者和机构投资者）的数十亿美元交易量。6.

自2018年左右起，为逃避登记要求而

根据联邦证券法，被告在赵某的控制下，设计并实施了一项多步骤计划，以秘密规避美国法律。正如币安首席合规官（“Binance CCO”）所承认的那样：“我们不希望[Binance].com受到任何监管。”

7.

作为该计划的一部分，旨在规避美国对赵某、币安及Binance.com平台的监管监督，

赵某与币安在美国设立了BAM Management公司和BAM Trading公司，并公开宣称这些实体独立控制着Binance.US平台的运营。然而，在幕后，赵某与币安却深度参与并直接指挥BAM Trading公司的美国业务运作，同时为Binance.US平台提供并维护加密资产服务。BAM Trading公司的员工将赵某与币安对其运营的控制称为“枷锁”，这种控制常常使BAM Trading的员工难以理解并自由开展Binance.US平台的经营与运营工作——以至于到2020年11月，BAM Trading当时的首席执行官曾向币安的首席财务官表示，她的“整个团队都觉得自己仿佛被欺骗成了傀儡”。8.

作为赵某与币安为规避美国监管而采取的第二项措施，

他们持续向公众宣称Binance.com平台不面向美国居民提供服务，同时又暗中确保那些最具价值的美国客户继续在该平台上进行交易。当Binance.US平台于2019年上线时，币安曾宣布将实施相关管控措施，以阻止美国客户访问Binance.com平台。但实际上，币安的做法恰恰相反。赵某指示币安协助部分高价值的美国客户绕过上述管控措施，并且以秘密方式进行，因为正如赵某本人所承认的那样，币安并不希望因这些行为而“承担责任”。正如币安首席合规官所解释的那样：“表面上我们不能被看到拥有美国用户，但实际上，我们应该通过其他创造性的方式将他们引入平台。”事实上，赵某明确表示其“目标”是“减少自身的损失，同时避免美国监管部门的干预”。

9.

被告人为规避美国监管而作出的有意努力，同时

同时向美国客户提供证券相关服务，使数十亿美元的美国投资者资金安全面临风险，并任由币安公司及赵长鹏摆布。由于缺乏监管监督，被告得以并确实按照其意愿转移投资者的加密资产和法定货币资产，有时甚至将这些资产混同并挪用，而这种做法是依法注册的经纪商、交易商、交易所及清算机构所无法实施的。例如，通过由赵长鹏及币安公司拥有并控制的账户，来自币安两大平台的数十亿美元客户资金被混入一个由赵长鹏控制的实体（名为Merit Peak Limited）持有的账户中，随后这些资金又被转至第三方，显然与加密资产的买卖活动有关。10.

此外，被告深知加密资产投资者的重要性

实施对加密货币交易平台的交易监控与管控。赵本人于2019年曾表示：“信誉是任何交易所最重要的资产！如果一家交易所伪造其交易量，您还会将您的资金托付给他们吗？”11.

被告BAM Trading与BAM Management宣传其监控及

据称为防止币安美国平台上的操纵性交易而设立的管控措施。12.

但被告未能在Binance.US平台上实施该交易

监控或操纵性交易管控措施在BAM Trading和BAM Management向投资者宣传时被大肆宣扬。因此，被告未能满足注册交易所的基本要求——即制定旨在防止欺诈与操纵行为的规则，并具备实现该目的的能力。所谓的管控措施几乎不存在，而即便存在的一些措施也未能对“洗售交易”或自我交易进行监测或防范，此类行为却在Binance.US平台上频繁发生。尤为值得注意的是，自至少2019年9月至2022年6月期间，Sigma Chain

第4条

AG（“Sigma Chain”），一家由赵某拥有并控制的交易公司，实施了洗售交易行为，人为抬高了币安美国平台上的加密资产证券的交易量。13.

国会颁布了1933年《证券法》（“《证券法》”）以及《证券法》

1934年《证券交易法》（“《证券交易法》”）的部分目的在于通过注册以及相应的信息披露、记录保存、检查和利益冲突缓和等要求，对证券的发行与销售以及全国性证券市场进行监管。赵某控制下的币安公司及BAM Trading公司，一直从事并持续从事未经注册的加密资产证券的发行与销售活动，在币安平台上实施未经注册的加密资产证券交易，将核心证券市场功能予以结合，同时刻意规避注册要求，并在存在明显利益冲突的情况下开展业务。在此过程中，其规避了美国国会和美国证券交易委员会历经数十年构建的有关信息披露及其他各项要求，这些要求旨在保护我国资本市场和投资者，从而构成并持续违反相关法律。违规行为 14.

通过实施本诉状所述之行为，币安及BAM

从事并正在从事违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条的非法证券发行与销售活动。[15 U.S.C. §§ 77e(a) and 77e(c)]。15.

通过实施本诉状所述之行为，币安作为……

在未依上述身份进行注册的情况下，作为Binance.com平台的交易所、经纪商、交易商及清算机构，违反了《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条的规定[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)]。同样地，就Binance.US平台而言，Binance与BAM Trading共同充当交易所，BAM Trading担任经纪商，而Binance与BAM Trading各自均担任清算机构，且均未依法进行注册。

任何此类能力，均违反了《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)]。作为根据《证券交易法》第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]对币安及BAM Trading具有控制地位的人员，赵还因币安及BAM Trading在两个币安平台上的违规行为，而违反了《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)]。16.

通过实施本诉状所述之行为，BAM Trading与BAM

管理层进一步通过重大虚假且具误导性的陈述获取金钱或财产，并从事了在证券发行与销售过程中对购买者构成欺诈或欺骗的交易、做法及商业行为，此等行为违反了《证券法》第17(a)(2)及(3)条[15 U.S.C. § 77q(a)(2) and 77q(a)(3)]。17.

除非被告被永久性地予以制止并禁止，否则存在合理的

可能性，即其将继续从事本诉状所列之行为、做法及商业活动，以及从事类似性质和目的、违反联邦证券法律的行为。诉讼性质及请求之救济 18.

委员会依据其所获授权提起本诉讼，

根据《证券法》第20(b)、20(d)及22(a)条[15 U.S.C. §§ 77t(b), 77t(d), and 77v(a)]，以及《证券交易法》第21(d)及27(a)条[15 U.S.C. §§ 78u(d) and 78aa(a)]。19.

委员会请求法院作出终局判决：(a) 永久禁止被告

实施其被指控违反的联邦证券法律之进一步违法行为；(b) 判令被告返还其非法所得，并支付预判利息；(c) 永久禁止被告及其任何受其控制之实体直接或间接利用州际商务之手段或工具：(i) 参与

在任何未经注册的交易中发行、购买、要约或出售任何证券，包括任何加密资产证券；（ii）就任何证券，包括任何加密资产证券，担任未经注册的交易所；（iii）就任何证券，包括任何加密资产证券，担任未经注册的经纪人或交易商；以及（iv）就任何证券，包括任何加密资产证券，担任未经注册的清算机构；（d）对被告处以民事罚款；以及（e）判令采取为投资者利益所适当或必要的衡平法救济。管辖权与审判地 20.

本院依据第20条(b)款、第20条(d)款及……之规定，对该诉讼具有管辖权。

《证券法》第22(a)条[15 U.S.C. §§ 77t(b)、77t(d)及77v(a)]以及《证券交易法》第21(d)条和第27(a)条[15 U.S.C. §§ 78u(d)及78aa(a)]。21.

被告方直接或间接地使用了……的手段或工具。

在州际商业或邮政运输或通信中，包括被告为与本诉状所指控的交易、行为、惯例及商业活动相关而定期使用互联网和美国银行系统的行为。22.

根据第22(a)条，本案的管辖权属于哥伦比亚特区。

《证券法》[15 U.S.C. § 77v(a)]及《证券交易法》第27(a)条[15 U.S.C. § 78aa(a)]。除其他行为外，被告未按照《证券交易法》之规定，在本辖区向美国证券交易委员会登记为交易所、经纪自营商或清算机构。此外，被告亦未就其证券的发行与销售向本辖区的美国证券交易委员会进行登记，并且向本辖区居民或位于本辖区的人员实施了未经注册的证券发行与销售行为。23.

被告亦在本区从事经营活动。至少在九月之前

2019年，币安（由赵某控制）使Binance.com平台可供交易使用。

本辖区内的客户。此外，BAM Management 和 BAM Trading（同样受赵长鹏及币安控制）取得了哥伦比亚特区的商业许可证，并在本辖区内开展业务，包括通过运营并提供 Binance.US 平台服务，该平台被本辖区内的个人所访问；同时，其在本辖区内的人员（如该公司的一位首席执行官）亦为所有被告提供服务并与其开展业务。24.

本诉状所指控的被告违反联邦证券法的行为

发生在美国境内，并在美国境内产生了可预见的重大影响。币安公司及赵长鹏积极招揽美国投资者在币安平台上进行交易。例如，币安公司及其相关人员经常通过社交媒体及其他网络发布信息，邀请美国投资者在币安的两个平台上进行交易。赵长鹏还指示其他币安员工采取积极措施，吸引并留住美国投资者继续使用 Binance.com 平台，即便在币安于2019年6月公开宣布将不再为美国投资者提供服务之后亦是如此。截至当时，币安估计其 Binance.com 平台上已拥有超过147万名美国籍投资者，并在此后数年内持续维持着庞大的美国客户群体。此外，币安还在美国设有员工，而本辖区居民亦投资于币安以证券形式发行和销售的相关计划，包括 BUSD 以及 Simple Earn 项目。25.

此外，至少至2022年年底，币安公司在赵长鹏的指示下，一直持有并控制着

客户在 Binance.US 平台上存入、持有、交易及/或产生的加密资产。被告们 26.

币安平台由一个

不透明的企业实体网络创立、维护并运营，其中包括下文所列之相关主体，这些主体均实际受益于

由赵先生拥有并控制，赵先生系币安首席执行官（“CEO”），且至少截至2022年3月仍担任BAM Trading公司及BAM Management公司董事会主席。27。

币安，以Binance.com之名运营，是一家开曼群岛有限责任公司。

由赵先生创立并持有。自至少2017年7月起，其一直运营着Binance.com平台，该平台为一家国际加密资产交易平台。Binance.com平台宣传其服务覆盖超过100个国家的客户。目前，该平台提供逾350种加密资产的交易，并提供多种其他涉及加密资产的投资机会，包括加密资产证券。币安通过多个下属或关联实体在多个司法管辖区开展业务，而这些实体均与赵先生存在受益所有人关系。赵先生曾公开对有关公司形式及其相关监管要求的“传统观念”持否定态度。他拒绝披露币安总部所在地，声称：“无论我坐在哪里，那里就是币安办公室；无论我在哪里会见他人，那里都将是币安办公室。”据赵先生所言，对于区块链企业而言，设立具有固定总部和独立银行账户的正式公司实体并无必要：“所有这些要素对区块链企业来说并非必需。”然而值得注意的是，来自上述平台的资金却经由数十个由币安及赵先生持有的美国境内银行账户流转。无论是币安还是其任何子公司或关联实体，均从未以任何形式在美国证券交易委员会（SEC）登记注册。28。

BAM Management是一家特拉华州公司，同时也是BAM Trading

及其他关联实体的母公司。当Binance.US平台于2019年上线时，BAM Management完全由BAM Management Company Limited持有，而后者又完全由CPZ Holdings Limited持有，该公司为英属维尔京群岛的一家公司，由赵先生拥有并控制。目前，赵先生仍持有81%的股份。

BAM管理公司。BAM管理公司及其任何子公司或关联实体（包括BAM交易公司）均未曾以任何形式在证券交易委员会登记注册。29.

BAM Trading，以Binance.US之名开展业务，是一家特拉华州公司，其主要

位于佛罗里达州迈阿密的营业场所。该公司由BAM管理公司全资持有。BAM交易公司在美国各司法管辖区共持有43张货币传输许可证，其中包括本地区。30.

赵，广为人知的“CZ”，系加拿大公民，居住于……之外。

美国，是币安的创始人、实益所有人及首席执行官，并且至少在2022年3月左右之前担任BAM Trading公司和BAM Management公司董事会主席。赵还拥有若干实体，这些实体曾定期在币安平台上进行交易。2022年10月至2023年1月期间，赵个人从币安的一个银行账户中收到了6,250万美元。赵从未与任何在美国证券交易委员会注册的实体发生过关联。其他某些实体 31.

信托公司A是一家纽约州的有限目的信托公司。自……起

2019年9月，根据与币安关联公司签订的“稳定币即服务”协议，A信托公司与币安合作发行了加密资产“BUSD”，该资产已获纽约州金融服务部（“NYDFS”）批准并接受其监管。BUSD是一种以美元计价、由币安品牌推出的、基于以太坊区块链的加密资产。2019年12月，BAM Trading与A信托公司建立合作关系，由A信托公司就Binance.US平台上的BUSD买卖提供相关服务。自2023年2月21日起，根据纽约州金融服务部的命令，A信托公司停止发行新的BUSD。

32.

B信托公司是一家位于内华达州的信托公司。2019年7月前后，

BAM Trading与B信托公司签订协议，为在Binance.US平台上以美元购买加密资产的客户提供特定服务。33.

Sigma Chain是一家在瑞士注册成立的加密资产交易公司。赵是

Sigma Chain的实益所有人及数名币安员工负责其运营。其中，币安后台经理（“币安后台经理”）在担任Sigma Chain总裁的同时，还拥有BAM Trading银行账户的签字权限。Sigma Chain在币安两大平台上均开展活跃交易，并自称为“币安网的主要做市商”。在币安.US平台上线之际，赵某指示将Sigma Chain列为该平台首批做市商之一。此外，自币安.US平台开始向客户提供场外交易（“OTC”）以及兑换交易和一键买卖（“OCBS”）服务以来，Sigma Chain一直作为币安.US平台客户的交易对手方之一，有时甚至充当唯一的交易对手方。34.

美利峰有限公司（“美利峰”）是一家注册成立的加密资产交易公司

在英属维尔京群岛。赵某为Merit Peak的实益所有人，其业务由多名币安员工负责运营。该公司自称为“一家以本公司所有者[赵某]通过数字资产业务积累的自有财富进行交易的专营公司”。Merit Peak曾是Binance.com平台上的场外交易服务提供商，也是Binance.US平台最早的做市商之一。此外，赵某还通过Merit Peak向BAM Management拨付了超过1,600万美元，用于资助Binance.US平台的运营。35.

以下为对特定有限数量事项的高层次图形化表述。

与本项指控相关的关系及实体。

第11条

其他赵氏所有企业

赵

2022年种子投资者、前员工及根据2021年股权计划可授予的股权

19%**

100%**

100%*

CPZ 控股有限公司

币安控股有限公司

100%*

西格玛链股份公司

100%*

Merit Peak Limited

100%*

CoinMarketCap运营公司有限责任公司

100%**

BAM管理有限公司 81%**

BAM管理美国控股有限公司 100%**

BAM交易服务公司 直接或间接持有情况 * 截至2022年10月18日 ** 截至2023年1月31日

背景一。

法定与法律框架 36.

正如最高法院最近再次强调的那样，《证券法》及

《证券交易法》是“美国证券法律的基石”。37.

《证券法》和《证券交易法》将“证券”界定为包括范围广泛的

包括“投资合同”在内的各类资产。投资合同是指个人将资金投入某一共同事业，并合理预期从他人的创业或管理努力中获得利润或收益的工具。正如美国联邦最高法院在SEC诉W.J. Howey公司案中所指出的，国会对“证券”的定义极为宽泛，体现了一种“灵活而非静态的原则，能够适应并应对无数的……”

由那些以承诺获利为诱饵、企图使用他人资金的人所设计的变相计划。”328 U.S. 293, 299 (1946)。法院已认定多种新颖或独特的投资工具构成投资合同，其中包括涉及橙园、动物繁殖项目、牛胚胎、移动电话、仅存在于互联网上的企业以及加密资产（此类资产市场参与者有时亦称之为“加密货币”）的投资形式。A.

《证券法》中的注册与信息披露要求

第38条。

国会制定《证券法》，旨在规范证券的发行与销售行为。

第5(a)和5(c)款[15 U.S.C. §§ 77e(a)和(c)]规定，直接或间接从事证券发行与销售的主体，须向美国证券交易委员会（SEC）就相关发行与销售事项进行注册。第39条。

注册声明向广大投资者提供重要、充分且

准确的信息，以便其作出明智的投资决策，包括有关发行人财务及管理状况的信息、发行人将如何使用募集所得款项，以及影响该企业及其证券投资的风险与发展趋势等信息。B.

《证券交易法》中的注册及其他要求

第40条。

为实现《证券交易法》之目的，国会对国家证券市场中特定的参与主体施加了注册与

信息披露义务，这些主体包括但不限于经纪自营商、证券交易所及结算机构。同时，国会还授权美国证券交易委员会制定相关规则，以保护使用上述中介机构服务的投资者。第41条。

在《证券交易法》中，国会阐明，此种监管对于

国家证券市场的正常运作及国民经济的健康发展至关重要：【T】在证券交易所及场外交易市场普遍开展的证券交易活动，涉及国家公共利益，因此有必要对这类交易及相关实践与事项加以规范与管控。13

为此……[旨在]完善证券的全国市场体系以及证券交易的清算与结算体系，并保障相关证券与资金的安全，同时制定必要的要求，使上述监管与控制措施达到合理、完整且有效的程度，以保护州际商业、国家信用及联邦税收权，维护并提升国家银行体系与联邦储备体系的效能，并确保此类交易市场的公平与诚信。15 U.S.C. § 78b. 42.

国会还认定：“证券交易的及时而准确的清算与

结算，包括登记所有权的转移以及相关证券与资金的安全保障，对于保护投资者及为投资者提供便利或代表投资者行事的人员而言，均属必要。”15 U.S.C. § 78q-1. i. 43.

交易所的注册 在为全国性证券交易所制定注册条款时，国会

在《证券交易法》第2条第3款中发现[15 U.S.C. §78b(3)]：此类交易所与市场上的证券价格往往容易受到操纵与控制，而这些价格的传播又会引发过度投机，导致证券价格出现突然且不合理的波动，从而（a）造成用于州际商业中的贸易、运输及工业领域的信贷规模交替出现不合理的扩张与收缩；（b）妨碍对证券价值的正确评估，进而阻碍美国及各州向证券的所有人、买方和卖方征收应缴税款的公正计算；（c）妨碍银行贷款抵押品的公允估值，或阻碍国家银行体系的有效运作。44.

因此，《证券交易法》第5条[15 U.S.C. § 78e]规定，一个

符合《证券交易法》第3(a)(1)条所界定之“交易所”定义的组织、协会或团体，除非另有豁免，均须依据《证券交易法》第6条向委员会登记为全国性证券交易所。14

45.

《证券交易法》第3(a)(1)条[15 U.S.C. § 78c(a)(1)]对“交易所”作出界定。

指“任何组织、协会或者人员团体，无论其是否具有法人资格，只要其设立、维持或者提供一个市场场所或设施，用于汇集证券的买方与卖方，或者以其他方式就证券履行通常由证券交易所按照一般理解所承担的功能，并且包括该等交易所所维持的市场场所及市场设施。”46.

《证券交易法》第3b-16(a)条[17 C.F.R. § 240.3b-16(a)]进一步界定了某些

根据《证券交易法》第3(a)(1)条中“交易所”定义中的术语，包括“某一组织、协会或人员团体”，其含义为：“（1）将众多买方和卖方的证券指令汇集在一起；以及（2）采用既定的、非自由裁量的方法（无论是通过提供交易设施还是制定规则），使这些指令相互对接，并且提交此类指令的买方和卖方均同意交易条款。”47.

根据《证券交易法》，将交易平台登记为“交易所”是一项……

作为美国国会的一项基本要求，该规定授权美国证券交易委员会履行其对全国证券市场的监督职责。48.

例如，经依法登记的交易所应当制定并实施相关规则，以规范其自身及

其成员的行为。根据《交易所法》第6条，相关规则除其他事项外，还必须“旨在防止欺诈与操纵行为及做法，促进公正、公平的交易原则……并总体上保护投资者及公共利益。”49.

本规则根据《证券交易法》第19条的规定，须接受美国证券交易委员会的审查。

法案[15 U.S.C. § 78s]，包括在交易所能够注册并开始运营之前。该审查程序旨在确保证券市场在实践与程序随时间推移而不断演进的过程中，始终以符合《证券交易法》的方式运行，部分目的在于保护……

投资者以及影响国家商业与经济的证券市场诚信。ii. 50.

经纪商-交易商注册 《证券交易法》第15(a)条[15 U.S.C. § 78o(a)]通常要求经纪商

和交易商向美国证券交易委员会（SEC）进行注册，同时，经纪商或交易商还必须成为一家或多家“自律组织”（SROs）的成员；这些自律组织则进一步要求其成员遵守有关会员活动的各项规则。51.

《证券交易法》第3(a)(4)条[15 U.S.C. § 78c(a)(4)]将“经纪商”定义为

“任何从事为他人账户进行证券交易业务的人”。《证券交易法》第3(a)(5)条[15 U.S.C. § 78c(a)(5)]则将“交易商”一般性地定义为“任何通过经纪商或其他方式，为自己账户买卖证券的人”。52.

适用于经纪商-交易商的监管制度是联邦

证券法律体系的基石，并为投资者及市场参与者提供了重要的保护措施。经注册的经纪商-交易商须遵守全面的监管规定与规则，其中包括记录保存与报告义务、美国证券交易委员会及自律组织的检查，以及旨在解决特定利益冲突的一般性和具体性要求等。所有这些规则与规定对于维护全国证券市场的稳健运行、保护在公开市场上与经纪商-交易商发生交易的投资者而言至关重要。53.

为维护公平有序的市场、避免利益冲突并保护

投资者，《证券交易法》第11(a)条[15 U.S.C. § 78k(a)]禁止作为交易所成员的经纪商-交易商在其所属交易所内为其自身账户进行交易。iii. 54.

清算机构的注册

《证券交易法》第17A(b)条[15 U.S.C. § 78q-1(b)]通常规定

非法“对于任何清算机构，除非依照本款规定予以注册，否则不得直接或间接利用邮政或任何州际商业的手段或工具，就任何证券履行清算机构的职能。”55.

《证券交易法》第3(a)(23)(A)款[15 U.S.C. § 78c(a)(23)(A)]对……作出界定。

术语“清算机构”是指“任何在证券交易中充当付款或交割或两者兼有的中介人，或者为核对有关证券交易结算条款的数据、减少证券交易结算次数、或分配证券结算责任提供便利的主体”，以及“任何……（i）在与中央处理证券的系统相关联的情况下担任证券保管人，该系统将某一发行人特定类别或系列的所有证券视为可替代物，并可通过账面记账方式转让、出借或质押，而无需实际交付证券凭证；或（ii）以其他方式允许或便利证券交易的结算，或允许证券的抵押或出借，而无需实际交付证券凭证的主体”。56.

注册清算机构受以下规定的全面监管：

《证券交易法》及其下设规则，为投资者、市场参与者以及公平竞争的维护提供了重要保障。这些法规与规则包括记录保存义务，并须接受美国证券交易委员会的审查。此外，根据《证券交易法》依法注册的清算机构必须制定一套规范其自身及会员行为的规则，且该等规则须经美国证券交易委员会审查。C.

交易所、经纪自营商及清算机构的注册对于美国证券市场的正常运作以及投资者的保护至关重要。

57.

在美国证券市场中，上述职能通常由以下主体履行：

由分别独立注册并受美国证券交易委员会监管的法律实体承担。将这些核心职能予以分离，旨在最大限度地减少证券中介机构与其所服务的投资者之间的利益冲突。通过注册制度及相应的信息披露义务，美国证券交易委员会得以对中介机构的业务及其与投资者之间的关系实施监督，从而保护投资者免受操纵、欺诈及其他不当行为的侵害。58.

证券市场的投资者并不直接与交易所或结算机构进行交易。

机构，而是作为经纪商的客户，由其代表投资者进行交易。只有经纪商（或与经纪商有关联的自然人）方可成为全国性证券交易所的会员。此外，拥有客户的经纪商必须成为金融业监管局（“FINRA”）的会员；FINRA作为一家自律组织，对经纪商施加自身的规则并实施监督，特别是在保护零售投资者方面。59.

注册的全国性证券交易所和结算机构亦为自律组织（SRO），且

因此，必须将其所有拟议规则及规则变更提交美国证券交易委员会审查。60.

如前所述，《证券交易法》亦将注册中介机构置于重要监管之下。

记录保存与检查要求。例如，《证券交易法》第17条[15 U.S.C. § 78q]规定，注册的全国性证券交易所、经纪自营商及清算机构应当按照美国证券交易委员会（SEC）通过规则所规定的标准制作并保存相关记录，并接受该委员会代表进行的合理定期、专项或其他形式的检查。61.

本规定旨在确保中介机构遵守相关规则。

保护投资者，促进证券市场的公平与高效运行。这些规定还旨在确保，除其他事项外，投资者的证券交易指令得到公平、透明的处理，证券交易能够实现交收终局性，并且投资者的资产受到有效保护，必要时得以追回。

二。

加密资产与加密交易平台的背景情况 A.

加密资产

62.

在本文中，“加密资产”“数字资产”或“代币”等术语通常指

对通过区块链或分布式账本技术发行和/或转让的资产，包括通常被称为“加密货币”、“虚拟货币”以及数字“币”的资产。63.

区块链或分布式账本是一种分布于网络中的数据库

记录交易的计算机系统，其交易信息以理论上不可更改的数字数据包形式存储，这些数据包被称为“区块”。此类系统通常依赖密码学技术来确保交易记录的安全性。64.

某些加密资产可能是特定区块链的“原生代币”——这意味着

它们在其自身的区块链上得到体现——尽管其他加密资产也可能在同一区块链上得到体现。65.

加密资产持有人通常将其用于控制其资产的软件存储于……

加密资产存储于一种名为“加密钱包”的硬件或软件设备中。加密钱包提供了一种存储和管理加密资产关键信息的方法，即用于识别和转移这些资产所需的密码学信息。加密钱包的主要功能是存储与某一加密资产相关的“公钥”和“私钥”，以便用户能够在相关区块链上进行交易。公钥通常被称为用户的区块链“地址”，可以自由地向他人共享；而私钥则类似于密码，赋予持有人转移相应加密资产的权利。任何控制私钥的人，即拥有与该私钥相对应的加密资产的所有权。加密钱包既可以存放在连接互联网的设备上（有时称为“热钱包”），也可以存放在未连接互联网的设备上（有时称为“冷钱包”或“冷存储”）。所有

钱包存在被入侵或“黑客攻击”的风险，但互联网连接使得热钱包更易于访问，因此更容易受到某些类型的黑客攻击。B.

区块链上的共识机制与交易验证

66.

区块链通常采用一种“共识”机制，该机制除其他功能外，

旨在促使用户就某一数据值或账本状态达成一致意见。67.

共识机制描述了区块链为达成特定协议所采用的相应规则，

其中包括但不限于：哪些账本交易是有效的、何时以及如何更新区块链，以及可能向某些参与者支付报酬以奖励其验证交易并添加新区块的行为。根据区块链协议的规定，补偿来源可以有多种，包括向在区块链上进行交易者收取费用，或者通过创建或“铸造”额外数量的区块链原生加密资产来实现。68.

“工作量证明”和“权益证明”是区块链所采用的两种主要共识机制。

工作量证明机制由比特币区块链采用，其核心在于由被称为“验证节点”的计算机通过解决复杂的数学难题来尝试“挖出”一个包含交易的“区块”。第一个成功解决问题的矿工将获得更新区块链的权利，并获得区块链原生加密资产作为奖励。权益证明机制则是目前以太坊区块链所采用的共识机制，它由区块链协议从那些已承诺或“质押”了最低数量加密资产的持有者中选出区块验证者，作为验证过程的一部分。C.

加密资产的发行与销售

69.

个人或机构已在融资活动中提供并出售加密资产，以换取对价，

包括但不限于所谓的“首次代币发行”（ICO）、“众筹销售”或公开的“代币销售”。在某些情况下，提供或出售这些资产的实体

加密资产可以发布“白皮书”或其他营销材料，用以说明该资产所关联的项目、发行条款以及与该资产相关的任何权利。70.

一些发行人仍在首次发行与销售之后继续出售加密资产，

包括通过在加密资产交易平台直接或间接出售的方式。D.

加密资产交易平台

71.

加密资产交易平台——如文中所述的币安平台，

以下将作更为详尽的说明——这些市场通常提供与加密资产相关的多种服务，往往包括经纪、交易及结算等服务。72.

加密资产交易平台允许其客户购买和出售加密资产。

用于法定货币（由国家发行的法定货币）或其他加密资产的资产。所谓“链下”交易，是指在平台内部的记录机制中予以追踪，但不涉及将加密资产从一个钱包转移至另一个钱包；而“链上”交易则指涉及将加密资产从一个区块链地址转移至另一个区块链地址的交易。73.

加密资产交易平台通常持有并控制加密资产。

由其客户存入和/或交易，从而发挥中央托管机构的作用。随后，客户的各项权利通常在该加密资产交易平台的内部账簿上予以记录和维护。鉴于其未以任何身份向美国证券交易委员会（SEC）进行注册，亦未遵守适用于注册中介机构的相关规则，币安平台未能将客户的加密资产与其他客户或公司自身的资产予以隔离。74.

加密资产交易平台所采用的图形用户界面——例如

在网站、移动应用程序或其他软件中——通常模拟并运作方式类似于传统的证券交易平台：它们展示可供交易的各类资产的订单簿，以及历史交易信息，如最高价与最低价、成交量和市值等。

第21条

75.

然而，与传统证券市场不同，加密资产交易平台

（包括币安平台）通常会招揽、接受并处理客户的证券委托；允许多个买卖报价相互对接并促成交易；在支付或交割过程中充当中介，或同时承担两者职能；并且为证券交易的结算设立中央证券存管机构。76.

相比之下，经注册的全国性证券交易所会向经注册的清算机构提交

关于已成交交易的信息，由该清算机构负责确保结算的最终性和所交易资产的安全保管，从而保护投资者的利益。因此，经注册的全国性证券交易所通常不会实际占有或控制所交易的基础资产。此外，加密资产交易平台通常通过更新每位投资者的持仓记录来完成交易结算，这一功能在合规的证券市场中一般由清算机构履行。77.

同样地，加密资产交易平台通常履行着传统上

由经纪自营商在监管合规的证券市场中承担的角色，却并未遵循甚至未承认作为经纪自营商所伴随的法律义务及活动限制。例如，未经注册且不合规的加密资产交易平台往往未能充分披露其具备能力及经济动机，在平台上与其客户进行反向交易，从而使客户在每笔交易中处于不利地位。E.

DAO报告

78.

2017年7月25日，美国证券交易委员会根据《1934年证券交易法》第

21(a)条发布了调查报告：关于DAO（“DAO报告”），建议“那些拟使用……分布式账本或区块链技术进行融资的人[]应采取适当措施，以确保遵守美国联邦证券法”，并认定22

其中所列的某些加密资产的发行属于证券发行。79.

《DAO报告》还指出：“任何从事相关活动的实体或个人”

“任何交易所均须登记为全国性证券交易所，或依据相关豁免规定开展业务”；并“强调了在涉及新兴技术和新型投资者界面的产品与平台方面，必须遵守联邦证券法律有关登记的规定”。《DAO报告》还指出，其中所涉交易平台“向用户提供了一种电子系统，该系统根据非全权委托的方式，将多方的买卖指令予以撮合并执行”，因此“似乎已满足《证券交易法》项下关于交易所的认定标准”。事实三。

在赵某的控制下，币安通过BINANCE.COM平台向美国投资者提供了交易所、经纪交易商及清算机构服务。80.

2017年，由赵某控制的币安公司推出了Binance.com平台。

为加密资产投资者提供服务。为筹措其初创成本，赵某与币安公司共同创建了一种名为“币安币”的新型加密资产证券，亦称“BNB”。81.

自2017年6月26日至7月3日左右，赵某与币安公司实施了一项所谓……

称为BNB的首次代币发行（ICO），通过以每枚代币平均0.15美元的价格出售1亿枚BNB代币，从全球投资者（包括美国投资者）处筹集了约1,500万美元。截至2023年5月14日，BNB的交易价格最高曾达314.70美元。82.

自成立之初起，正如下文第七部分A款所详述，BNB一直……

因其被宣传为对BNB的投资，而被视为一种证券，该投资被标榜为旨在打造以BNB为核心的、成功的加密资产交易平台的举措。

第23条

例如，为推广BNB的首次代币发行（ICO），币安发布了一份名为“币安交易所”的白皮书（以下简称“币安白皮书”），其中宣布了币安致力于打造“一家世界级的加密货币交易平台，推动加密金融的未来发展”，而BNB将在其中扮演不可或缺的角色，作为一种所谓的“交易所代币”——即由其发行方与某一加密资产交易平台相关联的加密资产，该平台被发行方宣传为对其自身成功的一种投资。83。

币安白皮书的核心提议是建立“币安交易所

匹配引擎”，该引擎将用于撮合加密资产的买卖订单，并且“能够每秒处理1,400,000笔订单，使币安成为市场上速度最快的交易平台之一”。84。

2017年7月，在BNB ICO完成后不久，赵长鹏与币安

共同推出了Binance.com平台。85。

自币安成立之初，赵长鹏便担任币安的首席执行官及最终

决策者。币安的所有员工均直接或间接向其汇报工作。他过去和现在都拥有对币安各项业务的控制权——并且事实上也确实行使着这种控制权——包括对Binance.com平台的运营，并负责指导和监督该平台的各项功能和服务。86。

自从推出Binance.com平台以来，币安在赵长鹏的

控制下，一直以交易所、清算机构以及加密资产证券的经纪自营商的身份开展业务，但并未就上述身份进行注册。A.

Binance.com平台为交易加密资产证券提供了市场及相应设施。i.

87。

显示与订单簿

客户可通过

Binance.com网站、币安手机应用程序，或由币安开发的应用程序编程接口（“API”）访问并创建账户。24

88.

Binance.com平台展示客户账户信息，包括

账户余额、未成交订单、订单历史以及与平台上可交易加密资产相关的交易历史。该平台还显示订单簿上的未成交加密资产订单，并提供实时的买卖报价、交易量以及订单提交时间等数据。此外，Binance.com平台还展示已成交交易的相关信息（即此类交易的价格、数量及时间等历史数据）。ii. 89.

订单撮合与交易规则

Binance.com平台通过一种类似于传统证券交易所的

订单撮合功能，提供“现货”（即时）市场交易服务。90.

据币安公司称，当投资者在Binance.com

平台上下达一笔订单时，该订单将进入币安内部的自动化撮合引擎，称为“MatchBox”，该引擎依据预先设定的、非人为干预的规则对买卖订单进行匹配。当不同客户的买卖订单价格出现重叠时，MatchBox将执行该笔交易，并从订单簿中移除相关订单。未能立即成交的订单通常会按照价格与时间优先级排序并予以展示，即在某一特定价格下，较早提交的订单将获得优先处理权。91.

MatchBox不会向任何一方披露另一方的身份信息。

在交易执行完成后，Binance.com平台的其他功能将负责完成交易结算。iii. 92.

币安场外交易

自至少2019年1月起，币安已开通一项额外的功能，其

称之为“币安场外交易”。根据币安的宣传与说明，币安场外交易允许客户直接与币安进行交易，其中币安作为交易对手方以其自身账户参与交易。币安直接向币安场外交易客户报出价格，并在每笔交易中以自身为交易主体。

交易，并从其买入价与卖出价之间的差额中获取利润。93.

在推广币安场外交易（OTC）业务时，币安曾强调“多项优势”

“与我们进行交易”，其中包括“快速结算”以及“简单流程——交易洽谈在聊天中进行，自您向我们询价起，最快可在1至2分钟内确认成交。一旦双方就价格达成一致，我们将全权负责结算流程，将您出售的币种从您的币安账户转出，并将您购买的币种转入……您无需将任何币种发送至其他地址。”94.

自Binance.com平台上线以来，币安一直提供场外交易服务。

通过周氏控股的实体Merit Peak提供服务，该实体作为Binance.com平台客户的交易对手方，同时Merit Peak亦在Binance.US平台上提供做市服务。B.

币安持有并控制客户的资金及加密资产。

95.

为使用币安网平台上的任何功能，投资者必须

在币安开设并充值账户。客户须在其账户中持有足额资产，以覆盖任何交易订单的金额及相应费用。客户在完成币安账户充值后，即可在该平台上进行加密资产的买卖、转账及存储等操作。96.

客户可以使用法定货币或加密货币开立并充值币安账户。

资产。存入加密资产与存入法定货币分别适用不同的程序。为存入加密资产，客户须将其自有区块链上的加密资产钱包中的加密资产转入由币安控制的钱包中。币安将这些客户的加密资产存放于统括钱包内，并通过内部账簿在Binance.com平台上记录相关交易。97.

如果客户向Binance.com提交提取加密资产的请求，

平台，币安将客户请求的加密资产金额从其总账钱包转入相关区块链上由客户指定的钱包。98。

至少自2018年以来，币安还允许客户为其账户充值

并使用美元或其他法定货币购买加密资产，方式包括通过第三方支付处理机构绑定信用卡，或通过银行账户或支付服务进行支付。同时，币安亦提供相应的法币提现途径。99。

至少截至2021年，以币安实体名义开立的账户，实际受益所有人

为赵某，曾将数十亿美元的客户资产汇入以Merit Peak名义开立的美国境内银行账户；该账户随后将所有看似与币安发行的名为“BUSD”的稳定币相关的资金转至A信托公司。通过Merit Peak作为中介将平台客户的资金转移用于购买BUSD的做法，对投资者构成了未披露的交易对手风险。C。

币安为客户交易进行清算与结算。

100。

币安对Binance.com平台上的所有交易进行清算与结算。在撮合

一笔买入与一笔卖出订单后，币安通过在其内部账簿中分别借记和贷记与交易双方关联的账户来完成相应交易的结算。客户的加密资产通常仍存放在币安控制的总账钱包中。D。

币安收取报酬。

101。

币安的收入主要来源于对其通过Binance.com平台完成的加密

资产交易收取的手续费。对于现货交易，币安通常按交易名义价值的0.015%至0.2%收取费用，具体费率取决于多种参数。此外，币安还对提现及保证金交易收取相应费用。102。

到2021年，其交易量已激增至9.58万亿美元，使其成为全球最大的加密

全球资产交易平台。103.

2018年6月至2021年7月期间，币安至少赚取了116亿美元。

收入，其中大部分来源于交易手续费。E.

赵某与币安公司在美国境内积极招揽投资者，使其在Binance.com平台上交易加密资产。i.

104.

币安在全球范围内推广其服务，其中包括专门面向美国客户。

至少自2017年Binance.com平台上线以来，币安一直……

在美国境内，其定期向客户进行招揽——起初公开进行，随后转为秘密进行——以开展加密资产证券的交易。在此过程中，该公司始终宣称其业务范围涵盖多种作为证券发行并销售的加密资产的交易活动。该公司在全球范围内开展了上述招揽行为，包括通过其网站、博客文章及社交媒体等渠道。105.

除其他事项外，币安网站曾向“投资者”和“交易者”进行招揽活动。

“在几分钟内买卖加密货币”，并邀请用户“随时随地交易”。币安在其社交媒体账号上宣传Binance.com平台，包括Facebook、Twitter和Reddit等平台，这些平台的总粉丝数超过1200万，其中许多用户居住在美国。106.

自Binance.com平台上线之日起至至少2019年9月期间，币安

其服务向所有客户公开营销，且对美国自然人于Binance.com平台上买卖、交易加密资产的行为未施加任何限制。在此期间，币安为数以万计的客户提供账户开立服务，这些客户提交的“了解你的客户”（“KYC”）身份验证信息显示其居住地在美国，或者通过表明其实际位于美国的互联网协议（“IP”）地址访问该平台。币安及其控制人赵某均明知美国自然人在Binance.com平台上进行交易。

107.

此外，直至至少2021年8月，币安并未要求其客户……

账户每日仅限提取两枚比特币，以提交任何KYC信息，从而使这些投资者在寻求于Binance.com平台开设账户时，得以规避广为人知的国际反洗钱限制与信息披露要求。108.

赵某与币安公司定期对Binance.com网站上的客户活动进行追踪。

平台，并因此知晓美国客户在币安业务中占据相当大的比重。例如，在2019年8月的一份内部演示文稿中，币安估计Binance.com平台在美国的客户数量超过147万。109.

此外，截至2019年，币安已拥有超过3,500名美国客户，这些客户均为大型……

在币安被称为“VIP”的成交量交易者。这些美国客户对币安而言至关重要，不仅因为他们直接带来了可观的收入，还因为他们为Binance.com平台提供了充足的流动性，进而促使其他投资者在该平台上进行交易。ii. 110.

赵某与币安公司制定了一项计划，旨在规避美国的法律审查，同时继续从美国投资者处获取利润。赵某与币安公司明知其正在运营Binance.com平台。

违反了多项美国法律，包括联邦证券法，并且这些持续的违法行为对其业务构成了生存性风险。111.

正如币安首席合规官向另一名币安合规官员坦率承认的那样

2018年12月，“我们在美国以一个该死的无牌证券交易所的身份运营，兄弟。”（强调部分为原文所加。）112.

2018年，赵某与币安聘请了数名顾问，就其管理事宜提供咨询意见。

其在美国的法律风险。其中一名顾问为一名在美国经营加密资产交易公司的咨询顾问（“币安顾问”）。2018年11月，币安 29

顾问向赵某及币安公司提出了一项计划，该计划涉及设立一家美国实体，当时币安的顾问将该实体称为“太极”实体（“太极计划”）。113。

在2018年11月与赵某及其他币安高级管理人员分享的演示文稿中，

币安的顾问警告称，若币安继续维持美国客户无限制访问Binance.com平台的“现状”，将面临“高”风险，因为可能招致美国方面的“监管行动”，包括美国证券交易委员会针对“向美国人士发行BNB”以及“经营未注册证券经纪业务”所采取的措施。114。

随后，币安的顾问向赵某及

币安提出了两种可供考虑的替代方案。首先，他阐述了一种被其称为“低”风险的方案，即“主动与监管机构沟通并解决所有潜在问题”，但最终建议放弃该方案，理由之一是“和解成本可能十分高昂”，且可能导致“在和解过程中彻底丧失美国市场”。115。

其次，币安的顾问描述了一种“中等”风险的方案，在该方案下，

币安将设立一家美国实体——即“太极”实体——该实体“将成为所有累积执法压力的焦点”，“揭示、延缓并化解累积的执法压力”，并且“使币安免受既有及未来的法律责任”。币安的顾问建议赵某及币安采纳这一被称为“太极计划”的方案。116。

为实施“太极计划”，币安的顾问建议

币安通过一种“特许经营模式”将该美国实体冠名为“币安实体”，并依托币安的技术，“将币安视为技术供应商加以呈现”。117。

此外，他还建议币安通过“关联或签约的做市商”，从

Binance.com平台向由“太极”实体设立的拟议美国加密资产平台提供流动性与市场准入。

118.

币安顾问将这一方法称为既“保持功能性”

“进入美国市场”，并提供“美国服务公司向币安支付的许可费和服务费”，这些费用“在功能上属于源自美国的交易费用”。119.

作为对币安的另一项利好，币安顾问进一步建议：

币安利用太极实体的场外交易服务提供“功能性法币能力”——即，币安可在其美国平台上作为场外交易的对手方，以法币出售加密资产，从而使其无需另行开设银行账户即可直接获取法币。120.

此外，币安顾问还建议采取相关措施，以“使币安免受……”

“美国执法”。这些措施包括让“[k]ey Binance的关键人员继续在非美国地区开展业务，以规避执法风险”，并确保“[c]ryptocurrency钱包和密钥服务器继续托管于非美国地区，以避免资产被没收”。121.

关于美国证券交易委员会，币安顾问还建议：“仅为……”

“公开性”，太极实体应当“发布一份冗长而详尽的豪伊测试资产评估框架……以展示其在豪伊测试方面的专业性”，随后与美国证券交易委员会（SEC）进行沟通，讨论“设立或收购一家经纪自营商或另类交易系统（ATS）的事宜，且不抱有任何成功的预期，仅旨在暂缓可能的执法行动。”（着重号为原文所加。）122.

币安顾问还建议币安采取措施“减少……”

美国监管机构对Binance.com平台的“执法吸引力”问题。这包括公开“限制美国人士访问Binance主站”，同时私下鼓励美国客户通过“战略性使用”虚拟专用网络（“VPN”）来规避这些限制，从而掩盖其实际位置，并以此“将Binance公开宣称禁止美国投资者的相关举措所产生的经济影响降至最低”。

在该平台上。123。

从更长远来看，币安顾问建议“[e]ventual integration

与币安”——即“以象征性价格收购其美国业务，并在其完成既定目标后重新调整其管理层”。124。

在考虑了太极计划之后，赵向币安顾问表示：

币安还曾与一些美国律师事务所进行过沟通，这些律所提出了“更为保守的方案”，认为“目前可能更为安全”。但赵明确表示，他“仍然非常愿意继续与”币安顾问合作，并解释道：“你们双方提出的方案中都有一些值得借鉴之处[]，我们可以加以整合。”此外，赵还指出，“有[一家美国律所]在背后支持，也能降低您个人所承担的风险。”最后，赵强调，双方应当“作为一个团队共同协作”。iii. 125。

与太极计划相一致，币安鼓励并协助美国客户规避币安所谓的限制措施。

事实上，币安已实施了太极计划中的大部分内容。除了设立

BAM Trading 和 Binance.US 平台之外，赵及币安还制定了一系列政策与管控措施，旨在营造出一种假象：Binance.com 平台正在屏蔽美国客户，同时又暗中绕过这些限制。126。

2019年6月14日，币安更新了 Binance.com 平台的“使用条款”

，首次明确规定美国客户不得在 Binance.com 平台上进行交易。币安还宣布，将在90天后开始采取措施，阻止美国客户在该平台上进行交易或存入资产。赵和币安特意将这一公告的时间安排与其另一项声明相呼应：即一个表面上独立的美国实体——BAM Trading——即将推出 Binance.US 平台。127。

但赵和币安并不愿冒失去币安全部分美国客户的风险。32

业务——尤其是其美国VIP客户——在成熟且流动性更高的Binance.com平台上进行交易。因此，赵某与币安公司开展了广泛的隐蔽行动，以使美国客户能够继续在该平台上进行交易。128.

首先，赵某指示币安实施一项计划，以鼓励客户……

通过使用VPN服务掩盖其美国所在地，规避币安对美国境内IP地址实施的地域封锁。其次，赵某指示币安鼓励部分美国境内的VIP客户通过提交未体现任何美国关联的更新版KYC信息，以规避新的KYC限制措施。129.

正如赵先生在2019年6月9日举行的币安高级管理人员每周例会上所阐述的那样：我们不希望失去那些实际上为交易量贡献了相当大比重的VIP客户。因此，理想情况下，我们将协助他们办理公司注册手续，或以某种方式将交易量转移至境外——这种做法应是我们能够接受的，同时又不至于使他们被完全认定为美国居民。

130.

币安执行了赵某的指示。2019年6月13日左右，币安

属于管理VIP客户的团队的一名员工向赵某及其他币安高级管理人员发送消息称：“截至目前，我们已联系了16位美国顶级客户，其中部分客户已设立离岸实体，他们表示能够理解并乐于配合，认为我们能够提前应对这一问题。”数日后，币安首席营销官报告称，该团队已与美国前22位VIP客户取得联系，其中19位“已同意变更KYC信息或变更其IP地址”。131.

就其数千名其他美国贵宾客户而言，赵在一份……中解释道

2019年6月24日与其他币安高级管理人员的会议纪要：我们确实需要告知用户，他们可以在Binance.com上更改其KYC信息并继续使用该平台。然而，相关信息的传达必须极为谨慎，因为无论我们发布何种内容，都将公开可见，且我们无法对此承担任何责任。132.

次日，赵某与其他币安高级管理人员会面，就其33项事宜进行了讨论。

美国VIP客户，且赵某就如何向客户传达有关变更IP地址或KYC文件的讯息提供了进一步指示。在会议期间，币安首席合规官指出，币安将从事“规避国际KYC监管的行为”，而赵某则确认其“目标”是“减少我方损失，同时避免美国监管机构对我方施加困扰”。133.

为此，币安首席合规官起草了一份题为“VIP处理”的文件，日期为6月。

2019年26日，其中包含拟发送给被识别为持有美国KYC文件或拥有美国IP地址的VIP客户的电子邮件草稿，以及向币安员工提供的关于与客户沟通的指示。对于持有美国KYC文件的客户，“VIP处理”文件指示币安员工确保这些美国客户开设新账户时“不得使用任何美国文件”，并告知客户“务必对此保密”。134.

对于拥有美国IP地址的客户，“VIP处理”文件指示

币安员工应“告知用户，其无法使用我们www.binance.com网站的原因在于其IP地址被识别为美国IP；若用户仍未领会，应明确指出IP地址是导致其无法访问.com域名的唯一原因。”该文件还进一步指示币安员工不得“明确指导用户使用其他IP地址。我们不能教唆用户规避监管措施。若用户自行设法绕过限制，亦属正常。”135.

币安在数年间持续规避这些管控措施。2月

2020年12月，例如，一名币安员工曾向币安首席合规官询问，对币安而言，屏蔽美国客户是否仍属“硬性要求”，币安首席合规官答复称：

136.

同样地，2020年7月15日，币安VIP客户团队的一名成员向……询问了……

币安首席合规官如何为一名大型美国客户办理开户手续。币安首席合规官答复称：“我所能想到的最佳方式，是让该客户通过美国交易所进行开户……但我们会通过一项特殊安排，允许其在.binance.com平台上进行交易。”他进一步解释道：“我们要求其在美国交易所完成开户程序，随后若其交易量确实非常庞大……我们便会积极推动.binance.com方面以例外方式予以接纳……对于‘巨鲸’（市场术语，指持有大量资产的投资者），我们总能找到应对之策……要么由我们来处理，要么由[某竞争对手加密货币交易平台]来处理。”137.

币安首席合规官进一步承认：“CZ肯定会同意这一点，哈哈……我有”

“已由高层管理人员指示，始终设法为业务提供支持。”138。

此外，尽管其就合规工作作出相关声明，但币安甚至未……

要求所有客户在2021年8月之后提交KYC文件。在此前后，币安在全球范围内拥有超过6,200万名客户，但仅有约2,500万名客户提交了KYC相关文件。此后，更多币安平台的客户开始提交KYC文件，然而截至2022年年中，币安仍存在大量尚未完成KYC认证的客户。139.

币安的计划：在假装限制美国投资者的同时，仍保留其丰厚的收益

取得了成功。例如，2020年3月的一份币安内部演示文稿报告称，Binance.com平台仍拥有约159名美国VIP客户，其交易量约占全球VIP交易总量的70%。同样地，2021年5月——即Binance.US平台上线两年后——一份币安内部演示文稿指出，美国VIP客户在Binance.com平台的VIP客户交易量中仍占比超过63%。140.

美国客户在Binance.com平台上的交易量包括大量

加密资产证券的交易活动。例如，在2019年1月至2021年9月期间，超过47,000名美国投资者在Binance.com平台上交易BNB。IV.

赵与币安在设立币安美国平台的同时，仍对其运营保持实质性参与和控制。141.

2019年，相关方在继续努力秘密维护美国贵宾客户的同时

在Binance.com平台上，赵某与币安公司亦开始实施相关计划，拟在美国推出符合“太极计划”的新型加密资产交易平台。142.

2019年3月，币安首席财务官（“币安CFO”）再次向……重申

赵某指出，“首要目标”是“保护[Binance].com免受美国监管机构的介入”。为此，他强调，币安“将需要推出”一个新的美国加密资产交易平台，并且“该平台的主要目标在于限制来自美国的用户流失”。A.

赵某与币安公司共同设立了美国实体BAM Management及BAM Trading，并开发了Binance.US平台。

143.

2019年2月，赵某与币安公司指示设立两家美国法人实体。

将启动Binance.US平台的实体：BAM Management与BAM Trading。144.

自成立之日起，赵某即为BAM管理公司的实益拥有人，直接或

间接持有其股权比例介于100%至约81%之间。145.

BAM Trading系BAM Management的全资子公司。BAM 36

交易公司是运营币安美国平台的对外主体。如下文所述，BAM交易公司作为与币安相关的一组主体之一，共同运营币安美国平台，而该集团在平台的运营中发挥着重要且不可或缺的作用。146.

2019年6月，赵某为Binance.US提供了50万美元的初始资金。

平台，此后他还定期注入额外资金，其中包括通过其名下的Merit Peak实体进行的注资。截至2020年7月，赵某已累计出资超过1600万美元，用于资助Binance.US平台的运营，该笔资金对Binance.US平台的日常开支至关重要。147.

在其成立之初，赵某控制了BAM贸易公司的业务，该业务在很大程度上……

由赵某指挥下的币安员工运营。148.

在赵某的指示下，聘请了币安顾问就……提供咨询意见。

“平台的‘监管合规’”。币安顾问在至少截至2019年秋季之前，对Binance.US平台的开发与运营具有实质性参与，主要协助实施其向赵某提出的“太极计划”。149.

赵，作为币安的顾问，以及多名在币安工作的人员

赵某主导并规划了Binance.US平台的上线工作。其负责设计并实施平台运营的各个环节，包括管理客户访问权限、与美国银行对接法币服务、搭建加密资产钱包、开发交易引擎，以及构建平台的交易清算与结算功能。150.

赵某还参与了BAM Trading公司首任首席执行官的聘任事宜。

BAM首席执行官A女士，其任职始于2019年6月。在其于BAM Trading的任职期间（该任职于2021年3月前后结束）之前的所有时间里，BAM首席执行官A女士均向赵某及币安首席财务官汇报并接受其指示。在此期间，赵某、BAM首席执行官A女士及币安首席财务官共同组成了BAM Trading的董事会。

币安宣布推出Binance.US平台。

151.

2019年6月13日，币安发布新闻稿，宣布BAM Trading

将很快推出Binance.US平台。币安声称，其已与BAM Trading公司“建立合作伙伴关系……以向美国用户推出交易服务”，并通过“将其尖端的撮合引擎和钱包技术许可给其美国合作伙伴BAM，从而推出Binance.US”。152.

赵在新闻稿中被引用称：“Binance.US将由我们的……领导”

当地合作伙伴BAM，并将在完全遵守监管要求的前提下服务于美国市场。”153。

根据《太极计划》，币安的新闻稿与相关更新同步发布。

根据Binance.com平台的使用条款，该条款表面上似乎禁止美国投资者参与。然而，币安方面刻意避免将两者之间的关联予以明确说明。在宣布Binance.US平台成立的同一天，币安顾问向公司内部提供了相关指导方针，其中指出：“在美国市场上线之际，务必不要将其与. COM域名对美国投资者的IP封锁措施相挂钩。否则，这将暗示币安已知悉此前的违规行为，并且BAM与.BINANCE.COM互为同一实体，正在协调相关工作。”C.

赵某与币安公司对Binance.US平台及BAM Trading的运营实施了实质性控制，并且是其不可或缺的参与方。

154.

币安与BAM Trading的“合作关系”已超出技术许可的范畴。

例如，在其任职期间，BAM公司首席执行官A听从赵某及币安的指示，并将币安称为“母舰”。BAM公司首席执行官A及其他BAM交易公司的员工亦就BAM交易公司的运营情况向赵某及币安每周提交汇报。155.

截至2019年7月，币安顾问已拟定四份所谓的“服务级别”

币安与BAM Trading之间就其在运营方面的隶属关系所订立的“协议”

Binance.US平台：一份主服务协议、一份钱包托管协议、一份软件许可协议以及一份商标协议（统称为“SLAs”）。156。

但赵长鹏与币安在BAM Trading中的参与以及该平台的运营，

远远超出了SLAs的范围。根据太极计划，赵长鹏与币安设立了一个由其控制的美国平台，并将其宣传为“符合监管要求”，以转移监管部门对币安本身的注意力。事实上，尽管赵长鹏与币安自该平台成立之初便深度参与其运营，但直到2020年1月，赵长鹏才代表币安签署SLAs。i. 157。

赵长鹏与币安主导并深度参与了Binance.US平台交易服务的运营。在赵长鹏的掌控下，币安全面参与并管理

Binance.US平台上各项交易功能的运行。正如BAM Trading前运营总监在宣誓后所作证言所述，币安人员负责Binance.US平台的撮合引擎、API接口及市场数据系统。这些币安人员“独立于”BAM Trading运作，以至于BAM Trading仅在“我们新增一种代币用于Binance.US平台交易、进行系统升级，或当做市商的API出现某些问题时，才会与[币安人员]沟通”。赵长鹏对涉及Binance.US平台交易服务的各项决策拥有最终审批权，包括客户账户开立流程、前端访问系统的开发，以及设立用于覆盖ACH存款的准备金等事项。158。

至少在Binance.US上线后的相当长一段时间内，币安一直持有

并控制着BAM Trading的离岸数据；且至少在2021年的大部分时间里，BAM Trading的员工若要获取Binance.US平台的部分实时交易数据，必须经由赵长鹏本人批准。39

159.

正如BAM公司首席执行官A所作证言所述，关于……方面存在“显著的不透明性”。

Binance.US平台的交易数据，且她“未从CZ处获得任何答复，包括为何、如何以及我们需要采取何种措施才能将这些数据引入美国”。她“希望拥有该数据的保管权，并能够按照我的指示实时访问原始数据，而非等待他人的批准”，但这一要求始终未能得到满足。160.

而且，当BAM首席执行官A的继任者（“BAM首席执行官B”）上任时，情况亦未发生任何变化。

于2021年5月就任。BAM首席执行官B向美国证券交易委员会工作人员作证称，币安与BAM Trading之间的“关联程度”是一个“问题”，并认定BAM Trading“需要将技术迁移至完全由[BAM Trading]掌控”。截至BAM首席执行官B于2021年8月辞职之时，该控制权的转移尚未完成。ii. 161。

赵某与币安公司共同主导了在Binance.US平台上交易的加密资产之选择。

赵指示了BAM Trading所提供的哪些投资机会。

币安美国平台。例如，2019年9月，赵某指示币安美国平台提供BNB的买卖服务。赵某与币安明知在币安美国平台上提供BNB交易将带来SEC对其采取法律行动的重大风险，但仍决定认为由此产生的盈利机会大于该风险。162.

在2019年9月的一次内部聊天中，币安首席财务官与币安首席合规官

同意“CZ[愿意]在上市BNB时承担法律风险，前提是[他们能够]找到一种量化该风险的方法。”此外，他们进一步将BNB在Binance.US平台上市的法律风险量化为“1,000万美元的法律费用及和解支出”，并指出与之相对的是，BNB的价格可能“上涨20%”。同时，鉴于美国证券交易委员会于2019年6月针对Kik Interactive公司因未注册发行并销售被视为Howey测试项下投资合同的加密资产而采取的执法行动，他们还指出，若“类似Kik事件发生在BNB身上，BNB价格或将大幅下跌”。两人还40

讨论称，他们将“开始为传票和Wells通知做一切准备”，包括设立一个“战争基金”。163。

随后，币安首席财务官问道：“针对CZ的最坏情况分析是什么？如果他对此没有异议，

并且我们已做好应对准备，那为什么不这样做呢？” 币安首席合规官回复道：“这是最佳方案，让他提交一份应急分析报告，由老板来决定。不过我们相当确定，他会继续推进……此前将美国市场从.com域名中剥离已经让他付出了巨大代价，他绝不会在设法夺回这部分收入上有所保留。”164。

在Binance.US平台上线之前，BAM公司首席执行官A曾建议不要

在Binance.US平台上推出BNB，但赵长鹏最终否决了她的意见。正如币安首席合规官后来所描述的那样，赵长鹏“把[BAM公司首席执行官A]叫到会议室，强行推动[BNB]的上市”。根据赵长鹏的指示，BAM Trading自2019年9月起在Binance.US平台上提供BNB的要约与销售。iii. 165。

赵长鹏及币安一直掌控着BAM Trading的银行账户与财务状况。

至少截至2020年12月，BAM Trading的员工均无权

控制BAM Trading的银行账户，包括那些用于存放和转移通过Binance.US平台存入的客户资金的账户。166。

相反，当BAM Trading开设银行账户时，币安要求赵长鹏

和/或币安后台经理对该等账户拥有签字权限。2019年11月，BAM公司首席执行官A就这一指令向币安首席财务官提出质疑，指出在银行申请文件上出现“非美国居民、非雇员”的人员，“将会成为监管机构的警示信号，并使.com网站面临美国方面的审查”，同时他也承认“币安与BAM Trading之间内部并无太多实质性的隔离”。167。

与其赋予BAM Trading的员工对BAM Trading银行账户的控制权，41

账户方面，币安要求BAM首席执行官A提出一项替代方案，以使币安能够在不引发监管审查的情况下，继续对相关银行账户保持控制权。168.

对此，BAM首席执行官A提出：“我们实际上只需要[BAM Trading的……”

“财务总监] 仅在客户账户上进行操作，因为这是监管机构唯一会审查的账户。”169。

因此，至少截至2020年12月，币安后台经理

继续作为BAM Trading银行账户的签字人。并且，至少截至2021年7月，她还是BAM Trading信托公司B类账户的签字人，该等账户中存放着Binance.US平台客户的法定货币存款。170.

赵还控制着BAM Trading的日常业务支出及决策。

至少截至2020年1月30日，凡BAM Trading的支出超过3万美元的，均须经赵某批准。BAM Trading就包括租金、特许经营税、法律费用、用于托管Binance.US平台客户数据的亚马逊网络服务（“AWS”）费用，甚至包括购买价值1.1万美元的Binance品牌连帽卫衣等日常业务支出，均定期向赵某及币安申请审批。171.

币安位于上海的财务团队负责管理BAM Trading的付款事宜。

费用，包括通过在银行账户之间进行资金划转以及在BAM Trading运营资金短缺时存入来自Merit Peak的现金注资等方式。172.

鉴于其对BAM Trading银行账户的控制权，币安财务团队

也能够在BAM Trading不知情的情况下进行大额资金划转。例如，2020年6月，当B信托公司向BAM首席执行官A通报称，BAM Trading的内部资金划转金额已从每日约1,000万美元增至每日15亿美元时，BAM首席执行官A对此类划转毫不知情，且因缺乏相应的账户访问权限而无法核实相关交易，因此不得不向币安（据称是一家独立的……）寻求协助。

一家独立公司）关于BAM Trading自有账户中数十亿美元的转账事宜。173。

同样地，2020年12月，币安将1,700万美元从BAM

Trading的银行账户转至Merit Peak。在得知该笔转账后，BAM首席执行官A向币安员工询问了这笔交易，并最终获悉该笔转账与Merit Peak在Binance.US平台上的交易有关。BAM首席执行官A回应道：“谢谢——很有帮助。每当有人以巨额提现突破我们的限额时，我不得不追问——这些钱是从哪里来的？又流向何处？……哈哈，[我]正忙着追查，确保我们清楚这1,700万美元的具体去向。”174。

自2020年12月前后起，币安允许BAM Trading的相关人员

接管BAM Trading的部分银行账户，但截至2023年5月，赵某仍对持有Binance.US平台客户资金的BAM Trading账户拥有签字权限。iv.

175。

赵某及币安控制着Binance.US平台客户的资金以及存入、持有、交易和/或在该平台上产生的加密资产。

除控制存放客户资金的BAM Trading银行账户外，

至少截至2022年12月，币安还是Binance.US平台上存入、持有、交易和/或产生的加密资产的指定托管方，这一点在服务级别协议（SLAs）中得到明确确认。内部沟通表明，BAM Trading与币安均理解“.com是托管方，.us使用”以及“CZ掌控钱包”。币安具备充分的控制权，能够管理和授权加密资产的转移，包括在各类统括钱包之间进行转移，而无需获得BAM Trading的任何授权。在此期间，BAM Trading的员工几乎无法监督或了解币安对这些加密资产的托管与控制情况，且几乎所有从事现货交易清算与结算工作的员工

在Binance.US平台上，参与运营的人员为位于美国境外的币安员工，主要分布于上海。176.

至少截至2023年6月初，这些加密资产并非全部处于……范围内。

在美国境内对BAM交易人员的专属监护与控制。177.

该保管安排及管控缺失对美国构成重大风险。

客户。Binance.US平台的客户与其所使用的BAM Trading或Binance之间，就其通过Binance.US平台存入并存储的加密资产的托管事宜，并未订立任何协议。客户几乎无法获知这些加密资产所存放的数字钱包的相关信息，亦不了解其加密资产如何被存储、保护及转移。事实上，BAM Trading与Binance并未披露Binance在这些加密资产的托管与控制方面所承担的责任及其持续参与情况，也未说明其是否参与了Binance.US平台的“质押即服务”项目，以及对作为该投资计划的一部分而被质押或产生的加密资产的托管与控制事宜。178.

该安排已使赵某及币安享有并持续享有完全的自由裁量权。

处理客户在Binance.US平台上存入、持有、交易和/或产生的数十亿美元加密资产，且未采取任何监督或控制措施以确保这些资产得到妥善保管。179.

BAM交易、币安及赵某均清楚地知晓，币安的托管与

在Binance.US平台上存放、持有、交易和/或累积的法定货币及加密资产所存在的控制风险，对Binance.US平台的投资者构成了重大风险。事实上，在2020年5月2日致BAM Management董事会的一封信中，负责审计BAM Trading财务报表的公司（“审计机构”）向该公司指出了多项内部控制缺陷，其中包括以下内容：

a. 关于“资产安全保障”方面，审计机构“注意到来自Binance.com的一名员工是[BAM Trading]银行账户的审批人”，并建议“将该项权力移交给Binance.US的某位人员”。 b. 关于“数字资产”方面，审计机构发现Binance存在多项缺陷，主要涉及其未能提供有关在Binance.US平台上存入及交易的加密资产托管情况的信息，其中包括“截至某一历史时点，难以甚至有时无法批量提取钱包余额。这使得公司在特定时点确保完全抵押变得极为困难”。审计机构建议BAM Trading与Binance合作，“提供审计及运营所需的每日对账和历史报告功能”，并“建立正式流程以追踪每种加密资产所持有的单位数量”。 c. 审计机构还发现“托管方[Binance]缺乏成文的控制措施及整体透明度。Binance.us可能并未意识到与该托管方相关的财务或运营风险”。审计机构建议公司对其控制措施进行文档化，以确保Binance的流程“按预期运行，并在运营及财务报告方面可靠”。180。

次年，审计机构继续指出在……方面的重大薄弱环节

与数字资产托管相关的控制措施。2022年5月20日——在其第三封针对该公司提出薄弱环节的函件中——审计机构发现BAM Trading“对其交易所相关的链上活动缺乏足够可见性。公司依赖.COM托管方告知其持有资产的地址或其他相关指标”。同样，审计机构还认为“截至某一历史时点，难以甚至有时无法批量提取钱包余额。这使得公司在特定时点确保完全抵押变得极为困难”。（强调部分为原文所加）181。

该审计机构自2022年11月后未再继续开展相关工作。BAM的

新任审计师在BAM Trading截至2022年12月31日年度的经审计财务报表中指出，Binance仍为BAM Trading所有加密资产的托管方，包括客户存入、持有、交易及/或产生的各类加密资产，这一状态至少持续至2022年12月，即BAM Trading终止《钱包托管协议》之时。即便在此之后，且截至至少

2023年6月3日，币安继续通过其向Binance.US平台提供的各项服务，参与对Binance.US平台数字钱包及相应加密资产的保管与控制；同时，币安还持有并控制与管理这些数字钱包相关的安全访问协议所涉及的私钥或其部分（有时称为“密钥分片”），该等协议用于规范持有部分上述加密资产的数字钱包、授权转账以及作为“质押即服务”项目组成部分的相关操作。182.

BAM Trading 甚至未制定有关其加密货币的正式政策。

资产托管及运营至2023年5月15日。183。

截至2022年底，BAM Trading负责管理超过17.7亿美元的资产。

Binance.US平台客户的加密资产。第184版。

赵某与币安公司指示BAM交易在币安美国平台上与由赵某控制的做市商进行交易。

为在币安美国平台创造并维持流动性，BAM Trading

招募做市商公司及其他机构，往往以低费率作为激励措施。赵某与币安深度参与了上述活动，致使赵某的经济利益与其所控制平台上的客户利益产生冲突。185.

自Binance.US平台成立之初，赵便对BAM Trading进行指导。

为引入其拥有并控制的两家做市商：Sigma Chain 和 Merit Peak。上述两家实体均由多名在赵某指示下工作的币安员工负责运营，其中包括币安后台办公室经理；该经理至少至2020年12月前，还对BAM Trading的美元账户享有签字权限。186.

BAM Trading与Sigma Chain及Merit Peak之间的关系符合……

太极计划的战略是依托“可信”的做市商，为美国境内的加密货币平台提供支持。正如赵所描述的那样，Sigma Chain需要成为币安美国（Binance.US）平台上的做市商。46

因为它是币安的“自有”做市商，而其他做市商则处于“独立于公司”的关系。187。

Merit Peak 和 Sigma Chain 曾是 Binance.US 平台上的活跃交易者。

Merit Peak 至少自 2019 年 11 月 15 日至 2021 年 6 月 10 日期间在该平台上进行交易。截至至少 2022 年 4 月，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平台上频繁的现货交易者，并且至今仍作为某些场外交易以及 Binance.US 平台上的 Convert 和 OCBS 服务的交易对手方。188。

Sigma Chain 和 Merit Peak 在 Binance.US 平台上的交易活动及其

与赵长鹏及币安之间未披露的关系，已经并持续引发赵长鹏的个人财务利益与 Binance.US 平台客户利益之间的冲突。189。

事实上，BAM 公司的首席执行官 B 曾就 Merit Peak 和 Sigma

Chain 在 Binance.US 平台上的交易活动向赵长鹏表达过担忧。正如他在宣誓证词中所言：“鉴于这两大流动性提供商曾是重要的流动性来源，这意味着我们的客户若没有这些做市商在平台上，就无法完成订单，我认为这是一个严重的问题。这表明公司实际上高度依赖 CZ，不仅作为控制人，还作为经济上的交易对手方，而这显然是有问题的，因此我认为我们需要考虑将他们移出平台。”190。

BAM 公司首席执行官 B 的担忧是有充分依据的。Merit Peak 和 Sigma Chain

的账户被用于涉及 BAM Trading、币安及相关实体的数百亿美元资金转移。例如，截至 2021 年，至少有 1.45 亿美元从 BAM Trading 转入 Sigma Chain 的账户，另有 4,500 万美元从 BAM Trading 的信托公司 B 账户转入 Sigma Chain 账户。随后，Sigma Chain 从该账户支出 1,100 万美元购买了一艘游艇。191。

此外，自 Binance.US 平台上线以来，Merit Peak 的美国银行

作为“过账”账户，该账户收到的款项超过200亿美元，其中包括来自币安两大平台的客户资金。随后，Merit Peak将其中绝大部分资金转入A信托公司，这些转账似乎与购买BUSD有关。由于Merit Peak被宣称是一个独立实体，将币安客户的资金汇入Merit Peak使这些资金面临风险，包括损失或被盗的风险，且未事先通知客户。192。

此外，赵某对BAM Trading和Sigma Chain的控制权使得

Sigma Chain得以在下文所述的币安美国平台上实施操纵性交易。D.

赵某拒绝了BAM首席执行官A和BAM首席执行官B试图赋予BAM Trading“独立性”的努力，使其摆脱赵某及币安的控制。

193。

随着时间推移，BAM Trading的员工对其

BAM Trading以及币安美国平台缺乏独立性，以及赵某和币安对该公司的日常运营施加的大量监督与控制日益不满。194。

2020年1月，BAM Trading的员工开始编制一份“枷锁”清单，

即那些“需要[币安人员]解答、访问、批准或提供资金”的职能，这充分表明了BAM Trading缺乏独立性及其对平台运营情况的了解不足。例如，他们指出BAM Trading的合规团队在亚洲与美国团队之间存在“缺乏尊重与透明度”；BAM Trading“不允许在美国境内扩充其财务团队”；以及BAM Trading的法务部门亟需对BAM Trading的“内部控制/IT基础设施”有“更深入的理解”。195。

后来，BAM首席执行官A向币安首席财务官报告称，她的“整个团队已处于崩溃边缘”。

币安首席财务官随后表示，“实现我们的独立性需要时间”。196。

在随后的几个月里，BAM首席执行官A与其团队合作，提出了一项计划，

旨在让BAM Trading能够掌控更多自身的运营事务。2020年10月，她要求BAM Trading的员工绘制一张图表，标明那些需要“全球触点”的岗位职责，即48个

“其中我们在各项流程中依赖于 .com。”针对其所获信息，BAM公司首席执行官A表示：“[Y]ou guys have a lot of .com gatekeepers now that I look at it.”另一名BAM Trading员工回应道：“LOL……能够掌控这些（费用、子账户或API限制）中的任何一项，都是一次立竿见影的胜利。”197。

BAM公司首席执行官A将这一举措称为“1776项目”。正如她向另一位BAM

Trading员工在2020年10月所言：“1776项目是为了我们的独立性。”198。

2020年10月29日，在BAM公司首席执行官A致力于1776项目期间，一家大型

新闻媒体公司发布了一篇文章，报道了币安的“太极计划”，该文章称此计划为币安“蓄意欺骗监管机构，并在美国境内暗中从加密货币投资者身上牟利”的策略。199。

这篇文章加剧了BAM Trading员工对赵某及

币安对公司业务控制权的担忧——表明这种高度隐秘的控制依然存在。正如BAM公司首席执行官A在该文章发布后不久向币安首席财务官所解释的那样，BAM Trading员工“因这篇文章而丧失了大量信任”，并且“整个团队都觉得自己被当作傀儡而蒙骗了”。200。

然而，币安仍持续抵制实现独立的努力。例如，

2020年12月3日，BAM公司首席执行官A向币安首席财务官报告称，BAM Trading的“[b]attle for the day”旨在让币安清算人员“告知我们其日常运作与访问权限”，但币安后台经理及其他一名币安员工“完全不愿共享屏幕，态度仿佛在说：‘你们根本不需要知道我们每天都在做什么。’”201。

另一个例子是，大约在2021年3月前后，赵某决定用BAM

首席执行官B取代BAM首席执行官A，后者于2021年5月正式就任。202。

在入职时，BAM首席执行官B已知晓外界对其与

币安与BAM交易公司有条件地接受该角色，条件是能够使BAM交易公司在独立于赵某及币安的情况下运营。BAM公司首席执行官B认为自己能够实现这一目标，因此多次公开发表声明称，BAM交易公司“并非币安的另一个化身”。203.

然而，在就任首席执行官职务后，BAM公司的首席执行官B很快了解到……

币安事实上对BAM Trading以及Binance.US平台的运营施加了重大控制，并且并未放弃该等控制。正如其在宣誓下所作证言，BAM首席执行官B“并不了解[币安]旗下哪个实体具体管理[Binance.US平台]的服务器”，但他清楚地知道“那并非[BAM Trading]”。同样，他还作证称，撮合引擎“很可能由某个[币安]实体拥有并管理，但我并不知晓是哪一个；此外还有其他服务器承担着其他功能”。他总结道：“本公司面临的最大风险在于，我们高度依赖位于亚洲的一系列技术。”204.

BAM首席执行官B试图实施将这些职能及控制权迁移的计划。

将加密资产从币安转移至BAM Trading并进入美国，但赵某随即予以否决，致使BAM公司首席执行官B在任职约三个月后辞职。205.

正如BAM公司首席执行官B所作证言所述：“在某一时刻，我逐渐清楚地认识到CZ……”

“当时担任BAM Trading公司首席执行官的是B，而不是我。”他进一步解释称，在其担任首席执行官的前80天里，他一直致力于“使这些核心基础性事务重新得到调整”，但“所有这些提议均遭到赵某的否决”。BAM公司首席执行官B补充道：“我们此前已达成一致并为之努力了80天的各项事项，却在毫无进一步讨论的情况下被突然推翻。就在那一天，我意识到：原来，真正掌管这家公司的并非是我，而我所认同并承诺践行的使命也并非真正的使命。当我意识到这一点时，我当即离职。”206.

在此期间，且根据《太极计划》的规定，赵某与币安公司

公开否认其控制BAM Trading。在2019年9月23日的一次公开采访中，

例如，赵某陈述称：“币安将其技术授权给Binance.US，而该业务本身及当地运营则由BAM交易服务公司及其首席执行官负责。”207。

这些及其他陈述与BAM交易公司以及

Binance.US平台的实际运营方式相悖。208。

相反，币安的意图十分明确。正如币安首席合规官于2020年10月所承认的那样，

在赵某的控制下，BAM交易公司与币安共同向美国客户提供交易所及清算代理功能，同时BAM交易公司还向美国客户提供经纪服务。209。

Binance.US平台于2019年9月24日正式上线。自那时起，

它一直为美国的零售及机构投资者提供买卖和转让约150种加密资产的机会，其中包括诸如BNB之类的加密资产证券。210。

如今，Binance.US平台已在美国46个州、本联邦地区以及8个

美国属地提供服务。按日均交易量计算，它是美国排名前五的加密资产交易平台之一。截至2023年4月1日，Binance.US平台可提供约150种加密资产供买卖，其平均24小时交易量超过2.82亿美元。211。

在运营Binance.US平台的过程中，BAM

交易公司与币安作为一组主体，既充当交易所，又分别充当清算机构；此外，BAM交易公司还兼任经纪商。A.

在赵某的控制下，BAM交易公司与币安积极招揽投资者。

212。

为吸引投资者在Binance.US平台上开立账户并交易加密资产证券，

BAM交易公司在全美范围内积极推广其各项服务，51

包括通过其网站、博客及各类社交媒体平台。213.

BAM Trading 公布 Binance.US 平台首次上线的时间

在美国其他州或领地的客户。此外，该公司还推广其新推出及可用的产品和服务，例如下文所述的OTC柜台、兑换交易以及OCBS服务，并通过其博客内容及关于如何访问和使用Binance.US平台各项功能的“操作指南”进行宣传。214.

BAM Trading亦始终宣传Binance.US平台的若干指标，

例如每日交易量以及可用于现货交易的每种加密资产和交易对。215.

BAM Trading亦提供投资者激励与促销活动，例如新用户

签约奖励、针对特定加密资产的零（或低）交易费用以及交易费用折扣。216.

BAM交易公司的客户招揽活动系在赵某的指示下进行。

此外，赵某还定期宣传Binance.US平台的服务以及该平台上可供交易的加密资产证券。例如，通过其Twitter账号，赵某曾就Binance.US平台推出的新产品或该平台开始向美国新州或新领地的投资者提供服务时进行推广。217.

币安在赵某的领导下，还曾对客户进行营销并招揽业务。

币安美国平台，尤其是在币安网平台于2019年9月后据称禁止美国投资者访问的情况下。例如，币安网的博客曾宣传币安美国平台及其最新动态，并至少在一处将币安美国平台称为“我们的法币兑加密货币交易平台币安美国”（着重号为原文所加）。此外，当美国客户试图访问币安网平台时，会弹出一个窗口，其中载明如下内容：“若您位于美国或特定的美国领土内，币安美国是一家受美国监管的平台，您可在此以低廉的手续费进行加密货币的购买、交易、兑换及质押。”该弹窗

窗口提供了一个按钮，允许客户直接访问币安美国平台。B.

在赵某的控制下，BAM Trading与币安共同维护并提供一个用于交易加密资产证券的市场及配套设施。

218.

自币安美国平台于2019年9月上线以来，BAM Trading与

币安在赵某的控制下，一直负责运营该平台的交易所功能。219.

BAM Trading一直作为该平台的法定所有者和对外形象代表。

币安美国平台在其存续期间始终使用币安的撮合引擎软件、数字钱包、清算与结算技术、商标以及相关技术支持和托管环境；上述各项均由币安工程师及其他员工在赵某的指示与参与下创建、部署并维护。根据《软件许可协议》，币安控股公司负责为“数字货币交易平台”、“撮合引擎”、“数字货币钱包服务”以及网站和移动应用程序等前端用户应用提供并维护相关软件模块，其目的均为“运营面向美国市场的数字货币交易平台”，即币安美国平台。220.

平台上线之初，币安人员主要

负责管理交易功能，而BAM Trading则为币安美国平台的客户服务执行部分后端系统操作。正如《主服务协议》所载，币安负责维护、支持、开发并实施币安美国平台的附加功能与升级，包括该平台的加密资产交易服务及相关功能。221.

币安还创建了币安美国网站、手机应用程序以及一个

API，旨在使币安美国平台的界面与币安.com平台的界面保持一致，包括显示可用交易对的订单簿，以及针对每种53

交易对、当前的最高买入价与最高卖出价（按价格和时间优先排序）、各类定价信息以及24小时交易量。222。

随着时间推移，币安已将其部分职责与职能转移至

BAM Trading 的相关人员（有时通过将币安员工转为 BAM Trading 员工的方式实现），从而进一步扩大了 BAM Trading 的职责范围；同时，BAM Trading 与币安的相关人员持续协作，共同提供并维护 Binance.US 平台的交易所功能。i. 223。

Binance.US 平台的订单匹配与交易规则

为在 Binance.US 平台上开展现货交易，BAM Trading 获得了许可

使用币安的专有软件，包括其匹配引擎技术；该技术由币安针对 Binance.US 平台进行了相应调整。Binance.US 平台的网站、API 及移动应用程序使客户能够下达订单、查看账户信息，并以其他方式访问平台的交易服务及其他功能。224。

客户可在 Binance.US 平台上提交不同类型的订单。其

匹配引擎与 Binance.com 平台的匹配引擎类似，能够自动匹配并执行订单，依据预先设定的非人为干预的价格-时间优先规则完成交易。根据这些规则，除非客户另有说明，否则当某笔订单以不同于订单簿中所有其他现有订单的价格被挂入订单簿时，该订单将一直保留在订单簿中，直至客户取消或有后续订单与其成交。ii. 225。

Binance.US 平台的场外交易柜台、OCBS 以及兑换服务

除现货交易外，BAM Trading 还为客户提供通过 Binance.US 平台的其他服务购买

和出售加密资产，包括加密资产证券，这些服务分别被称为“场外交易柜台”、“OCBS”及“兑换”交易服务。

226.

自2020年5月前后，Binance.US平台一直维持着场外交易（OTC）

允许客户（主要为机构交易者）就加密资产与法币交易对执行大额交易的柜台。2021年，该场外交易柜台的成交金额超过6.54亿美元。通过Binance.US平台的场外交易柜台，BAM Trading充当客户与交易对手方之间的接口，并向客户提供所要求的报价，客户可通过Binance.US平台予以接受。若客户接受该笔交易，其账户余额将相应完成资金的提取或存入。除特定规模以上的订单外，通过场外交易柜台执行交易的流程均为自动化操作。227.

自2020年5月至2022年2月，与之相关的交易公司Alameda Research

与FTX创始人山姆·班克曼-弗里德（Sam Bankman-Fried）一道，该机构往往是OTC交易台相对于BAM Trading客户唯一的交易对手方。至少自2022年2月起，Sigma Chain亦担任交易对手方。228.

此外，BAM Trading 在……上提供“OCBS”和“Convert”服务。

Binance.US平台。OCBS服务允许客户将美元兑换为加密资产（2021年交易额超过61亿美元），而Convert服务则允许在超过130种加密资产之间进行相互兑换。Binance.US平台作为客户提交交易请求并获取报价的界面，同时也是执行买入或卖出操作的渠道。BAM Trading的营销宣传将这些服务描述为“避免滑点、简化交易体验或减少一次交易”的手段。229.

西格玛链一直是OCBS服务和转换服务的唯一交易对手方。

自其分别于2020年初和2021年4月首次推出以来。C.

BAM交易公司与币安公司在赵某的控制下，持有并管理客户的资金及加密资产。

230.

为在Binance.US平台上进行交易，用户必须创建一个Binance.US账户。55

BAM Trading采取措施核实用户是否符合访问Binance.US平台的特定条款与条件，例如与KYC审查及其他资格标准相关的要求。231。

客户必须存入并维持足够的加密资产或美元，以

在下单时覆盖其订单金额。232。

为进行法币交易，客户通常需先在一家名为Trust Company B的美国信托公司开立账户并存入资金，

该账户通过API与Binance.US平台相连。Binance.US平台支持通过银行转账（ACH）、借记卡（仅限存款）、Apple Pay（仅限借记卡）或电汇等方式进行美元的存取款。每位客户均与Trust Company B签订托管及货币汇兑服务协议，授权BAM Trading直接对该账户进行借记与贷记操作，以结算涉及法币的任何交易中的法币部分、支付费用并处理提款事宜。233。

BAM Trading负责管理客户在Trust Company B开设的

现金账户的开户及账户维护工作，包括用于Binance.US平台的资金存入与提取。根据规范Binance.US平台的交易规则，BAM Trading“定期对所有已成交订单中的法币支付进行结算，通过借记与贷记Trust Company B账户中的相关法币余额”，并作为“中介……代表[客户]就其交易活动发送存款、取款及转账指令”。234。

币安亦已在Binance.US平台上完成交易的清算与结算。截至

至少2021年7月之前，币安后台经理对持有该平台客户法币存款的Trust Company B账户拥有签字权限。币安曾与BAM Trading员工合作，结算Binance.US平台上涉及美元的用户交易。

235.

为存入加密资产，客户应将加密资产转入数字钱包。

通过币安软件创建。随后，这些加密资产被存放在统括钱包中。币安与BAM Trading合作，通过在内部会计账簿上记入借方与贷方的方式，利用为币安美国平台提供的软件并由币安维护，促成了币安美国平台上包括加密资产证券在内的各类加密资产的买卖及转账结算。客户可通过在币安美国平台上提交提款申请，经处理并批准后，将资产转入客户指定的区块链地址，并支付相应的提款手续费。236.

至少截至2022年12月，币安提供了与之相关的数字钱包

与Binance.US平台相关，并持有和控制在Binance.US平台上存入、持有、交易及/或产生的加密资产。BAM Trading在清算与结算方面的角色仅限于运行由Binance提供的软件，以促进法币及加密资产交易的清算与结算。随着时间推移，BAM Trading已逐步获得对这些清算与结算功能的更多控制权。然而，时至今日，托管BAM Trading客户加密资产之软件的AWS服务器仍与Binance相关联；并且如上所述，至少截至2023年6月3日，Binance仍参与Binance.US平台数字钱包及其内所持加密资产的保管与控制工作。D.

BAM贸易公司获得赔偿。

237.

BAM Trading 向 Binance.US 平台客户收取交易手续费。

在该平台上，交易手续费约为每笔交易的0.1%。上述交易手续费系BAM Trading的主要收入来源。对于场外交易柜台（OTC Desk）、OCBS及兑换服务，BAM Trading通过收取已成交交易中买入价与卖出价之间的点差部分作为报酬；此外，其亦从其他渠道获取收入，包括……

转介费用及法定货币存款的利息支付。238.

仅在2021年，BAM Trading就实现了超过2.65亿美元的营业收入，主要

源于交易费用。六。

BAM贸易公司与BAM管理公司实施了构成欺诈与欺骗的行为及做法，并向投资者作出了虚假且具有误导性的陈述。239.

自Binance.US平台上线以来，BAM交易公司及BAM

在证券的发行与销售过程中，管理方通过作出关于重大事实的不实陈述并遗漏足以使相关陈述产生重大误导性的事实，从而获取金钱及财产，并实施了对Binance.US客户（包括在Binance.US平台上可供交易的加密资产证券的零售投资者和机构投资者）以及对BAM Management的股权投资者构成欺诈或欺骗的行为，其内容涉及BAM Trading与BAM Management为防止Binance.US平台上的操纵性交易而建立的控制措施之实施程度。240.

一种操纵性交易形式被称为“对敲交易”。在对敲交易中

方案中，交易者在其自身账户之间或多个账户之间买卖同一资产，且该等交易缺乏经济实质。洗售交易并非独立交易方之间的市场活动，亦非由市场供求力量所致。洗售交易会人为地造成该标的资产的交易量、流动性及市场关注度等指标上升的假象，同时还可能虚增该资产所交易之平台的整体交易量。241.

截至赵先生与币安公司创建Binance.US平台之时，双方已充分理解

投资者在加密资产交易平台进行交易时，平台对操纵性交易（包括洗售交易）的监测与防范的重要性。

尤其鉴于加密资产交易平台在很大程度上存在监管不合规的情况、此类平台上的操纵性行为风险，以及向公众提供准确信息的必要性。242.

正如赵先生于2019年4月在评论一项加密资产排名时所确认的那样

按交易量排名的平台：“信誉是任何交易所最重要的资产！如果一家交易所伪造其交易量，您还会放心地将资金托付给他们吗？”243。

但BAM交易公司和BAM管理公司未能实施相关控制措施以防止

在Binance.US平台上进行的操纵性交易，该公司曾向投资者虚假宣称已实施该等交易，从而导致了赵先生于2019年4月所谴责的“虚假成交量”现象。A.

BAM Trading与BAM Management向投资者宣传其在Binance.US平台上禁止操纵性交易的政策。

244.

自Binance.US平台于2019年9月上线以来，客户包括

零售投资者须同意其已阅读并接受该平台的《使用条款》。《使用条款》进一步要求客户在Binance.US平台上进行交易前，必须查阅BAM平台的《交易规则》；自2019年以来，BAM Trading已将《BAM平台交易规则》在Binance.US网站上予以公开发布。245.

本交易规则包含一个名为“虚假交易与市场”的章节。

“禁止操纵”，该条款规定：“交易者不得从事市场操纵行为”，并界定“市场操纵”为：“任何旨在、实际或可能造成在BAM平台上任何数字资产出现虚假或误导性活跃交易表象的行为，或者任何人为控制或操纵某数字资产价格或交易量的行为。”246。

自Binance.US平台设立之初，BAM Trading与BAM

其他方式的管理机构亦公开宣扬其所谓监测与防范59的努力。

操纵性交易。例如，在2019年11月的一次CoinDesk公开网络研讨会上，BAM公司首席执行官A女士被问及如何对Binance.US平台的现货市场进行监控以及如何排除操纵性交易行为。她答复称，BAM Trading在Binance.US平台上“拥有链上分析工具，能够监测所有正在发生的交易行为”，并可实时掌握“我们平台上的交易活动情况”。她进一步强调，BAM Trading的链上分析系统设定了“非常明确的规则与风险参数，以确保我们不会……您知道的，接纳那些可能带来不良影响的交易行为。”247。

同样地，至少在2021年9月至2022年4月期间，在进行招揽时

投资者（“股权投资者”）在一轮种子轮融资中，就BAM Management、BAM Trading及BAM Management的股权进行发售时，虚假宣传了据称在Binance.US平台上已实施的交易监控及其他措施，以侦测并防范操纵性交易。BAM Trading与BAM Management通过向股权投资者出售优先股，至少筹集了2亿美元，其中近4,000万美元来自六名美国境内的投资者。248.

例如，在2021年9月的一份“种子轮融资推介材料”（以下简称“推介材料”）中

向股权投资者、BAM管理公司及BAM交易公司提供的材料，宣传了Binance.US平台所谓强大的“交易监控”功能。该推介文件还列明了BAM交易公司为在Binance.US平台上“确保最高水平的合规性”而聘请的众多供应商，这些供应商据称将“部署人力情报”和“人工智能”。此外，该推介文件还指出，一家为加密资产交易平台提供交易监控软件的第三方供应商（以下简称“交易监控公司A”）所提供的服务包括“交易监控、市场操纵监测及交易行为监控”。249.

在一份同样于2021年7月发布的《交易监控手册》中，亦向Equity提供了相关资料。

投资者、BAM Trading公司及BAM Management公司虚假陈述，称其通过内部团队使用“交易监控公司A”的软件对Binance.US平台实施了主动监控；该软件据称能够进行交易监测及其他交易数据分析。《交易监控手册》载明，“交易监控公司A”对交易活动的“实时”及“T+1”监控，使该平台得以防范市场操纵行为，识别并查处违反平台交易规则的滥用交易行为，并对“所有潜在的洗售交易”开展月度审查。B.

BAM Trading与BAM Management曾向投资者误导性地宣传Binance.US平台及各类加密资产证券的交易量。

250.

自Binance.US平台上线以来，BAM交易公司及BAM

管理层还就币安美国平台所报告的交易量数据的可靠性对投资公众实施了欺诈行为。251.

自该平台上线以来，BAM Trading 一直公开披露交易量。

逐笔为基础，并以汇总形式公开了Binance.US平台的交易量，且未对其合法性作出任何限定。BAM Trading通过多种深受加密资产投资者青睐的公共资源提供Binance.US平台的交易量数据，这些资源在投资者决定交易何种加密资产及选择何处进行交易时发挥着重要作用，其中包括市场数据API以及Binance.US平台及其官方网站。252.

例如，2022年4月3日，市场数据API显示，交易

该平台上市的加密资产证券TRX的交易量为5,902,367。上述信息亦已发布于Binance.US平台及该公司网站，因二者均从与API相同的数据源获取相关信息。253.

BAM Trading亦通过以下方式提供了该平台的交易量数据：

用于数据聚合商（如CoinMarketCap和CoinGecko）进行报告与传播的API，这些平台是加密资产投资者广泛使用的信息资源。254.

BAM Trading 请求对 Binance.US 平台的交易量进行审查。

因知晓加密资产投资者通常通过CoinMarketCap获取有关特定加密资产及其交易场所的信息，BAM Trading遂确保持续提供按代币逐项及汇总形式发布的交易量信息，并对所发布的信息进行监控，必要时与CoinMarketCap沟通以更正向市场披露的某些信息。自2020年4月前后起，赵某通过一家币安关联公司持有CoinMarketCap的股权。255.

BAM Trading亦在社交媒体上公布了该平台的交易量。作为一项

例如，2019年11月1日，BAM Trading在推特上发文称，Binance.US平台的“24小时交易量达3,000万美元”。同样地，2021年1月8日，BAM首席执行官A在推特上发文称，该平台的总交易量为“5亿美元”。256.

此外，自2021年9月至至少2022年4月期间，BAM Trading和

BAM Management在向股权投资者进行推介时，大肆宣传了Binance.US平台的交易量。在推介文件中，BAM Trading与BAM Management就Binance.US平台报告称：月均交易量为“240亿美元”，截至目前的累计交易量为“2050亿美元”，并将其交易量与Binance.US平台的竞争对手进行了有利的比较。257.

该推介材料还列示了截至……期间的交易量统计数据。

截至BAM Trading与BAM Management于2021年9月向股权投资者开展的宣传活动。例如，其强调Binance.US平台2021年8月的交易量“是FTX.US的5倍，且约占Coinbase全球交易量的24%”。258.

BAM管理公司与BAM贸易公司亦向股权投资者提供了准入权限。

至一间数据室，该数据室包含一份内容详尽的电子表格，其中载有有关Binance.US平台交易量的数据，包括在Binance.US平台上可供交易的各种加密资产的月度数据（以下简称“交易量数据电子表格”）。例如，该交易量数据电子表格显示，名为“ALGO”的一种加密资产证券在2021年6月至8月期间的月度交易量超过1.37亿美元。同样地，对于另一种名为“MANA”的加密资产证券，该交易量数据电子表格显示其在2021年6月至8月期间的交易量超过1.02亿美元。C.

BAM交易公司与BAM管理公司的陈述存在重大虚假与误导性，且BAM交易公司与BAM管理公司实施了对购买者构成欺诈与欺骗的行为及做法。

259.

上述BAM Trading公司及BAM Management公司的陈述均属虚假。

且具有误导性，并实施了构成对加密资产证券购买者及权益投资者欺诈与欺骗的行为、做法及商业惯例。260.

当Binance.US平台于2019年9月上线时，BAM Trading——

与其公开声明相反，其并未设立任何监控机制以监测并防范币安美国平台上的操纵性交易，并且至少截至2022年2月，仍未实施此类交易监控与管控措施。261.

此外，当BAM Trading与BAM Management报告交易量时

在未披露其明知存在于Binance.US平台上的大规模对敲交易行为的情况下——如下所述——他们误导投资者，使其误以为该平台的交易量稳健、真实且可靠。262.

高级BAM交易官员及员工在……之前即已知悉

平台上线时，曾确认洗售行为是可能的。2019年8月，币安的一位联合创始人及负责管理币安用于交易撮合的MatchBox交易撮合引擎的团队负责人……

平台（“币安联合创始人”）向BAM公司首席执行官A及币安高级管理人员发送消息称：“当前的撮合引擎允许用户与自身进行交易”，并要求他们“[请]确保这符合我们需遵守的任何美国/SEC相关法规”。他还指出：“操纵行为的潜在风险在于，这会导致交易量看似增加，但实际上资金并未真正易手”，但同时强调：“这主要是一个合规或监管问题。如果某些美国的合规或监管规定要求我们必须防止此类行为，我们将予以实施；否则则不予干预。”263。

约一年后，即2020年7月16日前后，一次会议的“要点”包括：

BAM Trading的风险管理和合规部门在该次会议中提到：“尚未建立市场操纵控制机制”，并且他们曾向一名负责市场监控的币安员工寻求更多信息。该币安员工随后回复BAM Trading的一名合规人员称，币安确实设有专门团队对币安平台进行市场操纵监控，但该团队“并未针对洗售、抢先交易及虚假申报等行为在Binance.US平台上开展监测”。264。

此外，2021年1月，BAM Trading的机构销售总监

向BAM公司首席执行官A通报称：“显然，我们目前没有任何措施来防范洗售行为？我刚刚亲自测试了一下，将市价单卖入到自己的买单中。”他随后警告称：“我不确定这种行为是否已在某种程度上被利用。对于[做市商]而言，手续费越低，就越容易对市场进行操纵。”另一位BAM Trading的员工回应道：“哎呀。”265。

事实上，BAM Trading直到至少

2022年2月之前——即BAM Trading与BAM Management开始向潜在股权投资者推介其投资说明文件之时——仍未部署任何交易监控机制；而此时距Binance.US平台上线并公开声明禁止欺诈性交易已逾三年半之久。266。

尽管如此，BAM Trading最早于晚些时候聘请了A号交易监控公司

2020年，BAM Trading最早也要到2022年2月才能以任何有意义的方式开始使用A贸易监控公司的监控软件，因为直到那时，币安人员才开始以可使用的格式提供相关数据。267。

但即便在2022年2月之后，BAM管理层和BAM Trading仍未能

向A贸易监控公司提供账户所有者信息，而这些信息本应使其能够识别关联账户之间的交易，从而导致A贸易监控公司无法真正监测某些操纵性交易行为，例如关联账户之间的洗售交易（即虽拥有不同账户号码，但实际上由同一实体或个人拥有和/或控制的账户之间进行的交易）。D。

Sigma Chain在Binance.US平台上的洗售交易进一步证明了BAM Trading与BAM管理层陈述的虚假性。

268。

事实上，Binance.US平台上的洗售交易确实发生过，且未被发现。

这些洗售交易大多通过与Sigma Chain相关的多个账户实施，而Sigma Chain是由赵某拥有并控制、并在其指示下由币安员工运营的实体。269。

在赵某的坚持下，Sigma Chain自Binance.US平台上线之初便成为该平台的做市商。

Sigma Chain持有数十个用户账户，并通过这些账户实施洗售交易，从而欺诈性地抬高了Binance.US平台上的交易量。270。

BAM Trading与BAM管理层均知晓Sigma Chain拥有

数十个账户，并且是Binance.US平台上的活跃交易者。例如，在2020年6月23日，当讨论Binance.US平台上做市商交易量下降时，BAM首席执行官A曾要求BAM Trading的销售总监“调取[Sigma Chain]的数据，以便让他们也承担责任……他们也应该保持一致——我们可以要求更高的交易量，但他们之前对我们贡献的份额甚至高达50%。”2021年1月6日，该销售总监向BAM发送消息

首席执行官A及其他BAM Trading员工表示：“仅供参考，这些全部是Sigma链上的账户”，随后列出了20个账户号码。另一名BAM Trading员工回应道：“哇。” 271.

西格玛链各账户之间的洗售行为自其上线之日起即已发生。

Binance.US平台在2019年至至少2022年6月23日期间，通过这种洗售交易活动，以一种与加密资产投资者及股权投资者的至少三个关键时期相吻合的战略性模式，篡改了Binance.US平台所报告的交易量：（1）Binance.US平台于2019年9月上线之时；（2）BAM Trading公司在Binance.US平台上推出若干新型加密资产证券进行交易之时；以及（3）自2021年9月起BAM Trading公司启动种子轮融资之前的数月期间。272.

例如，2019年9月25日，即币安美国平台成立后的次日

开盘交易期间，Sigma Chain账户与赵某名下及其他与币安高级员工有关联的账户之间进行的对敲交易，在至少一种加密资产的首个一小时内，其成交量占比超过99%。截至当日收盘时，上述账户的对敲交易量已占该种加密资产总成交量的近70%。273.

Sigma Chain亦在BAM交易发生前后实施了对敲交易。

在币安美国平台上，至少有65种新型加密资产（包括加密资产证券）已开放交易。仅在2022年1月1日至2022年6月23日期间，Sigma Chain账户就在新上市的51种加密资产中，对其中48种进行了洗售交易。274。

例如，2022年4月6日，Binance.US平台将某加密资产

安全币COTI已上线交易。在COTI于Binance.US平台上线后不久，Sigma Chain便在该平台上进行了大量洗售交易。下表汇总了此后11天内的相关交易活动，在此期间，Sigma Chain的交易量占该平台COTI总交易量的最高比例达35.52%：

275.

此外，自2021年6月4日至8月31日，为期三个月的期间

在BAM Trading公司与BAM Management公司向股权投资者发行BAM Management公司股权之前——Sigma Chain账户在当时币安美国平台可供交易的58种加密资产中，反复对其中的51种加密资产进行了洗售交易。276.

尽管他们知晓Sigma Chain及其他赵氏企业数量众多，

以及Binance.US平台上的与币安相关的账户，BAM管理公司和BAM交易公司均未采取任何措施，以确保其关于交易量或交易监控的陈述准确、完整且不具有其他重大误导性，包括但不限于实施相关控制措施，以确保Sigma Chain、其他与币安关联的账户或任何其他客户未在Binance.US平台上进行对敲交易。相反，BAM管理公司和BAM交易公司向67……提供了交易量数据。

未经资格审查且未向投资者警示该平台缺乏交易监控与监管，可能导致操纵性交易行为。E.

BAM Trading公司与BAM Management公司的虚假及误导性陈述以及欺骗性行为和做法具有重大影响。

277.

BAM Trading公司与BAM Management公司关于交易监控及

交易量的陈述对在Binance.US平台上交易加密资产证券的投资者以及股权投资者而言具有重大意义。在决定是否于Binance.US平台上交易特定加密资产或投资BAM Management公司时，理性投资者会认为，了解BAM Management公司与BAM Trading公司并未切实采取合理措施以监控并禁止Binance.US平台上的操纵性交易，亦未确保该平台的交易量能够反映基于公平交易原则、遵循合法市场规则的真实市场需求，这一点至关重要。278.

对于加密资产证券的投资者而言，交易量在评估价格方面具有重要意义，

包括预期的价格变动、市场活跃度（包括需求与可用流动性）以及市场效率。正如赵先生所认识到的，一个成功的加密资产交易平台依赖于其客户相信该平台的交易活动及报告的流动性并未受到欺诈行为的玷污。279.

此类信息对股权投资者同样具有重大意义，因为Binance.US

平台的交易量及其相应的交易手续费收入，是股权投资者用以评估BAM Management公司盈利能力和市场份额的重要指标，同时也表明客户是否真正参与了该平台的交易活动。鉴于美国监管部门对涉及加密资产的企业持续进行严格审查，股权投资者理应且确实认为，了解其所投资的是一个合规的加密资产交易平台，有助于降低企业经营及其盈利能力面临的监管风险。280.

此外，在Binance.US平台上进行交易的投资者以及购买68的投资者

BAM Management的股权持有人本应知晓，该平台的主要做市商——由赵某拥有并控制——长期从事洗售交易行为，此种行为将使BAM Trading、BAM Management、币安以及赵某等各方受益，而其代价则完全由在该平台上进行交易的普通投资者承担。281.

由于这些交易、惯例及业务运作方式，

对证券购买者实施欺诈或欺骗，以及其众多重大虚假陈述和遗漏行为，BAM Trading与BAM Management通过加密资产投资者在Binance.US平台交易所支付的交易费用，以及Equity Investors向BAM Management投资的约2亿美元，获取了巨额收益。VII.

币安与BAM交易公司从事未经注册的证券发行与销售活动。282。

自2017年至少以来，币安和BAM交易进一步违反了联邦法律

证券法规定，通过向美国投资者非法进行未经注册的证券发行与销售——在币安公司的情形下，涉及BNB、BUSD、币安的“BNB Vault”计划以及币安的“Simple Earn”计划的发行与销售；而在BAM Trading公司的情形下，则涉及其质押即服务计划（“Staking Program”）的发行与销售。上述行为均不适用任何注册豁免。283.

币安未就其任何BNB及BUSD的发行与销售向美国证券交易委员会进行注册。

BNB金库及Simple Earn——均为未经注册的证券公开发行。284。

币安在从事相关活动时，使用了州际商业的手段和工具。

在BNB、BUSD、BNB Vault及Simple Earn的未注册发行与销售中。除其他事项外，币安在其网站、社交媒体平台以及广播网络的公开访谈中宣传了这些投资的潜在收益，且币安通过美国境内的银行账户接收了针对这些证券的付款。69

285.

287.

币安需要“ICO投资者”的“帮助”。币安白皮书概述了其拟议中的新型加密资产平台，并宣称该平台将凭借赵长鹏及其团队在交易平台方面的所谓创业与管理专长，较其他加密资产平台具备多项竞争优势。291。

币安白皮书多次将ICO参与者称为“投资者”，

并称赞赵长鹏及其他创始成员的资历与金融专长，认为其足以打造一个成功的加密资产平台。此外，白皮书还特别指出，赵长鹏曾在东京证券交易所拥有“交易经验”，而其他多名“创始团队”成员亦具备证券行业从业背景。白皮书进一步强调：“币安团队在构建并维护世界一流金融系统方面积累了数十年的丰富经验，这些系统深刻塑造着经济格局。我们深知此类系统如何自下而上地搭建而成。”292。

币安白皮书最后总结道：“我们知道这将是一个竞争异常激烈的

领域。可能有数百甚至数千个团队正在筹备、计划或运营交易所。竞争必将十分激烈。但在当今时代，对于任何像样的概念/初创项目或成熟企业而言，这都是一种常见的风险。问题在于：鉴于我们的团队实力、过往业绩、行业资源以及产品优势，您是否认为我们比其他同行更有胜算？如果是，请加入我们的ICO。”293。

在ICO期间，币安于以太坊区块链上创建了2亿枚BNB，

并公开声明绝不再发行更多BNB。币安在此次ICO中以每枚约0.15美元的价格出售了2亿枚BNB中的1亿枚；同时，币安将ICO分阶段进行，每阶段均相应提高BNB价格（实际上为早期BNB投资者提供了销售折扣及潜在的即时转售收益）。然而，不到一个月的时间，币安便已在ICO第一阶段以0.15美元的价格售罄全部1亿枚BNB代币。

294.

在币安白皮书中，币安还声明将预留40%的

所有BNB代币，即8,000万枚BNB，用于其“创始团队”；另有10%，即2,000万枚BNB，用于在ICO之前购买BNB的“天使投资人”。对于创始团队所获的8,000万枚BNB，币安制定了一项“归属计划”，规定在ICO期间释放其中20%的份额，即1,600万枚BNB，并于发行时不受限制；其余20%则按每年20%的比例，在四年期内逐步释放。295.

此外，币安白皮书中载明，币安将“销毁”或“燃烧”

通过利用币安在Binance.com平台上的盈利，按时间推移逐步回购并销毁BNB，从而实现BNB总量的逐步减少。随后，币安宣布计划加快BNB的销毁速度。在决定将币安的盈利用于随时间降低BNB供应量时，币安使BNB投资者对收益产生了合理的预期，因为需求下降往往会导致价格上涨，这与股票发行人利用盈利向投资者派发股息或实施股票回购以提升剩余股东持股比例的做法类似。换言之，通过明确表示将运用平台盈利来有效支撑BNB价格，币安进一步将平台的成功与BNB的成功紧密联系在一起。296.

的确，2019年7月9日，赵某在一次……中描述了币安计划中的BNB销毁事宜。

在YouTube上发布的采访中指出：“我们在白皮书中承诺的一项福利是，每季度我们将动用20%的利润以市场价回购[BNB]……我们将回购并销毁这些代币。我们最多将销毁1亿枚币安币，基本上相当于所有流通币的一半……从财务角度来看，这在经济意义上与派发股息的作用相同。”297.

币安通过其首次代币发行（ICO）向公众出售BNB，筹集了约1500万美元。

全球约有2万名投资者。其中，约32名美国籍投资者在首次代币发行（ICO）期间购买了至少50.4万枚BNB代币。

298.

币安将其BNB首次代币发行（ICO）所筹集的资金集中用于开发Binance.com平台。

平台——正如其公开所宣称的那样。币安白皮书向BNB投资者说明，通过首次代币发行（ICO）筹集的资金将用于建设Binance.com平台。该白皮书列明了资金分配如下：（1）35%用于“建设币安平台”；（2）50%用于“币安品牌推广与市场营销”，包括提升币安在投资者中的知名度；（3）15%作为“储备金”，以备不时之需。299.

在首次代币发行（ICO）完成后发表的公开评论中，赵先生指出该举措所带来的益处。

首次代币发行（ICO）流程应在“吸引投资”的同时注重品牌知名度。他还进一步建议其他有意开展ICO的企业：“团队是关键……币安拥有一支强大的团队。我们投入大量精力来介绍我们的团队，务必让您的团队脱颖而出。”300.

自首次代币发行（ICO）以来，币安一直鼓励Binance.com平台的客户……

通过在投资者使用BNB购买加密资产时提供25%的折扣来购买BNB。（该折扣在BNB首次代币发行后的第一年为50%。）据此，币安为购买BNB的行为创造了额外的经济激励，从而提高了对BNB的需求及其价值。换言之，币安向BNB购买者提供的交易折扣进一步将BNB的成功以及BNB购买者的收益与币安的成功紧密挂钩。301.

自Binance.com于2017年7月上线以来，BNB已在Binance.com上进行交易。

平台，以及币安和赵长鹏持续引导BNB投资者相信，BNB的价格与Binance.com平台的成功息息相关。例如，在2017年6月28日于Reddit举行的公开“有问必答”讨论（以下简称“AMA”）中，赵长鹏解释称：

302.

币安长期以来持续宣传BNB的投资潜力，并且……

在首次代币发行（ICO）结束后，仍持续向投资者宣称，币安为提升Binance.com平台盈利能力所作的努力将推动BNB价值的提升。例如： a.2018年10月10日，币安首席增长官在全球YouTube平台上播出的一次访谈中表示：“通过让人们投资BNB代币，他们对[Binance.com平台]的成功更加关注……持有BNB实际上相当于持有该加密项目的重要权益。” b.2020年1月10日，币安董事总经理在全球YouTube平台上播出的一次访谈中指出：“近期我们推出了借贷业务、质押业务以及期货业务，所有这些新业务均有助于提升BNB的价值。” c.2020年12月17日，在币安内部召开的全员大会上，赵长鹏表示：“[BNB]的大多数应用场景仍处于早期阶段……[Binance.com平台]是推动[BNB]价值的重要动力之一……对于我们深度参与的任何领域，我们都将尽最大努力推广BNB。

同时，我们也积极激励生态系统发展……我们设立了币安智能链基金，已承诺投入1亿美元，并已发放相关资助……目前已累计发放20至30笔补助，每笔金额约为10万美元或5万美元，主要用于支持开发者探索新的应用场景。”赵长鹏还强调：“我百分之百相信BNB将超越BTC（比特币）……如果我不这么认为，我只会持有BTC……我完全看好BNB将跑赢BTC。” d.2021年7月29日，接受《福布斯》采访时，BAM公司首席执行官B表示：“我们从BNB代币（币安代币）中深刻认识到，将激励机制与智能合约中的可互换性相结合所具有的强大作用。试想一下，币安代币代表着享受交易手续费折扣的权利，许多人确实将其用于此目的。然而，越来越多的人选择持有该代币而非直接用于获取折扣，因为他们发现，随着公司规模的不断扩大，代币本身价值的增长已远远超过折扣所带来的经济收益。因此，这促使我们的客户更像企业的‘股东’——那些希望公司取得成功的人，其利益与公司的发展方向高度一致。”

303.

自BNB上线至今，币安一直维持着BNB的价格

在其网站上发布了一篇预测博客，该博客追踪客户对未来三年内BNB的“共识评级”和“价格目标”。此外，该博客还提供了BNB过去200日的移动平均价格，并据此判断该代币是否存在“看跌或看涨背离”，同时提醒投资者应“自行研究并依据自身知识进行交易”。304。

币安还通过积极寻求……来进一步提升对BNB的需求。

创造更多BNB的使用场景，从而进一步提升该代币的需求及其价值。例如，币安成立了名为“Binance Labs”的75亿美元“风险投资部门”。Binance Labs已向开发币安区块链相关应用（包括与BNB相关的应用）的个人和实体提供了超过5亿美元的资助。此外，2022年10月，币安宣布Binance Labs将投资于七个新项目，正如一位币安创始人所言，“这些项目将进一步发展壮大，并对BNB链及更广泛的加密生态系统产生积极影响。”305.

尽管币安最初在其自有平台上发行了BNB，但其亦一直致力于……

使BNB能够在其他平台上进行交易，这些平台与币安平台一样，往往能够吸引加密资产投资者。2017年6月28日，赵先生解释道：“我们目前的意图是首先专注于打造一个成功的交易平台。如果交易所的交易量较高，该币种自然会具有价值，人们也会愿意购买并使用该币支付手续费，从而形成流通与流动性。我们不会积极要求其他交易所将其币种列入其交易平台。但如果他们愿意，我们也无法阻止。我们乐于支持这一做法，因为在其他交易所也进行交易对我们是有利的。”截至2023年3月30日，BNB已在超过100家加密资产交易平台上进行交易。306.

此外，自2019年至少以来，币安一直向其……提供并销售BNB。

美国及其他地区的员工，通过承诺以BNB支付薪资。307。

公开提醒投资者，经济现实已清楚表明——币安

及其员工在BNB方面的财富与BNB投资者的财富紧密相连——币安经常宣传其向员工提供BNB作为薪酬的计划广受欢迎。例如，在2019年2月11日的一次采访中，赵长鹏表示：“几乎所有的[员工]都会拿一部分薪酬以BNB形式领取。许多人甚至全部以BNB领取。他们从内到外都清楚我们做什么、如何做。因此，对他们来说，这是一个很容易做出的决定。”308。

2019年至2022年间，至少有37名美国籍币安员工获得了超过

价值389万美元的BNB作为薪酬。币安并未对这些员工将其持有的BNB代币以任意数量出售给任何第三方施加任何限制。309。

币安还通过提供并出售BNB来招募新员工加入

币安或BAM Trading工作。例如，当赵长鹏聘用BAM首席执行官A时，后者获得了5万枚BNB作为“激励奖金”。310。

此外，在币安内部的全体员工大会上，赵长鹏经常大力宣传币安的

员工股票代币期权计划（“ESTOP”），该计划向表现优异的员工授予BNB，实质上等同于员工股票期权，被视为员工分享币安.com平台增长收益的最佳方式。他还鼓励币安员工持有BNB，以分享公司利润，并指出这将与公司的长期财务增长密切相关。311。

BNB自2017年7月上线以来一直在币安.com平台上交易，并自2019年9月上线以来也在

币安.US平台上交易。312。

每枚BNB代币均与其他BNB代币完全相同，且所有BNB

代币的价格均同步上涨或下跌。

313.

此外，币安在投资者之间的代币分配及其创始人的

团队通过调整激励机制，致力于打造一个成功的Binance.com平台，因为这将推动BNB的市场价格上涨，从而为所有BNB投资者带来收益。314.

自其首次代币发行（ICO）价格为0.15美元以来，BNB的市场价格一直随着其增长而上涨。

在币安（Binance.com）平台上的交易量，该平台现已成为全球最大的加密资产交易平台。截至2023年3月30日，BNB的市场价格为317美元，其市值已超过500亿美元，跻身全球最具价值的五大加密资产之列。B.

币安将BUSD作为证券进行发行和销售。

315.

自2019年9月至2023年2月，币安向……提供并销售BUSD。

美国投资者作为币安生态系统内一项盈利计划的参与者，宣传称投资者仅需购买BUSD或将其部署于币安的盈利项目中即可获得收益。316.

自其设立以来，BUSD一直被作为投资合同予以提供和销售。

并且，因此，作为一项担保。317。

BUSD是基于以太坊区块链发行的ERC-20代币。根据一项……

2019年9月5日，币安（瑞士）股份有限公司（Binance (Switzerland) AG），作为币安的关联公司，与A信托公司（Trust Company A）签订了一份“稳定币即服务协议”（以下简称“BUSD协议”）。双方约定，币安将“构建并管理用于发行和赎回BUSD的平台”，以换取每枚BUSD对应的一美元，并维持足以支持赎回的储备金。币安的关联公司还同意“向投资者上市、营销并推广BUSD”。此后，币安一直将BUSD宣传为一种所谓的“稳定币”，据称其由现金及现金等价物储备支撑，并可按1:1的比例兑换成美元，使投资者能够参与币安生态系统内提供的各类盈利项目。A信托公司则同意将BUSD储备资金（实质上为投资者购买BUSD所得款项）投资于各类创收性机会，以实现……

A公司信托公司与币安公司均受益。A公司信托公司与币安公司约定，就BUSD所依托的储备金所产生的净利息收入，双方将平均分配。318.

截至2023年2月10日，流通中的BUSD总额超过160亿美元。

当时未偿还的BUSD中约有90%存放在由币安控制的钱包中，其中大部分为投资者存入并托管于币安统账钱包中的BUSD。319.

2023年2月21日，纽约州金融服务部（NYDFS）——其作为有限监管机构对A信托公司进行监管——

目的：纽约信托公司获准在遵守反洗钱、反欺诈及消费者保护相关法律的前提下发行BUSD——并指示A信托公司停止铸造BUSD，理由是“由于A信托公司在其与币安关系的监管方面存在若干尚未解决的问题”。320。

自2019年9月至2023年2月，币安向……提供并销售BUSD。

币安交易平台上的投资者。美国及其他地区的投资者亦可从A信托公司购买BUSD。321。

BUSD购买者彼此之间以及与……共同投资于一项共同事业。

币安——BUSD生态系统，通过该系统，BUSD持有者及币安得以并确实通过多种形式的资本配置获取收益。据称，投资者购买BUSD所获得的款项被集中存入储备金中，而币安则从这些集中资产中获取了50%的投资收益（随着更多投资者购买BUSD，该收益亦随之增加）。随后，币安至少将其中一部分收益用于支持并推广币安生态系统，从而使BUSD具备了盈利潜力。322.

币安自始至终均宣传BUSD的盈利潜力，并且

提及投资者就其BUSD持仓可能获得的各种“APY”（年化收益率）。由币安推广的BUSD收益机会包括：

“币安赚币”计划，以及保证金和期货产品。323。

例如，币安曾推出一项“BUSD奖励计划”，承诺仅凭在以太坊区块链上持有BUSD即可获得利息

支付。币安向投资者解释称：“我们将根据30天内持有的BUSD日均数量，对所有持有BUSD的加密地址进行排名。随后，我们会按照各加密地址所持BUSD占BUSD总市值的比例，分配一定数量的BUSD。”币安继续表示：“实际上，BUSD奖励计划使您能够在DeFi收益之外，额外赚取收益。”换言之，投资者通过币安的加密资产BNB所获得的收益表现为价格增值，而BUSD投资者的收益预期则来自币安可能支付的类似利息的直接收益，这部分收益部分来源于币安对BUSD投资者资金的运用所得。324。

币安大力宣传并推广这些获利机会。例如，在

其网站于2020年9月发布的一篇文章中，币安庆祝BUSD在“短短261天内”便达到10亿美元的市值，称其为“稳定币有史以来最快的纪录”。随后，币安在其网站上发布的博客文章又进一步推介了“在币安持有BUSD的各种收益机会”，包括“币安灵活储蓄，可按2%至5%的年化收益率赚取额外BUSD奖励”、“自动存款功能，可将您的现货钱包中的BUSD自动转入灵活储蓄，即使您忘记主动存入也能持续获益”、用于参与平台新上线项目并包含BUSD作为收益选项的“币安Launchpool”，以及“DeFi质押服务”，其年化收益率可达“约20%至30%”。C。

币安将其BNB金库及Simple Earn计划作为证券予以提供并销售。

325。

币安还在Binance.com平台上提供了另外两项证券——79

“BNB金库”与“Simple Earn”计划。326。

币安一直将“Simple Earn”和“BNB Vault”项目作为其营销重点。

为美国及其他地区的投资者提供盈利机会。327.

币安将Simple Earn描述为向出借资金的投资者支付利息的项目。

将其加密资产以固定或灵活的期限借出至币安。所支付的利息取决于所出借的加密资产种类及贷款期限。例如，截至2023年4月24日，通过Simple Earn出借某种特定加密资产的投资者被承诺可获得18.9%的收益。328。

币安有权自行决定其各项产品的Simple Earn利率。

考虑到各种“旨在确保向用户支付的奖励具有可持续性和竞争力的因素”。329。

据币安称，其可能将通过Simple Earn借出的资产进行集中管理，并将其用于……

管理专业知识，以将其“用于多种目的”，包括链上质押、贷款，或由币安内部其他业务部门用于运营目的。330.

2020年春季期间，币安在推特上宣布其提供15%的年化收益率。

对于BUSD专用的Simple Earn产品参与者，以及在另一加密资产的Simple Earn产品中，为10%。331.

BNB金库是一项类似计划，仅限于BNB持有者，并作如下描述：

在Binance.com上作为“BNB收益聚合器”，投资者可将其持有的BNB借出给币安，以获取投资收益。332.

2020年11月，币安宣布推出BNB金库：“#币安”

推出BNB金库——从$BNB生态系统中获取每日收益。333。

币安在其网站上声明，存入BNB金库的BNB将……

“灵活配置于不同产品，以帮助用户最大化潜在收益。”这些

产品包括“Simple Earn”以及一项名为“Launchpool”的产品，该产品被宣传为通过用户在新代币发行期间质押代币来给予奖励。与“Simple Earn”类似，币安也为BNB Vault的投资者提供了不同的年化收益率（APR）。334。

币安的一条推文强调了BNB Vault的盈利潜力：“只需点击一下

，就能增加您持有#BNB所获得的收益。BNB Vault通过单一界面整合了#币安智能链、Launchpool、储蓄、#DeFi质押等多种收益功能。”另一条推文则链接到币安官网的一个页面，标题为“推出BNB Vault：一键赚取您的BNB持仓收益”。335。

在“Simple Earn”和“BNB Vault”两项计划中，币安将投资者借出的加密资产

进行集中管理，并利用这些资产创造收益，用于向“Simple Earn”和“BNB Vault”计划中的投资者支付回报。投资者按其出资比例分享在“Simple Earn”和“BNB Vault”计划中所获收益。336。

币安在管理这两项计划时，凭借自身的专业判断与创业经验，

包括识别流动性需求、与Launchpool发行方谈判、确定条款、持有并控制相关投资资产，以及通过运营币安官网平台获取收益，从而向“Simple Earn”和“BNB Vault”的投资者支付回报。337。

自2019年10月至2022年10月期间，至少有3,200名、最多达16,500名

美国投资者参与了“Simple Earn”投资计划，而至少有1,400名美国投资者参与了“BNB Vault”计划。338。

自上述两项计划启动以来，币安一直以投资合同的形式提供并销售“Simple Earn”

和“BNB Vault”，因此二者均属于证券。D.

BAM Trading亦将其质押计划作为证券进行提供与销售。

339。

大约在2020年2月前后，BAM Trading开始向

Binance.US平台的投资者将该计划向公众宣传为一种通过币安的努力获取“被动收入”的方式。尽管从理论上讲，任何个人均可通过自身的质押活动获取收益，但BAM Trading却将其质押计划宣传为一种更为优越且简便的获取质押奖励的方式，其手段之一便是将众多投资者的加密资产进行集中管理。340.

BAM Trading的质押计划充分利用了“Proof”机制的奖励结构。

由某些区块链采用的“权益证明”共识机制，用于就哪些交易有效达成一致、相应地更新区块链，并向参与者奖励额外的加密资产。采用权益证明共识机制的区块链，会从一批已同意遵守维护区块链及构建新区块所需特定要求的节点运营者中，选出一名“验证者”。341.

为被纳入候选池，潜在验证者须作出承诺，或

“质押”，是指区块链原生资产的固定数量。这些被质押的资产作为抵押品保存在协议中，以激励验证者履行其应尽职责。对于表现不佳的验证者，其质押资产将被扣除，即所谓的“罚没”。相反，验证者通过及时对拟议区块进行投票、提议新块以及参与相关共识活动，可获得以原生资产计价的额外奖励。342.

为创建一个新的区块，协议从以下验证者中选择一个：

已质押。质押数量越多，被选为验证者并获得最高质押奖励的可能性就越大。最成功的质押操作通过质押大量资产并尽量减少服务器停机时间，以最大化被选中的概率。343.

个人可以自行质押资产，但此举需要具备相当高的技术能力。

专有技术。据此，BAM Trading 将其质押计划作为投资者的一种方式予以推广，以……

依靠并受益于BAM Trading的技术专长与经验、行业关系以及基础设施，从而将质押作为一种被动投资机会所带来的收益尽收囊中。BAM Trading还强调其质押项目相较于独立进行质押所具有的诸多优势，包括即时奖励累积、较短的持币周期、较低（甚至无需）前期存款或最低质押门槛、对 slashing 惩罚的补偿、按固定费率定期发放收益，以及只需“点击几下”即可轻松获取被动收入的便捷界面。344。

正如BAM Trading在其官网上所解释的那样：对于大多数个人而言，独立进行加密货币质押可能是一项颇为繁琐的工作。除了需要满足因不同资产而异的硬件要求之外，用户往往还需自行安装并运行节点。此时，Binance.US 质押服务便应运而生。凭借友好的用户界面以及在各节点上处于行业领先水平的正常运行时间，质押服务已成为希望为其持有的资产获取收益的客户的首选平台。

345。

BAM Trading在其官网上公布了可参与质押的加密资产清单

（该清单随时间有所调整），并列明了针对每种资产向投资者提供的年化收益率（即奖励率）。此外，Binance.US 平台的网页端及移动端应用程序还允许用户指定希望在该计划中进行质押的代币。346。

质押项目的条款随着时间不断演变，但BAM Trading的

市场推广始终聚焦于其极具竞争力的收益率，并大力宣传用户可通过质押多种资产获取收益。同时，用户亦被告知，所公布的年化收益率据称是基于诸如“网络状况”、“质押配置”以及“供需情况”等因素计算得出的。BAM Trading的《使用条款》进一步指出，所列示的年化收益率“仅为估算值，不具任何保证”，且由BAM Trading“全权酌情决定”，并可能随时发生变动。此外，BAM Trading还声明，在向投资者支付收益之前，将从其通过质押所获得的收益中扣除一定比例的佣金。BAM Trading确定

投资者的代币将如何以及何时进行质押，以及如有奖励，将如何及何时予以分配。347.

BAM Trading亦将其质押计划宣传为一种规避最低要求的方式。

根据某些区块链协议所施加的质押要求以及为维持流动性之目的，例如，BAM Trading指出，希望独立参与以太坊2.0权益证明共识机制进行质押的个人投资者，需持有至少32枚ETH（按近期价格计算约合6万美元），并同意较长的锁定期，方可成为验证者。然而，通过汇集投资者资金以启动由币安控制的验证节点，BAM Trading使投资者仅需持有0.0001枚ETH（不足2美元）即可参与其中。348。

BAM Trading已从事其质押产品的未注册要约与销售活动。

程序被认定为投资合同，因而被视为证券。349.

参与BAM Trading的质押计划需进行投资

以加密资产形式存在的资金。若BAM Trading作为验证者未能履行其职责，或被处以无法使投资者全额补偿的削减处罚，或者在执行质押策略过程中因未能及时发现或有效管理黑客攻击及其他风险而导致资产损失，投资者将面临损失风险；而此类风险均由BAM Trading全权决定。此外，若已质押的加密资产在质押期间市场价值大幅下跌，投资者亦将面临损失风险，因为BAM Trading不允许用户在资产处于质押状态时出售或提取该等加密资产。350.

对于作为质押计划组成部分的每一种符合质押条件的加密资产，BAM

通过直接方式或经由关联方及其他第三方，将投资者资产汇集于一个共同的“质押池”中，投资者在该池中“将其质押能力予以整合，并按照其对池子的贡献比例分享相应奖励”。此外，只要投资者选择……

为质押其代币，投资者将从BAM Trading获得按比例分配的收益。此外，对于每一种符合质押条件的加密资产，用于质押的资产池规模越大，获得奖励的可能性就越高，这既有利于该种资产的所有投资者，也有利于BAM Trading，例如通过质押计划收取相关费用。BAM Trading并未在质押计划中对表面上属于任何特定投资者账户的加密资产进行隔离或单独管理，而是将所有同类资产统一归集在一起。351。

最后，如上所述，BAM Trading一直以能够激发人们对BAM Trading所作努力带来利润的合理预期的方式推广其质押

计划。BAM Trading将其计划宣传为一项“赚取”收益或“收益率”的投资，并声称该计划将致力于为该项投资提供即时、可靠且可预测的盈利能力。质押计划中的投资者依赖于BAM Trading对所投入代币的集中管理，以及其在相关区块链上成功验证交易区块的努力。VIII. 在BINANCE.COM平台和BINANCE.US平台上交易的加密资产中，包含一些曾被作为证券进行发行与销售的资产。352。

自从币安平台上线以来，被告已向公众提供了

可在其平台上交易的加密资产，这些资产以投资合同的形式发行并销售，因此被视为证券。其中包括但不限于BNB、BUSD，以及下文进一步描述的各类加密资产证券的单位——其交易代码分别为SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS和COTI（统称为“加密资产证券”）。

353.

币安平台上的加密资产，包括但不限于每一项

加密资产证券，均可通过包括美元、法定货币或其他加密资产在内的对价进行购买、出售或交易。354.

币安平台上每单位加密资产，包括但不限于

每一项加密资产证券，其交易价格均与该资产的其他单位相同。355.

这些资产，包括但不限于每一项加密资产证券，具有

可互换性（例如，任何SOL代币或其部分与其他任何SOL代币完全等同）。因此，当这些资产的价格发生变动时，同一资产的所有代币均以相同幅度和程度同步涨跌，从而使得每个代币在按比例计算后均具有同等价值。356.

购买任何特定资产，包括但不限于每一项

加密资产证券，似乎并未赋予投资者任何其他投资者所不享有的特殊权利，例如独立于同一资产中其他投资者可能获得之收益的单独管理账户、资本增值或回报等。357.

币安平台上的代币，包括但不限于每一项

加密资产证券，向所有在币安平台注册账户的个人广泛开放销售，无论该人是否将其视为投资用途。换言之，币安平台并未将加密资产购买者限定为仅限于那些可能出于所谓非投资目的而购买该资产的人。相反，“交易”页面展示加密资产价格变动的方式，与正规注册的国家证券交易所向投资者披露证券信息的方式类似。358.

币安平台并未限制每位投资者可购买的某一加密资产单位数量，包括

但并非每一项加密资产证券。此外，

投资者无需购买与该资产可能存在的任何所谓非投资性“用途”相关的数量。相反，投资者可以且通常会以任意数量购买此类资产。359.

在币安平台上可供出售的资产，包括但不限于

每一种加密资产证券均可转让，并且在币安平台或其他加密资产交易平台上具备转售资格，且不存在任何明显的转售限制。360.

币安平台已提供以下加密资产进行交易：

曾因其作为加密资产证券的身份而成为美国证券交易委员会先前执法行动的对象，包括但不限于AMP（AMP代币）、REP（Augur代币）、UST（TerraUSD代币）以及TRX（与波场网络相关的代币）。361.

为实现本文件所载《证券交易法》相关主张之目的，美国证券交易委员会

仅需证明币安平台从事了与单一加密资产证券相关的活动。尽管如此，下文仍列出了除上述的BNB和BUSD之外，在币安平台上可供交易的十种加密资产证券的非详尽清单及其相关详情。362.

自其首次要约或出售之时起，每一项此类加密资产

证券作为投资合同被提供并出售，因此其过去及现在均属证券。363.

币安平台通常不对任何加密资产的发行方施加限制。

证券（或币安平台上其他可用的代币）不得在币安平台上进行发行、销售或以其他方式分销其加密资产（无论是直接进行还是通过承销商、代理人及做市商等中介机构进行），事实上，加密资产的发行人历来并在当前仍继续在币安平台上发行、销售或以其他方式分销其加密资产证券。

SOL

364.

筹集约176万美元。2021年8月，Solana Labs完成了另一轮据称是私募的SOL销售，从投资者处筹集了超过3.14亿美元，每位投资者均以法定货币购买SOL，并需签署购买协议。368。

自2020年2月起，Solana Labs采取措施使SOL能够在

加密资产交易平台进行交易。例如，在2020年9月17日的一条推文中，Solana Labs表示：“美国的Solana社区一直热切期待在美交易所交易SOL的机会，而这一天终于到来。SOL/USDT、SOL/USD和SOL/BTC交易对已在@ftx_us上开放交易。”同日稍晚的另一条推文中，Solana Labs又表示：“@BinanceUS宣布支持SOL，使其成为一天内第二家上线SOL的美国交易所。”369。

自2020年9月起，SOL已可在Binance.US平台上买卖及交易，

而自2020年4月起亦可在Binance.com平台上进行相关交易。370。

Solana Labs公开传播的信息，包括自首次

销售SOL以来，使得SOL持有者——包括自2020年9月起购买SOL的投资者——有理由将SOL视为一项投资，并预期从Solana Labs推动Solana协议发展的努力中获利，而这反过来又会增加SOL的需求与价值。371。

Solana Labs曾公开表示，其将把来自私募及

公开销售SOL所获得的收益汇集于其控制的统括式加密资产钱包中，并将这些资金用于资助Solana区块链的开发、运营及市场推广工作，以吸引更多用户加入该区块链（从而可能提高对SOL的需求，并相应提升SOL本身的价值，因为希望与Solana区块链交互的用户需要使用SOL作为支付手段）。例如，在2021年的私募销售中，Solana Labs曾公开表示，将利用投资者资金：(i) 聘请工程师并提供支持

员工，以帮助发展Solana的开发者生态系统；（ii）“加速部署面向市场的应用，重点吸引下一十亿用户进入加密领域”；（iii）“设立孵化工作室，加速基于Solana的去中心化应用及平台的开发”；以及（iv）建立一个“专注于Solana生态系统的风险投资部门”和“交易柜台”。372。

正如Solana Labs公开声明的那样，在最初铸造的5亿枚SOL代币中，

其中12.5%被分配给Solana Labs的创始人，包括Yakovenko和Gokal，另有12.5%被分配给Solana基金会——一家总部位于瑞士楚格的非营利组织，“致力于Solana网络的去中心化、增长与安全”。事实上，2020年4月8日，Solana Labs已将1.67亿枚SOL代币转移至Solana基金会；在其关于Solana基金会成立的公开公告中，Solana Labs指出：“该基金会的首要任务是扩展并发展Solana协议的生态系统。”373。

Solana Labs的两位创始人为Solana基金会工作过。

Gokal目前担任Solana基金会理事会成员。Yakovenko自Solana基金会成立之初起一直担任理事会成员及主席，直至2021年12月因专注于Solana Labs的工作而卸任。374。

在其官网及社交媒体页面上的公开声明中，包括相关声明

在SOL于币安平台上线交易期间所作出并发布的声明中，Solana明确阐述了其在区块链网络开发领域的专长，并描述了Solana及其创始人为开发Solana区块链协议、吸引用户使用该技术所付出的努力及未来将持续进行的相关工作；而这一过程再次要求使用该技术的用户必须持有一定数量的SOL。

375.

索拉纳实验室还开展了其他推广活动，以提高其参与度。

网络及由此产生的对SOL的需求，包括但不限于：(a) 自2019年7月以来已播出至少90集的Solana播客节目，其中采访了Solana Labs的核心管理层及其他关键人员，包括Yakovenko；(b) 拥有超过3.7万名订阅者的YouTube频道；以及(c) 专门设立的Telegram、Twitter、Reddit、Solana论坛、Discord、GitHub、Meetup及微博等各类社交平台渠道，相关链接均已在Solana官方网站上公布。376.

索拉纳实验室在这些论坛上就以下事项所作的宣传性声明：

SOL及Solana Labs为提升SOL的需求与价值所采取的举措包括但不限于： a.2019年7月28日，Solana Labs在其Medium博客上发布的一篇文章中，Yakovenko指出：“Solana……支持每秒超过5万笔交易（TPS），使其成为性能最强的区块链以及全球首个具备网络规模的去中心化网络”，并强调“Solana团队由来自[多家知名科技公司]的先锋技术专家组成，专注于构建使Solana能够达到这些突破性性能标准的技术”；b.Solana官网声明称：“Solana通过高效节能、极速运行且成本极低的设计，旨在实现广泛而主流的应用场景”，同时指出“许多Solana的核心开发者，如联合创始人Anatoly Yakovenko，均具有建设蜂窝移动通信网络的背景”，这“意味着他们始终将重点放在可扩展性（即增长能力）与效率（即以最少资源获取最大信息量的能力）的提升上”；c.2021年4月14日，Yakovenko在gemini.com上发表的文章中，盛赞Solana网络目前“理论上可支持每秒6.

5万笔交易的峰值吞吐量”（约为比特币的1万倍、以太坊的4千倍、瑞波币的35倍，甚至约是Visa的2.5倍），并预测随着硬件与带宽的持续改进，“其处理能力将每两年翻一番”；d.2022年12月23日，Solana官网发布文章，宣传Solana及其工程师即将实施的各项“升级”，其中包括由“核心工程团队”推出的“涡轮优化”技术，Yakovenko将其形容为“我们打造的最酷却鲜为人知的技术”。

377.

此外，Solana Labs 宣传称其通过“销毁”（或永久性消除）SOL 代币来实施一种

“通缩模型”。正如 Yakovenko 在 2021 年 4 月 14 日发表于 gemini.com 的题为“Solana (SOL)：将加密货币规模化至大众”的文章中所解释的那样，“Solana 的交易费用以 SOL 支付，并通过销毁（即永久性消除）的方式作为一项通缩机制，以减少总供应量，从而维持 SOL 价格的健康水平。”根据 Solana 官方网站的说明，自 Solana 网络上线以来，“当前总供应量”已因交易费用的销毁以及一项计划中的代币减量事件而有所减少。这种被宣传为 Solana 网络“通缩机制”一部分的 SOL 销毁行为，使投资者合理地认为，由于存在一项内置机制能够减少供应并进而推高 SOL 价格，其购买 SOL 的行为具有获利潜力。B.

ADA

378.

“ADA” 是 Cardano 区块链的原生代币。Cardano 区块链

由以太坊联合创始人 Charles Hoskinson 和以太坊运营经理 Jeremy Wood 于 2015 年创建。据 Cardano 官方网站介绍，Cardano 区块链协议基于其自主研发的权益证明共识协议——Ouroboros，该协议据称具有较高的能源效率。Hoskinson 和 Wood 创立了 ADA，并宣称将 ADA 的总供应量限制在 450 亿枚。从 2015 年至 2017 年，由 Hoskinson 和 Wood 共同创立的公司 Input Output Hong Kong（简称 IOHK）开展了一次代币销售活动，期间他们以比特币为对价出售了约 259 亿枚 ADA，按平均每枚 0.0024 美元计算，为 Cardano 募集了约 6,200 万美元。379.

如今，Cardano 由三个主体负责管理：（1）Cardano 基金会，一家

瑞士实体，是 Cardano 协议的法定保管人及品牌所有者；（2）IOHK，一家由 Hoskinson 和 Wood 控制的工程公司，负责设计、开发、

以及维护卡尔达诺区块链；以及（3）Emurgo，一家在纽约和加利福尼亚设有办事处的实体，据其官网介绍，“本质上是卡尔达诺的营利性部门”，致力于“通过商业项目推动该平台的发展并促进其应用”。正如卡尔达诺官网所阐述：“IOHK负责技术研发，卡尔达诺基金会负责监督开发并推广卡尔达诺，而Emurgo则推动商业层面的应用与采纳。”上述三家公司于ADA首次挖矿后合计获得了52亿枚ADA，约占初始代币供应量311亿枚ADA的16.7%。380.

这三类实体已将ADA销售所得用于资助

卡尔达诺协议的开发、营销、业务运营及增长。例如，投资者资金被用于实施由IOHK制定的卡尔达诺路线图——具体而言，用于开发卡尔达诺开发进程中的各个“时代”，如卡尔达诺官网截图所示：

381.

ADA 已在 Binance.com 平台上开放购买、出售及交易。

自2017年11月起设立平台，自2019年9月起设立Binance.US平台。382.

由卡尔达诺、IOHK及Emurgo公开传播的信息——

包括自ADA首次销售以来，已使ADA持有者——其中包括自2017年11月起购买ADA的投资者——有合理理由将ADA视为一项投资，并预期从中获利。

来自卡尔达诺基金会、IOHK 和 Emurgo 为发展卡尔达诺平台所作出的努力，而这些努力反过来又将提升对 ADA 的需求及其价值。383。

在推特及其他社交媒体上的公开声明中，以及在其

各自的官方网站上，包括在 ADA 可于币安平台交易期间所发表并可获取的相关声明中，卡尔达诺基金会、IOHK 和 Emurgo 均明确指出其在开发区块链网络方面的专业能力，并阐述了其为开发卡尔达诺协议与区块链、吸引用户使用该技术所已采取及将继续采取的各项举措，其中包括但不限于：(a) IOHK 于 2021 年 9 月前后发布的关于在该协议上创建智能合约的公告，据称此举将“为该区块链协议带来额外的需求”；(b) IOHK 于 2022 年 11 月前后发布的一篇博客文章，介绍了其为向该区块链引入“创新、新功能及新特性”所作的努力；以及 (c) IOHK 于 2022 年 11 月 17 日前后发布的一篇博客文章，宣称 ADA 已“上线超过 30 家加密货币交易所”，并概述了 IOHK 计划“提升卡尔达诺网络的基础性能，以更好地支持数千个高交易量应用的增长与普及”，同时列举了实现这一目标的具体措施。C.

MATIC

384。

“MATIC” 是 Polygon 区块链的原生代币。Polygon 最初

称为 Matic Network，并于 2021 年更名为 Polygon，是一个由 Jaynti Kanani、Sandeep Nailwal 和 Anurag Arjun 等人于 2017 年在印度孟买创立的区块链平台。自创立以来，Polygon 的创始人一直通过……积极参与 Polygon 的各项事务。

“Polygon Labs”（“Polygon”），一家他们同样为“Polygon的开发与成长”而创立的实体。385。

根据Polygon官网https://polygon.technology/显示，Polygon

网络是一个以太坊扩展平台，使开发者能够构建可扩展且用户友好的去中心化应用（dApp），并具有较低的交易费用；其运作方式据称是通过托管与以太坊区块链并行运行的“侧链”，从而使用户能够在Polygon据称更为通畅的侧链网络上处理交易、发起资产转移以及进行技术开发。386。

Polygon发行了总量固定的100亿枚MATIC代币。MATIC持有者可以

通过在Polygon平台上质押其持有的MATIC并成为验证者，或将其MATIC委托给其他验证者以获取部分因验证交易而收取的手续费，亦或将其MATIC与其他第三方（如提供质押服务的加密资产平台）进行质押，从而获得额外的MATIC奖励。387。

根据MATIC最初的白皮书，“Matic代币[被]预期

将为Matic网络（现称Polygon）……提供经济激励机制……若无Matic代币，则用户将缺乏参与各项活动或为整个Matic网络生态系统提供服务的动力。”388。

大约在2018年前后，Polygon在两轮早期销售中出售了总供应量约4%的

MATIC，分别以每1枚MATIC 0.00079美元的价格筹集了16.5万美元，以及以每1枚MATIC 0.00263美元的价格筹集了45万美元。2019年4月，Polygon又通过所谓的“首次交易所发行”（IEO——实质上是在加密货币交易平台上的首次证券型加密资产发售）向公众出售了MATIC总供应量的19%，定价为每1枚MATIC 0.00263美元，进一步筹集了500万美元用于支持该网络的开发。

389.

Polygon公司公开传播的信息使MATIC持有者，

包括自2019年4月以来购买MATIC的投资者，有理由预期能够从Polygon推动Polygon协议发展的努力中获利，而这种发展反过来又将提升MATIC的需求与价值。390.

例如，Polygon公司在其白皮书中等公开场合明确表示，它将

将通过其私募及公募筹集到的投资资金集中用于业务的开发与扩张。391.

此外，在首次交易所发行（IEO）之后，Polygon还进行了额外的MATIC销售，

并公开声明此举旨在筹集支持其网络增长所需的资金。2022年2月7日，Polygon在其官方博客上披露，通过一轮据称是私募的、面向多家知名风险投资机构的融资活动，共筹集约4.5亿美元的MATIC代币。Polygon表示：“凭借这笔资金储备，核心团队能够巩固Polygon在推动Web3应用大规模普及方面的领先地位，我们相信这场竞赛最终将使以太坊胜出，超越其他区块链。”392.

Polygon还曾宣布从其他重量级及知名投资人处获得融资。

393.

Polygon还表示，其将预留大约67%的MATIC用于支持

Polygon生态系统、基金会以及网络运营。另外20%的MATIC则进一步被预留，用于奖励Polygon团队成员及顾问，使其在MATIC相关利益方面与投资者保持一致。394.

此外，Polygon官方博客还会定期发布有关网络发展与

进展的最新动态，包括每日活跃钱包数量及交易量的周度统计数据，以及每日收入和全网总收入等财务指标。

395.

Polygon还经常宣布加密资产交易平台何时已

上线MATIC交易，例如2020年6月在Binance.US平台上上线。396.

Polygon明确鼓励MATIC购买者将MATIC视为一种

投资方式。例如，在2021年2月5日的一条推文中，即MATIC经历其单次最大价格跌幅后的14个月，Nailwal将该代币比作一位从失败中重返赛场并最终成为冠军的拳击手：

397.

此外，2022年11月3日，Nailwal在推特上表示：“我绝不会停下脚步，直到

@0xPolygon能够获得其当之无愧的‘前三’地位，与BTC和ETH并驾齐驱。没有任何其他项目能望其项背。”在2022年5月24日于YouTube发布的CNBC“炉边谈话”中，Bejelic将“Polygon与众不同的地方”之一描述为：“我们团队非常、非常投入，对所有现有项目都采取亲力亲为的方式，全天候致力于推动应用普及，这也正是我们目前成为采用率最高的扩容基础设施平台的原因。”目前，Polygon的创始人仍在通过各类社交媒体持续推广该平台。例如，2023年2月21日，Nailwal发推文，Kanani转发称：“Polygon实现了指数级增长。为了延续这一惊人的增长势头，我们已明确了未来五年的战略规划，旨在通过扩展以太坊来推动Web3的大规模普及。我们的国库状况良好，余额超过2.5亿美元，且持有超过19亿枚MATIC。”

398.

自2022年1月起，Polygon亦宣传其“销毁”MATIC代币的行为。

作为费用累积，这表明MATIC的总供应量将会减少。例如，在2022年1月，Polygon在其一篇题为“燃烧吧，MATIC，燃烧吧！”的博客文章中，明确宣布了一项协议升级，该升级使得代币销毁成为可能。与此同时，Polygon在其网站上发布的另一篇博客文章中解释道：“Polygon的MATIC具有固定的100亿枚供应量，因此任何可用代币数量的减少都将产生通缩效应。”截至2023年3月28日，Polygon已销毁约960万枚MATIC代币。这种将MATIC销毁作为Polygon网络“通缩效应”一部分的市场宣传，使投资者合理地认为，由于存在一项能够减少供应、进而推高MATIC价格的内置机制，其购买MATIC的行为具有获利潜力。D.

FIL

399.

“FIL”是Filecoin网络的原生加密资产。Filecoin网络是

一个运行在区块链上的开源数据存储网络，由协议实验室公司（“Protocol Labs”）创建，该公司自称为网络协议的研究、开发与部署实验室。400.

2014年7月前后，协议实验室及其创始人兼首席执行官胡安·巴蒂斯-贝内特

（“Benet”）发表了一份题为《Filecoin：一种由加密货币驱动的文件存储网络》的白皮书，该白皮书约三年后由Protocol Labs予以更新，其中阐述了“构建Filecoin网络的路径”。401。

2017年，协议实验室开展了两阶段的代币销售：首先进行的是“顾问销售”

针对协议实验室及Filecoin的顾问；其次，面向更广泛的社区开展“公开销售”，但据称仅限于“合格投资者”（统称为“2017年FIL销售”）。投资者可使用美元及特定加密资产购买Filecoin。

402.

协议实验室于2017年7月21日至7月24日开展了顾问销售活动，并向……出售了FIL。

约150名投资者，其中包括个人、机构投资者、信托以及成熟的银团投资者。这些投资者按每FIL支付0.075美元，并被提供“1至3年的归属/折扣选择及0至30%的折扣”。403。

在2017年8月的公开销售中，FIL的价格系依据“公开销售”确定。

“价格函数”，其表述为“价格 = max（1美元，已筹集金额 / 4,000万美元，美元/ FIL）”，并随后根据销售数量进一步上调。对于公开发售，与顾问出售类似，投资者因同意更长的归属期而获得折扣价格。404.

鉴于2017年FIL销售系依据SAFT协议进行，

协议实验室已向美国证券交易委员会提交相关表格，主张根据SAFT协议进行的FIL发行享有注册豁免。405.

协议实验室报告称，其已筹集超过2.05亿美元用于……

2017年FIL销售中Filecoin的开发情况，其价值在销售结束后数日内因某些已投资加密资产的价值波动而有所上升。406.

协议实验室将代币销售所得投资收益汇集起来，用于资助……

Filecoin网络的发展与增长。407。

2020年10月15日，协议实验室正式启动了主网（一个可公开访问的

Filecoin网络的（“网络版本”），FIL开始被铸造并进行分配。官方规定，FIL的最大流通供应量为20亿枚，这意味着FIL的总量永远不会超过20亿枚，其发行机制与网络的增长相一致。408.

FIL已在Binance.com平台上开放买卖与交易。

自2020年10月起在该平台运营，自2021年6月起在Binance.US平台运营。

409.

自2020年10月启动以来，协议实验室一直继续使用来自……的资金。

向FIL出售，以开发、扩展并推广Filecoin网络。410.

协议实验室公开传播的信息，包括在初始阶段之后

FIL销售行为，已使包括自2020年10月以来购买FIL的持有人在内的人士有合理理由将FIL视为一项投资，并预期能够从Protocol Lab推动其协议发展的努力中获益；而这一发展反过来又将提升对FIL的需求及其价值。411.

协议实验室Filecoin团队就此次销售发布声明称：“Filecoin销售是一次……”

项目生命周期中的关键里程碑。它筹集到了所需资金，用于扩充我们的团队、搭建网络，并开发运行和使用该网络所必需的各项软件工具。”他们还表示：“Filecoin的成功将通过同时降低存储成本并提升激励矿工提供存储服务的Filecoin代币价值，回馈像您这样的支持者的投资。我们对您们广泛而热烈的关注深感振奋，并期待继续与您们保持互动，共同分享我们的成功。”412.

此外，Benet与Filecoin团队发布了一份题为“Filecoin”的文件。

“代币销售经济学”，其中提供了关于2017年FIL销售及Filecoin网络的相关信息，指出：Protocol Labs需要大量资金来开发、启动并推动Filecoin网络的发展。我们必须开发所有必要的软件，包括挖矿软件、客户端软件、用户界面与应用程序、网络基础设施与监控系统，以及第三方钱包和交易所支持Filecoin所需的软件、与其他数据存储软件的集成方案、供Web应用及去中心化应用使用Filecoin的工具链等，此外还有诸多其他工作。我们还需部署该网络，促进其向大规模发展，面向矿工与客户开展市场推广并完成用户接入，引入关键合作伙伴融入生态系统，以及其他大量相关工作。

413.

该文件还载明，FIL应当分配给“对……至关重要的”各团体。

“网络的创建、开发、成长与维护”，并设有如下分配方案，将协议实验室的收益与其FIL持有者的收益相挂钩：a. 70%分配给Filecoin矿工——“用于提供数据存储服务、维护区块链、分发数据、运行智能合约等”；b. 15%分配给协议实验室——“用于科研、工程开发、部署实施、业务拓展、市场营销、市场推广等”；c. 10%分配给投资者——“用于资助网络开发、业务拓展、合作伙伴关系、技术支持等”；d. 5%分配给Filecoin基金会——“用于长期网络治理、合作伙伴支持、学术资助、公共事业、社区建设等”。414。

“Filecoin代币销售经济”文件进一步解释称：“我们有”

“我们对代币销售进行了结构设计，旨在通过以我们认为远低于其未来价值的价格出售Filecoin代币，来奖励那些能够帮助我们构建[Filecoin]网络的广大群体（需注意：与任何高风险投资一样，我们无法作出任何保证或预测）。”正如2017年7月的一篇博客文章所述，尤其是顾问销售，其目的之一在于确保“对Filecoin网络的长期承诺与利益一致性”，并“通过赋予早期投资者参与机会，对其迄今的贡献及未来的潜在价值予以奖励”。415.

“Filecoin代币销售经济”及其他一份已公开的文件

投资者在2017年FIL销售之前，即《Filecoin入门指南》中指出，Filecoin的购买者未来将能够在加密资产交易平台上出售该代币。416.

《Filecoin入门指南》还强调了“大规模价值创造”，并解释道，

Filecoin网络“将通过多种方式创造价值，其整体影响力可能极为巨大。网络的持续增长将推动对代币的需求。随着创造的价值不断增加”

“由Filecoin网络决定，个人和组织在Filecoin上的支出越多，该代币的价值与含金量也就越高。”417。

同样，一份保密的私募发行备忘录（“PPM”）在

与2017年FIL销售相关的声明指出：“本次发行所得款项中的相当一部分将由公司用于实现最小可行产品，并在此基础上构建一个由区块链及Filecoin协议代币驱动的去中心化存储网络。”418。

此外，无论是在2017年FIL销售之前还是之后，Protocols Labs始终

其以其专业能力和技术实力著称，并主导了Filecoin网络的开发工作，为该网络的上线奠定了基础。在2017年8月2日的一次问答环节中，Benet表示：“在过去几年里，Protocol Labs已向全世界证明，我们懂得如何配置资本，以打造具有价值的项目、先进的技术和优质的软件……我们深知如何高效地运用资本。我们针对Filecoin网络及其周边生态系统制定了宏伟的规划，在多个资金层级上均有布局。我们计划在未来数年内投入数亿美元，致力于将Filecoin打造成全球最优秀的存储网络，而不仅仅是最佳的去中心化存储网络。”419.

贝内特还就FIL的资金需求、定价及经济性问题进行了阐述。

2017年8月的问答中指出：“鉴于我们期望并致力于使Filecoin在未来具有更高的价值，因此我们自然希望以市场所能承受的最高价格出售。在合理范围内，若能以更高价格售出，则理应如此。”420.

贝内特还公开表示，Filecoin 需要资金支持，以便能够……

竞争：“我们（集体）面临的竞争，是那些规模庞大、高度集中的云存储公司。我们所谈论的是科技巨头——AWS、Google Cloud 和 Microsoft Azure——这三家全球最大的企业，其云业务的年收入高达数十亿美元，而不仅仅是资金支持。为了迎战这场竞争，我们将需要大量的资源。是的，这些资源在……”

数以亿计的资金将使我们能够以最快的速度开发Filecoin，以及开发数十种其他工具和服务，从而让Filecoin成为一个在远程服务和生态系统方面几乎可与中心化同类产品相媲美的平台。421。

FIL的分配经济结构及其关于该结构的公开声明

这些结构进一步引导投资者将FIL视为对Protocol Labs和Filecoin基金会努力的一种投资，并得出结论：FIL投资者的利益与FIL开发者的利益是一致的。具体而言，分配给Protocol Labs和Filecoin基金会的代币将在网络启动后开始的六年期内逐步归属。正如“Filecoin代币销售经济学”文件中所述，Protocol Labs和Filecoin基金会“旨在使Filecoin在长期内具有巨大的价值，并希望吸引同样关注长期价值创造与增长的投资者”，并且“归属机制有助于形成长期一致性”，因为“Protocol Labs和Filecoin基金会对长期发展有着坚定的承诺，而为期六年的归属安排也向所有其他网络参与者有力地证明了这一点”。422。

Filecoin还实施了一项销毁FIL代币的机制，从而减少

FIL的供应量。如同本文所述的其他加密资产证券的“销毁”机制一样，Filecoin将其经济特性中的FIL销毁机制作为市场宣传的一部分，这使得投资者有理由认为其购买FIL的行为具有获利潜力。423。

在2020年10月协议发布之后，Protocol Labs继续

大力参与Filecoin网络的开发与推广，并致力于推动其取得成功。424。

2021年末，Protocol Labs的研究员Raul Kripalani推出了“Filecoin

虚拟机”（“FVM”），并将其描述为“去中心化存储生态系统下一次演进的核心支柱”。2022年11月6日，Kripalani在推特上发文称：“这几周真是令人惊叹，

and much more.” E.

ATOM

427.

“一个能够以去中心化方式相互通信的区块链网络。”Cosmos基于权益证明共识机制构建。428.

宇宙枢纽是一个中心区块链，为其他提供服务。

与其相连的区块链，包括“最大的跨链代币兑换平台、通过跨链安全实现的共享安全机制、通往以太坊（ETH）和比特币（BTC）的桥接通道，以及对数字资产的安全托管服务”。Cosmos将Cosmos Hub描述为“在由主权区块链组成的Cosmos网络中率先启动的众多枢纽中的第一个枢纽”。429。

ATOM被描述为“一种允许持有人进行投票、验证或委托的许可”

“其他验证者”以及“也可用于支付交易费用以防止垃圾信息”。430。

2017年，跨链基金会（“ICF”）（一家瑞士非营利组织）

布赫曼担任总裁的公司通过开展其所谓的“Cosmos筹款活动”，为Cosmos网络的开发募集所谓“捐款”。根据该项发行安排，参与者以BTC或ETH为对价换取ATOM代币。ICF以每枚代币0.10美元的价格发售ATOM，并对合作的“战略出资方”提供25%的折扣，对个人“预筹款人”则提供15%的折扣。截至2017年4月，ICF已通过该“筹款活动”出售ATOM代币，累计筹集约1,730万美元的BTC和ETH。431.

至少有四个实体目前或曾经在……中发挥过重大作用。

Cosmos的发展：（1）ICF，由权和布赫曼于2017年创立，并据Cosmos官方网站所述，“旨在支持Cosmos及其生态系统的发展，从而为Cosmos网络作出贡献”；（2）Interchain GmbH, LLC，一家德国有限责任公司，系ICF的子公司，其团队约有35名软件工程师及运维人员，主要致力于Cosmos相关工作。

网络；（3）All in Bits, Inc.，其以Tendermint（原名Ignite, Inc.）之商号运营（以下简称“Tendermint”），系由权先生创立、总部位于加利福尼亚州伯克利的特拉华州公司，ICF于2017年与其订立合同，“旨在开发CESS[Cosmos基本软件与服务]的初始部分”；以及（4）NewTendermint, Inc.，系由权先生担任首席执行官的特拉华州公司，负责支持并发展Cosmos生态系统。432.

2022年2月，NewTendermint从All in Bits, Inc.（以下简称“公司”）中分拆出来。

Tendermint），同时更名为Ignite, Inc.，该公司专注于开发产品及工具，旨在“引导下一波开发者与加密爱好者加入Cosmos”。433。

ATOM已在Binance.com平台上开放购买、出售及交易。

自2019年4月起为交易平台，自2019年10月起为Binance.US交易平台。434。

ICF、Kwon及Buchman所公开传播的信息已导致

ATOM 持有者，包括自 2019 年 4 月起购买 ATOM 的人士，有合理理由将 ATOM 视为一项投资，并预期能够从 ICF、权志龙及布赫曼为推动 Cosmos 协议发展所作的努力中获益；而这些努力反过来又将提升 ATOM 的需求与价值。435.

ICF将从投资者处筹集的1,730万美元予以归集并集中管理。

宇宙筹款活动。在推广宇宙筹款活动的过程中，ICF 曾表示，所募集的资金将用于开发宇宙网络。例如，2017年3月31日发布于宇宙GitHub页面的《宇宙计划》明确指出，所筹资金将用于“与包括Tendermint在内的相关实体及其代理人签订合同”，以推进宇宙核心软件与服务（CESS）的开发，并助力围绕CESS构建社区。此后，ICF还通过公开渠道披露了其对投资者资金的具体使用情况，如2019年在其公共GitHub页面上发布的《2018年资助项目》一文。

436.

在2017年发布的《Cosmos白皮书》及《募资计划》中（两者均……）

（该信息已在Cosmos网站上公开），权先生与布赫曼先生在文中描述了Cosmos筹款活动，并指出最初铸造的2.36亿枚ATOM代币将按如下方式分配：10%分配给“Cosmos网络基金会”（即ICF），10%分配给All in Bits, Inc.（Tendermint），5%分配给初始或“主要捐赠者”，剩余75%则分配给“Cosmos筹款活动的捐赠者”（即投资者）。437。

在Cosmos和ICF网站上的公开声明中，包括所作的声明

且在ATOM于币安平台可供交易期间，ICF阐述了其在区块链网络开发方面的专业能力，以及其与相关实体（包括Interchain GmbH和Tendermint）为发展Cosmos网络并吸引用户采用该技术所作出的、且将继续作出的努力。例如： a.Cosmos官方网站载明“Cosmos由Interchain基金会支持”，并列明Tendermint、Interchain GmbH及其他15个“Cosmos核心开发团队”；b.ICF官网称其“资助、管理并负责任地推动Cosmos生态系统的发展”，其“核心团队维护‘Cosmos技术栈’中的协议与应用”（包括Cosmos Hub和Cosmos SDK），并列举了35名“团队成员”，其中包括Cosmos Hub及Cosmos SDK项目的负责人、战略负责人、开发者关系负责人，以及软件工程师和开发者关系工程师等；同时指出“我们协助支持诸如Cosmos网络之类的项目”，并通过其“工程与产品”工作“主要关注能够扩展Cosmos生态系统环境、功能与安全性的通用型技术”；c.

ICF GitHub页面上发布的2019年“2018年资助项目”文章（如前所述）列明了2018年度用于开发Cosmos网络的各类资助、服务协议及投资；d.ICF官网还大力宣传“Builders Program”，据称该计划“提供指导、结构化支持，并接入广泛的合作伙伴网络”；“由一支在构建生态系统软件与基础设施方面经验丰富的团队领导”；“由建设者为建设者打造，将我们拥有的企业家、软件工程师与设计师团队与多年从事链的构建与上线工作的经验相结合”；并且作为ICF帮助各团队“通过接入我们庞大的投资者、交易所、托管机构、审计机构、开发与设计机构、数据提供商以及107家……”来实现其在生态系统中顺利发展的工具。

基础设施合作伙伴。”F.

沙子

438.

“SAND”是在以太坊区块链上创建的，作为该平台的原生代币。

沙盒平台，是由Pixowl公司（“Pixowl”）于2012年首次推出的虚拟游戏平台，作为一款可在移动电话上下载的手机游戏。Pixowl总部位于旧金山，由阿瑟·马德里德（“马德里德”）和塞巴斯蒂安·博尔热（“博尔热”）于2011年创立。2018年，总部位于香港的Animoca Brands公司（“Animoca”）收购了Pixowl，并宣布拟利用区块链技术打造沙盒的全新3D版本。在Pixowl被收购后，沙盒的知识产权连同Pixowl的其他全部资产一并转移至TSB Gaming有限公司（“TSB”），该公司为Animoca的全资子公司。马德里德担任TSB的首席执行官，博尔热则担任首席运营官。439。

根据Sandbox官方网站的规定，SAND被要求访问Sandbox。

平台，参与平台的治理，并通过平台上的质押计划获得奖励，具体说明如下。440.

2019年5月23日左右，在2019年7月SAND铸造之前，Animoca

通过发行未来股权简单协议（“SAFE”）及SAND代币，TSB已筹集约250万美元的现金与加密资产，用于“资助The Sandbox即将推出的区块链版本的开发”。据Animoca于2019年5月23日发布的新闻稿显示，多数投资者将其投资分配于购买SAND代币以及通过SAFE协议获取TSB的未来股权（金额为200万美元），而部分投资者则仅将其投资用于购买SAND代币（金额为50万美元）。根据该新闻稿，本轮融资由Hashed领投，金额约为100万美元，并另有若干其他加密风险投资机构参与。

441.

TSB随后在以太坊区块链上铸造了总计30亿枚SAND。

或于2019年7月前后，通过所谓的私募销售及首次交易所发行（IEO）方式发售并出售SAND，该IEO自2020年8月13日起在Binance.com平台上筹集了300万美元。442.

SAND已在Binance.US平台上开放买卖与交易。

自2022年10月起的平台。443。

TSB公开发布的相关信息已导致SAND持有者，包括

自2020年8月起购买SAND的人员，有合理理由将SAND视为一项投资，并预期从TSB推动Sandbox协议发展的努力中获利；而该等发展又将进一步提升SAND的需求与价值。444.

在其宣布“交易所上币”的博客文章中，Sandbox 夸耀其为……所作出的努力。

在二级市场上获得“上市”及SAND代币的流动性。例如，在2021年9月21日的一篇Medium博客文章中，Sandbox指出：“$SAND已在超过60家全球加密货币交易所上市，其中包括按市值排名前十的十余家交易所。”445。

此外，沙盒机制表示，其将把来自私募的所得款项予以归集。

代币销售及IEO旨在开发并推广该平台的使用。例如，2019年5月23日发布的新闻稿指出：“通过本次交易筹集的资金将用于扩充[The Sandbox]游戏平台的开发团队与基础设施，支持通过吸纳创作者及获取IP授权开展的市场推广活动，并用于支付安全、法律及合规相关费用以及一般管理费用。”《The Sandbox》白皮书亦对拟在IEO期间募集的300万美元资金作出了相同用途的说明。

446.

此外，根据《Sandbox白皮书》，在30亿枚SAND代币中

最初铸造的代币中，19%将分配给Sandbox的创始人及团队，另有25.8%将分配给公司储备。447。

此外，沙盒于2019年7月25日在其Medium博客上发表的文章指出：“[A]n”

[The $SAND] 代币的一个有趣特征在于，由于其稀缺性，其价值会随着时间的推移而累积。$SAND 的总供应量将被限制在 30 亿个单位。448.

此外，TSB公开表示将采取措施管理市场。

沙币（SAND），包括其白皮书在内，其中载明：沙盒团队控制着沙币的供应，并已实施“可控的供应机制，例如从多家交易所购入沙币”；同时指出：“尽管沙币的总供应量是固定的，但初始发行的沙币数量将产生稀缺效应，从而降低人均可得的沙币数量，进而促进需求。”449。

此外，在许多情况下，Animoca 曾宣传 Pixowl 的背景情况，

TSB及沙盒核心成员，包括马德里和博尔热，在阐述沙盒的成功及其未来发展时指出：a. 在收购Pixowl之后，Animoca的联合创始人兼董事雅特·萧于2018年8月27日发布的新闻稿（以下简称“2018年新闻稿”）中表示：“Pixowl经验丰富的开发团队将显著提升我们的研发能力。其创始人均为备受尊敬的游戏行业资深人士，曾打造出价值数百万美元的知名游戏系列。我们相信，沙盒的区块链版本具有巨大的发展潜力……我们期待借助此次收购所带来的诸多增长机遇。”b. 在该2018年新闻稿中，马德里亦评论道：“Animoca Brands与Pixowl可谓完美契合，我们很高兴将其品牌资源纳入其业务版图，并进一步加速推动我们核心IP——沙盒的增长。”c. 该2018年新闻稿还强调，微软游戏工作室的创始人、Xbox项目的联合创始人埃德·弗里斯担任沙盒原开发公司Pixowl的特别顾问，因此将继续在顾问团队中履职。110

d. 《The Sandbox》白皮书进一步声称：“我们拥有清晰有力的产品路线图，并拥有一支顶尖团队，致力于实现打造一个独特的虚拟世界游戏平台的宏伟愿景，使玩家能够构建、拥有并变现其游戏体验，同时推动区块链技术成为游戏行业的主导技术。”450。

此外，《沙盒白皮书》载明，“沙盒”的角色……

“基金会”旨在通过多种方式支持Sandbox的生态系统，其中包括提供资助以激励平台上高质量内容与游戏的创作；并进一步指出，“元宇宙的整体估值将随着基金会所资助的所有游戏的估值而增长，从而形成良性循环，为资助更大型的游戏创造条件。”Sandbox的Gitbook还载明，Sandbox基金会除其他事项外，（a）曾支持“边玩边赚”类赛事及跨游戏联动活动，以促进SAND的广泛普及；（b）支持各类营销活动，推动公众对NFT、元宇宙以及SAND应用的认知度提升，包括与交易所及意见领袖开展联合营销等。G.

MANA

451.

“MANA”是由Decentraland发行的数字代币。Decentraland是一个虚拟的

一个于2015年6月开始开发、直至2020年2月才向公众推出的虚拟现实平台。Decentraland由一支核心开发者团队通过名为“Metaverse Holdings”的实体推出，该团队成员包括：Ariel Meilich、Esteban Ordano、Manual Araoz和Yemel Jardi。Decentraland运行于以太坊区块链之上。根据Decentraland官方网站www.decentraland.org的介绍，Decentraland是一个三维虚拟现实平台，用户可在其中创建、体验并实现其内容与应用的商业化变现。452.

根据Decentraland的官方网站所述，并且下文将作更为详尽的论述，MANA

作为Decentraland虚拟现实生态系统中所有交易涉及的加密资产。2017年8月18日，Decentraland举行了首次代币发行（ICO），以MANA代币换取111

以太坊，筹集资金约2,410万美元。目前，MANA代币的总供应量约为21.9亿枚。453。

Decentraland 为 Decentraland 生态系统的早期贡献者提供了

购买MANA时的折扣价。454。

MANA 已在币安平台上开放购买、出售及交易。

自2020年8月起的平台。455。

德昌特兰公开传播的信息已导致MANA持有者，

包括自2020年8月起购买MANA的人员，有合理理由将MANA视为一项投资，并预期从Decentraland推动Decentraland协议发展的努力中获利；而该等努力反过来又将提升MANA的需求与价值。456.

在MANA首次代币发行（ICO）期间募集的投资者资金被集中用于资助……

营销、业务开支以及Decentraland平台的建设与完善。例如，2017年7月5日——即MANA首次代币发行（ICO）前数周——Jardi发表了一篇博客文章，详细阐述了Decentraland拟将此次代币销售所得用于以下用途：

457.

该博客文章进一步说明，收入使用的“首要优先事项”是

为开发虚拟世界，且即便在Decentraland创建之后，“开发预算仍将重点用于持续提升该世界内的终端用户体验。”112

458.

事实上，Meilich在另一篇博客文章中解释称，在首次代币发行（ICO）之后，Decentraland

将实施“持续代币模型”，即在第一年内将MANA的供应量增加8%，随后几年则以较低的速度逐步增加，以便Decentraland能够“在不断扩展的同时接纳新用户……通过[持续代币模型]出售的代币所得收益将为Decentraland提供长期资金支持，使其与网络的繁荣始终保持一致。”459。

2020年4月，Decentraland团队宣布成立Decentraland

基金会（以下简称“基金会”），该基金会目前持有Decentraland平台上所提供的各类产品和服务（包括虚拟环境及工具）的知识产权，并负责其对外提供。Meilich公开表示，首次代币发行时所发行的初始MANA代币将按如下方式分配：20%分配给创始团队、顾问及早期贡献者；20%归基金会所有；40%向公众开放购买；剩余20%则用于“激励希望在Decentraland内进行建设的早期用户、开发者及合作伙伴”。460。

正如Meilich在其公开博客文章中所解释的那样：“为激励价值创造，

Decentraland内部将额外分配代币给[开发团队]、相关组织以及一个储备基金，以加速社区与合作伙伴的参与。”461。

例如，Decentraland曾公开发表了一份白皮书（“Decentraland

白皮书”），其中详细描述了将在虚拟现实平台中构建的架构，以及为支持Decentraland发展而将采取的各项措施。此外，该白皮书还明确指出，平台的开发工作才刚刚开始，并列举了一系列在开发过程中需要解决的“挑战”，以确保平台的成功。

462.

Decentraland 一直持续投入资源，用于开发新的功能与工具。

该平台。据梅利奇称，即便在首次代币发行（ICO）之后，Decentraland 仍在“制定土地分配政策，以确保公平分配，并设计一种机制，使团体能够购买更大、连片的土地”。自 ICO 以来，Decentraland 已开发出若干旨在其平台上使用的工具（例如“市场”和“建造者”工具）。在 2018 年 3 月 19 日发布的一篇公开博客文章中，Decentraland 团队将该市场工具描述为“一系列工具中的第一个……”。463.

此外，Decentraland 白皮书阐述了基金会将如何

“培育网络”体现在其将“举办艺术、游戏、应用及体验类创作竞赛，并以达成一系列阶段性目标为获奖条件。同时，新用户将被分配一定额度的代币，使其能够立即参与经济活动。”Decentraland白皮书进一步指出：“这些经济激励措施将有助于逐步提升网络的实用价值，直至其能够独立吸引用户与开发者。”464.

Decentraland白皮书及官方网站亦曾宣传该协议

“在Decentraland生态系统内使用时，会‘燃烧’（或销毁）MANA代币。H.”

阿尔戈

465.

“ALGO”是Algorand区块链的原生代币，其最大供应量为

供应量为100亿枚，这些代币在Algorand网络启动时被铸造。Algorand是由西尔维奥·米卡利创立的区块链协议。Algorand区块链采用其称之为“纯权益证明”的共识算法，在该算法中，每个用户对新区块选择的影响力与其在系统中的权益（即持有的代币数量）成正比。由于ALGO是Algorand区块链的原生代币，因此使用Algorand区块链的用户需要持有（并可能进行质押）一定数量的ALGO。

466.

阿尔戈兰德基金会有限公司（以下简称“阿尔戈兰德基金会”）进行了首次

ALGO代币于2019年6月19日左右进行发售，以每枚ALGO 2.40美元的价格出售2,500万枚代币，募集资金约6,000万美元。在代币发售之前，Algorand基金会通过Twitter对该次代币发售进行了宣传，并附上了其官方网站的链接。467。

阿尔戈兰德基金会于2019年6月19日举办的代币销售活动，部分是通过……进行推广的。

允许ALGO投资者在一年后以原购买价格的90%将ALGO退还给Algorand基金会的退款政策。Algorand基金会通过指出其对ALGO价值的信念与承诺，阐明了该退款政策背后的经济合理性：“我们坚信Algorand区块链、ALGO以及无国界经济所蕴含的内在价值。我们的目标是投资于这一经济体系的增长、可持续性及绩效。”468。

换言之，在推动ALGO代币销售的过程中，Algorand基金会将……

阿尔戈兰德区块链的潜在增长，以及对ALGO代币自身需求的潜在增长，还有其为维持ALGO价格下限所作出的承诺。469.

2019年8月前后，Algorand基金会公开发售ALGO。

为投资者提供了提前退款的机会，ALGO 投资者共计向 Algorand 基金会返还了约 2,000 万个 ALGO 代币，以换取相当于原购买价格 85% 的退款。在 2020 年 6 月前后，对于那些未在 2019 年 8 月退还其 ALGO 代币的 ALGO 投资者，公开提供了第二次退款窗口。ALGO 投资者共计返还了约 500 万个 ALGO 代币，以换取相当于原购买价格 90% 的退款。

470.

通过其奖励计划和激励机制，Algorand基金会

在2019年6月的代币销售之后，继续进行代币的分发。截至2022年9月，流通中的ALGO约有69亿枚。471。

今天，有两个实体负责阿尔戈兰德：（1）阿尔戈兰德基金会，一个

该组织据称专注于“Algorand协议治理、代币机制以及支持Algorand生态系统的基层开源开发”，并在新加坡注册成立；以及（2）Algorand, Inc.，一家据称专注于“Algorand协议的Layer-1层开发并推动企业采用Algorand区块链技术”的公司。472。

阿尔戈兰德基金会与阿尔戈兰德公司据称就相关项目开展合作。

以及面向 Algorand 社区的各项倡议。473.

在2019年6月19日ALGO代币发售前不久，首席执行官史蒂文·科基诺斯

Algorand, Inc.发布了一篇公开文章，载明如下内容：“（a）我们将长期持有创始人的代币，且不会出售；（b）我们将利用创始人的代币参与共识机制并协助保障网络的安全，但其投票权始终不超过49%；（c）我们将利用创始人的代币支持生态系统并鼓励开发。”474。

阿尔戈兰德基金会据称持有5亿枚ALGO代币，且……

与这些代币相关的参与和治理奖励。此外，Algorand基金会董事会及其咨询委员会的成员亦以ALGO作为薪酬。475.

除其所持有的代币外，截至2022年9月，Algorand基金会

同时，还控制着超过30亿枚ALGO代币，这些代币存放在被公开认定为“社区与”用途的钱包中。

“治理奖励”、“生态系统支持”和“基金会捐赠”，向公众表明，Algorand基金会将利用ALGO代币来支持ALGO经济或生态系统，并用于奖励自身及该生态系统的参与者。476.

ALGO 已在 Binance.com 平台上开放购买、出售及交易。

自2019年6月起为交易平台，自2019年10月起为Binance.US交易平台。477。

阿尔戈兰德公司及阿尔戈兰德基金会公开的信息

已传播的信息致使ALGO持有者，包括自2019年6月起购买ALGO的持有人，有合理理由将ALGO视为一项投资，并预期从Algorand, Inc.及Algorand基金会推动Algorand协议发展的努力中获利，而这一发展反过来又将提升ALGO的需求与价值。478.

在推特上的公开声明以及各自网站上，Algorand，

Inc.与Algorand基金会推广了Algorand协议。479。

截至2022年5月14日左右，Algorand基金会向投资者表示

公开称，ALGO投资者可通过“通过在在线钱包中持有Algo参与Algorand生态系统”而获得参与奖励（据称系一种委托质押形式）。480。

截至2022年5月14日左右，Algorand基金会公开表示：

它将用所谓的治理奖励取代ALGO持有者本应获得的参与奖励。Algorand基金会将“治理”描述为一种使投资者能够从其购买的ALGO中获取投资回报的方式，称其为“一项去中心化的计划，允许ALGO持有者就Algorand的未来发展进行投票”，并指出“这是持有ALGO获取奖励的最佳方式，此前各期的年化收益率（APY）介于10.02%至14.05%之间。”

481.

Algorand, Inc. 和 Algorand 基金会的官方网站均宣传其团队的技术能力。

在密码学与业务发展领域拥有丰富的经验和专业能力。例如，Algorand, Inc. 的官方网站载明：“Algorand 团队融合了卓越的技术造诣与稳健的职业素养，由国际知名的研究人员、数学家、密码学家和经济学家，以及来自全球科技企业的资深商业领袖组成。”482。

在2022年3月的一份报告中，Algorand基金会公开表示，其已

启动了一项新计划，旨在激励“生态系统的成长”，而这正是成熟区块链所面临的根本需求。该计划包含一系列贷款，以助力我们DeFi网络的发展，并扩大生态系统中的机构投资规模……Algorand生态系统团队通过提供未稀释的资金、技术培训以及针对ASA、钱包和AVM的标准化规范，促进生态系统的开发与壮大，并推动开发者人才梯队的建设。483.

Algorand公司及Algorand基金会亦已采取措施，以激励……

第三方参与并吸引用户使用ALGO协议。例如，2022年2月前后，Algorand基金会宣布了一项总额为1,000万美元的激励计划，旨在鼓励开发者使Algorand区块链与基于以太坊区块链构建的应用程序实现兼容。484.

同样在2022年2月前后，Algorand基金会宣布了一项条款

在其名为AlgoHub的网站上，该机构称其为“一个旨在扩大#Algorand开发者队伍的虚拟社区”。485。

这些声明已导致ALGO投资者，包括那些购买了……的投资者，

ALGO在币安平台上线交易后，有合理理由预期……

基于Algorand, Inc.及Algorand基金会为提升Algorand技术需求所作出的努力，ALGO的需求量很可能增加，从而导致ALGO价格上升。I.

AXS

486.

Axie Infinity碎片（“AXS”）是以太坊代币，原生于Axie

Infinity（“Axie”）游戏，这是一款区块链游戏，允许玩家通过名为“Axies”的数字宠物在虚拟世界中进行互动。487.

Axie由Sky Mavis PTE LTD（Sky Mavis）开发，并于2018年推出。

Sky Mavis团队拥有40名全职员工，其中包括首席执行官Trung Nguyen和首席运营官Aleksander Leonard Larsen，他们均属于创始团队，负责Axie相关的关键决策，如产品开发、市场营销、数字设计及软件工程等。488.

Axie游戏的玩家可通过成功游玩Axie游戏获得AXS，

并可使用AXS进行游戏内购买。AXS还可通过Axie进行质押。AXS总供应量为2.7亿枚，其中流通量超过1亿枚。489.

2020年，Sky Mavis在一场据称是私募的AXS代币销售中筹集了约86.4万美元，

销售对象为“战略投资者”。同年，Sky Mavis还进行了AXS的公募，共发行2,970万枚AXS代币，为Axie项目筹集了290万美元。向“战略投资者”发售的AXS代币较公募价格折价20%，并按季度解锁，为期两年。490.

AXS自2020年10月起已在Binance.com平台上市交易，

自2021年11月起亦在Binance.US平台上提供交易。

491.

Sky Mavis 公开披露的信息已导致 AXS 持有者，包括

自2021年8月起购买AXS的人员，有合理理由将AXS视为一项投资，并预期从Sky Mavis推动Axie协议发展的努力中获利；而该等发展又将进一步提升AXS的需求与价值。492.

例如，Sky Mavis 公开说明，在 AXS 2020 中筹集的资金

相关资金被集中用于Axie平台的开发与改进。2020年10月26日的一篇文章指出：“团队已按照以下分配方案使用所筹资金：85%用于开发费用；10%用于行政管理费用；5%用于业务拓展与市场营销。”493.

此外，2020年11月19日，Axie的推特账号发布称：“今天，我们……”

自豪地分享有关$AXS战略出售的更多详情！参与方将助力开启令人振奋的新机遇。这笔资金将帮助我们扩大团队规模，从而更好地兑现各位耐心期待的游戏玩法与功能更新！”为确保Sky Mavis团队在成功完成代币销售后仍“保持建设动力”，总计5670万枚AXS代币（占AXS总供应量的21%）已分配给相关人士，并将在4年半的时间内逐步解锁，以确保“团队、社区与投资者的利益高度一致”。494.

一份Axie白皮书进一步说明，Sky Mavis团队将使用其

在开发与壮大Axie游戏方面所积累的经验与付出的努力。例如，其列出了Axie创始团队的成员、各自职责及其背景经验，并强调：“我们已组建一支核心团队，负责引领产品开发并监督与游戏进展相关的各项重大决策。这使我们能够快速构建并迭代，以实现产品与市场的契合。”495.

在AXS首次发售之时，Axie平台尚未完善，且

尽管该平台的若干功能自2020年以来已陆续实施，但其他功能仍处于……阶段。

今日处于开发阶段。此外，白皮书明确设定了关于Axie Infinity日均用户数及周均增长率的量化增长目标；若截至2023年底未能达成，Sky Mavis将牵头组建指导委员会或类似机构，以商讨后续发展路径。J.

COTI

496.

“COTI”是Coti区块链及其生态系统的原生代币。Coti是

一家自称提供支付数字基础设施的公司，由塞缪尔·法尔孔和戴维·阿萨拉夫共同创立。沙哈夫·巴尔-格芬担任Coti公司的首席执行官。Coti官方网站www.coti.io由Coti（BVI）有限公司运营，该公司在英属维尔京群岛注册成立并登记。497.

2019年6月4日，Coti在某一加密资产交易平台开展了首次代币发行（IEO）。

约4600万枚COTI，募集资金约300万美元。Coti的总供应量为20亿枚COTI。498。

COTI 已在 Binance.com 平台上开放购买、出售及交易。

自2020年2月起为交易平台，自2022年4月起为Binance.US交易平台。499。

科蒂公司公开披露的信息已导致科蒂持有人，包括那些

自2020年2月起购买COTI的人员，有合理理由将COTI视为一项投资，并预期从Coti推动Coti协议发展的努力中获利，而这一发展反过来将提升COTI的需求与价值。500.

例如，在2019年5月28日的一篇Medium文章中，Coti指出，其目的为……

即将举行的IEO旨在“确保有效启动”，并且该IEO“将使我们能够扩大社区基础，提升知名度并增强流动性”。

501.

在该帖文中，Coti 还表示，Coti 团队被分配了总供应量的 15%。

COTI 顾问团队被分配了总供应量的 10%。Coti 进一步指出：“团队代币设有至少六个月的锁定期，并在 24 个月内逐步释放”；同时，“顾问代币则锁定 6 至 36 个月不等”。502.

此外，宣布 2019 年 6 月 4 日 IEO 的网页披露了一项所谓的

“私募”销售分配，占 COTI 总供应量的 10.01%，价格为每 COTI 0.08 美元；以及一项所谓的“种子”销售分配，占 COTI 总供应量的 2.87%，价格为每 COTI 0.06 美元。503.

当日，Coti 还发布了一篇题为“COTI 的 IEO [] 引发

购买狂潮”的 Medium 帖文，宣称 COTI 的“交易量在上线后 30 分钟内即突破 100 万美元”，并且其“价格两次飙升至开盘价的 10 倍以上，最高涨幅达 18 倍”。504.

该 IEO 的《购买协议》载明：“代币销售所得款项

将用于资助 COTI 项目的开发，包括 COTI 技术及 COTI 生态系统的建设。”505.

Coti 发布了一系列名为“认识 COTI 团队”的 Medium 博客文章，其中包括

一篇发表于 2022 年 4 月的文章，重点介绍了其首席运营官。在该文中，首席运营官表示：“COTI 拥有全球最优秀的团队之一（很可能就是最好的）”；并称“我们正持续打造这种卓越的特殊基因与企业文化”；同时他还表示，自己的目标是“不断优化现有流程，并将最优化的沟通工具引入 COTI 各个部门，相信这必将推动公司取得更大成功！”506.

Coti 另一篇发表于 2022 年 10 月的“认识 COTI 团队”文章，则重点介绍了 Coti 的

人才招聘经理。该人才招聘经理表示，自加入 Coti 以来，她已“成功使各部门员工人数翻倍”

“如研发、市场营销、研究等”，并且由于“加密货币行业竞争异常激烈……每家公司都需要最优秀的人才，方能在行业中脱颖而出。”507。

在社交媒体上的公开声明中，以及在其Medium文章和帖子中

网站上，Coti 阐述了该团队及其成员为开发 Coti 区块链并吸引用户使用该技术所作出的努力，以及未来将继续作出的贡献。508.

例如，在2023年1月的一篇Medium文章中，该机构阐述了其2023年的规划以及

此外，Coti 声称其“在解决支付相关挑战方面具有独特优势”，并表示将“继续赢得更多企业的青睐”，同时指出其“计划进一步拓展”。该公司还表示，“[COTI] 持有者组成的生态系统将通过使用我们的 Treasury 应用程序，持续从网络的成功中获益”，该应用程序将推出“旨在提升价值捕获的新颖创新功能”。509。

Coti还在其官网上声明：“COTI是一家集协议与……于一体的综合性公司”

商业开发均由公司内部完成。COTI 为企业提供一站式解决方案，该方案可进行产品白标化。IX.

币安和BAM交易公司被要求但未注册为交易所、经纪自营商或清算机构。510。

币安（通过Binance.com平台）以及币安和BAM交易

（通过Binance.US平台以群体身份行事）利用州际商业的手段和工具，将多个购买者和出售者的加密资产交易指令汇集在一起；这些加密资产被作为证券予以发行和销售，并通过一个按照非自由裁量规则设计的交易平台进行交易，该平台使买卖双方能够就这些证券的交易条款达成一致。因此，Binance公司与BAM Trading公司均须根据《证券交易法》向美国证券交易委员会注册为全国性证券交易所，或依据注册豁免规定开展业务，但二者均未履行上述义务。123

511.

币安与BAM交易公司利用州际贸易的手段和工具

商业活动，即通过例如招揽加密资产证券的潜在投资者、自称为买卖加密资产证券的场所、开设客户账户以促成加密资产证券的交易、经由币安及BAM Trading控制的账户和数字钱包处理客户资金与加密资产证券（并将其混同且视为可替代物）等方式，为他人账户从事证券交易业务，并因此获取报酬。据此，币安及BAM Trading均应向美国证券交易委员会（SEC）登记为经纪商，或依据注册豁免规定开展相关业务，但二者并未履行上述义务。512.

币安利用州际商业的手段和工具，定期

为自身账户买卖加密资产证券，同时提供币安场外交易服务。币安通过在其网站及社交媒体上宣传其币安场外交易服务以招揽新客户，并借助该等服务直接向用户报价、作为所有经由币安场外交易达成的大宗交易的对手方，且从每笔已完成的大宗交易的价差中获取费用。因此，币安应当依照法律规定向美国证券交易委员会登记为交易商，或依据相关豁免规定开展业务，但其并未履行上述义务。513.

币安（就Binance.com平台上的交易而言）以及币安和BAM

交易（就Binance.US平台上的交易而言）均作为中介，负责结算这些平台上发生的全部加密资产证券类交易。此外，二者亦均担任证券托管人，要求客户将其持有的加密资产证券存入由Binance控制的（或在Binance.US平台的情况下，由Binance与BAM Trading共同控制的）钱包，并建立了一套集中化的证券管理机制，据此，在Binance各平台上存入、持有、交易及/或产生的加密资产证券均被视为……

可替代性资产以及由币安和BAM交易公司记入和冲销客户账户的款项，用于结算客户的交易。因此，币安和BAM交易公司均被要求向美国证券交易委员会（SEC）登记为清算机构，或依据豁免条款开展业务，但二者并未履行该义务。 第一请求救济理由：违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条（针对币安未注册发行及销售BNB的行为） 514。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至238段、第282至314段、第325至363段以及第510至513段。 515。

在所有相关时间点，通过实施诉状中所指控的行为，

具体而言，即在未就该证券提交或生效注册声明的情况下提供并销售BNB，币安直接或间接地利用州际商业中的运输或通信工具，或通过邮寄方式，以任何手段或运输工具，将该证券用于出售或售出后交付之目的，或者利用州际商业中的运输或通信工具，或通过邮寄方式，以招股说明书或其他形式，要约出售或要约购买该证券。 516。

由于上述行为，币安已违反、正在违反，并且

如不予以制止，将继续违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a)和(c)]。 第二请求救济理由：违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条（针对币安未注册发行及销售BUSD的行为） 517。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至238段、第282至286段、第315至324段、第352至363段以及第510至513段。

518.

在所有相关时间，通过实施诉状中所指控的行为，

具体而言，通过在未提交或未生效针对该证券的注册声明的情况下提供并销售BUSD，币安直接及间接地利用州际商业中的运输或通信手段，或通过邮政系统，以任何招股说明书或其他方式，借助任何运输工具或手段，将该证券运送或促使运送至邮政系统或州际商业中，用于出售或在售出后交付；并且/或者利用州际商业中的运输或通信手段，或通过邮政系统，以招股说明书或其他方式要约出售或要约购买该证券。519.

由于上述行为，币安已违反、正在违反，并且

如不被禁止，将继续违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a) and (c)]。 第三项救济请求：违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条（针对币安未经注册而要约出售Simple Earn与BNB Vault的行为）520.

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至238段、第282至363段以及第510至513段。521.

在所有相关时间，通过实施诉状中所指控的行为，

具体而言，通过在未提交或未生效针对这些证券的注册声明的情况下提供并销售Simple Earn与BNB Vault项目，币安直接及间接地利用州际商业中的运输或通信手段，或通过邮政系统，以任何招股说明书或其他方式，借助任何运输工具或手段，将这些证券运送或促使运送至邮政系统或州际商业中，用于出售或交付目的。

在销售之后，以及/或者利用州际商业中的运输或通信工具，或通过邮政服务，以招股说明书或其他方式，要约出售或要约购买这些证券。522。

由于上述行为，币安已经违反、正在违反，并且，

如未被禁止，将继续违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a), (c)]。 第四项救济请求：违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条（针对BAM Trading公司未经注册而要约并销售其质押计划的行为）523。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至238段、第282至363段以及第510至513段。524。

在所有相关时间内，通过实施诉状中所指控的行为，

具体而言，通过在未提交或未生效的注册声明的情况下要约并销售其质押计划，BAM Trading直接或间接地利用州际商业中的运输或通信工具，或通过邮政服务，以任何招股说明书或其他方式出售证券，或通过任何运输手段或工具将该证券经由邮政或州际商业运送或促使运送，以用于销售目的或销售后的交付，以及/或者利用州际商业中的运输或通信工具，或通过邮政服务，以招股说明书或其他方式要约出售或要约购买该证券。525。

由于上述行为，BAM Trading已经违反、正在违反，

并且，如未被禁止，将继续违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a), (c)]。

第五项救济请求：违反《证券交易法》第5条（针对币安公司因其Binance.com平台未依法注册为交易所而提起的诉讼）526。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至153段、第282至338段以及第352至513段。527。

在所有相关时间点，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉称，币安公司通过运营Binance.com平台，已符合并持续符合“交易所”的定义，并且直接或间接地利用邮件以及州际商业的手段和工具，旨在使用位于美国境内或受美国管辖的任何交易所设施，以实施证券交易或报告此类交易，而未根据《证券交易法》第6条[15 U.S.C. § 78f]的规定注册为全国性证券交易所，亦未获得该项注册的豁免。528.

鉴于上述所述之行为，币安直接或间接地，

违反、正在违反，且如不予以制止，将继续违反《证券交易法》第5条[15 U.S.C. § 78e]。 第六项救济请求：违反《证券交易法》第15(a)条（针对币安公司未就Binance.com平台注册为经纪自营商的行为）529。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至153段、第282至338段以及第352至513段。第530条。

在所有相关期间内，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉，具体而言，通过运营Binance.com平台，币安作为《证券交易法》项下非自然人的主体，曾且现为经纪人和交易商，并直接或间接利用邮政以及州际商业的手段和工具，实施了任何……

在未登记为经纪人或交易商且未获此类登记豁免的情况下，进行任何证券的交易，或者诱使他人购买或出售证券，或者试图诱使他人购买或出售证券。531.

鉴于上述所述之行为，币安直接或间接地，

违反、正在违反，且如不加制止，将继续违反《证券交易法》第15(a)条[15 U.S.C. § 78o(a)]。 第七项救济请求：违反《证券交易法》第17A(b)条（针对币安公司未就Binance.com平台注册为清算机构之行为）532。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至153段、第282至338段以及第352至513段。533。

在所有相关期间内，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉称，币安公司通过运营Binance.com平台，直接或间接地利用邮件以及州际商业的手段和工具，就证券履行了清算机构的职能，但未依照《证券交易法》第17A(b)条的规定进行注册，亦未获得注册豁免。534.

鉴于上述所述之行为，币安直接或间接地，

违反、正在违反，且如不加制止将仍将继续违反《证券交易法》第17A(b)条[15 U.S.C. § 78q-1(b)]。 第八项救济请求：违反《证券交易法》第5条（针对币安公司及BAM Trading公司未就Binance.US平台注册为交易所之行为）535。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段及第110至513段。536。

在所有相关期间内，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉称，通过运营Binance.US平台，币安公司及BAM Trading公司已符合并持续符合“交易所”的定义，并且直接或间接地利用邮政以及州际商业的手段和工具，旨在使用位于美国境内或受美国管辖范围内的任何交易所设施，以实施证券交易或报告此类交易，而未根据《证券交易法》第6条[15 U.S.C. § 78f]的规定注册为全国性证券交易所，亦未获得该项注册的豁免。537.

鉴于上述行为，币安及BAM交易公司直接或

间接违反、正在违反，并且如不予以制止，将继续违反《证券交易法》第5条[15 U.S.C. § 78e]。 第九项救济请求：违反《证券交易法》第15(a)条（针对BAM Trading公司未就Binance.US平台注册为经纪商的行为）538。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段及第110至513段。539。

在所有相关期间内，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉称，BAM Trading作为Binance.US平台的运营方，系《证券交易法》项下非自然人的主体，其在从事任何证券交易或诱导、试图诱导他人购买或出售任何证券时，直接或间接地利用了邮政以及州际商业的手段和工具，但未依法注册为经纪人或交易商，亦未获得该项注册的豁免。540.

鉴于上述行为，BAM Trading直接或间接地

违反、正在违反，且如未被禁止，将继续违反《证券交易法》第15(a)条[15 U.S.C. § 78o(a)]。

第十项救济请求：违反《证券交易法》第17A(b)条（针对币安及BAM Trading未就Binance.US平台注册为清算机构）541.

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段及第110至513段。542。

在所有相关期间内，通过实施本文件所述的行为和举止

投诉称，具体而言，通过运营Binance.US平台，币安公司及BAM Trading公司各自直接或间接地利用邮政以及州际商业的手段和工具，就证券履行清算机构的职能，但未依照《证券交易法》第17A(b)条的规定进行注册，亦未获得注册豁免。543.

鉴于上述行为，币安及BAM交易公司直接或

间接违反、正在违反，且如不予以制止，将继续违反《证券交易法》第17A(b)条[15 U.S.C. § 78q-1(b)]。 第十一条救济请求：违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条（针对赵某作为币安公司控制人就Binance.com平台所实施的违法行为）544。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第80至153段、第282至338段以及第352至513段。545。

如上所述，币安违反了《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条。

[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q-1(b)]，与其运营Binance.com平台有关。546。

在所有相关时间点，赵某均为币安的控制人员，就……而言。

《证券交易法》第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]。547。

在所有相关时间内，赵某对币安公司行使了权力与控制，其中包括131

通过管理和指挥币安，并通过指挥和参与构成币安违反证券法的行为。548.

鉴于上述情况，赵某根据《证券交易法》的规定，作为控制人负有相应责任。

第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]，适用于币安违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q-1(b)]的行为。 第十二项救济请求：违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条（针对赵某作为币安及BAM Trading对Binance.US平台的控制人所实施的违法行为）549。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段及第80至513段。550。

如上所述，币安公司和BAM交易所有违反《证券交易法》第5条的行为。

以及17A(b)条，且BAM Trading在运营Binance.US平台的过程中违反了《证券交易法》第15(a)条[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q1(b)]。551。

在所有相关时间点，赵某均为币安公司及BAM Trading公司的控制人。

根据《证券交易法》第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]之目的。552。

在所有相关时间点，赵某对币安及BAM行使了权力与控制。

交易，包括通过管理和指挥币安及BAM Trading，以及通过指挥并参与构成币安和BAM Trading违反证券法的行为。553.

鉴于上述情况，赵某根据《证券交易法》的规定，作为控制人负有相应责任。

第20(a)条[15 U.S.C. § 78t(a)]适用于币安公司及BAM Trading公司违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C. §§ 78e、78o(a)及78q-1(b)]的行为。

第十三项救济请求 违反《证券法》第17(a)(2)和(a)(3)条（针对BAM管理公司及BAM交易公司）554。

委员会在此重申并引用以下段落中的指控：

第1至35段、第110至324段以及第352至513段 555。

在所有相关时间内，通过实施本诉状所指控的行为，

具体而言，通过向投资者作出重大虚假且具有误导性的陈述，并从事构成对购买者欺诈的各类行为与做法，BAM管理公司及BAM交易公司已在州际商业中使用运输或通信手段，或通过邮政渠道进行证券的发行或销售过程中，直接或间接地以一项或多项目的事实不实陈述或在特定情况下使已作陈述不具误导性所必需的重大事实遗漏为手段，获取金钱或财产；同时，还实施了一项或多项目的行为、做法或商业惯例，这些行为或做法已经或将会对购买者构成欺诈或欺骗。556。

鉴于上述情况，BAM管理公司及BAM交易公司，无论直接或

间接，单独或共同，均已违反《证券法》第17(a)(2)-(3)条[15 U.S.C. § 77q(a)(2) and 77q(a)(3)]，并且如不加以制止，将再次违反该条款。 请求救济：鉴此，委员会谨请法院裁定采取临时及初步的禁令救济措施，包括但不限于冻结资产、进行经核实的财务审计、追回资产、加速证据开示、保全文件与信息、禁止销毁证据、指定接管人、替代送达，以及/或法院认为公正适当之任何其他必要衡平救济措施。

此外，委员会谨请法院作出最终判决：一、永久禁止（i）币安、BAM Trading及赵某，以及其各自的代理人、雇员、员工、律师及其他与上述任何一方积极合谋或参与的人员，直接或间接违反《证券交易法》第5条、第15(a)条及第17A(b)条[15 U.S.C.§§ 78e, 78o(a), and 78q-1(b)]；（ii）币安和BAM Trading，以及其各自的代理人、雇员、员工、律师及其他与上述任何一方积极合谋或参与的人员，直接或间接违反《证券法》第5(a)条及第5(c)条[15 U.S.C.§§ 77e(a) and 77e(c)]；以及（iii）BAM Trading及BAM Management，以及其各自的代理人、雇员、员工、律师及其他与上述任何一方积极合谋或参与的人员，直接或间接违反《证券法》第17(a)(2)条及第17(a)(3)条[15 U.S.C.§§ 77q(a)(2) and (3)]。二、责令被告根据《证券交易法》第20(a)条、第21(d)(3)条、第21(d)(5)条及第21(d)(7)条[15 U.S.C.

§§ 78t(a), 78u(d)(3), 78u(d)(5), and 78u(d)(7)]，返还全部非法所得，并支付相应的判决前利息。三、责令被告根据《证券法》第20(d)条[15 U.S.C.§ 77t(d)]及《证券交易法》第21(d)(3)条[15 U.S.C.§ 78u(d)(3)]，缴纳民事罚款。四、根据《证券交易法》第21(d)(5)条[15 U.S.C.§ 78u(d)(6)]，永久禁止赵某担任任何已注册证券发行人的高级管理人员或董事。

根据《证券交易法》第12条向美国证券交易委员会提交报告的实体，或根据该法第15(d)条被要求向美国证券交易委员会提交报告的实体。V. 依据《证券交易法》第21(d)(5)条[15 U.S.C. § 78u(d)(5)]，永久禁止币安、BAM Trading及赵某直接或间接地，包括但不限于通过由BAM Trading、币安或赵某拥有或控制的任何实体，利用州际商业之手段或工具：(i) 参与任何证券（包括任何加密资产证券）的发行、购买、要约或出售活动，且该等交易未依法注册；(ii) 就任何证券（包括任何加密资产证券）充当未经注册的交易所；(iii) 就任何证券（包括任何加密资产证券）充当未经注册的经纪人或交易商；以及(iv) 就任何证券（包括任何加密资产证券）充当未经注册的清算机构。VI. 赋予本法院认为公正适当、有利于投资者的任何其他进一步救济。

要求陪审团审判 根据《联邦民事诉讼规则》第38条，委员会要求在本案中对所有可由陪审团审理的事项进行陪审团审判。

签署日期：2023年6月5日 华盛顿特区

代表：

____/s___马修·斯卡拉托__________________ 马修·斯卡拉托（华盛顿特区律师协会编号：484124） 珍妮弗·L·法雷尔（华盛顿特区律师协会编号：1013915） J·埃梅特·墨菲* 美国证券交易委员会 东北F街100号 华盛顿特区 20549 电话：(202) 551-3746（斯卡拉托） (202) 551-5072（法雷尔） (212) 336-0078（墨菲） 电子邮箱：scarlatom@sec.gov farerj@sec.gov murphyJoh@sec.gov 原告代理人 *根据地方规则第83.2(d)条，政府律师资格认证待定

法律顾问：

豪尔赫·G·滕雷罗 大卫·L·赫希 大卫·A·纳塞 迈克尔·贝克 凯瑟琳·希钦斯 唐娜·诺曼 安·罗森菲尔德 科尔比·斯蒂尔 马丁·泽维茨 美国证券交易委员会