IRS 加密资产分叉税务裁定 2019-24

《美国联邦税收条例》第26编第1.61-1条：总收入。（另见第61、451、1011条。）

税务部公告2019-24号

问题：（1）如果纳税人持有某种加密货币，该加密货币发生硬分叉，而纳税人并未获得新的加密货币单位，那么该纳税人是否根据《国内收入法典》（以下简称“法典”）第61条的规定拥有应税收入？（2）如果纳税人因硬分叉而收到新的加密货币单位，则其是否根据第61条的规定拥有应税收入？ 背景：虚拟货币是一种价值的数字化表现形式，用作交换媒介、计价单位以及价值储存手段，但不包括美元或其他外币的数字化表现形式。外币是指除美国以外其他国家发行的、被指定为法定货币、流通并通常在发行国作为交换媒介使用和接受的硬币和纸币。参见《美国联邦法规》第31编第1010.100(m)条。

-2加密货币是一种虚拟货币，它利用密码学技术来保障交易的安全性，并以分布式账本（如区块链）的形式进行数字化记录。加密货币的单位通常被称为“币”或“代币”。分布式账本技术通过独立的数字系统来记录、共享和同步交易信息，其详细内容同时在多个地点被记录，而无需中央数据存储或管理功能。硬分叉是分布式账本技术特有的现象，当某一基于分布式账本的加密货币发生协议变更时，会导致其与原有或现有分布式账本永久性地分离。硬分叉可能会导致在新的分布式账本上产生一种新的加密货币，同时原有分布式账本上仍保留原有的加密货币。硬分叉之后，涉及新加密货币的交易将在新的分布式账本上记录，而涉及原有加密货币的交易则继续在原有分布式账本上记录。空投是一种向多个纳税人的分布式账本地址分发加密货币单位的方式。在经历硬分叉并随后进行空投的情况下，新加密货币的单位将被分发至包含原有加密货币的地址。然而，硬分叉并不总是伴随空投。通常情况下，通过空投获得的加密货币会在其被记录于分布式账本之日及当时点予以确认。不过，纳税人也可能在空投尚未被记录于分布式账本之前即已事实上取得该加密货币。

如果纳税人在空投被记录于分布式账本之时无法对其行使支配与控制，则其不被视为已实际收到该加密货币。

-3加密货币。例如，如果某纳税人被空投的加密货币所存入的钱包由一家加密货币交易所管理，且该交易所不支持新创建的加密货币，以致于该空投的加密货币无法立即记入纳税人在该交易所的账户，则该纳税人不被视为对该加密货币拥有支配权和控制权。若该纳税人随后获得转让、出售、兑换或以其他方式处置该加密货币的能力，则应视为其在该时点取得该加密货币。事实情况： 情况一：A持有50个单位的Crypto M，一种加密货币。在日期1，Crypto M的分布式账本发生硬分叉，导致Crypto N被创建。Crypto N并未被空投或以其他方式转移至A拥有或控制的账户。情况二：B持有50个单位的Crypto R，一种加密货币。在日期2，Crypto R的分布式账本发生硬分叉，导致Crypto S被创建。在该日期，有25个单位的Crypto S被空投至B的分布式账本地址，且B在空投后即具备处置Crypto S的能力。此时，B同时持有50个单位的Crypto R和25个单位的Crypto S。

Crypto S的空投于日期2的时刻1被记录在分布式账本上，并且在该日期与时刻，B持有的25个单位的Crypto S的公允市场价值为50美元。B之所以获得Crypto S，完全是因为其在硬分叉发生时已持有Crypto R。空投之后，涉及Crypto S的交易被记录在新的分布式账本上，而涉及Crypto R的交易则继续记录在原有分布式账本上。法律与分析

-4第61(a)(3)条规定，除法律另有规定外，总收入是指来源于任何来源的所有收入，包括财产交易所得。根据第61条，所有已明确实现、纳税人对其拥有完全支配权的收益或不可否认的财富增加，均应计入总收入。参见美国国税局诉格伦肖玻璃公司案，348 U.S.426, 431 (1955)。一般而言，除非属于资本资产出售或交换所得，或者适用特殊规则，否则收入属于普通收入。例如，参见第1222条、第1231条、第1234A条。《税法典》第1011条规定，纳税人用于确定财产出售或交换所得或损失的调整后基础，为依据《税法典》第1012条确定的成本或其他基础，并按《税法典》第1016条的规定予以调整。当纳税人取得非购买所得的财产时，除《税法典》另有规定外，该财产的计税基础应参照计入总收入的金额确定，即该财产在取得时的公允市场价值。参见第61条和第1011条的一般规定；另参见§ 1.61-2(d)(2)(i)。《税法典》第451条规定，采用现金制会计方法的纳税人，应在实际或推定收到该款项的纳税年度将其计入总收入。参见§§ 1.451-1和1.451-2。

采用权责发生制会计方法的纳税人，通常应在所有决定其有权收取该款项之事件均已发生的纳税年度内，将相应金额计入总收入。参见第451条。

-5情形一：A未从硬分叉中获得新加密货币Crypto N的单位；因此，A并未因该硬分叉而产生财富增加，亦不构成§ 61项下的总收入。情形二：B在硬分叉后的空投中获得了新资产Crypto S；因此，B因该空投而产生财富增加，并在其收到Crypto S的纳税年度内形成普通收入。参见§§ 61及451。B在空投发生时即对Crypto S享有支配与控制权，此时Crypto S已记录于分布式账本上，因为B立即具备处置Crypto S的能力。计入总收入的金额为50美元，即B在分布式账本记录空投时所持25单位Crypto S的公允市场价值。B对Crypto S的计税基础为50美元，即其所确认的收入金额。参见§§ 61、1011及1.61-2(d)(2)(i)。持有规定：(1) 纳税人若未取得新加密货币的单位，则其因所持加密货币的硬分叉而不构成§ 61项下的总收入。(2) 纳税人若在硬分叉后通过空投获得新加密货币的单位，则其因该空投而构成§ 61项下的普通性质的总收入。起草说明：本税收裁定的主要撰写人为副首席法律顾问办公室（所得税与会计）的Suzanne R.

Sinno女士。如需进一步了解本税收裁定，请致电Sinno女士，电话号码为(202) 317-4718（非免费电话）。