Binance 反洗钱、无牌汇款与制裁违法刑事和解

币安承认违反反洗钱、无牌资金传输及制裁规定；本案是包含对企业高管刑事指控的最大规模企业案件解决方案

运营全球最大加密货币交易所 Binance.com 的实体 Binance Holdings Limited（币安）今日认罪，并同意支付超过40亿美元，以解决美国司法部对其涉嫌违反《银行保密法》（BSA）、未登记为资金传输业务经营者以及违反《国际紧急经济权力法》（IEEPA）的调查。

币安创始人兼首席执行官赵长鹏为加拿大公民，也已就未维持有效反洗钱（AML）制度、违反《银行保密法》认罪，并辞去币安首席执行官职务。

币安此次认罪是与美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）、外国资产控制办公室（OFAC）以及美国商品期货交易委员会（CFTC）协调达成的案件解决安排的一部分。

美国司法部长梅里克·B. 加兰表示：“币安之所以成为全球最大的加密货币交易所，部分原因在于它实施了犯罪行为——现在，它正在支付美国历史上最高的企业处罚金额之一。就在过去一个月内，司法部已在两起独立刑事案件中，成功起诉全球两家最大加密货币交易所的首席执行官。这里传递的信息应当很明确：利用新技术违法，不会让你成为颠覆者，而会让你成为罪犯。”

美国财政部长珍妮特·L. 耶伦表示：“币安为了追逐利润，对自身法律义务视而不见。它故意不履行义务，使资金得以通过其平台流向恐怖分子、网络犯罪分子和虐待儿童者。今天具有历史意义的处罚以及旨在确保遵守美国法律法规的监督安排，标志着虚拟货币行业的一个里程碑。任何机构，无论位于何处，只要希望享受美国金融体系的益处，就必须遵守保护我们所有人免受恐怖分子、外国敌对势力和犯罪侵害的规则，否则就要承担后果。”

美国司法部副部长丽莎·O. 莫纳科表示：“将利润置于合规之上的企业战略，不是致富之路，而是走向联邦起诉之路。今天的指控与认罪，加上超过40亿美元的财务处罚，向加密货币和去中心化金融企业发出了清晰无误的信息：如果你向美国客户提供服务，就必须遵守美国法律。”

美国司法部刑事司代理助理司法部长妮科尔·M. 阿根蒂耶里表示：“赵长鹏以美国客户为目标，将他创办并担任首席执行官的币安打造成全球最大的加密货币交易所，却拒绝遵守美国法律。币安和赵长鹏故意违反反洗钱及制裁法律的行为，威胁到美国金融体系和国家安全，他们现在均已认罪。不要抱有任何误解：如果你把利润置于守法之上，就要在美国为自己的犯罪行为承担责任。”

美国司法部国家安全司（NSD）助理司法部长马修·G. 奥尔森表示：“币安的犯罪行为让受制裁客户可以不受限制地获得美国资本和金融服务。本次起诉警示企业：如果不将制裁合规纳入其服务，就将面临严厉的刑事处罚，领导这些企业的高管也不例外。”

美国华盛顿西区代理联邦检察官泰莎·M. 戈尔曼表示：“币安及其创始人赵长鹏从公司成立之初，就选择了增长和个人财富，而不是遵守旨在阻止犯罪资金洗钱的金融监管规定。由于赵长鹏明知而运营一个缺乏基本反洗钱保障的金融平台，公司促成美国用户与伊朗、古巴、叙利亚及乌克兰被俄罗斯占领地区等受制裁法域用户之间的非法交易，币安从这些交易中收取大量费用获利。”

美国商品期货交易委员会（CFTC）主席罗斯廷·贝纳姆表示：“币安故意规避适用于交易所的基本、根本性义务，同时从美国客户收取约13.5亿美元交易费用，其活动损害了安全稳健金融市场的基础。无论规模大小，美国投资者都表现出将数字资产产品纳入投资组合的强烈意愿。我们的职责是确保他们这样做时，监管所提供的各项保护充分到位，并迅速处理违法违规行为。正如此案所示，当一个实体走得更远，故意不采用有实效的访问控制、刻意避免了解客户身份，并主动隐瞒其平台上存在美国客户的事实时，毫无疑问，CFTC将采取强力、积极的执法行动。”

美国国税局刑事调查局（IRS-CI）局长吉姆·李表示：“当你把增长置于合规之上，就会陷入麻烦。我们的调查团队查明，币安无视反洗钱方面的了解你的客户法律要求，未登记为资金传输业务经营者，并故意违反与《国际紧急经济权力法》有关的美国制裁规定。这样做，会让你的企业成为不法行为人的乐园。来自勒索软件变种、暗网交易及各种互联网相关诈骗的数亿美元非法所得通过币安转移，企图逃避执法机关侦查。”

根据法院文件，币安承认，将增长和利润置于遵守美国法律之上。币安于2017年上线，重点吸引高交易量客户，其中包括美国境内客户。币安很快成为全球最大的加密货币交易所，其客户中来自美国的占比最高。由于向美国客户提供服务，币安必须向FinCEN登记为货币服务企业，并实施有效的反洗钱制度，该制度应经过合理设计，防止币安被用于协助洗钱。币安选择不遵守美国法律，未实施防止洗钱的控制措施和程序。币安明知其用于匹配客户交易的系统必然会促成违反IEEPA的交易，仍未实施能够阻止美国客户与受制裁法域客户交易的控制措施。

币安并未遵守美国法律，而是在2019年宣布将屏蔽美国客户，并推出独立的美国交易所Binance.US。尽管作出这一宣布，币安仍采取措施保留大量美国客户。币安尤其着力保留有价值的“VIP”客户，这些客户贡献了币安很大一部分交易量和收入。VIP客户对币安业务至关重要，因为他们有助于提供促成数字资产交易所必需的流动性。例如，包括赵长鹏在内的币安高管制定计划，联系VIP客户，帮助他们为离岸实体注册新账户，并将资产转入该账户。币安员工还致电美国VIP客户，鼓励他们提供能表明客户并不位于美国的信息。

币安也没有实施有效反洗钱制度的核心要素：没有实施全面的了解你的客户（KYC）程序，没有系统性监测交易，也从未向FinCEN提交可疑活动报告（SAR）。多年来，币安允许用户只提供电子邮箱地址，无须提交其他身份识别信息即可开户交易。币安于2021年8月开始要求所有用户提供KYC信息，但仍允许未提供KYC信息的用户继续在交易所交易，直至2022年5月。2017年8月至2022年10月，包括VIP客户在内的美国用户在该平台进行了数万亿美元交易，为币安带来超过16亿美元利润。

币安内部沟通记录显示，其合规员工意识到，币安没有就洗钱风险标记或报告交易的程序；员工也意识到，这会吸引犯罪分子使用该交易所。一名合规员工写道：“我们需要挂个横幅：‘如今清洗毒资太难了吗——来币安吧，我们给你准备了蛋糕。’”部分由于币安未实施有效的反洗钱制度，不法行为人以多种方式利用币安交易所，包括为混币服务进行交易以掩盖加密货币的来源和所有权；转移来自勒索软件变种的非法所得；以及转移暗网市场交易、交易所遭黑客攻击和各种互联网相关诈骗的所得。

币安也知道，美国制裁法律禁止美国人——包括其美国客户——与受到美国制裁的客户进行交易，其中包括伊朗等受到全面制裁法域的客户。币安知道自己拥有大量来自全面受制裁法域的用户以及大量美国用户，也知道其撮合引擎必然会导致美国用户与受制裁法域用户交易，违反美国法律。尽管如此，币安仍未实施能够阻止美国用户与伊朗用户交易的控制措施；由于这一故意不作为，2018年1月至2022年5月，币安故意促成了美国用户与通常居住在伊朗的用户之间超过8.98亿美元的交易。

根据认罪协议，币安同意没收2,510,650,588美元，并支付1,805,475,575美元刑事罚款，合计财务处罚4,316,126,163美元。币安还同意聘任独立合规监督员，期限为三年，并整改和加强反洗钱及制裁合规制度。币安另与CFTC、FinCEN和OFAC达成协议，司法部将就这些案件解决安排抵扣约18亿美元。

司法部与币安达成案件解决安排时考虑了多项因素，包括犯罪行为的性质、严重性及普遍程度；这些犯罪行为导致币安为美国人处理数十亿美元加密货币交易，并促成美国客户进行违反美国制裁规定的交易。币安没有及时、自愿披露不当行为，但因配合司法部调查获得了部分从宽考虑，并已采取措施整改合规制度。币安未因配合调查获得全部从宽考虑，是因为它延迟提交相关证据，包括币安高管讨论美国法律要求的会议录音。因此，刑事处罚总额较适用的美国量刑指南罚款区间下限减少了20%。

此外，根据法院文件，币安创始人、所有人兼首席执行官赵长鹏承认，他知道币安向美国用户提供服务，因此必须向FinCEN登记并实施有效反洗钱制度。赵长鹏知道美国用户对币安增长至关重要，是重要收入来源，也知道有效反洗钱制度将包括KYC程序，而这意味着一些客户会选择不使用币安。赵长鹏告诉员工，“请求原谅比事先请示更好”，并将币安增长置于遵守美国法律之上。在没有有效反洗钱制度的情况下，币安促成了美国用户与美国制裁法域用户之间的交易。这些非法交易，是赵长鹏决定将币安利润和增长置于遵守《银行保密法》之上所造成的明确且可预见的结果。

IRS-CI正在调查本案。负责起诉的人员包括：刑事司洗钱与资产追回处（MLARS）银行廉正组副组长兼国家加密货币执法团队副主任Kevin Mosley及诉讼律师Elizabeth Carr；国家安全司反间谍与出口管制处（CES）诉讼律师Beau Barnes和Alex Wharton；以及华盛顿西区助理联邦检察官（AUSA）Mike Dion。曾任职于MLARS、现任俄勒冈区助理联邦检察官的诉讼律师Julia Jarrett，以及曾任职于CES、现任职于国家安全司国家安全网络处的诉讼律师Matthew Anzaldi，为本案调查和起诉作出了重要贡献。

MLARS银行廉正组调查并起诉其行为威胁单个机构或更广泛金融体系完整性的银行及其他金融机构，包括这些机构的高级管理人员、管理人员和员工。刑事司已大幅增加投入银行廉正组的资源；过去十年，该组已就违反制裁规定对金融机构处以超过120亿美元的处罚。

国家安全司反间谍与出口管制处除调查和起诉其他国家安全犯罪外，还调查和起诉个人及企业违反出口管制和制裁法律的行为。国家安全司持续扩大企业执法工作，包括增加专门从事此项工作的检察官人数，并设立企业执法首席法律顾问及副首席法律顾问。