英国数字证券沙盒：咨询文件与咨询结果（2023）

关于数字证券沙盒的咨询意见（2023年7月）

2023年7月

关于首次的咨询意见

金融市场

基础设施沙盒

数字证券

沙盒

© 2023年王室版权 本出版物依照开放政府许可证第3.0版条款授权使用，另有说明除外。欲查看该许可证，请访问nationalarchives.gov.uk/doc/open-government-licence/version/3。如发现任何第三方版权信息，需另行取得相关权利人的许可。本出版物可通过以下网址获取：www.gov.uk/official-documents。有关本出版物的任何咨询，请发送至public.enquiries@hmtreasury.gov.uk。ISBN：978-1-916693-15-9 出版单位：3333

目录

第一章 导言 5

金融市场的数字资产技术 5

FMI沙盒与数字证券沙盒 6

其他数字资产倡议 9

第二章 数字证券沙盒：主要特征 12

目标与监管成果 13

纳入范围的资产 14

活动、认定与授权 15

非DSS活动 18

DSS资产与活动的限制 19

参与DSS的资格 20

申请参与DSS 21

立法修订 23

实施期限 29

退出DSS 30

监督与执法 32

数字现金/支付环节 33

第三章 其他政策问题 35

技术考量 35

数字资产的审慎监管 36

报告 36

监护 37

零售用户 37

运营弹性和外包 38

监管费用 38

税收 38

跨行业协作 39

国际协调 40

第四章 法律考量 41

英格兰与威尔士法律第41条

数字证券的类型学 43

管辖权/法律选择 43

第五章 意向表达与后续步骤 45

下一步 46

附件A DSS 49概要

第一章

引言

金融市场中的数字资产技术

1.1 英国被列为最有利于金融科技发展的国家之一。

全球范围内。1 英国政府和监管机构均表现出大力支持金融服务领域创新与竞争的坚定承诺，相关举措包括金融行为监管局的监管沙盒与创新中心、开放银行框架，以及英格兰银行的实时全额结算（RTGS）系统更新计划。恰当的政策与监管措施，辅以明确的监管职责划分，能够有效促进创新。这为各类规模的企业中的创新主体提供了清晰的运作框架，确立了高标准的商业实践规范，并使消费者对尝试新服务及新提供商充满信心。

1.2 数字资产的采用亦将无异于上述情形。使用……

数字资产有望对金融市场产生真正的变革性影响。这不仅可能通过提升市场效率、透明度和韧性来优化现有流程，还可能以潜在的颠覆性方式改变市场的运作模式。重要的是，市场能够在确保安全的前提下实现这些益处，同时维护现有的监管成果。

1.3 “数字资产”一词涵盖一系列技术

以及多种可能的使用场景。“加密资产”是与数字资产相关时经常使用的术语，通常指任何以密码学方式保障的价值或合同权利的数字化表现形式。加密资产的子类别包括新型资产形态，如交易所代币、实用型代币和资产支持型代币，以及现有资产的数字化表现形式，如证券型代币。加密资产可以由基础资产提供支撑，亦可不以任何资产为支撑，因而被称为“无担保”。该领域中的另一个术语是“分布式账本技术”或“DLT”，其常被用于描述支撑数字资产的技术，并往往指以分布式方式（通过同步的账本网络）对数据进行记录、处理和存储。

1.4 很难准确预测未来的金融生态系统将呈现出何种面貌。

基于数字资产的模式将呈现出何种样貌，但显然，金融方面

1 英国为何在金融科技领域如此成功？——《金融时报》顾问版

市场基础设施（FMIs）将发挥至关重要的作用。2 数字资产可被现有市场基础设施用于提升效率、降低成本并增强韧性，而无需分散控制权。此外，数字资产亦可被新进入者用于构建无中心化控制的基础设施，从而实现对现有市场基础设施的去中介化，并创建无需中央中介机构的市场。另一种可能性是介于上述两种情形之间的折中方案：部分功能实现去中心化，而其他功能则仍由中央机构掌控（尤其是在为确保某一基础设施符合监管目标所必需的情况下）。

1.5 使用创新数字资产技术的新型金融市场基础设施可能具有

不同的功能特性——某些可能与现有市场相似，具有相近的交易时段和结算周期；亦或在运作模式上与现有惯例存在显著差异，例如实现全天候运行或T+0结算。其服务对象也可能各不相同：部分基础设施可能面向零售投资者，并服务于流动性较低的资产；亦或被用于大型批发性市场，以交易最具流动性且具有系统重要性的资产。在某些情形下，这些基础设施甚至可同时服务于上述两类市场。

1.6 今后可能会出现少数大型数字资产

服务于整个市场的基础设施。此外，可能存在数量更多的数字资产基础设施，且在特定市场中可能同时存在多个基础设施（后一种情形将强烈表明有必要实现各金融市场基础设施之间的互操作性，以避免流动性碎片化）。

1.7 本文件采用“数字资产技术”这一广义术语。

“咨询”一词系对该领域内各类技术以及这些技术可能引发的不同实践方式的统称。为指代数字资产技术在与现有证券类别相关联时的应用情形，我们采用了更为具体的术语“数字证券”。

1.8 使用这些术语旨在避免无意中

但某些特定应用场景除外（例如，仅使用“DLT”这一术语可能会无意中排除具有中心化功能的数字账本的应用）。在适当的情况下，我们仍会引用诸如“DLT”等特定术语。我们预计，随着更多应用场景的出现以及更大规模的实施推进，这些术语将继续演进。

FMI沙盒与数字证券沙盒

1.9 使用数字资产技术意味着可能存在重大

对金融服务立法与监管的修订，将继续对于确保市场有效运作至关重要。2021年，英国财政部就分布式账本技术（DLT）在金融市场基础设施（FMIs）中的应用开展了意见征询，并公布了政府的回应。

2 在本次咨询中，并且为数字证券沙盒之目的，术语“金融市场基础设施”统指中央证券存管机构以及多边/有组织的交易设施。该术语不包括不在数字证券沙盒范围内的中央对手方。

于2022年4月。3 在对“证据征集”所作的答复中，一个被明确指出的关键问题在于：英国的立法框架尚未构建以支持分布式账本技术（DLT）在金融市场基础设施（FMIs）中的应用，且有必要作出相应修改，以使DLT得以应用并充分发挥其潜在效益。

1.10 关于未来金融市场的不确定性

生态系统将呈现何种面貌，以及相关风险的性质如何，这意味着难以在事前明确所有必要的立法与监管变革。重要的是，这不应导致立法与监管领域的停滞不前，而应认识到，对金融服务相关法律法规进行修订完善的工作将是一个持续的过程，可能需要历经多年。

1.11 为使本程序得以实施，对证据征集通知的答复

确认有必要在市场中试验使用分布式账本技术（DLT），并通过临时性修改现行立法予以推动。此举将有助于英国财政部、监管机构及业界更好地理解诸如分布式账本技术等新兴技术所带来的影响，以确保仍能实现监管目标，尤其是明确为支持其有效且安全地应用而应对金融市场监管制度框架作出哪些必要调整。

1.12 受访者强调，沙盒机制是……的关键手段。

为此目的。沙盒机制在金融服务领域内外均以不同方式得到应用，作为一种安全的试验、学习空间，并在某些情况下用于测试新技术。2016年，英国金融行为监管局（FCA）推出了其“监管沙盒”计划，允许企业在现有法律框架内，在受控条件下并接受严格监管监督的情况下，于金融市场中测试新技术和新产品。除协助企业顺利通过相关许可审批程序外，FCA还向沙盒内的企业提供非正式指导，帮助其理解自身商业模式可能面临的监管影响。

1.13 在证据征集期结束后，政府宣布在

2021年4月，英国财政部与英格兰银行（以下简称“该行”）及金融行为监管局（FCA）将共同开发一个金融市场基础设施（FMI）沙盒。该沙盒旨在测试金融市场基础设施是否以及如何能够运用新技术或新实践开展特定业务活动，并对相关立法框架进行修订，以确保这些技术得以有效、高效且安全地应用。此后，政府承诺于2023年实施首个金融市场基础设施沙盒。

1.14 2023年7月，《2023年金融服务与市场法》（FSMA）

2023年）经由议会通过后获得御准。4 该法案赋予英国财政部通过制定法定文书（SI）设立金融监管沙盒的权力。每一份提交议会审议的法定文书，都将为相应沙盒提供法律依据，并用于临时性地豁免或

3 https://www.gov.uk/government/consultations/uk -regulatory-approach-to-cryptoassets-and-stablecoins- consultation-and-call-for-evidence

4 https://bills.parliament.uk/bills/3326/publications

修改适用于参与者的相关立法。同时，还将明确该沙盒的更广泛框架（包括哪些主体可以参与以及对相关活动将施加何种限制）。

1.15 《2023年金融服务法》中的各项权力旨在具有充分的灵活性

为便于设立不同的FMI沙盒，以便不同主体对各类技术和实践进行测试。每个未来的沙盒均将通过提交至议会的SI予以设立。

1.16 权力的一个关键方面在于其作出永久性决定的能力

根据所获经验对立法作出修改。为实现立法的变更，英国财政部将就特定沙盒机制的运行情况向议会提交报告，阐明其拟在何种情形下以及如何对英国相关立法作出永久性修改。而这些永久性修改本身则需由英国财政部在议会面前再提交一份相应的次级法令（SI）予以实施。

1.17 英国财政部可在……结束前行使这些权力

沙盒机制，以确保该沙盒的终止与英国立法框架的永久性修改之间不存在任何时间间隔（从而避免对参与实体造成“悬崖效应”）。同时，监管机构亦可根据从沙盒中获得的经验教训，适时更新相关规则手册及标准。

1.18 本次咨询涉及首个FMI沙盒（以下简称“本沙盒”）

以下简称“数字证券沙盒”或“DSS”），该沙盒将依据《2023年金融服务法》（FSMA 2023）所赋予的权限设立。数字证券沙盒将允许企业基于创新的数字资产技术设立并运营金融市场基础设施（FMIs），开展中央证券存管机构的相关业务（具体包括公证、结算及维护等职能），并运营交易场所；上述活动均在经临时调整以适应数字资产技术的立法与监管框架下进行。

1.19 本项活动将依据现有情况开展。

证券类别（可以是数字原生发行的证券，也可以是现有证券的数字化表现形式）。将对参与主体设定相关限额，并可根据进展情况予以调整。这些限额将反映参与主体满足相关要求及管控风险的能力。

1.20 这些将属于现实世界的市场活动与资产。该

意图在于，任何通过DSS中的实体发行、交易、结算及存管的数字证券，均能够在符合现行立法与监管框架的前提下，与更广泛的金融市场活动（例如用于抵押品提交或回购交易）实现互操作。

1.21 本文件其余部分将更详细地说明我们期望如何

为使DSS得以运作，以便行业能够提供反馈意见，本文件还列明了一些需要考虑的更广泛的政策与法律问题，并邀请相关方表达其申请意向。

其他数字资产相关举措

1.22 当前存在多项举措，这些举措将……

与DSS之间的相互依存关系。在英国，于2023年2月1日发布了一份关于加密资产未来金融服务监管制度的咨询文件。5 该咨询的重点主要在于对那些已游离于现有监管框架之外而发展起来的加密资产进行规制。而对于DSS而言，其关注重点则在于那些已被归类为现有证券类别、但又以新技术为支撑的资产（上述咨询文件中将此类金融工具称为“证券型代币”）。

1.23 另外，英国财政部与英格兰银行认为，英国中央

未来很可能需要推出央行数字货币（CBDC），即数字英镑。然而，关于是否正式推出该货币的最终决定尚未作出，相关决策将基于公众咨询及后续工作予以确定。英国财政部与英格兰银行目前正进入“设计”阶段，这一阶段将使我们能够及时应对支付领域的发展变化，并在将来决定推出数字英镑时大幅缩短实施准备时间。该阶段将涉及对英格兰银行技术能力的投入，以及制定雄心勃勃的技术路线图，并加强与私营部门的合作。设计阶段的目标之一是通过开展各类试验与概念验证，支持英国更广泛的数字货币技术产业的发展。

1.24 在回应关于……的证据征集的同时

关于分布式账本技术在金融市场基础设施中的应用，英国财政部亦于2022年4月发布了针对英国稳定币监管方法的咨询意见回应。6 《2023年金融服务法案》赋予英国财政部权力，以建立一套监管机制，允许对用于支付的法定货币支持型稳定币实施监管，其监管方式与其他支付工具类似，鉴于此类稳定币有可能广泛用作支付手段。该法案将数字结算资产7 纳入英格兰银行针对系统性支付系统的监管范围，并将相关服务提供商纳入支付系统监管机构针对受监管支付系统的监管范围。关于政府对法定货币支持型稳定币的监管方针，将在适当时候予以进一步说明。

1.25 除明确以央行数字货币为重点的试验外，英格兰银行

英国正在设立一项分布式账本技术（DLT）试验职能。此外，

5 https://www.gov.uk/government/consultations/future -financial-services-regulatory-regime-for-cryptoassets 6 https://www.gov.uk/government/consultations/uk -regulatory-approach-to-cryptoassets-and-stablecoins- consultation-and-call-for-evidence 7 “数字结算资产”的定义为：“一种价值或权利的数字化表现形式，无论是否采用密码学技术加以保护，且具备以下特征：a) 可用于支付义务的结算；b) 可以通过电子方式转让、存储或交易；c) 使用支持数据记录或存储的技术（包括分布式账本技术）。”“数字结算资产”仅指那些可用于支付结算的加密资产（实际上也涵盖除加密资产之外、同样可用于支付结算的其他资产）。参见《金融服务与市场法案》第22条第(2)款，该法案编号为181 2022-23（经公共法案委员会修订）。

为确保分布式账本技术在数字英镑设计阶段得到适当考量，该职能旨在孵化英国私营部门的数字货币技术，同时深化英格兰银行内部的分布式账本技术专业能力，以支持其更广泛的使命。

1.26 数字资产技术的试验正在开展中

在国际层面，尤其是位于伦敦的国际清算银行创新中心正积极推进多项项目，涉及央行数字货币（CBDC）、下一代金融市场基础设施以及监管科技等领域。与此同时，相关监管工作也在各类国际论坛中同步开展；例如，巴塞尔委员会已发布一套标准，涵盖银行对加密资产风险敞口的审慎处理要求（包括代币化传统资产、稳定币及无抵押加密资产）。8

1.27 使用数字资产等新兴技术可能会导致

引发新的法律问题。近期的若干举措已充分彰显了英格兰及威尔士普通法在灵活应对该领域创新方面的强大能力。2023年2月，英国司法管辖区特别工作组（UKJT）9 发布了其关于在英格兰私法框架下、采用分布式账本技术（DLT）系统的数字证券发行与转让的法律意见书10，其中探讨了普通法律原则如何适用于数字证券中可能具有新颖性和独特性的部分。2023年6月，英格兰及威尔士法律委员会（以下简称“法律委员会”）发布了其关于数字资产的最终报告11，该报告认为，英格兰及威尔士的普通法具备良好基础，能够为现有及新型数字资产提供一套连贯且具有全球适用性的制度，并提出了旨在进一步夯实数字资产法律基础的相关建议。政府正在审慎研究法律委员会的上述建议。该项工作将在本次咨询的后半部分予以进一步讨论。

1.28 金融部门亦正在开展工作，以评估……

数字资产的益处，并明确其采纳流程。近期行业出版物包括全球金融市场协会（GFMA）关于“分布式账本技术在全球资本市场中的影响”的评估报告。12 英国金融协会与奥纬咨询也于近期联合发布了有关证券代币化的报告。13

1.29 在欧盟，已设立DLT试点制度，以使……

在金融市场基础设施（FMIs）中对分布式账本技术（DLT）的测试，同时《加密资产市场监管》（MiCA）立法

8 https://www.bis.org/bcbs/publ/d545.pdf

9 英国法律科技协会（UKJT）是一项由业界主导的倡议，其职责是推动英国法律及英国各司法管辖区在技术和数字创新领域的应用：https://lawtechuk.io/ukjt

10 https://lawtechuk.io/insights/ukjt-digital-securities

11 https://www.lawcom.gov.uk/project/digital -assets/

12 https://www.gfma.org/policies-resources/gfma-publishes-report-on-impact-of-dlt-in-global-capital-markets/ 13 https://www.ukfinance.org.uk/policy-and-guidance/reports-and-publications/unlocking-power-securities-tokenisation

旨在为加密资产提供监管框架。1415 欧盟若干成员国亦已制定国家层面的框架，以促进数字资产的发行与转让。瑞士已就数字资产及分布式账本技术（DLT）金融基础设施建立了相关框架。16 新加坡则出台了分布式账本技术框架，并通过由新加坡金融管理局设立的“守护者项目”开展了多项实践性试验。1718 此外，若干数字资产的实盘发行也已推进，其中尤以欧洲投资银行携手公共与私营部门机构所开展的项目最为突出。

1.30 本摘要远未穷尽，且体现了……的多样性

有关工作正在推进，以促进数字资产在金融市场的应用。政府将继续密切关注英国及全球范围内、由公共和私营部门机构在数字资产领域开展的更广泛工作。

14 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32022R0858

15 https://data.consilium.europa.eu/doc/document/PE -54-2022-INIT/en/pdf

16 https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media -releases.msg-id-84035.html

17https://www.mas.gov.sg/development/fintech/technologies ---区块链与分布式账本技术

18 https://www.mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/project-guardian

第二章

数字证券

沙盒：数字证券沙盒（“DSS”）关键特征概览

1. 修改后的法律法规：在DSS内运营FMI的实体将受到

临时修改的立法，旨在消除与数字证券相关的公证、交易、结算及存管等方面的障碍，同时坚持“相同风险、相同监管结果”的原则。

2. 范围内的多种数字证券：英国财政部拟将多种证券，包括

系统性与非系统性，均应纳入适用范围。至少，我们预期该范围应涵盖《受规管活动条例》（RAO）所界定的“金融工具”的子集，并包括数字债券和股票，以及货币市场工具等资产的数字化版本。我们将进一步考虑答复中提及的其他资产类别。

3. 监管机构对参与主体设定的限制：在DSS中运营FMI的实体将

受到相关限制，尤其是在适用范围内的数字证券数量方面。英国财政部目前无意在立法中设定量化限制。相反，监管机构将被赋予相应权限，根据其目标，在必要时针对特定资产类别设定DSS的容量，并向参与实体分配具体限额。在确定及上调这些限额时，一个关键因素将是相关监管要求的落实程度以及风险管控的有效性。

4. 参与资格：我们拟同时面向现有持牌机构及新进入者

申请在DSS内经营FMI。申请企业须列明其拟议商业模式及技术运用所面临的监管障碍。

5. 比例性监管：在DSS内运营FMI的实体将受到风险——

基于监管，由银行或金融行为监管局（FCA）单独实施，或由两者共同实施，具体取决于所开展的业务活动。相关要求可根据特定实体所面临的风险及其业务规模逐步予以实施。

6. 与非DSS活动的相互依存关系：我们的意图是，DSS中的活动能够……

与外部活动相互依存。在DSS适用范围内的数字证券可在外部使用，且在符合现行监管或法律框架的前提下，亦可开展其他非沙盒活动（例如，我们拟允许DSS项下的证券用于抵押品提交或回购交易）。

7. 灵活高效的立法永久性修改方式：经评估后

在DSS中实施经修订的立法或规章，并向议会报告后，英国财政部可通过制定法定文书对相关立法作出永久性修改，以促进数字资产的发展。

8. 在DSS境外退出及运营的路径：我们拟议，成功实体

应当能够过渡到在DSS之外开展不受限制的业务活动，且不存在任何监管上的“悬崖效应”。有关参与机构DSS流程的运作方式，请参见附件A中的概要示意图。

目的与监管效果

2.1 数据安全系统（DSS）是一种监管架构，而非技术系统。它

将允许运营采用数字资产技术的金融市场基础设施（FMI）的参与实体，享有经调整的监管框架，从而使其能够对其业务活动进行测试并实现规模化发展。同时，该框架亦赋予监管机构以灵活方式设定相关要求的能力，随着参与实体的经验与商业模式逐步成熟，以及适当的风险管理机制不断嵌入，监管要求亦可随之动态调整。此外，监管机构将对在DSS中的金融市场基础设施上可使用的数字证券数量设定上限。

2.2 数据安全监管机构将遵循“相同风险、相同监管结果”的原则运作。

基础。这意味着，尽管针对参与实体将对相关立法作出相应修改，但这些参与实体仍须遵守与DSS之外的企业相同的监管原则，并由监管机构依据其监管目标实施监督，以实现相同的监管效果。在立法未作修改的情况下，参与实体亦应满足现行的相同监管要求。2.3 DSS总体上具有三项主要目标：

1. 测试现行英国立法需要如何修改以

为数字资产技术及其相关新实践提供制度保障。此项工作将通过在DSS框架内作出的临时性立法修订予以实现，参与主体须遵守相关规定。上述修订将由参与方与监管机构通过讨论并结合实施效果进行评估；根据评估结果，该监管措施在DSS运行期间可能进一步调整。随后，英国财政部可根据测试结果对英国国内立法作出永久性修改。

2. 促使金融行业测试并采用数字资产

金融市场的技术应用。此项工作将分阶段推进，初期活动范围受限，但随着各机构逐步通过DSS并适用与其风险相称的监管措施，相关活动范围将不断扩大。3. 将FMI沙盒作为政策制定理念进行试点。尽管现有的FCA监管沙盒已运行多年，但DSS的独特之处在于其专门面向金融市场基础设施（FMIs），并将允许对英国相关立法作出修改并予以永久性调整。若该理念取得成功，DSS之后还可进一步设立其他针对FMIs的沙盒机制。

2.4 DSS可在数字FMI的拟议设计适用的场合使用。

与英国现行立法不相容。若拟议的FMI能够以符合现行立法的方式运用数字资产技术，则其预计将依据现行立法而非通过DSS开展业务。

2.5 银行、审慎监管局及金融行为监管局已获得额外的次级权限

2023年《食品安全现代化法案》项下的目标。英国审慎监管局（PRA）和金融行为监管局（FCA）已被赋予新的

第二个目标是促进英国经济的国际竞争力及其在中长期内的增长。英格兰银行在其对中央对手方（CCPs）和中央证券存管机构（CSDs）的监管中，亦被赋予了一个新的次要目标，即促进清算与结算服务领域的创新，以提升其质量、效率及经济性。上述新的次要目标以及现行的主要目标，将在相关立法生效后适用于对直接结算系统（DSS）的监管。

2.6 尽管英国的关键立法将为……而暂时予以修改，

为实现DSS的目的，这些变革将继续遵循国际证监会组织（CPMI-IOSCO）关于金融市场基础设施的原则（PFMIs），该原则将始终作为所有金融市场基础设施及其监管机构的国际标准。PFMIs将在CPMI的指导下持续演进，并在DSS实施期间保持作为重要参考基准的地位。19

适用范围内的资产

2.7 政府的意图是，本协议所涵盖的资产类别在……范围内

数字证券服务（DSS）将是对《受监管活动令》（RAO）中所界定的金融工具子集的数字化表现形式（无论是代币化形式还是原生数字形式），在本次咨询中统称为“数字证券”。至少，我们预期其涵盖债务工具和股权工具，以及货币市场工具等其他资产。此外，在进一步分析并征询公众意见后，我们还将视情况考虑纳入《受监管活动令》适用范围内的其他金融工具，例如基金中的代币化份额（如UCITS）。

2.8 政府无意将DSS限定于非-

系统性且流动性较低的证券。同时，监管机构亦将考虑那些可能具有系统性但流动性水平更高的金融工具。在必要时，监管机构有权采取措施限制相关活动，以实现其监管目标；这一做法将在后文予以更为详尽的阐述。

2.9 然而，预计DSS将排除下列资产

类型：• 无抵押加密资产——尽管该资产类型（包括交易所代币）与分布式账本技术等新兴技术的发展密切相关，但无论是英国国内还是全球协调应对层面，其监管格局仍在不断演进。在相关框架尚未更加明确之前，我们拟通过现有监管举措，为该资产类别制定政策与监管规则。• 衍生品——DSS的重点在于对直接涉及证券的活动（包括结算）进行监管。政府无意在DSS框架下修改基础资产衍生品交易的立法框架，亦不计划在该领域逐步引入任何新的要求。然而，我们……

19 https://www.bis.org/cpmi/publ/d101a.pdf

考虑是否可以将通过DSS FMIs发行的资产用作DSS之外的衍生品的基础（前提是这与现行法律框架相一致，尤其是英国的EMIR）。

2.10 我们欢迎就上述方法以及具体事项提出意见和建议。

受访者认为应当纳入适用范围的使用场景。监管机构将在《数字证券框架》及本次咨询结束后开展的相关活动中，详细阐明其对数字证券的监管方法。

活动、指定与授权

2.11 政府拟订以下活动将被

根据修订后的法律在DSS中应当履行的事项如下： • 公证——指在证券结算系统中对担保物进行首次登记的行为。 • 结算——指证券结算系统的运作。 • 维护——指在最高层级提供并维护证券账户的服务。 • 运营交易场所——特别是指多边交易设施（“MTF”）或有组织交易设施（“OTF”）。

2.12 DSS将允许参与者在符合相关规定的前提下，

现行及经修订的法律法规，对属于适用范围的数字证券，同时开展首次发行与二级交易。

2.13 这些活动的监管框架被……引用。

金融服务领域，针对此前关于在金融市场中使用分布式账本技术的证据征集意见，认为该领域最需要进行修订，以促进数字资产的使用。这种情况尤其体现在前三项活动上，这三项活动目前均由中央证券存管机构（CSDs）履行，因此受到诸如英国《中央证券存管机构条例》（CSDR）等法律法规的规制。框注2.A 受访者提问

1. 您是否同意上述所阐述的关于数字化的总体方针？

属于DSS适用范围的证券？请在答复中列明任何意见或关切。

2. 哪些特定类型的数字证券/资产类别应当……

考虑纳入DSS的？

3. 您是否拥有任何新颖的使用场景或非系统性用途？

您希望与监管机构讨论的资产类别有哪些？您是否已识别出为支持这些应用场景而需作出的任何监管调整？

2.14 在DSS中未对相关立法作出修改的情况下，各公司将……

须遵守现行法律规定。

2.15 在DSS中实时开展上述活动的能力将

取决于该实体在其申请过程中所寻求（并获得）的各项指定与授权：

1. 被指定为沙盒参与方：在进入DSS时，该

拟经营金融市场基础设施（FMI）的实体将被指定为“沙盒参与方”。这使其能够适用由实施《数字证券结算系统》（DSS）的法定文书所规定的临时性修改后的法律法规。随后，该沙盒参与方将与监管机构开展广泛对话，并进行系统初步测试，以期进一步获得“数字证券存管机构”（见下文）的指定和/或作为多边交易设施（MTF）/组织交易设施（OTF）的授权（如尚未取得相关授权）。沙盒参与方须证明其已满足监管机构在正式开展业务前所要求的各项规则与条件，并确保任何实际业务活动均以能够保障监管机构实现其目标的方式进行，特别是在维护金融稳定方面。我们不拟设定本阶段的最低停留期限，这意味着向实际交易过渡可能较为迅速，但具体进度仍将取决于沙盒参与方向监管机构证明其具备开展实际交易准备能力的程度。 2. “数字证券存管机构”的指定：为在DSS中从事一项或多项中央证券存管机构（CSD）的职能（包括托管、结算、登记等），经指定的沙盒参与方还需进一步获得“数字证券存管机构”（简称“DSD”）的指定。被指定为DSD的实体将适用临时性修改后的立法与监管框架，其各项要求将与其风险水平相称。此外，该实体仍需遵守未作修改的其他CSD相关法律法规（关于英国财政部对相关修改的总体思路概要详见下文）。英格兰银行将在本次意见征询结束后就其针对DSD的相关要求提供指导。只有当某实体退出DSS时，方可获得作为CSD、DSD或某一全新类别实体的全面授权（具体术语表述将视具体情况而定）。

英国财政部永久性修改现行的CSD立法

在活动开展之后的DSS框架之外）。3. 作为运营MTF或OTF的投资公司获得授权：为运营交易场所，相关实体可以利用其先前已取得的作为认可投资交易所（RIE）的授权或豁免，亦可在提交DSS申请时一并提出申请，以根据……获得作为运营MTF/OTF的投资公司的授权。

《金融服务业法》第4A部分。我们目前无意设立一个新的

作为DSS的交易场所类别，鉴于MTFs/OTFs的框架（尤其是英国MiFIR）本身似乎并未

需要进行大量修订，以适应数字证券。因此，我们拟保留现行的MTF/OTF术语，并沿用现有的授权程序。现行的MTF/OTF机制具有灵活性，可根据相关要求的落实情况施加相应要求并调整许可范围，从而形成与DSS中针对DSD所规定的类似灵活性。作为DSS的一部分，为MTF/OTF框架所作出的任何临时性立法修改，将在某MTF/OTF被指定为“沙盒参与方”时予以触发并适用。

2.16 在DSS中，将能够获取全部三项

指定/授权，并将中央证券存管机构（CSD）与多边交易设施（MTF）的职能合并于同一金融市场基础设施（FMI）中。

2.17 最终，DSS中的某一实体有可能实施

上述各项活动的不同组合。例如，某一实体可以选择仅开展公证、结算与托管等现有中央证券存管机构（CSD）所从事的业务；或者选择同时开展公证、结算、托管，并运营交易场所，从而将中央证券存管机构的业务与交易场所的业务相结合。此外，该实体还可以在直接结算系统（DSS）中运营多边交易设施（MTF）或组织交易设施（OTF），而不开展任何中央证券存管机构的业务；不过，鉴于我们发现对多边交易设施和组织交易设施的立法框架进行修改的需求有限，因此在此目的下使用直接结算系统可能并无太大价值。

2.18 尽管某些职能可能在不同主体之间以不同的方式分配

与更为传统的模式相比，在DSS中运营FMI的实体将对其作为DSD或MTF/OTF运营商所获准的各项权限承担相应的监管责任。2.19 附件A规定了在DSS中推进相关流程的具体步骤，包括上述各类指定及授权的获取时点。

2.20 DSS活动开展的条件将

应通过向每位沙盒参与方签发的沙盒审批通知（SAN）予以载明。该SAN将作为“签证”，详细列明获准开展的活动及所施加的各项限制，包括已分配给该实体的具体限额（有关限额的说明见下文）。随着FMI在DSS中的推进，SAN将予以更新，并根据其满足相应监管要求的情况对已分配给该FMI的限额作出相应调整。

2.21 DSS中的各实体应当提供所有必要的

向监管机构提供相关信息，并建立相应制度以协助监管机构开展监管工作。经监管机构审查后，该SAN可予修订，以反映上述要求。随着相关规则与要求的逐步落实，以及监管机构确信风险已得到适当管控时，限制和/或条件有望予以放宽。另一方面，对于持续未能满足监管要求的实体，可能会增设额外限制，并给予其整改期限；如仍未予整改，监管机构最终可能撤销该SAN，这意味着该实体

已不再获准开展DSS活动，如有必要，将被要求启动其清算计划。

非DSS活动

2.22 为使DSS资产的整个生命周期保持尽可能一致

尽可能扩展至DSS以外的资产，并为维护市场功能，我们的意向是允许与DSS实体及资产相关的“非DSS活动”。其中部分活动可在获得相关监管批准的前提下由DSS参与者直接开展。例如，涉及数字原生资产的各类一级市场活动均须符合所有适用规则（如上市及招股说明书制度下的相关规定）。

2.23 然而，DSS中的实体可能被禁止直接

利用DSS资产开展某些活动，例如根据英国EMIR法规，中央对手方（CCP）获准提供或实施的服务与活动仅限于与清算相关的业务。

2.24 对于“非DSS活动”，我们拟采用的主要原则是

参与DSS的实体应当遵循的原则是：任何活动，只要依照现行监管框架或行业规范开展，且未被DSS明确禁止，并已履行相应的监管报备程序，则均属合法。

2.25 与之相关的非DSS活动的示例

DSS资产（在现行法律适用或可能受现有市场框架约束的情况下）可包括但不限于： • 托管 • 一级市场活动 • 转让 • 支付 • 回购及逆回购协议（“Repo”） • 生命周期管理（例如公司行为） • 证券融资与借贷安排 方框2.B 受访者提问 4. 您是否同意上述关于DSS活动、指定事项及授权的总体方法？请说明您的理由。

5. 您对该程序是否有任何意见或关切？

见附件A所列？

• 与沙盒资产相关的交易清算 • 将资产用作担保物

2.26 需注意的是，其中部分活动须由……履行（参见第…条）。

依照现行规定分别处理。除非法律已作出明确修改，否则有关活动隔离的要求仍将继续适用于相关活动和资产。

2.27 鉴于立法框架中的部分条款尚未被修订

将继续有效，包括对于参与DSS的主体而言，FSMA与RAO的效力将意味着，只有根据FSMA取得第4A部分许可的获授权机构或豁免人士，方可开展受监管的非沙盒活动。

DSS资产及活动的限制

2.28 数据安全系统旨在促进新技术的测试工作

以受控的方式应对临时修订的立法与监管框架。因此，将设置相关限制，以确保开展交易场所运营，或就数字证券履行公证、结算及维护等职能的行为，符合监管目标，尤其是在金融稳定方面。如上所述，针对每个实体颁发的SAN将根据其进展情况予以更新，其所分配的限制也将随着其满足相应监管要求而作出调整。

2.29 英国财政部无意就数量限制制定立法

DSS适用范围内的特定资产类别。相反，英国财政部拟赋予监管机构以能力，使其能够根据自身目标对沙盒适用的资产规模予以限制。英格兰银行将设定：1. 在必要时，DSS内特定资产类别的总体“容量”；2. 参与DSS的每个实体的具体限额。

2.30 容量与个人限额的设定方式将确保……

符合监管目标。该方法旨在保持灵活性，针对纳入沙盒监管范围的不同资产类别设定不同的容量区间。

2.31 在设定容量范围时，银行将考虑……

基于若干风险因素对金融稳定可能产生的影响。容量与限额可依据该资产类别的业务规模，或依据DSS中相关资产的票面价值确定，具体方式参见第2.C项问卷问题。

6. 您是否同意所概述的非DSS活动之处理方式？

上述内容？请说明您的答案。

对一项不动产资产进行原生发行或代币化。鉴于英国受监管的中央证券存管机构（CSD）的结算业务大多以英镑计价的证券为主，相关监管权限与限制很可能会以英镑为基准予以设定。

2.32 监管机构拟向各金融市场基础设施（FMIs）分配限额

DSS依照下列原则：

1. 该等限额以公平方式予以分配，确保某些

金融中介机构的整体容量不得被不当地分配。2. 部分容量将予以保留，以供后续进入沙盒的参与者使用，确保该容量不会被先期参与者提前耗尽。

3. 在DSS中分配给各实体的限额将予以审查，因为它们

进展，随着实体的经验与业务模式的成熟，以及实体能够满足更为严格的监管要求和风险管理标准，可通过修订SAN予以实现。

4. 以应当根据……对限额进行校准为依据开展工作

特定主体的履行情况，且能够有效满足要求的主体不应因其他无法满足要求的主体而受到阻碍。

2.33 一旦沙盒参与方被指定为DSD和/或

一旦获准作为多边交易设施（MTF）或组织交易设施（OTF），该机构将进入规模调整阶段，届时可根据其风险管控的有效性及对监管要求的合规情况，分配更为宽松的限额。当某一实体能够满足在DSS之外以不受限制的方式开展业务所需的各项要求时，其将进入“完成”阶段，随后方可过渡至可能已永久修订的立法/监管制度框架之下。对于DSD而言，相关程序将与MTF/OTF略有不同，具体说明见下文。

2.34 银行将与金融行为监管局合作，明确其关于限额的管理方法。

并在适当时候于DSS中分配容量。

参与DSS的资格

2.35 企业仅在存在明确的监管要求时，方可向DSS提出申请。

阻碍其拟议商业模式的障碍。如果他们能够按照现行法律法规开展相关活动，那么……（见方框2.D：受访者提问）

7. 您是否同意关于容量与限制的总体方法？

上述DSS？请说明您的理由。

8. DSS中的FMI需要达到何种规模的活动

是否具备商业可行性？请注意，此处披露信息是否存在任何敏感性。

目前有效的情况下，应当依据现行监管框架申请许可。

2.36 DSS的资格标准旨在具有广泛的适用性。我们

预计将接受来自现有企业（即现有运营商）以及新进入市场的主体的申请。我们不认为在申请阶段相关主体的规模会成为其申请参与的重要障碍（换言之，参与资格并不限于大型企业）。然而，我们仅受理在英国境内设立的主体提交的申请。

2.37 申请人须在……时具备法人资格（“法律实体”）。

申请——该申请主体可以是为开展DSS业务而专门设立的新法人实体，也可以是已存在的法人实体。申请人可能已获准从事DSS业务及/或非DSS业务，例如提供银行服务。申请人须明确区分其DSS业务与已获准从事的其他业务。为此，可另行设立独立的法人实体以专门开展DSS业务；或者，申请人亦需清晰说明如何确保DSS业务与其已获准从事的其他业务之间保持有效隔离。

2.38 我们亦在考虑是否有可能接受

来自由多个主体组成的集团的申请，这些主体共同构成一项交易和/或中央证券存管安排。鉴于此类安排可能涉及复杂的法律与治理问题，相关决定很可能采取个案处理的方式，并需证明其具备符合监管要求的稳健治理标准。在此类情形下，可能需要指定一家牵头实体作为联络中枢，负责统筹申请流程；若申请获准，则该牵头实体还应持续与监管机构保持沟通协调。

申请参加DSS

2.39 银行与FCA将详细规定申请表格，作为

以及在DSS开业前受理申请的程序。双方将共同审议并评估在其各自监管职权范围内的已提交申请。对于拟同时开展CSD及MTF/OTF业务的申请人，英格兰银行与FCA将尽可能协调，以避免重复性程序，并明确各项业务之间的相互依存关系。方框2.E 受访者需回答的问题

9. 被申请人是否同意所概述的资格认定方式

上述内容？请说明您的答案。

10. 参与主体是否愿意在划定界限方面感到安心

从非沙盒业务转入沙盒业务？

2.40 申请表格可能因相关情况而有所不同。

活动，但很可能会要求提供如下信息：

2.41 范围

• 申请人拟开展的核心业务及其相关业务的现有许可情况 • 为支持其核心业务而拟开展的任何辅助性业务 • 用于拟开展业务的资产情况 • 预计参与拟开展业务的用户类型，以及有关参与者违约情形下的相关安排信息

2.42 监管壁垒

• 申请人认为阻碍其在DSS之外开展相关活动的监管障碍 • 申请人为参与DSS而请求对监管要求作出的临时性调整、该等调整的必要期限，以及在参与DSS期间逐步实现全面合规的计划

2.43 准备工作

• 证明具备足以开展拟议活动的财务资源的证据 • 商业计划书，包括拟议的时间表，展示在参与DSS期间，企业业务在资产规模与价值、技术开发以及整体业务等方面的预期增长情况

2.44 组织机构

• 公司名称、地址、董事以及当前监管状态等基本信息。 • 关于沙盒活动的治理安排，包括股东（如适用）、关键人员（及其背景），以及与DSS之外活动之治理安排是否存在重叠，并在适当情况下说明如何予以管理与界定。 • 任何将被外包的业务关键要素，包括第三方服务提供商的相关信息。 • 为支持DSS活动而拟与其他金融市场基础设施和/或信贷机构建立的任何关联关系。

2.45 其他信息

• 申请人拟采用的技术概要，以及该技术与用于开展拟议活动的现有技术之间的差异。说明新技术将如何与用于实施拟议活动的现有技术实现互操作的具体细节。 • 拟议活动的交易结算方式，包括是否已存在开展此类结算的授权，该等授权是否由合作机构持有，或者申请人是否拟另行单独申请相关授权。 • 拟议的沙盒活动终止安排，包括在必要时将资产从DSS中转移出去的相关安排。 • 监管机构为支持申请而要求提供的其他信息，相关内容将在DSS申请开放前予以明确。监管机构亦有权在申请程序期间向申请人进一步索取补充材料。 • DSS中FMI端支付环节的安排，以及所使用的结算资产类型。

2.46 监管机构将适时就……制定相关指引。

申请程序，包括在申请表格上应载明的内容、社会保障署何时开始受理申请、申请窗口开放的期限以及整个申请程序预计所需的时间。

立法修改

2.47 参与DSS的主要益处在于企业能够

应当适用：1）一项临时修订的、能够容纳数字资产的立法与监管框架；以及2）对立法与监管要求的灵活管理机制，该机制可根据DSS的受控环境，分阶段实施或在特定情况下予以豁免。

2.48 《2023年金融服务监管法》赋予英国财政部（HMT）设立金融市场基础设施（FMI）的权力。

临时修改并暂停适用法律以消除第2.F类问题的沙盒机制

11. 您是否同意所概述的申请处理方式？

上述内容？请详细说明任何问题或疑虑。

12. 您是否对以下时间框架有所偏好？

可以提出申请吗？

现有的监管壁垒，并提供监管灵活性。DSS适用范围内的立法包括：• 2000年《金融服务与市场法》（FSMA）• 2006年《公司法》• 1999年《金融市场破产（结算终局性）条例》（SFRs）• 2001年《无纸化证券条例》（USRs）• 2003年《金融担保安排（第2号）条例》（FCARs）• 2014年《英国中央证券存管机构条例》（CSDR）• 2014年《英国金融工具市场条例》（MiFIR）• 2017年《英国委员会授权条例》（MiFID Org）

规章)

2.49 需要注意的是，政府亦有权采取进一步的措施

通过《金融服务现代化法案》2023年的相关权限，将若干项立法纳入沙盒监管范围。

2.50 对于修改和不予适用相关条款所采取的方法

作为DSS组成部分的立法将有所不同。对于未予修改或废止的立法，现行规定将按原草案予以保留，并自动适用。对于需要修改的条款，我们拟采取以下措施：

1. 部分条款将先行修改，以删除已知的

创新监管壁垒。

2. 部分条款将被转化为监管规则。这将

允许监管机构在从DSS实践中不断学习的过程中对规则进行修订，以便最终对立法作出相应调整。相关规则可更为适度地适用于DSS中的各类主体。

3. 对某些监管规则的豁免亦可能以……方式予以提供。

以个案为基础，反映各企业的商业模式与风险状况

2.51 我们预计，大多数立法和监管工作的重点将在于……

修改将仅涉及CSD相关业务（公证、结算、维护），而不涉及经营交易场所。

2.52 对于DSS中的监管规则制定，我们拟设立一个

一种较现行《食品安全现代化法案》（FSMA）在DSS之外的规则制定程序更为灵活的规则制定程序。这可能包括允许针对不同类型的实体以不同方式适用相关规则，或者如上所述，使监管机构能够更便捷地对规则作出豁免安排。此外，在DSS框架内，有关制定规则时开展咨询的相关要求亦可予以调整，以实现更为灵活的程序，但监管机构仍需遵守相关义务。

在DSS规则制定过程中保持透明。监管机构所制定的任何规则均应与其监管目标相一致。

2.53 这将不会对规则制定程序及任何现有……产生影响。

DSS 之外的规则手册（尽管如同立法一样，未来这些规则也可能根据 DSS 内部活动的结果予以修订）。为退出 DSS，参与实体须证明其已遵守所有监管机构的规则与法律法规，并在必要时申请全面授权。

2.54 《2023年金融服务法案》废除了与金融服务相关的保留欧盟法律。

为制定一套契合英国国情的更智能监管框架，英国财政部将审慎评估如何在适当阶段以最恰当的方式废除下文所列的相关欧盟法律条款，同时确保不会对DSS的正常运作造成干扰。

2.55 本节其余部分大致规定了监管壁垒

涉及为DSS目的而可能予以修改的特定法律法规。关于如何处理任何法律法规之修改的具体方案（以及上述三种方法的确切适用方式），将在咨询期结束后予以明确：英国2014年中央证券存管条例（CSDR）：

2.56 DSS中的做法将是使参与实体能够

为获得作为DSD的指定资格以开展CSD相关活动，使通过DSD发行的证券得以在受监管的交易场所上市，并确保DSD所须满足的各项要求与其所采用的新技术相一致。此外，该规定还应允许使用代币化的支付形式，此类支付可采用商业银行货币的形式（见下文）。

2.57 CSDR规定了有关组织和

证券结算机构的业务活动，以及金融工具的一般性结算。《中央证券存管条例》（CSDR）的部分条款未能明确涵盖以数字资产进行结算的情形、可能包括将结算与交易场所运营整合于同一实体之中的新型商业模式，或证券结算相关活动的分离化安排。2.58 我们在《中央证券存管条例》中识别出以下监管障碍：• 定义（第2条）：其中部分定义与概念未能适应数字资产技术及分布式账本技术（DLT），尤其是在代币化现金与证券以及数字钱包的应用方面。• 账面记录（第3-4条）：要求在账面记录系统中登记交易的规定不适用于分布式账本技术。• 许可效力（第18条）：禁止将中央证券存管机构与多边交易设施（MTF）业务相结合的混合型商业模式。

• 证券发行的完整性（第36条至第37条）：和解要求仅反映现有技术，未考虑在数字原生证券的发行与转让过程中所存在的单一共享记录。

基于分布式账本技术的系统

• 根据《证券结算规则》对证券结算系统指定的要求（第39条）：对于DSS而言，全面指定可能并不适当。 • 现金结算（第40条）：未明确纳入代币化支付形式。 • 在中央证券存管机构（CSD）上发行以及各CSD之间互联互通的自由（第49条、第50至53条）：在沙盒的各个阶段均维持上述权利，可能并不符合比例原则。 • 记录保存与报告：现行《中央证券存管规则》（CSDR）中的相关要求并未涵盖基于分布式账本技术（DLT）的报告与记录保存义务，包括通过监管节点进行的相关操作。

2.59 关于修改CSDR中相关条款的精确措辞方法

将取决于本次咨询的反馈意见。

2.60 CSDR中的若干其他要求可能……

对处于发展初期的企业而言，这些要求可能难以满足。然而，这不应与旨在阻止使用分布式账本技术（DLT）和/或新型商业模式的监管壁垒相混淆。在某些情况下，若相关要求确实难以满足，监管机构将有权根据业务规模对部分规则和要求作出调整，并予以临时豁免。预计随着参与主体逐步扩大其业务规模，上述要求的调整措施将在数字服务战略（DSS）实施过程中逐步取消。这一做法总体上与监管机构现行的基于风险的监管方法保持一致。

2.61 英国财政部将在适当时候审议……的范围。

为应对明显的监管障碍，在系统启用前将对DSS CSDR作出的临时性修改。其中部分修改可能由监管机构依据其制定规则的职权予以实施。1999年金融市场破产（结算终局性）条例（SFRs）：

2.62 SFRs的目的在于缓解潜在的系统性

一个系统参与方陷入破产状态所产生的影响。这一效果通过根据《系统性风险框架》对相关系统予以“指定”来实现，从而保护被指定的系统及其参与方免受英国破产法某些条款的不利适用。《中央证券存管条例》第18.2条规定，证券结算系统仅由经授权的中央证券存管机构运营；同时，《中央证券存管条例》第39条要求，由经授权的中央证券存管机构运营的证券结算系统须根据《系统性风险框架》予以指定（并规定了进入时点等特定条款）。

转账指令的不可撤销性依照SFRs的规定予以界定。

2.63 我们正在考虑关于结算终局性的处理方式

在DSS中的指定。一种选择是在SFRs框架下推行“临时指定”，并相应设定相称的要求。另一种做法是，在相关实体处于DSS期间，对其豁免适用SFRs的相关要求。然而，一旦这些实体退出沙盒，若其拟运营证券结算系统，则最终仍须按照通常程序取得SFRs项下的全面指定。2001年无纸化证券条例（USRs）：

2.64 美国统一商法典允许以无……的方式证明证券上的所有权

证书以及无需书面凭证即可转让的证券。该法规规定了证券所有权登记与转移的具体程序。根据《统一证券规则》，运营“相关系统”须经英国财政部批准，并遵守该法规所规定的运营及治理要求。20 此外，《统一证券规则》还排除适用《1925年财产法》中某些原本适用于财产处分与转让的正式手续，这些手续在其他情况下可能会妨碍依据本法规进行的财产转移。

2.65 在DSS中，我们正在考虑不予适用该程序

需经英国财政部批准，并允许参与实体在其被指定为DSD的过程中运营“相关系统”。除其他可能需要对《统一证券规则》作出的修改外，为适应DLT及非传统商业模式，还可能需对“相关系统”、“运营者”、“指令”和“规则”的定义进行有针对性的调整。此外，还发现以下问题：• 引言部分：未明确提及使用数字资产的实体是否应被归类为《统一证券规则》项下的运营者。• 目的与基本定义（第2(1)条）：未规定允许通过分布式系统转让证券的相关条款。• 解释（第3条）：未就数字资产的使用作出明确规定。• 证券登记簿的更正（第25条）：未能反映在分布式账本上发行的证券。

20 相关系统在美国法规中被定义为“一种基于计算机的系统及程序，能够以无需书面凭证的方式证明并转移证券单位的所有权，并便利相关补充性及附带事项”。《2001年无纸化证券条例》（legislation.gov.uk）

• 经适当认证的无纸化指示（第35条）：未就分布式账本技术系统上的不同活动类型或可在该系统上采取的纠正措施作出规定。2006年公司法：

2.66 《公司法》是规定……的重要法律文件

英国公司法。为使数字证券得以公证、交易、结算及存管，可能需要作出若干修改。我们已识别出以下潜在问题： • 关于成员登记册相关手续的第113条，可能需要予以明确，以确保对“登记册”的提及涵盖数字或电子形式； • 关于转让文书的第770条，可能需要进行修订，以确保通过DSS中的FMI进行的任何转让均可被视为符合法定要求的转让文书； • 关于证券的相关表述（尤其是第783条），可能需要加以澄清，以确保其涵盖在DSS内发行、交易、结算及存管的证券； • 有关公司记录的第1134条，可能需要作出相应修改，将“由公司保存”界定为包括存储并以数字或电子形式置于DSS中FMI内的去中心化账本上的记录； • 此外，我们亦正在考虑是否对第755条作出修改，以便为公开要约禁令的豁免提供便利。2003年《金融担保安排（第2号）条例》（FCARs）：

2.67 我们正在考虑对《联邦航空条例》进行修订，以确保……

本条规定适用于分布式账本技术（DLT）及数字资产领域，尤其是在与登记簿或基于账户的系统所构成的安全安排相关的情形下。这包括审慎考虑法律委员会在其关于数字资产的报告（于2023年6月28日发布）中就《金融工具市场法规》（MiFIR）提出的各项建议。21 英国2014年《金融工具市场法规》（MiFIR）：

2.68 我们尚未发现《MiFIR》中存在诸多可能需要……的领域。

直接予以修改，以适应数字证券的需求，尽管在参与DSS的初期阶段可能需要对现有要求作出一定程度的放宽（例如提供开放访问的要求）。此前业界所关注的主要问题在于，交易场所是否具备开展公证、结算及维护等业务的能力（即CSD所从事的业务）。我们的意图是……

21 https://www.lawcom.gov.uk/关于数字资产法律改革与发展的新建议，以巩固英国作为全球加密货币中心的地位/

一家DSS实体可通过其被指定为DSD的身份开展上述活动。业界应考虑还需作出哪些其他调整，例如，为在多边交易设施（MTF）上实现数字原生资产的首次发行提供便利。此前，业界曾提出MiFIR报告要求有待进一步研究与完善；相关内容将在下文予以阐述。

期限

2.69 目前的预期是，DSS将持续长达五年。

年，且可由英国财政部予以延长。

2.70 这将使所有参与主体有机会试用新的

技术手段，采用临时修订立法的框架，并确保申请无需在DSS启动之初即提交。参与实体如能证明其符合永久性监管要求（无论是现行规定，还是由英国财政部为应对DSS而作出的修订），则无需在整个DSS期限内持续留在其中。例如，若某企业在DSS期间已完全遵守其临时修订形式下的相关监管规定，而该规定随后被永久性修订并成为一般法律，则该实体即可退出DSS，并在不受上述限制的情况下开展业务。

2.71 鉴于成功的企业可能能够提前退出，英国税务海关总署（HM）

财政部可在DSS结束前对相关立法作出永久性修订，而DSS本身可设定为五年有效期。此举旨在为实施相关技术及满足使该实体得以开展境外业务所必需的监管要求提供必要时间（如需），包括在涉及CSD活动时寻求全面授权。我们无意对DSS的延期期限设定上限。 方框2.G 受访者提问

13. 您是否同意关于立法修改的方案？

以及监管规则的概述？

14. 您还识别出哪些具体的监管壁垒？

在市场中使用数字证券，无论是就上述立法而言，还是从一般意义上而言？

15. 除上述法律外，是否还有其他法律法规？

是否应当纳入DSS的适用范围（无论是列入《2023年金融服务监管法》中的“相关法令”之内，还是置于其外）？

退出DSS

2.72 参与主体将通过以下两种方式之一退出DSS：1）

继续经营，但须在经永久性修订的英国立法框架下开展；或2) 通过逐步终止其在DSS中的业务活动。

2.73 关于出口通道1），一旦监管机构认定某项

当实体满足在DSS之外开展业务所需的各项要求时，该实体将进入“完成”阶段。在此阶段，其已具备申请不受限制的经营活动的条件，并在必要时寻求在DSS之外获得全面授权。

2.74 英国财政部（与监管机构协作）将需要评估

将根据在DSS开展的活动，制定哪些永久性的立法修正案。我们必须确保此类修正案能够继续使监管机构实现其既定目标。英国财政部将在提交旨在作出必要修改的法定文书之前，就已开展的相关活动以及拟议的永久性立法修正案向议会作出报告。此外，英国财政部亦有可能依据“更智能监管框架”所赋予的权力，作出其他必要的立法修正。

2.75 英国财政部需确保，若制定永久性立法

虽然有必要进行修订，但该修订后的制度将在DSS结束前生效，从而确保在DSS结束与新的经修订的立法框架生效之间，不会出现任何“立法”空白期，使已成功完成相关阶段的实体不受仍在DSS内处于扩展阶段的其他实体的影响而无法继续推进。此外，英国财政部亦有可能通过制定次级立法（SI）对DSS作出多次永久性调整，以避免那些已率先进入完成阶段的实体因其他仍处于扩展阶段的实体而受到阻碍，无法顺利向外推进。

2.76 我们设想，退出DSS的程序将为

对于DSD而言，与MTF/OTF存在些许差异：• 对于DSD而言，这将涉及在DSS之外获得授权，具体方式可以是作为CSD（前提是相关立法框架已作出永久性修改）、DSD（若我们在立法中将其确立为一种新的FMI类别）或作为另一种由英国财政部可根据DSS中的活动情况另行立法设立的新FMI类别。框2.H 受访者需回答的问题

16. 参与主体在DSS中可能需要多长时间？

17. 五年是否为适当的时间期限？是否应当延长或

较短，若非如此？（请注意，我们预计相关主体将在整体期限届满前退出DSS）

• MTFs/OTFs 将在 DSS 开始时已根据《金融服务管理法》第 4A 部分取得授权，尽管此时其在 DSS 内的任何活动限制均可予以解除。相关程序详见附件 A。

2.77 在DSS中的某一实体同时为获授权的MTF/OTF且

被指定为DSD的，这些流程需由双方共同管理，以确保退出同步进行。

2.78 在DSD方面，鉴于DSS参与者将已经……

在境内期间，我们将与监管机构密切协作，确保符合各项要求；同时，我们期望在DSS流程中所获得的任何证据和经验能够延续至境外的完整授权程序中。企业无需从头重新启动授权程序——作为DSS活动的一部分所提供的任何相关证据和材料，均将被纳入完整授权程序予以使用。

2.79 广义而言，银行与FCA将努力使

尽可能平稳地实现从DSS的过渡，并确保参与DSS不会成为一条无路可通的桥梁。

2.80 在新规定生效后尚未具备全面授权条件的实体

仍处于永久性监管制度下或正在等待全面授权的参与者将继续留在DSS中。在未能取得充分进展以实现全面授权且不存在切实可行的路径的情况下，相关参与者的许可可能会被撤销，并被要求以有序方式逐步终止其在DSS中的业务活动。此外，因其他原因亦可能触发业务终止程序，包括但不限于商业上不可行，或未能满足监管机构所设定的要求。

2.81 作为申请程序的一部分，拟参与的实体

在DSS中，需就其未能推进至全面授权的情形制定退出策略。该策略须明确说明如何减轻对其所运营的FMI用户产生的影响，以及资产将如何过渡至其他FMI或予以终止（具体方案将因业务类型及资产性质而异：例如，鉴于短期债券可直接到期兑付，其清算可能较股票更为简便）。

2.82 需注意的是，上述内容亦受更广泛工作的约束。

为实施更智能的监管框架而开展。方框2.I 受访者提问

18. 您是否同意所概述的退出DSS的方案？

上述？

监督与执法

2.83 英国金融行为监管局将成为参与方的适当监管机构。

从事交易场所运营的实体，以及负责公证、结算和维护等业务的实体，其监管机构将由银行担任。参与主体须向监管机构保持公开透明，以确保对其相关活动的有效监管，并及时更新其SAN。对于拟同时被指定为DSD并在DSS内运营交易场所的企业，其双重监管安排将由各监管机构适时予以明确。

2.84 监管机构将有权对许可事项及条件予以执行。

依照SAN的规定载明，并有权根据实际情况对相关权限予以变更、暂停或终止。对于持续未能达到监管标准的参与方，监管机构可对其SAN附加额外限制，并给予其整改期限。如在合理期限内仍未予整改，监管机构可对SAN（连同DSD认可及/或MTF授权）作出相应调整，致使该实体不得再开展DSS相关活动，并须执行其清算计划；在特定情形下，监管机构亦可完全撤销其SAN。2.85 监管机构还将被赋予若干专属于DSS的其他职权，例如责令某实体从事或停止从事特定行为，以及要求参与方向监管机构提供特定信息或文件。

2.86 监管机构将有权查阅所有现行的执法措施

其目前就中央证券存管机构、多边交易设施及场外交易场所，以及投资公司所享有的权力，作为其监管体系的一部分。这包括金融行为监管局（FCA）以及……

银行根据《金融服务法》享有的权力，包括信息收集权以及

调查权、指示权、处罚权、谴责权以及申请禁令或责令赔偿的权力。根据《金融服务管理法》（FSMA），监管机构的执法权限可由仲裁庭行使。此外，该法还允许相关企业就拒绝、变更或撤销许可或认可命令的决定向仲裁庭提出复议。预计上述保护措施将扩展至数据服务提供商申请人及参与实体。

2.87 参与主体应当全面公开透明

与DSS所采用的技术及其运行状况相关的监督信息。此外，部分信息可能还需向政府披露，以便在充分知情的情况下推动相关立法的修订。同时，政府亦需获取相关信息，以有效向议会报告DSS的运行情况。我们正在研究哪些披露请求符合现行的信息公开要求，并预计特定实体及其运营的金融市场基础设施（FMIs）的具体细节将予以匿名化处理或不予公开。

数字现金/支付环节

2.88 在DSS中寻求进行证券结算的实体

将需要建立一种机制，用于结算每笔交易的支付环节。在资金结算方面存在多种选择，从继续沿用传统的中央银行支付系统——实时全额结算系统（RTGS）——以结算交易的现金部分，到采用基于分布式账本技术（DLT）的新型结算资产，不一而足。更为创新的支付解决方案若能与数字资产账本直接兼容，则有望释放更多功能潜力。为支持创新，DSS将在支付环节方面保持灵活性和务实性。

2.89 金融市场基础设施的国际标准

（《金融市场基础设施原则》第9条）及CSDR第40条规定，资金结算应当在“切实可行且可获得”的情况下以中央银行货币进行。22 这是因为中央银行货币不存在信用风险或流动性风险。在不采用中央银行货币结算的情形下，国际标准要求金融机构市场基础设施（FMI）应使用经监管认可的结算资产进行资金结算，以有效降低与私人货币相关的固有信用风险和流动性风险。

2.90 鉴于目前在英国尚不存在中央银行

在存在与使用数字资产技术的金融市场基础设施（FMIs）直接兼容的货币选项的情况下，支付结算系统（DSS）将具备使用替代结算资产的灵活性。初步阶段，监管机构预计将允许以代币化形式存在的商业银行存款用于结算。

2.91 随着时间的推移，可能会出现新型的私人发行货币

既非中央银行货币亦非商业银行货币的资产，例如稳定币。任何在DSS中使用的结算资产，均须根据现行监管制度获得授权，并且必须符合CPMI-IOSCO关于金融市场基础设施的原则中规定的FMI货币结算标准。

金融市场基础设施的22项原则（bis.org）

第2.J项 调查对象须知

19. 您是否同意关于监督的方式与

上述执法措施？请说明您的理由。

20. 是否存在任何敏感信息需要向……披露？

政府关于DSS FMI的运作？

2.92 以中央银行货币结算现金交割的新方式可能

在DSS存续期间亦将予以提供。这可能包括，例如：• 2024年之后RTGS路线图中的RTGS同步功能。该功能将允许第三方机构（同步运营方）接入RTGS，并确保RTGS与其他账本之间实现条件性DvP结算，其中包括基于DLT的账本。• 综合账户设施，该设施将使支付系统运营方能够以中央银行货币为其参与者的余额提供资金。

2.93 随着支付格局的演变，监管机构将继续

监测新出现的发展及其相关风险。当新型货币在DSS之外受到监管时，若经评估认为其符合FMI货币结算的必要标准，监管机构可允许其在DSS中使用。方框2.K 受访者提问

21. 行业对资金结算提出哪些要求？

DSS中的资产及其原因？

第三章

进一步的政策问题

技术考量

3.1 存在多种基于数字资产的模式，且

设计选择因拟议的使用场景而异。从本质上讲，数字资产技术，尤其是分布式账本技术（DLT），可能运用分布式数据、账本控制权的去中心化、密码学以及智能合约（其有助于提升自动化水平，并实现诸如代币化等新型功能）。公有无许可系统可提供完全去中心化的治理机制；而私有许可系统则更接近现有金融市场的基础设施（FMIs）所采用的集中式模式，即由某一中央主体负责确保系统平稳运行、应对故障、满足监管要求、制定系统规则并对接监管机构。在这两个极端之间，还存在多种不同的设计形态，例如联盟网络或公有许可系统。

3.2 预期参与DSS的实体将……

能够满足所要求的监管与立法标准，并且在该实体退出DSS时，这些标准最终将等同于一般金融服务法律中的相关标准。DSS项下临时修订的立法将与现行《金融市场基础设施原则》（PFMIs）保持一致，基于分布式账本技术的结算系统亦需证明其能够符合上述标准。

3.3 尚不清楚是否可以使用公共的、无需许可的分布式账本技术（DLT）

为那些对金融体系稳定性至关重要的活动提供必要的保障水平，包括但不限于结算最终性、公司治理、反洗钱/了解你的客户要求，以及加密资产的使用等方面。在缺乏相应缓解措施的情况下，目前市场上使用公共无许可型分布式账本技术解决方案是否符合《支付市场基础设施原则》及其他监管义务，仍存在极大的不确定性。

3.4 我们欢迎业界就可能的缓解措施提出意见

有可能使一种公共的、无需许可的系统达到必要的保障水平，即与传统金融领域相当的水平。此外，我们欢迎业界就企业可能采用的各类分布式账本技术（DLT）以及该技术不同模式所涉及的权衡取舍发表意见。

数字资产的审慎监管处理

3.5 巴塞尔银行监管委员会（BCBS）在

2022年12月，出台了关于加密资产风险敞口审慎处理的相关标准。23 具备全部分类条件（在巴塞尔银行监管委员会文件中被界定为“Group 1a”）的代币化传统资产，将适用基于现有巴塞尔框架所规定的相关基础风险敞口风险权重的资本要求。该文件还涉及与加密资产风险敞口相关的杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金比率等监管要求。

3.6 2023年，审慎监管局（PRA）将开始开展工作

关于其为实施这些标准而对其规则作出的修订，将在巴塞尔协议III.1版相关规则最终确定后就实施事宜开展咨询。总体而言，监管机构在监管方面采取技术中立的立场，但同时也认识到，风险可能与特定技术的应用相关，尤其是在基础技术基础设施本身存在额外风险的情况下。巴塞尔银行监管委员会（BCBS）关于基础设施风险的处理原则是：对资本要求的任何附加调整最初均设定为零，只有在监管部门观察到用于代币化传统资产的技术基础设施存在明显薄弱环节时，才会予以相应提高。

3.7 该项工作由审慎监管局负责推进，且与……无关。

社会保障局。

报告

3.8 未来，数字资产技术有望实现流程的简化与

自动化监管报送，使监管机构能够直接从分布式账本接收交易报告，从而减轻负担并提高效率。

3.9 然而，监管报告之效用的关键在于

一致性以及监管机构整合来自不同来源数据的能力。鉴于对监管报告制度进行任何调整均会带来成本与复杂性，因此我们目前不建议在该领域对DSS作出任何修改。这不应

23 https://www.bis.org/bcbs/publ/d545.htm

第3.A箱 受访者需回答的问题

22. 您计划使用何种类型的分布式账本技术系统？

（许可型或非许可型），您在作出决定时考虑了哪些权衡？

23. 基于无需许可型分布式账本技术的结算系统如何能够

以符合PFMIs的方式设计

防止企业考虑如何利用创新技术来帮助其满足现行报告要求。

监护

3.10 持有并控制客户资金或进行保管的DSS实体

作为其业务组成部分的托管资产，须遵守英国金融行为监管局（FCA）《客户资产规则手册》（CASS）所规定的各项要求，以及《零售资产管理条例》（RAO）第40条中载明的其他与托管相关的FCA规则（例如审慎监管、运营韧性及申诉救济等）。业界应特别关注，在引入代币化资产和集合钱包等特性的新型基于分布式账本技术（DLT）的商业模式背景下，相关规则是否能够有效运行并发挥作用。

零售用户

3.11 我们预期所有现行的消费者保护措施都将

应在沙盒内得到妥善保护，包括与客户保护、客户分类、产品治理及信息披露相关的要求。我们不预期零售客户可进入交易场所的条件将发生任何变化。方框3.B 调查对象需回答的问题

24. 使用数字资产技术的实体可能享有哪些权益？

在满足监管报告要求时的要约？

25. 现行制度是否存在任何方面会

在数字证券的背景下，如何防止有效报告？ 第3.C框 受访者需回答的问题

26. 潜在的DSS实体拟如何开展托管业务？

在DSS相关活动中的职能？

27. 现行监护监管制度是否有所变更？

框架（包括FCA规则、RAO第40条以及

CASS）这将有助于这些设施的安全运行

职能？

运营弹性和外包

3.12 参与DSS的实体应当遵守

依据监管机构发布的运营弹性与外包相关规则及政策，并结合现行法律法规中已有的外包与业务连续性要求，上述政策旨在确保金融基础设施企业能够有效应对并适应各类冲击与中断，而非成为其诱因。与其他金融机构相同，作为参与DSS的条件，DSS实体须制定并实施健全的应急预案，以在任何原因导致的中断情况下持续提供关键服务，其中包括人为威胁，如物理攻击、网络攻击、信息技术系统故障以及第三方供应商失灵等情形。

监管费用

3.13 监管机构将就其在DSS中的收费方式予以考量。此外，与现有金融市场基础设施（FMIs）的现行做法相同，监管机构亦可对DSS中特定参与者的监管所需资源以及为支持该项监管活动所必需的政策性工作量相称的持续性费用予以征收。监管机构将在适当时候公布其收费相关安排。

税收

3.14 我们预计，所有通常情况下应履行的相关纳税义务

适用于数字证券的相关规定将继续在DSS中适用。这意味着，对于在DSS中发行、交易、结算或托管的资产，所有相关税种，如股份印花税（STS），均应继续按照现行规定予以征收。例如，我们预计，对于在DSS内通过FMI结算的股票，仍将按照现行规定征收股份印花税，其征收方式与现有已获准进入英国市场的股票相同。业界应在可能的情况下，及时提示现行税收程序的适用是否存在潜在问题，并尽可能提出可采取的相应补救措施。

3.15 在加密资产相关工作中，有必要指出的是

英国税务海关总署已将投资管理人豁免范围予以扩大，以涵盖

指定加密资产，且政府近期已公布了一份《第3.D类》问卷，供答复人填写。

28. 如果您设想零售投资者与投资产品进行互动

在DSS实体上进行交易，这与更为传统的模式相比将有何不同？

29. 您是否认为任何英国的规则或要求对此构成障碍？

模型？

关于涉及加密货币借贷与质押的去中心化金融税务处理的咨询文件。

跨行业协作

3.16 不同主体可以采用不同的技术，并且

实践，这些实践可能对整个行业的政策制定产生多方面的影响。更广泛的市场理解DSS领域正在发生的情况的能力将至关重要，尤其是在促进市场在数字技术应用方面的协同配合方面。

3.17 这很可能包括制定共同标准，其

在促进互操作性的背景下可能尤为重要，因为若不采取相应措施，采用数字资产技术的多个金融市场基础设施（FMIs）的出现可能导致流动性分散。互操作性不仅在新型金融市场基础设施之间需要实现，而且在新型金融市场基础设施与传统系统之间亦需实现。显然，为缓解上述问题，很可能需要某种形式的协调机制。

3.18 制定应对集体性问题的共同方法之必要性

可能需要对在DSS中设立的FMIs的运作情况保持高度透明，不仅向政府和监管机构，而且向更广泛的金融服务行业予以披露。

3.19 我们希望业界就哪些信息是……提出意见。

可能涉及商业或其他方面的敏感性，以及参与DSS的各实体在多大程度上愿意披露其运营细节及其在DSS内部的进展情况（包括对其适用的具体要求的详细信息）。

3.20 我们亦在考虑是否设立一个行业委员会或

应成立一个工作组，共同审议参与DSS的经验与成果，并提出跨行业的建议。该机构的成员可包括直接参与DSS的实体、行业协会、律师事务所、学术界人士、监管机构以及英国财政部（HMT）（并可能包括其他政府部门）。该机构还可与英国境内正在开展的其他工作流和工作组相衔接，例如英国司法管辖区特别工作组。框3.E 受访者需回答的问题

30. 在DSS运营FMI的实体应如何确保：

其用户的纳税义务是否已得到履行？

31. 现行税收制度的适用可能引发哪些问题？

通过DSS中的金融市场基础设施（FMIs）结算的资产的处理程序？

国际协调

3.21 数字资产与技术的监管尚处于发展之中

在多个司法管辖区之间发行。最终，英国的监管框架需要在全球范围内保持一致，并以国际标准为基础，以充分降低风险并支持英国的竞争力。英国与其他司法管辖区密切合作，利用现有的全球框架制定兼容的标准，促进数字资产的跨境使用。这包括通过诸如国际清算银行（BIS）及其委员会等标准制定机构来实现。

支付与市场基础设施委员会（CPMI），国际

证券委员会组织（IOSCO）及金融稳定理事会（FSB）。

第3.F箱 受访者提问

32. 如何与……共享有关DSS活动的信息

更广泛的金融服务行业？

33. 哪些信息对于DSS实体而言属于敏感信息，不宜对外披露？

与联邦服务部门的其他机构？

34. 是否由一个跨行业机构设立，以对DSS活动进行审查

并提出政策建议，是否适当？如适当，应如何设置，由哪些主体参与？第3.G项 供受访者参考的问题

35. 哪些摩擦因素可能阻碍数字资产在跨境交易中的使用？

边界依据？

Chapter 4

法律考量

英格兰与威尔士法律

4.1 英格兰和威尔士的法律由三部分组成：1. 判例法。判例法包括两种形式：a. 普通法，其权威来源于法官在解决纠纷时所作出的裁判；此种裁判被称为司法先例，规定上级法院的判决对下级法院具有约束力（甚至可能对其他上级法院亦具约束力）。b. 当立法条文含义模糊或存在争议时的法律解释。

2. 议会制定的法律。如发生冲突，

在判例法与议会制定的法律之间，根据议会主权原则，后者优先适用。

3. 国际法。英国的国际义务包括

国际公约、条约以及截至2020年12月的欧盟法律。截至该日期生效的欧洲法律构成英国国内法的一部分，随后根据议会法案被确立为所谓的“保留的欧盟法律”。在国际法义务与议会制定的立法发生冲突时，原则上以后者为准。

4.2 我们认识到，财产，包括证券，受……管辖。

立法与判例法的结合。DSS旨在消除在运用数字资产技术开展公证、运营交易场所、结算及维护等业务时所面临的立法障碍。英国财政部无意通过DSS将普通法编纂为成文法。

4.3 DSS实体需同时考虑(i)如何遵守

由议会颁布的法律（为DSS之目的将予以临时修改）以及(ii)法院关于DLT及数字资产处理的相关判决。法院判决对该领域法律的贡献速度与程度，将取决于案件类型及其是否被移送至上级法院。

4.4 这导致判例法的形成呈现零散化和

有时以较慢的速度进行。然而，正如英国所解释的那样

英国法律科技委员会（UKJT）的管辖权特别工作组指出，法律应具备内在的灵活性，使其能够适应并演进于不断变化的环境之中，而往往无需通过立法干预。英国法律委员会在其最终报告中建议，鉴于采用普通法方式对大多数私法原则进行适当修改将更具灵活性、更能回应技术变革，并且可能更为迅速，因此应当优先考虑以普通法而非成文法的方式予以调整。24

4.5 2023年2月，英国联合技术委员会发布了一份关于……的法律声明。

在英国及威尔士私法框架下，基于分布式账本技术（DLT）的数字证券的发行与转让。25 UKJT的法律分析仅限于私法范畴，未涉及公法原则。因此，该分析并未涵盖DSS所涉范围内的更广泛的立法环境，包括《2000年金融服务与市场法》及《2006年公司法》。

4.6 该陈述得出结论，英格兰和威尔士的法律具有

具备识别新型数字资产类别的固有灵活性，并且在大多数应用场景下，数字证券（尤其是涉及经许可、由中央管理的基于分布式账本技术的系统）与英格兰及威尔士的私法相一致，且不太可能引发新的法律问题。该声明还指出了若干需要通过数字证券的设计与法律架构加以解决的具体问题。我们对英国司法信托委员会为深入分析英格兰法下数字资产的法律地位所作出的努力表示欢迎。

4.7 关于智能的法律地位亦有讨论。

合同，例如DLT证券的合同条款与条件是否能够被完全编码至代币之中。似乎无需就智能法律合同的可执行性作出进一步澄清，因为英国法律委员会在其2021年的报告中已指出，英格兰和威尔士现行的法律框架显然能够适应智能法律合同。26

24 https://www.lawcom.gov.uk/project/digital -assets/

25 https://lawtechuk.io/ukjt-digital-securities

26 https://www.lawcom.gov.uk/project/smart-contracts/

第4.A栏 受访者须知

36. 根据英国联合法庭声明的结论，进一步……

是否需要采取由公共部门或私营部门主导的行动，以就数字证券以及更广义上的数字资产之使用提供明确指引？

数字证券的类型学

4.8 就DSS而言，我们认为数字证券

将分为两大类：

1. 数字原生证券，即正在被

在基于分布式账本技术（DLT）的系统上首次发行的证券，不涉及传统基础设施中所锁定的底层资产。此类证券可能包括例如直接在区块链上发行的新公司债券或股票。该数字记录将代表最高层级的所有权登记簿，因此负责管理该账本的实体将履行与中央证券存管机构（CSD）相类似的职能。2. 由中央证券存管机构（CSD）托管的传统证券之数字表示形式，即该证券的原始发行仍保留在CSD处，并为其登记持有人创建一种数字表示（如代币）。例如，该代币将赋予持有人对该底层资产的所有权，而账本记录则反映该资产的实际受益所有权。为使该数字表示能够进行交易，底层资产需在最高层级予以锁定；鉴于其为完全相同的数字化表现形式，我们认为该证券应以与被锁定资产相同的标识符进行交易。全球金融市场协会（GFMA）在其近期发布的《分布式账本技术对全球资本市场的影响》报告中将此称为“真正的代币化”，并认为此类“真正代币”符合特定投资的认定标准。27

4.9 我们将十分感谢您就上述内容是否……的意见。

分类是否准确，尤其是是否存在任何不太可能归入上述两类中的资产。

管辖权/法律选择

4.10 关于某金融市场基础设施的适用法律可能存在不确定性。

在DSS中，如果与基于DLT的系统运行相关的一个或多个节点位于英国境外，则可能产生法律冲突问题；此外，若某些节点从英国境外运营或被视为在英国境外运营，亦可能引发此类法律冲突。

27 https://www.gfma.org/policies-resources/gfma-publishes-report-on-impact-of-dlt-in-global-capital-markets/ 方框4.B 受访者提问

37. 您是否同意上述分类？

38. 您拟议的使用场景将归入哪一类别？

与不同司法管辖区存在关联。英国财政部的立场是，每个DSS FMI（或控制该FMI的节点）均应由一家位于英国的实体负责控制和运营，并且作为加入DSS的条件，该实体应当明确承诺受英格兰及威尔士法律管辖。这并不排除该FMI拥有设在外国司法管辖区的用户，但将对适用的管辖法律作出明确规定。此外，英国财政部还期望，在DSS中运营FMI的每一实体均明确同意，就仲裁或诉讼而言，其管辖地应为位于英格兰及威尔士的法院或仲裁机构。

第4.C栏 受访者须知

39. 在DSS中可能产生哪些法律冲突问题？如何

是否应当予以减轻？

40. 我们拟规定，申请DSS者应当被要求……

确认英国及威尔士法律为适用法律。申请人还应同意，在发生争议时，英格兰及威尔士将作为管辖地。您是否同意？如不同意，请说明理由。

第五章

意向书

以及后续步骤

5.1 重要的是，监管机构之间的对话与

潜在申请人应尽早开始了解DSS考试中可能涉及的考核内容。

5.2 因此，我们在此纳入本意向书章节，以

使被申请人能够明确其是否有意使用DSS，如有意使用，则说明其拟开展的活动及拟纳入范围的资产。

5.3 答辩人无须填写本部分。我们

确认提案的制定需要时间：如答复方希望在咨询截止日期届满后提交本部分的答复，仍予欢迎；但尽早提交的答复将更有助于指导相关参与。

5.4 与本次咨询的更广泛回应一样，相关信息

为本章所作的答复将被共享给银行及金融行为监管局（FCA）。答复方应明确说明其不希望相关信息被传递至监管机构的具体内容。第5.A项 答复方需回答的问题

41. 您本人或您所代表的事务所是否有意申请？

是否使用数字资产技术运营FMI，作为DSS的一部分？42. 若是，贵方或贵方所代表的机构有意在DSS框架下开展哪些活动，以及相关资产的范围为何？43. 哪些非DSS活动（即除公证、结算、维护及运营交易场所之外的活动）可能被开展（涉及沙盒内及/或沙盒外的资产）？

44. 您是否有一份您希望的指示性开发时间表？

是否共享？您打算何时提出申请？

45. 请附上您认为与本案相关的任何其他详细信息。

将您使用DSS的情况告知英国财政部、英格兰银行及金融行为监管局。

下一步

5.5 请将答复发送至

digitalsecuritiessandbox@hmtreasury.gov.uk。

5.6 经过磋商后，政府将在……中作出答复。

正常方式。英国财政部拟于今年晚些时候向议会提交一项法规草案，以确立沙盒机制的法律框架。与此同时，英格兰银行和金融行为监管局将发布进一步的指导意见、就规则修订开展咨询，并明确申请程序。政府将审慎研究各方反馈意见，这些意见对于指导本国政策制定具有重要意义。

个人数据的处理

5.7 本节规定了我们将如何使用您的个人数据，并

说明了您根据英国《通用数据保护条例》（UK GDPR）所享有的相关权利。就英国《通用数据保护条例》而言，英国财政部是您为响应本次咨询而提供的任何个人数据的数据控制者。

数据主体

我们将收集的个人数据涉及参与本次咨询的个人。这些答复将来自广泛的利益相关方群体，他们对某一特定议题具有专业知识。

我们收集的个人数据

个人数据将通过电子邮件提交的方式收集，且可能包括受访者的姓名、电子邮箱地址、职务及所在单位，以及其意见。

我们将如何使用个人数据

本个人数据仅用于就政府政策、提案或公共利益事项征询意见之目的。处理该等个人数据系为使我们了解本次咨询的回应者身份，并在必要时与部分回应者联系以进一步探讨其意见所必需。英国财政部在公布其对本次咨询的答复时，将不包含任何个人数据。

处理个人数据的合法依据

我们处理个人数据所依据的法律依据为英国《通用数据保护条例》第6条第1款第(e)项；该处理对于履行我们为公共利益而开展的任务是必要的。该项任务系就部门政策或提案的制定进行咨询，以协助我们制定良好且有效的政策。

哪些主体有权访问个人数据

个人数据仅在咨询程序中向具有合法查阅需求的人员提供。

我们有时与其他方合作开展磋商。

机构和政府部门；在进行此类联合咨询时，相关情况将在咨询文件中予以明确说明。对于上述联合咨询，为使合作机构亦能了解咨询的答复主体，所收到的个人数据将被共享给这些合作机构。就本次咨询而言，鉴于英国央行和金融行为监管局（FCA）将负责运营并监管DSS框架下的相关机构，且其正与英国财政部就政策设计开展密切协作，因此答复将默认转交至英国央行和FCA。如答复方不希望其答复被转交至英国央行和FCA，或要求对其答复予以匿名化处理，应在答复中予以明确说明。由于个人数据存储于我方信息技术基础设施内，相关数据将可供我方信息技术服务提供商访问。该等服务提供商仅可为实现我方目的并履行其与我方之间的合同义务而处理上述个人数据。

我们保存个人数据的期限

我们将保留个人数据，直至咨询程序完成且相关政策得以实施。此后，仅当个人数据被嵌入答复中时，我们才会予以保留，但不会将其用于任何与该目的无关的用途。

您的数据保护权利

您享有以下权利：• 请求了解我们处理您个人数据的方式，并请求获取相关副本；• 反对对其个人数据的处理；• 要求及时更正其个人数据中的任何不准确之处；• 在不再具有处理该等个人数据的正当理由时，要求删除其个人数据；• 如对我们就其个人数据的处理方式不满意，可向信息专员办公室提出投诉。

如何提交数据主体访问请求（DSAR）

如需申请查阅英国财政部所持有的您的个人数据，请联系：

信息权利处

英国财政部

1 骑兵卫队路

伦敦

SW1A 2HQ

dsar@hmtreasury.gov.uk

投诉

如您对我们使用您的个人数据存有疑虑，请首先通过privacy@hmtreasury.gov.uk联系财政部的数据保护官（DPO）。5.8 若我们无法令您满意地解决您的疑虑，您可向信息专员提出投诉，联系方式为casework@ico.org.uk，或通过以下网站提交：https://ico.org.uk/make-a-complaint。

附件A DSS概要

英国财政部联系

本文件可从www.gov.uk下载。如您需要以其他格式获取本信息，或对英国财政部及其工作有普遍性疑问，请联系：

通信小组

英国财政部

1 骑兵卫队路

伦敦

SW1A 2HQ

电话：020 7270 5000 电子邮件：public.enquiries@hmtreasury.gov.uk

关于数字证券沙盒的咨询意见（2023年7月）

2023年11月

数字证券沙盒

咨询答复

© 2023年王室版权 本出版物依据《开放政府许可第3.0版》条款授权发布，另有说明者除外。如需查阅该许可，请访问 nationalarchives.gov.uk/doc/open-government-licence/version/3。凡涉及第三方著作权信息之处，您须向相关权利人取得许可。本出版物可通过以下网址获取：www.gov.uk/official-documents。有关本出版物的任何咨询，请发送至 public.enquiries@hmtreasury.gov.uk。ISBN：978-1-916693-65-4 出版单位：3378

目录

执行摘要 4

第一章 绪论 6

第二章 数字证券沙盒：主要特征 7

第三章 其他政策问题 23

第四章 法律考量 29

执行摘要

1.1 7月，政府就其提案发布了咨询意见。

用于实施数字证券沙盒（DSS）。1 DSS是由英格兰银行和金融行为监管局共同发起的一项举措，旨在促进数字资产技术在英国金融市场的应用。为此，该计划将允许参与实体在现行法律与监管框架存在障碍、无法开展数字资产相关活动的情况下，获得相应制度调整的便利。参与主体须遵守对其业务活动的限制，并接受监管机构的严格监督。DSS并非强制性安排；对于那些现有法律法规已能充分涵盖的业务方案，相关机构应优先通过既有的授权程序予以实施。

1.2 DSS 将成为首个金融市场基础设施（FMI）

根据2023年《金融服务与市场法》（FSMA）赋予政府的权力设立的沙盒机制。7月发布的咨询文件列明了数字证券框架（DSS）的主要特征，并就其应用相关的进一步政策与法律问题征求公众意见。

本文件概述了业界就……所提出的反馈意见。

咨询，并就所提出的问题作出政府答复。

1.3 DSS 的基本设计获得了广泛认可。反馈

赞扬了在不损害监管效果的前提下，对促进创新的重视。各方回应强调，尽管以现行立法为出发点，但通过DSS根据新型应用场景灵活调整相关要求亦十分重要。

1.4 DSS提案的具体方面亦在……中得到强调

答复意见。其中包括决定不将DSS内活动的限制以硬性条款写入立法（而是赋予监管机构设定此类限制的灵活性）。与会者对DSS内外活动之间的相互依存关系，以及DSS中的数字证券应与传统证券同等对待的原则表示赞赏。各方对参与主体能够从DSS过渡至DSS之外并不受限地开展业务的能力，以及在2023年《金融服务法》相关权限的推动下，政府能够高效作出永久性立法修订一事，均持积极态度。1.5 反馈意见强调，在多个领域仍需进一步明确，包括申请程序、DSS内所设限制的管理方式，以及DSS内活动与DSS外活动之间的互动关系。1 https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1168457/Consultation_on_Digital_Securities_Sandbox.pdf

DSS，以及退出DSS的程序。在大多数情况下，这些具体事项将由监管机构适时予以公布。

1.6 1.6 拟对立法作出的修改

通过DSS亦收到了相关反馈。这些反馈在很大程度上与拟纳入适用范围的立法内容相一致，部分意见还指明了需要修改的具体条款。总体而言，政府将基于以下原则推进相关工作：修改的重点将聚焦于《英国中央证券存管条例》（CSDR）及其相关立法（如《无纸化证券条例》）。在某些情况下，DSS将不再适用相关立法要求，由相应监管机构视需要另行制定并实施相关规则。

1.7 将考虑对部分法律法规作出修改

与DSS相一致，特别是《结算终局性规则》（SFRs）和《金融担保规则》（FCARs）。

1.8 一些答复建议，有必要全面评估……的全部范围

有关修改内容可能尚未明确。政府将与监管机构及业界合作，识别任何需纳入适用范围的进一步立法规定，并在必要时通过制定进一步的法定文书对《数据安全法》进行修订，以推动相关工作。根据《金融服务业管理法》（FSMA）2023年的授权，如确有需要，政府亦可设立更多金融市场监管创新沙盒。

1.9 对拟提供的灵活性给予了积极反馈

在DSS中使用数字现金进行结算。

1.10 该咨询还涉及若干其他政策问题

关于DSS以及数字资产在各市场中的更广泛应用。各方反馈对保持DSS的技术中立性持积极态度，普遍认可现行监管报告制度的适用性，并对涉及零售投资者参与的相关现有要求表示满意。此外，针对英国的托管制度，亦有相关意见提出，目前英国金融行为监管局（FCA）正就此开展单独审查。

1.11 各项答复指出，有必要进一步考虑实体在……方面的情况。

DSS将与英国现行税收制度相衔接。关于跨行业协作，反馈意见明确表示支持设立跨行业机构，并推动在数字资产监管方面的全球协调。

1.12 最后，咨询过程中还提出了一些法律问题。该

政府将就所提出的各项问题进一步研究应对之策，无论是在DSS框架内还是框架外，特别是在如何就数字资产在现行公法与私法体系中的安置问题提供明确指引方面。

第一章

引言

2.1 7月，政府就其提案发布了咨询意见。

用于实施数字证券沙盒（DSS）。2 我们收到了来自各方的广泛反馈，其中包括现有金融市场基础设施（FMI）企业、有意采用数字资产的金融服务机构、拟利用数字资产技术履行金融市场基础设施职能的新进入者、科技公司、非政府组织等。

2.2 本文件概述了所收到的答复及

政府拟采取的行动方案。本部分沿用了原咨询文件的结构：第二章概述了就DSS提案主要特征所收到的意见反馈，其中部分意见已予直接回应，其余则说明监管机构将在适当时候予以进一步指引；第三章列明了针对与DSS以及更广泛采用数字资产相关的各类政策问题的答复；第四章则阐述了对咨询文件中提出的若干具体法律问题的回应。

2.3 经过对答复的分析，政府拟

主要是为了保留咨询阶段最初提出的方案。这将涉及在立法中确立一个适用于DSS的总体框架，并赋予监管机构适当的灵活性，以管理对参与实体的相关要求。

2.4 政府将很快向议会提交一项法定文书

议会将实施DSS。英格兰银行和金融行为监管局将制定DSS的申请程序，并提供相关指引与规则。

2.5 该咨询还征求了相关方的意向表达

考虑参与数字证券沙盒（DSS），并注意到相关材料可在咨询截止日期之后继续提交。截至目前，政府已收到19份意向书，涵盖现有金融市场基础设施（FMIs）、已获监管的金融服务机构以及新进入者等各类主体。与业界的非正式沟通表明，未来还将有更多意向书提交；我们继续欢迎潜在申请人的意向表达。3 有关意向书应继续发送至以下电子邮箱：digitalsecuritiessandbox@hmtreasury.gov.uk。2 https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1168457 /Co nsultation_on_Digital_Securities_Sandbox.pdf 3 需注意的是，提交意向书并不构成向数字证券沙盒提出的正式申请；具体的申请流程将由相关监管机构适时公布。

第二章

数字证券

沙盒：主要特征

适用范围内的资产

3.1 行业对此次咨询的意见普遍表示支持

关于纳入范围的资产拟议方案。反馈意见强调，有必要保持灵活性，并确保尽可能广泛地将各类资产纳入DSS的适用范围。

3.2 各方答复者对拟议纳入的内容总体表示满意。

监管范围内的现有安全类别，采用现行术语和安全分类具有积极意义。答复者认为，无论是最终立法还是监管机构的规则或指引，都应当明确界定允许持有的具体资产及其相应的法律措辞，这一点至关重要。

3.3 咨询意见强调，这将……

债务工具、股权工具及货币市场工具宜纳入适用范围。在某些情况下，有意见指出，与上述工具高度相似的证券亦应予以涵盖，例如“类股权”工具（如存托凭证和证书）以及所有证券化工具，而不仅限于债券。同时，各方强烈倾向于将基金权益纳入其中，这既包括集合投资计划（UCITS），也涵盖其他类型的基金（如房地产基金及交易所交易基金）。

3.4 回应意见还主张将政府及

公募证券，特别是诸如英国金边债券和美国短期国库券等主权债务。

其他所提及的文书还包括那些赋予……权利的文书（参见第…条）。

投资、代表证券的凭证以及投资中的权利或权益。此外，答复中还提及的资产包括抵押贷款支持证券、结构性票据、大宗商品/代币化大宗商品单位、用于套期保值的衍生品、外汇以及碳抵消信用额度。

3.5 对是否应直接纳入衍生品的回应意见不一。

在DSS的适用范围内。少数意见对未以资产为支撑的加密资产未被纳入的决定持批评态度。关于未以资产为支撑的加密资产的恰当处理方式，例如将其界定为商品等问题，引发了讨论。

3.6 政府拟将目前位于……的所有相关资产

除衍生品外，监管范围内的其他金融工具亦可被纳入DSS。此事项将在实施DSS的法定文书当中予以明确，并援引《2000年金融服务法》（2001年《受规管活动令》）附表2。在DSS框架下，特定实体可发行、交易或结算的具体资产种类将作为每一名沙盒参与方所获发的沙盒批准通知（SAN）的一部分予以规定，该通知还将载明其适用的限制条件。

3.7 值得澄清的是，衍生品仅被排除在……之外。

在此意义上，不存在任何以衍生品为重点的立法被纳入本次修订程序。我们认为，现行监管与法律框架已足以支持创设以DSS内资产为标的的衍生品（例如，在数字证券存管机构登记的资产）。对于所提出的各类关切（如对冲交易相关问题），应通过此项澄清予以妥善解决。有关DSS内活动与非DSS活动之间相互关系的进一步讨论，请参见“非DSS活动”一节。

3.8 对于无抵押加密资产，政府将维持……

针对DSS的排除政策，鉴于目前尚不存在可于沙盒机制中予以修订的加密资产监管制度。当前已有一个独立的工作组正在推进制定加密资产的监管框架，该工作将与DSS项目分开进行。

3.9 《2023年金融服务法》中关于金融监管沙盒的权力，可能成为一项

未来将建立有助于评估与加密资产相关的适当监管创新的机制。政府将继续评估是否有必要设立更多沙盒机制，以助力完善加密资产领域的立法与监管。

3.10 政府将保留纳入非……的可能性（“非”）

DSS中的英镑资产。然而，DSS初期的业务活动很可能主要集中在仅限英镑的资产上。是否将非英镑资产纳入DSS，将由英格兰银行自行决定。

3.11 SI的起草工作并不排除纳入数字内容的可能性。

主权债务工具，若政府日后认为有必要。此种做法可能还需制定一项额外的法定文书（例如，如需对《政府股票条例》作出相应修改，则将其纳入适用范围）。目前，预计DSS的重点将放在发行私营部门债务工具上。

活动、指定与授权

3.12 各项答复总体上赞同所阐述的方针。存在

呼吁就入境的最低要求提供更为详尽的信息，并明确DSS内部各阶段的具体内容。受访者询问了在何种情况下可以申请其他指定/授权的问题。

后期阶段（例如，在先前已成为DSD之后，于后期阶段转变为MTF）。

3.13 关于适用范围内的各项活动，各方的反馈总体上较为积极

包括公证、结算与托管活动，以及经营交易场所。部分意见认为，该范围可以进一步扩大，纳入支付、存管及其他服务等业务。此外，还提出了一种可能性，即在现有基础上，将更多业务整合至同一实体（除将交易场所与中央证券存管机构/直接持有系统角色相融合外），例如同时作为直接持有系统和支付系统，这被认为具有潜在的可取性。

3.14 一些答复提出担忧，认为该范围将过于

严格参照现有金融市场基础设施（FMIs），存在固化当前市场结构的风险，并提醒需保持灵活性，以检验新的方案（尤其是那些涉及职能分配的方案）。

3.15 例如，曾有担忧认为“DSD”这一标识

将过度依赖现有中央证券托管机构（CSD）的既有功能与授权程序，这将构成进入存款保险系统（DSS）开展该项业务的重大障碍。关于交易场所的授权程序，亦有类似反馈意见提出。此外，还强调应确保DSS交易场所的授权时限足够快捷。

3.16 一些答复方警告称，结构性创新可能带来

以成本为前提，同时指出任何新的架构或流程均不得损害《金融市场基础设施原则》（PFMIs）。4

3.17 回应者认为，尽管所概述的方法是……

作为适当的起点，曾有预期认为，DSS将随着时间的推移逐步扩展至涵盖其他活动，或由其他FMI实施沙盒机制。

3.18 各方一致认为，一级市场和二级市场均

该活动应当在适用范围内。会议强调，有必要确保DSS中的某一实体能够同时开展公共和私人金融市场活动。

3.19 一些答复指出，现有活动可能会变得非常

不同，尤其是在使用公有区块链时（例如自我托管和点对点交易）。关于公有区块链与私有区块链的相关问题将在后续章节中予以阐述。

3.20 一些反馈意见指出，应当提供明确性。

关于金融机构在内部使用分布式账本技术（例如用于自身的内部账簿或记录保存，而非与更广泛的市场进行交互），以及此种用途是否超出DSS的适用范围，或是否符合现行监管规定的问题。

4 https://www.bis.org/cpmi/info_pfmi.htm

3.21 政府的立场是，DSS的起点是……

现行立法在许多基本活动方面与数字FMIs并无二致（尽管这些活动的性质可能会发生变化）。然而，DSS应当具备足够的灵活性，以适应不同的组织架构；这不仅包括同时作为交易场所和DSD运作的能力，还包括以不同方式分配各项功能的能力。

3.22 政府拟在某些情况下通过给予……的方式实现这一目标。

英国央行在DSS中管理成为数字证券存管机构（DSD）相关要求方面将享有灵活性。特别是，英国CSDR中的部分规定将被转化为DSS内部的监管规则。这将使英国央行能够针对DSS内的所有DSD制定、修订并豁免相关规则，并根据具体提案量身定制相应规则。英国央行将在DSS的规则制定过程中开展咨询工作。

3.23 在交易场所方面，表明的意见要少得多

鉴于相关立法（尤其是英国的MIFIR）需要进行实质性修改，政府认为，目前针对交易场所的授权程序应当已足以应对当前需求。

3.24 申请人在DSS内设立并运营交易场所的，将……

能够选择以下两种方式之一：1）使用现有的第4A部分许可或豁免作为认可投资交易所（RIE），或2）申请作为运营多边交易设施（MTF）/组织交易设施（OTF）的投资公司获得授权。关于使用现有许可的申请将按个案予以审定，并最终取决于DSS业务模式与已获授权的交易场所之间的差异程度。我们预计，在许多情况下，将需要对相关许可进行变更。

3.25 成为授权人的要求与程序

在FCA网站上列明了运营MTF或OTF的条件。如潜在申请人不确定其商业模式是否需要作为交易场所获得授权，应查阅FCA手册中的《边界指引》。

3.26 政府目前无意扩大其适用范围

涉及公证、结算、维护及运营交易场所之外的其他活动。这在很大程度上是因为，鉴于在许多情况下，此类活动的许可与监管程序已与数字资产相兼容，目前尚不明确是否有必要将适用范围扩展至其他活动。然而，政府将继续与业界保持沟通，并在未来评估将其他活动纳入监管框架的必要性；这一进程可通过设立专门的FMI沙盒机制予以推动。

3.27 需要再次强调的一点是，将有可能……

开展除直接属于范围内的四项活动（即公证、结算、维护及运营交易场所）之外的其他活动，但须符合现行法规与规则。关于DSS活动与非DSS活动之间相互依存关系的进一步说明载于下一节。

3.28 政府亦指出，DSS应当具备充分的……

灵活，以便在不同阶段申请不同的指定或授权（例如，应当能够在某一阶段获得DSD指定，并在后续阶段取得运营MTF/OTF的许可）。

3.29 关于企业将数字资产技术/分布式账本技术用于内部

出于上述目的，我们不认为这属于与分布式账本技术（DLT）相关的问题。各机构应当评估其在内部使用分布式账本技术时，如何与更广泛的金融服务监管框架相契合。

非DSS活动

3.30 各方意见普遍支持采用……的原则

现有的非DSS活动的监管与行业框架。欢迎DSS内的活动能够与DSS外的活动相互依存，尤其是在确保资产生命周期各阶段均可顺利开展的情况下。

3.31 少数答复意见不同意这一做法，理由是……

其依据在于，鉴于此类非DSS活动需依据现行法律获得全面授权，该方案的雄心将过于有限，并呼吁在更广泛的活动领域内建立更为快捷、简化的许可程序。

3.32 一些答复要求将DSS的核心范围界定为

已扩展至其他活动，如前一节所述。反馈意见强调有必要进一步考虑非DSS相关法律法规对DSS资产的影响（例如UCITS、AIFMD、CASS规则以及DSS资产的资本处理方式），并建议在未来将更多立法事项纳入DSS的适用范围。3.33 部分回应要求就允许的范围作出更明确的规定，例如非直接参与DSS的实体如何处理DSS资产（例如在DSS之外用作抵押品，或委托保管机构保管相关基金资产），尤其是现有金融市场基础设施（FMIs）的相关操作。此外，还希望进一步明确与支付系统之间的互动关系，以及在DSS中提供数字现金所需的相关授权要求。

3.34 一些答复询问了同时履行非……的能力（“non-”）

DSS与DSS活动作为同一实体的一部分，例如，DSS中的某一实体（如DSD）是否可以同时兼任CCP或支付系统。少数意见表示支持在适当情况下继续对各项职能进行分离。

3.35 回应意见支持将DSS证券按意图进行处理的立场。

与传统证券相同，并为在DSS之外实现相关功能提供便利。

3.36 政府拟推进关于非……的方针

咨询中概述的DSS活动。一项关键原则将是：

数字证券与其传统对应物具有同等法律地位，因此在法律和监管层面应予以同等对待。在数字证券系统（DSS）中发行、结算或交易的数字资产原则上应当能够在不同市场间流通使用，例如用作抵押品或作为回购交易的一部分。

3.37 将有可能开展除上述四项之外的其他活动

直接属于业务范围内的活动（即公证、结算、维护以及经营交易场所），但须符合现行法律法规的规定。5

3.38 如前所述，政府将维持DSS的适用范围——

包括是否需要将其他立法纳入适用范围——正在审查中。

3.39 按照咨询意见中的建议，企业将无需

为处理DSS资产而直接申请参与DSS。仅当某一实体拟在经修订的立法与监管框架下，直接从事与数字资产相关的公证、结算、托管（即CSD的业务活动）以及交易场所运营等业务时，才需提出申请。

3.40 关于沙盒参与方开展非DSS业务的能力

作为同一主体组成部分的活动，除非其SAN另有规定，否则在该等活动中，沙盒参与方可在其继续符合未修改法律中所有相关要求的前提下开展非DSS活动。

DSS资产及活动的限制

3.41 各方对限额与容量方面的灵活处理表示欢迎。

载于咨询文件中。特别是，不将量化限值硬性写入立法的做法受到积极评价；总体而言，各方意见均认可，这种框架式方法将赋予监管机构根据个案情况设定限值的灵活性，并在满足相关要求且有效管理风险的前提下适时解除限值。

3.42 在答复中，主要诉求是要求进一步明确限额的计算方式。

以及容量将在DSS中予以管理；尤其是如何通过满足相关要求来释放更高额度的许可活动。与会者还希望进一步了解DSS整体容量将如何设定并分配给各参与方，以及各实体层面的限额将如何确定。部分答复意见提出，应事先制定透明的方法论，以帮助潜在的DSS申请方评估其提案的可行性。

3.43 总体而言，反馈意见强调有必要使各项限制措施充分……

高度确保在DSS中的商业可行性，甚至为了实现5 例如，如果DSS中的某一实体希望确保能够就其平台提供托管服务，则在该托管服务提供方已获得适当授权并符合相关要求（尤其是CASS规则）的前提下，这一目标应当是可以实现的。

完全无限制。答复方大多未能提供有关实现商业可行所需活动量的明确数据。在某些情况下，答复方认为参与DSS的主体应着眼于长期发展，而就DSS本身实现商业可行或获得正向投资回报则相对不那么重要。

3.44 回应指出，违反限额的后果是

未在咨询文件中予以说明。

3.45 本节提出的大部分问题将在……中予以解决。

监管机构提供的指导意见。该指导意见将包括：• 关于DSS容量分配依据的详细说明 • 关于DSS范围内某些资产类别（例如，具有系统重要性及/或已确立的资产类别）的限额的讨论 • 有关如何将限额分配给各参与实体的详细信息，包括这些限额在其实施过程中将如何调整

参与DSS的资格

3.46 在答复中，关于拟议的事项存在广泛共识。

关于DSS资格认定的方案。各方意见认为，DSS应当能够为不同类型的主体提供便利，并可采用不同的组织架构。对于现有持牌机构与新进入者均具备申请资格这一点，得到了积极的回应。

3.47 一些反馈意见呼吁允许非英国公司的分支机构能够

直接参与DSS，尽管其他意见持不同看法。反馈意见普遍支持由多个主体组成的团体或以联合体形式的主体提交申请的可能性。在部分回复中，亦表达了希望避免复杂性和成本的诉求，例如为参与DSS而设立专门目的公司。

3.48 有意见指出，关于设立法律实体的要求

该实体条件应作为进入DSS的审批要件，而非在申请时即予要求。

3.49 大多数答复者对划定沙盒范围表示认可。

来自任何非沙盒业务。部分答复要求澄清，DSS内某一实体的客户是否亦需向DSS提出申请。

3.50 作为沙盒参与方在DSS中开展实时活动（并成为

（被指定为DSD或获授权为MTF的），我们要求注册实体必须在英国设立。这是因为，所涵盖的四项业务将依据经修订的英国法规与规则开展，并需接受英国监管机构的直接监管。若申请人受其他司法管辖区的监管，则上述要求将无法实现。

3.51 然而，拟不设任何具体限制。

DSS关于境外企业使用或与沙盒参与方开展互动的立法框架，须以符合监管要求为前提。例如，境外企业可以作为沙盒参与方的参与者或使用者，亦可向其提供辅助性服务。3.52 关于企业以集团或联合体形式提出申请的能力，原则上应予认可；但为成为DSD或交易平台的主体，该集团可能需要组建一个具有明确治理结构的单一实体。

3.53 关于何时需要由一个法人实体设立的事项

申请人（即在申请阶段、沙盒参与人阶段或开展实际活动时），政府的观点是：在申请阶段，法人实体通常应当为已依法设立的法人实体（例如，监管机构可能会要求申请人在提交申请时提供LEI）。

3.54 关于资格认定方法的进一步详细说明将在……中予以提供。

监管机构的指导意见与规则。

申请参加DSS

3.55 在对任何可能的范围所作的答复中，鲜有异议。

申请人在咨询中提出的资料请求。答复者希望申请程序具有渐进性和灵活性，并设定明确的标准。答复者还要求监管机构对申请作出明确的答复时限，并就拒绝理由予以清晰说明。

3.56 曾有意愿使应用程序窗口具有与……同等的灵活性

可能。这包括避免出现并非在整个DSS期间持续开放的有限申请窗口。在一些答复中，强调了在正式提交申请之前能够向监管机构提出问题的必要性。另有部分答复指出，他们希望能够对监管机构公布前的申请模板提出意见。

3.57 使申请人能够在DSS中识别可予修改的条款

作为其申请的一部分，在部分答复中曾被提出。有反馈意见指出，在申请阶段制定清算安排可能面临一定困难。

3.58 少数答复对申请处理方式提出了批评，认为……

该草案过于冗长且内容全面，且可能倾向于现有市场参与者。有意见指出，拟沿用现有的多边交易设施（MTF）授权程序，这可能导致新进入者需等待较长时间方能获得授权，存在潜在风险。

3.59 在申请程序中对第三方供应商的处理

亦被提出，具体而言，是否需要任何额外的程序。

3.60 该规章中的框架旨在提供灵活性

向监管机构就申请程序提出建议，同时确保监管机构能够实现其法定目标。预计金融行为监管局（FCA）和英格兰银行将明确其针对申请、监管以及通过DSS安排所获授权之权力运用的总体方法。业界将有机会就该指导意见草案提出反馈意见。与此同时，英格兰银行还将就适用于在DSS中开展实际业务的DSDs的拟议规则及收费事项进行咨询。

3.61 申请人需阐明存在的监管障碍，其

防止其在未使用DSS的情况下进行创新。若对其技术及/或商业模式缺乏明确的监管限制，则申请人将不具备参与DSS的资格。正如下一节所述，将各项要求转化为具体规则时，应为那些事先未予预见的修改留出灵活性。英国财政部可进一步制定修订DSS的次级立法，但鉴于需合理安排议会时间，我们预计此类修订将较为少见。

3.62 申请窗口的安排将由……制定

监管机构。正如咨询文件所载，我们并不预期所有实体均会立即向DSS提出申请。这将意味着设立一个持续时间较长的申请窗口，或在不同阶段分设多个申请窗口。有关业务清盘计划的要求亦将由监管机构适时予以明确。

3.63 如前所述，与DSS中的某一实体（如……）发生交易的公司

用户，例如使用DSD结算交易的公司，鉴于其并不直接从事所涵盖的四项活动，因此无需自行向DSS提出申请。

立法修改

3.64 回应普遍赞同拟议的处理方式

关于DSS的立法修改。反馈意见强调，有必要根据个案情况灵活处理，以适应各类豁免与调整需求。尽管各方答复已尽可能列明当前存在的各项立法障碍，但同时指出，随着应用场景逐步落地实施，仍可能出现新的、尚未知悉的制度性障碍，而这些障碍可能需要通过进一步制定相关法律予以纳入规制范围。

3.65 在答复中，已明确指出需要修订的具体条款。

在修改过程中，重点大多集中在英国的《中央证券存管机构条例》（CSDR）上。在大多数其他情况下，答复往往并未明确指出具体要求，而是笼统地指出为适应数字资产，相关立法可能需要作出调整之处。

3.66 反馈意见指出，政府及监管机构

应确保相关修改能够适用于在DSS中使用或以其他方式与沙盒参与方进行交互的实体，以及沙盒参与方本身。有观点认为，可能存在重叠情形。

对于不在DSS适用范围内的框架，例如托管框架，可能需要作出相应调整，以支持在DSS中的相关活动。

3.67 有关该事项究竟是属于监管性还是立法性的，已予澄清。

在DSS中正在处理的障碍（即规则或相关立法是否将发生变更）。反馈还强调了以下区别：为实现DLT应用而进行的修改，与因某些要求对早期小规模活动构成过重负担而作出的监管或立法豁免之间的差异。

3.68 一些答复指出，尽管申请人应当概述

如其申请中需要作出修改或获得豁免，相关主体不应被要求就所需修改提供法律文书起草服务。有意见指出，从事类似活动的机构应当获准享有类似的修改权限，以确保公平性。

3.69 关于英国《中央证券托管条例》（CSDR）的反馈意见提出了若干要点，其中包括：

需要对相关定义进行修改，并对不同领域的具体要求作出调整（例如，关于中央银行货币的使用、国际公开通信程序、外包要求、银行业务提供以及交易与结算职能的分离等方面）。

3.70 一些答复还对USRs发表了意见，指出：

为确保证券过户权属的法律确定性，有必要对美国规则下的相关系统运营者予以认定批准。在某些情况下，有人认为美国规则中的各项要求过于繁重（尽管尚不明确具体哪些要求存在问题）。与美国规则相关联的还有关于《公司法》的意见反馈，其中部分意见提出了若干问题，包括是否需要就出具适当转让文书的能力作出明确规定等。

3.71 关于英国的正确处理方式，各方意见不一。

《结算终局性规则》（SFRs）。部分意见支持建议，认为在适当条件下采用临时性指定并设定相称要求可能是可行的。然而，也有意见指出，鉴于该规则具有根本性的法律意义，对其应予以特别审慎对待，并强调即使在DSS框架内，亦需遵循高标准、实施严格监管并确保充分资本化。此外，还有意见提出公共区块链与《结算终局性规则》之间的兼容性问题。同时，一些关键概念和定义被认为可能难以适用，例如对“系统运营者”——即负责系统运行的主体——以及“账面记录”和“账户”的维护等表述。

3.72 各项答复总体上支持该法律的建议

委员会关于有必要评估对《金融担保安排条例》（FCARs）可能作出的澄清事项。3.73 大部分反馈意见并未建议对英国MiFIR作出具体修改，尽管部分答复者指出，在交易报告以及与交易场所和中央对手方相关的准入规则方面可能存在一些问题。此外，少数答复还提及了有关放宽零售投资者参与规则的问题。使用公共区块链的交易场所是否能够符合相关定义的问题……

“交易场所”在MiFID（以及更广义的MiFID框架下）亦受到质疑。

3.74 还就目前尚未列入的立法提出了反馈意见。

DSS的拟议适用范围。有意见指出，允许在资金领域使用数字资产技术可能需要对《可转让证券集体投资计划》（UCITS）及《另类投资基金经理》（AIFM）相关立法作出修订（例如涉及托管与存管的相关规定）。

3.75 回应中还指出，现行的反洗钱

2017年《监管规定》要求加密资产服务提供商向英国金融行为监管局（FCA）进行注册。部分答复还指出，有必要重新审视“了解你的客户”（KYC）及反洗钱（AML）相关职能，以消除职责重叠问题（例如，在不同基于分布式账本技术的金融市场基础设施之间相互交互时，其职责可在各系统间实现互认）。

3.76 其他被提出可能需要修改的立法

包括支付立法（如《支付服务法》）

《条例》（PSRs）、《电子货币条例》（EMRs）及

《2009年银行法》中的相关规定、英国证券融资交易条例（UK SFTR）、英国信息披露制度以及《1925年财产法》。在上述诸多情形中，尽管各方回应均指出可能需要作出相应修改，但并未明确具体条文。

3.77 与政府证券有关的立法，例如……

《政府股票条例》与《国库券法》被指出，若英国政府未来选择发行数字主权债务工具，则有必要予以修订。

3.78 一些答复强调，有必要在法律层面明确……

数字资产的形式，例如其是否可以采用登记簿式、数字记录式或持票人式。部分反馈意见指出，由于立法层面缺乏明确性，代币化证券的分割化可能面临诸多歧义。

3.79 政府拟继续采取以下方式：

咨询中概述的立法修改。

3.80 对于CSDR，政府将不适用许多现行立法

要求，其中部分要求将由DSS内部规则予以替代。此举旨在使英格兰银行能够更加灵活地管理参与DSS的实体所面临的CSDR相关要求。这一做法将使英格兰银行既能针对那些成为使用数字资产障碍的要求作出相应调整，也能对那些对于处于起步阶段、规模较小的实体而言过于繁重的具体要求提供适当减轻措施。

3.81 政府将公布对相关使用规则的任何变更。

以及通过实施DSS的立法所修订的《公司法》。我们认为，无需对《财产法》进行修改。

1925年，鉴于美国规则不再适用原有关于指定经营者的各项要求（且DSD将能够根据美国规则作为DSS的一部分运营相关系统）。

3.82 在特别功能区方面，政府将赋予银行以下权力：

为处于DSS期间的实体提供一项可选的豁免，使其无需申请SFR指定。同时，希望在DSS期间申请全面SFR指定的实体亦可提出申请。处于DSS期间的实体如欲运营证券结算系统，最终仍须在退出DSS时取得SFR下的全面指定；但政府将就该要求是否适用于非系统性运营者予以审慎评估。希望在DSS期间申请SFR指定的实体亦可提出申请。

3.83 与DSS并行，政府将审议是否以及

如何对SFRs作出永久性修改，以适应数字资产的需求。同样地，政府还将进一步研究如何推进法律委员会就FCARs所提出的各项建议。在这两种情况下，政府均具备通过在DSS之外制定法定文书来实施相关变更的能力，相关工作将分别在DSS之外独立推进。

3.84 政府认识到，分布式账本技术（DLT）有望在未来实现……

MiFIR交易报告方面的创新，但鉴于目前的报告架构被认为与DSS交易平台的报告要求相兼容，我们暂不拟提供第26条项下的豁免。

3.85 我们并未认定MiFIR中的CCP准入规则存在必要性

经修订，鉴于目前DSS交易场所被赋予拒绝中央对手方请求的权力。DSS内的交易场所将被要求按照其在DSS之外所遵循的方式，维持透明且非歧视性的准入规则。我们不认为现行框架排除了零售参与，亦不认为这构成DSS特有的障碍；因此，如前所述，我们将继续沿用适用于交易场所的现有准入规则。

3.86 关于目前不在DSS适用范围内的立法（以及

根据《2023年金融服务管理法》（FSMA 2023）中的FMI沙盒权限，政府收到了一些反馈意见，指出可能有必要作出修改，但这些修改的具体内容尚不明确。政府鼓励业界进一步识别立法和监管中那些不利于数字资产技术应用的特定条款。

3.87 政府不排除进一步提出其他相关法案。

将该立法纳入DSS的适用范围。如有必要，可向议会提交进一步的修订性SI，以作出相应修改。

3.88 部分答复者表示对 fractional securities 感兴趣。

并询问这些安排如何与现行法律框架相衔接，以及报告要求将如何适用。从咨询意见中尚难以明确此类证券将采取何种法律形式。原则上，监管机构将对创新性方案予以考虑，前提是其符合上述规定的准入条件。

期限

3.89 在答复中，几乎普遍一致认为五年

在以下前提下，DSS的期限将被视为可接受：即在期限届满前可以对相关立法作出永久性修订，并且DSS具备延长的可能性。同时，参与者亦可在有需要时及时退出。总体而言，各方普遍呼吁就DSS的期限及时间安排提供明确而确定的信息，尤其是在可能需要延长的情况下。

3.90 尽管在……中强调了多种可能的时间线，

在各项回应中，对于拟议的五年期限鲜有反对意见。在整个DSS实施过程中，政府将与监管机构一道，及时通报有关作出任何永久性修订或延长DSS期限的程序。

退出DSS

3.91 对于从DSS平稳过渡的期望是

表示欢迎，尤其是关于DSS不会成为“无路可通”的桥梁这一表述。与会者要求进一步说明退出流程的细节，并指出退出的时间安排可能因各实体的具体情况而异，因此有必要保持一定的灵活性。各方认为，确保从DSS快速且安全地过渡至关重要，同时应避免在立法、监管、技术和行政管理等方面出现任何空白或漏洞。

3.92 建议的逐步退出方案被视为

实用性。部分反馈意见指出，申请人可能无法在初始阶段完全明确退出策略，且在某些情况下，退出策略可能取决于其他因素（包括进一步的法律或立法层面的明确性）。

3.93 回应意见指出，关于风能存在一些实际性问题。

清算流程：为便于实施清算，DSS中的实体与传统金融市场基础设施运营机构之间可能需要订立商业安排，并且DSS中的实体及其用户和投资者均需就预期的清算流程达成一致意见。在某些情况下，这一过程可能较为简单，尤其是在相关金融工具的期限结构较短时。

3.94 行业指出，退出策略也可能需要随之演进。

在DSS期间，视所开展活动的规模与质量变化而定。各方就是否能够在DSS结束前迅速实现过渡的问题寻求明确说明，尤其是在届时能够满足DSS之外适用之要求的情况下。

3.95 反馈意见指出，可由……提供进一步的指导。

监管机构应当了解在发生清算情形时的相关要求。

3.96 HMT作出永久性修订的能力

在DSS结束之前通过的立法被强调为一项重要益处。部分反馈意见要求提供更为详实的实务细节，包括法定文书可多频繁提交议会以作出永久性修订。3.97 值得注意的是，DSS结束后授权程序尚不明确，其中包括监管机构作出任何决定所依据的具体理由。参与实体可能需要不同的授权类型（例如，某些履行DSD职能的机构可能并不希望被授权为CSD）。此外，反馈还指出，若某实体在退出DSS时已不再继续开展证券结算业务，则其SFR指定或许并无必要。

3.98 政府重申，只要可能，就应确保确定性

监管机构应当及时提供并传达有关退出DSS的任何过渡安排（无论是逐步停运还是退出后在DSS之外不受限制地开展业务）的相关信息与透明度。

3.99 尽管作为……的一部分无需提交清算计划，

申请进入DSS时，可能需要在正式开展业务之前先行到位并获得监管机构的同意。退出时，监管机构将根据其监管目标作出相关决定，包括针对DSDs是否需取得永久性授权等问题（而不应基于其他因素，如商业可行性等）。

3.100 政府已明确表明，其拥有采取必要措施的工具。

以合理迅速的方式作出永久性修订。该程序可通过制定法规的形式实施，且须事先向议会报告，从而无需再通过其他初级立法来作出必要修改。此种做法的次数不受限制，但对议会时间的尊重将成为一项制约因素。

3.101 未来所作任何永久性变更的具体性质是

不确定，鉴于此将取决于DSS内活动的最终结果（鉴于有必要保持灵活性以测试新型实体与业务模式，此种安排实属必要）。因此，获准参与该计划的机构需在DSS之外寻求解决方案，而这些方案可能有别于现行监管框架。在沙盒运行期间，监管机构将评估是否以及如何调整监管制度，以适应新型实体，例如非系统性中央证券存管机构，以及同时兼具中央证券存管机构与交易平台功能的实体。

3.102 政府还须考虑将采用何种指定方式

在最终状态制度下是否仍有必要继续适用，例如，在某一实体并非系统重要性机构的情况下，是否应当要求作出和解终局性认定。政府将与……一道予以研究。

监管机构与DSS一道，探讨此类要求在未来应如何调整。

监督与执法

3.103 回应普遍认为，现行监管权限是……

足以对参与主体实施监管。有意见指出，DSS有助于支持监管机构的两项新次要目标（分别由FCA和英国央行负责，涉及竞争力与创新）。会议强调了英国央行与FCA之间密切协作及明确职责分工的重要性，并指出有必要确保监管机构具备必要的资源保障。

3.104 反馈意见强调，保持高效至关重要

监管流程，例如在业务计划发生变更时能够迅速通知监管机构，并在必要时寻求指导与说明。

3.105 关于信息披露，答复意见认为，若监管机构提出要求

若其符合现行要求，则披露相关信息时不太可能存在敏感性问题。鉴于部分信息（如涉及专有技术或参与方身份的信息）很可能属于保密范畴，政府在获取此类信息时可能会表现出更大的谨慎态度；然而，在某些情况下，尚不明确究竟哪些信息可能构成敏感信息。

3.106 政府将依据所确定的方针 proceed on the basis of the approach set

见咨询文件。英国央行与金融行为监管局将就DSS中混合型实体（即同时开展交易与结算业务的实体）的监管制定联合方法，并将在监管指引中予以公布。与此同时，一份谅解备忘录将载明监管机构为实现DSS相关目的而拟采取的更为广泛的合作原则。

3.107 DSS程序旨在促进定期对话

监管机构与参与方之间。我们预计，英格兰银行和金融行为监管局亦将在适当时候就DSS的运作制定相关指引。

数字现金/支付环节

3.108 回应坚决支持最大限度的灵活性

结算端，欢迎采用现有市场基础设施或新的安排。反馈意见支持使用商业银行资金以及中央银行货币解决方案。同时，就使用代币化商业银行存款以及更广泛的各种选项（如稳定币）征求了指导意见。

3.109 一些答复主张采取不会扭曲……的解决方案

DSS支持现有银行。部分反馈意见主张，应允许使用比DSS中所提及的更为广泛的新型现金结算方案。同时，有意见强调，能够接入由英格兰银行运营的综合账户机制亦属可取。

3.110 一些答复呼吁将非英镑计价的数字资产纳入其中

用于促进非英镑计价数字资产结算的货币。3.111 回应意见指出，数字现金可能的长期解决方案或可通过创建批发型央行数字货币（CBDC）来实现。在支付系统服务（DSS）中初步采用的数字现金解决方案，或可作为未来实施永久性举措的过渡性机制。与全球范围内开展的其他数字支付试验及倡议保持协调一致将大有裨益，尤其有助于推动互操作性。

3.112 有意见指出，开展数字支付业务

该系统应当被直接纳入DSS的监管范围，或成为未来沙盒监管的对象。部分答复指出，他们可能希望同一主体同时被认定为DSD并被归类为支付系统。

3.113 对于公有区块链，一些答复指出，其边界

由于投资者可能使用多种结算资产完成交易，交易的支付与证券两部分之间的界限可能会变得模糊。

3.114 政府拟维持原有立场，即不

将支付直接纳入DSS的适用范围（换言之，DSS不会修改现行支付法律），但将允许在DSS中使用的数字现金解决方案方面保持灵活性，前提是该等方案符合现行支付法律的规定。

3.115 政府将对有关现金的要求进行转换

根据英国CSDR的规定进行结算，这意味着由银行决定DSS中现金交割环节（包括数字现金解决方案）的具体要求。

3.116 DSS的立法框架将使非GBP解决方案能够

由参与主体使用。然而，预计在DSS的早期阶段将仅采用GBP-解决方案。

第三章

进一步的政策问题

技术考量

4.1 各项答复阐述了关于不同形式的数字技术的多种观点

资产技术，尤其是公有/私有以及许可型/非许可型系统。与会各方普遍认为，相关系统应当维护现行监管成果，尤其不得引发金融稳定方面的风险。

4.2 许多答复建议，私人许可型分布式账本技术（DLT）

有许可的系统相较于无许可的系统更适于监管，也更符合《支付服务指令》（PFMIs）以及现行的立法与监管理念。有许可的系统可能采用具有 override 权限的“主节点”，以便在必要时进行干预（例如，用于管理金融稳定与市场诚信风险）。一些答复中指出，此类系统较无许可的系统更为安全。

4.3 反馈意见还指出，无需许可的系统可能……

存在治理方面的问题（且并非所有规则都能嵌入智能合约），并难以有效确保结算的最终性。在某些情形下，无需许可型系统的不可撤销特性可能并不理想（例如在落实反洗钱要求时）。4.4 部分回应对无需许可型系统持积极态度，指出其能够实现去中心化治理、点对点交易、自我托管以及对传统基础设施的去中介化。监管合规亦可嵌入智能合约之中。相关反馈建议英国财政部及各监管机构保持技术中立，避免在初始阶段就排除无需许可型系统。

4.5 有人认为，无需许可的系统可以被设计成……

必须符合PFMI的要求，而另一些人则认为，PFMI本身也需要进行重新设计，以适应无需许可的系统及其固有的非管辖性结构。

4.6 一些答复指出，存在诸如……之类的混合制度。

作为兼具私人与公共属性的“公私合营”系统，并强调了将去中心化系统的优点与健全的法律/监管框架相结合的可能性。4.7 政府拟保持DSS技术的中立性，同时承认DSS的起点是现有的……

立法/监管，这可能会使无许可系统更难实现合规。我们欢迎就拟议的商业模式（以及将使用的技术）及其与英国立法的兼容性提出进一步意见。

4.8 关于PFMIs，政府和监管机构将继续

以此作为规范DSS内外FMI活动的基础。然而，PFMIs不得单方面进行调整，但DSS内的相关活动可为英格兰银行在BIS-IOSCO框架下开展的数字资产相关工作提供参考。

报告

4.9 回应意见中凸显了数字资产的诸多潜在益处

在满足报告要求方面的技术应用。这些优势包括：数据的实时可用性（监管机构可通过观察节点直接访问系统）、更高的数据一致性和透明度（因为将存在单一的数据源）、由于运营效率提升而带来的成本降低、更为细化的数据粒度，以及对报告要求变化的更强适应性。

4.10 在某些情况下，反馈意见强调了对是否所有……的谨慎态度

该等利益得以实现，将需要与其他数字系统以及监管机构的系统实现互操作性。部分答复者提出，尽管可能有必要对现行报告制度作出某些调整（例如针对分割化资产），但总体而言，各方普遍认为该制度具有足够的适应性，能够容纳数字资产。

4.11 回应中着重提及了现有的监管举措与机构

关于数据方面，例如银行与金融行为监管局（FCA）联合开展的“转型数据收集计划”以及行业数据标准委员会。部分反馈意见对数据识别协议提出了建议，例如建议以数字代币标识符（DTI）取代国际证券识别编码（ISIN）。

4.12 政府认识到，可能存在重大

通过运用数字资产技术实现监管报告的益处。在DSS框架下，政府拟按照原咨询意见所载，通过现有报告制度便利相关报告工作。同时，政府将与监管机构密切协作，持续监测监管要求及其与数字化报告实践的兼容性。

监护

4.13 原则上，业界支持委托方的申请。

资产来源手册（CASS）框架适用于数字资产，但指出在数字托管与传统托管之间可能存在差异的问题尚不明确，而CASS的要求是以账面记账模式为基础的。因此，相关反馈呼吁就现有……如何……作出明确说明。

该框架将适用（特别是在资产隔离与混同、加密资产及/或访问手段（例如私钥或私钥的分片）的保护，以及责任标准等方面；需注意的是，后者的具体规定通常由立法而非FCA规则予以设定）。

4.14 有意见指出，举行……可能存在不同的方案。

证券（如直接托管、次级托管、全球托管），其控制权依所采用的模式而由不同类型的主体持有。在数字资产/DLT环境下，集合账户被认为具有可行性。

4.15 英国金融行为监管局拟就其适用问题另行开展咨询

加密资产的托管框架。对于已符合特定投资定义的加密资产（即属于《指定投资规则》适用范围的资产），现行监管框架将被新的托管制度所取代。该新制度将专门适用于加密资产及/或访问手段的保管与管理，并充分考虑相关特殊要求。然而，在过渡期内，从事《指定投资规则》适用范围内证券保管与管理业务的机构仍需遵守现行CASS监管框架的相关要求。

零售用户

4.16 政府收到的答复数量相对较少

关于零售业务。在大多数情况下，针对DSS的用例并不预期产生大量的直接零售互动。相反，各方的回应主要预见到将由现有中介机构为投资者提供服务；不过，在某些情形下，若要创设份额化资产，传统模式的具体运作方式仍存在模糊之处。

4.17 一些反馈意见指出，如果能够提供更为直接的零售渠道访问权限

为实现这一目标，必须待DSS中的某一实体达到成熟状态后方可实施。若未来允许零售客户获得更为直接的接入权限，则将引发更多相关问题（例如，若某一系统存在直接的零售参与主体，是否仍可依据SFRs予以指定）。

4.18 少数答复意见认为，零售投资者将进行交易

在DSS实体之间直接进行点对点交易，这也将有助于实现自我托管。这些答复指出，当前的DSS结构实际上强制要求通过中介机构（援引MiFID的相关条款），从而不允许自然人直接参与DSS中的任何实体，并执行和结算交易。

4.19 政府将采取以下协商方式：

保留现行关于中介服务及投资者保护的相关要求。我们不认为零售投资者的参与已被排除在外（参见……）。

当前的MiFIR框架。如有必要，未来沙盒机制亦可考虑更为新颖的零售领域解决方案。

税收

4.20 政府收到的答复数量相对较少。

涉及数字资产的税务问题。总体而言，反馈意见强调，在可能的情况下应适用现行程序，并将数字证券视同传统证券处理。

4.21 回应中提出了关于谁应承担……的疑问

在DSS系统中处理股份印花税（STS）付款将由……承担。据指出，目前在CREST系统之外进行的结算，要求各参与方单独提交STS申报表。这将涉及向英国税务海关总署（HMRC）发送书面通知，其中载明买方和卖方的详细信息、已转让的证券种类及金额，以及拟申请的任何税收减免或豁免。

4.22 是否应当支付STS，取决于是否存在豁免情形。

适用于特定工具（例如，大多数债务证券已豁免适用STS）。有意见指出，该领域较为复杂，可能对不同参与方产生不同的义务。

4.23 回应中表达了希望与英国税务海关总署合作以理解……的意愿

并提供所需的报告。有观点提出，DSS中的相关实体或可依据适用于“相关系统运营方”的SDRT法规项下的安排，与英国税务海关总署（HMRC）订立协议。此举将使STS付款由该系统而非该系统的各参与主体进行处理。

4.24 一些反馈意见指出，公司法中的相关要求

关于英国税务海关总署（HMRC）对转让文书的提交与盖章所采取的措施，可能较为繁琐。目前，HMRC正致力于推进STS征收体系的现代化改造（该改造将通过在线门户实现自我评估），有观点指出，此举有望使数字证券的纳入更加简便，并总体上减轻税收征管过程中的负担。

政府答复

4.25 如咨询文件所述，政府

意在表明，在DSS中，SD及SDRT将继续按照现行规定适用。拟参与DSS并进行通常应适用SD及SDRT的转让交易的各方，须与英国税务海关总署（HMRC）进行沟通，说明其预期的税务处理方式；由此将引发进一步的磋商，以就参与方作为DSS运营方对HMRC所负义务达成相关协议。

4.26 作为申请程序的一部分，公司将被要求

确认其已与英国税务海关总署（HMRC）取得联系。拟将部分申请人信息共享给英国税务海关总署，以确保其知悉拟参与的相关情况。与英国税务海关总署的沟通应尽早开展。

4.27 目前有一项由……提出的STS现代化改造项目正在实施中。

一些答复方认为，这是一项旨在实现STS框架现代化与数字化的长期项目。政府于2020年发布了《证据征集公告》，随后开展了咨询活动，并于2023年6月结束。我们正在对此次咨询所收到的意见进行分析，并将于适当时候公布《意见摘要》。

跨行业协作

4.28 反馈普遍表明，跨行业合作的必要性

与DSS开展合作，特别是设立工作组或委员会。各方建议尽可能吸纳多元化的参与群体，包括DSS的参与者、市场各相关方、政府、监管机构、法律界及学术界。同时，有必要与其他机构保持联络，如英国司法管辖区特别工作组等。

资产管理特别工作组技术工作组亦

强调。

4.29 该工作组可探讨的议题包括

互操作性、网络安全、金融稳定以及全球协调。部分意见认为，该机构可就市场惯例或法律提供指导。然而，也有担忧指出，此类机构可能过于复杂，且现有机构（尤其是行业协会）已承担促进跨市场协作的职能。

4.30 回应方支持尽可能广泛地传播信息

关于DSS活动对更广泛市场的影响，可能涉及以下方面：包括向参与实体授予哪些法律和监管方面的豁免或作出何种修改、正在开展哪些具体活动、对活动施加了哪些限制，以及测试的结果等。

4.31 回应者建议，各类数据可能将被

过于敏感，不宜披露。这可能包括与定价/收费、业务运营/战略、专有信息以及客户信息相关的数据，且应符合现行竞争法的规定。针对此类信息的管理，提出了多种方法，例如通过汇总和匿名化处理数据，以隐匿单个企业或个人的信息。

4.32 反馈意见提出了多种信息共享方式，例如：

通过发布经验教训文件、举办网络研讨会以及设立明确的审查与报告节点来实现。为促进这一过程，可能需要签订信息共享协议。部分答复指出，某些信息在私下分享可能比向更广泛的市场公开更为便捷，因此任何做法都需在这两者之间取得平衡。

4.33 制定通用数据标准是……的重点工作之一。

回应指出，缺乏统一的标准可能会引发摩擦。这些回应提及了现有的ISO标准（如LEI和ISIN），以及诸如数字代币标识符（DTI）等新标准。

但同时指出，业界距离在数据格式、应用程序编程接口（API）及协议等方面形成统一标准尚有差距。

4.34 政府拟推进设立一个机构，以

促进就数字资产相关问题开展对话，该机制将在DSS的实况活动启动后设立。其将与业界合作，研究该机构的组织架构、成员构成、审议议题以及如何与行业其他主体共享信息等事项。

4.35 它还将考虑与其他现有及

未来可能设立的政府、监管机构及行业组织，以及法律委员会关于组建由行业专家组成的专门小组（该小组可就与数字资产相关的技术和法律问题提供指导意见）的建议。

国际协调

4.36 回应意见强调了开展国际协调的必要性

关于采用数字资产技术所涉及的各类问题，为避免跨境摩擦，其中包括建立系统间的跨境互操作性、监管与税收的协调统一以及法律框架的兼容性等需求。目前由超国家组织（特别是金融稳定理事会、国际清算银行和国际证监会组织）所开展的相关举措具有积极意义，但尚需在此基础上进一步推进。

4.37 反馈意见指出，部分数字FMIs可能具有多重性

具有管辖权（甚至在使用公有区块链时可能不具有管辖权），这使得确定适用法律变得极为困难。在某些司法管辖区的法律下，数字证券可能尚未获得完全承认。

4.38 政府认识到，全球协调至关重要。

为促进全球范围内数字证券的成功发行与流通。其承认，正如当前所呈现的那样，监管机构与行业主导的各类举措相结合是可取的。

4.39 英国一直是金融稳定理事会出版物的重要贡献者。

以及国际清算银行-国际证监会组织关于初始标准的报告。这些标准正被用作英国及其他司法管辖区相关框架的基础。英国亦积极参与诸如国际清算银行创新中心等倡议。金融行为监管局近期宣布加入新加坡金融管理局的“守护者项目”，该项目是一项与金融服务行业就资产代币化及去中心化金融开展的合作倡议。

Chapter 4

法律考量

英格兰与威尔士法律

5.1 受访者对现有各项举措持积极态度，这些举措已……

旨在澄清数字证券是否能够纳入英格兰及威尔士法律体系，并鼓励政府推进相关建议。具体而言，这些建议包括英国司法管辖区特别工作组关于在基于分布式账本技术的系统上发行和转让数字证券的声明，以及法律委员会关于数字资产的报告。其中，确认数字资产可以在英格兰及威尔士法律框架下设立并进行转让，受到了广泛欢迎。

5.2 在某些情况下，反馈表明需要进一步澄清

关于用例如何与私法原则相契合的问题，可能需要予以关注。这可以通过某种形式的行业指引加以推进，或者通过落实法律委员会报告中的建议——即召集一个由行业专家组成的小组（该小组将就与数字资产相关的技术和法律问题提供指导）——来实现。如果法院难以迅速处理涉及私法的问题，这一点尤为必要。在某些情况下，相关意见认为，为明确数字证券可根据英格兰及威尔士法律设立而采取的措施，应当以立法形式予以确立，以进一步增强法律确定性。

5.3 进一步审查英国立法的必要性（尤其是……）

《公司法》）在某些案件中亦被提及。强调有必要确保不同监管体制下有关数字资产的术语清晰且一致。

5.4 政府将适时阐明其拟采取的措施。

回应法律委员会报告中的各项建议。特别是，将评估如何组建一个专家工作组，该工作组可能作为前一章所提及的跨行业机构的一部分而设立。

5.5 如前所述，政府通常不打算

为在立法中对私法作出澄清，鉴于此与普通法的运作方式不符，并可能削弱普通法灵活运作的能力（且存在产生 unintended consequences 的风险），政府将继续评估由行业机构提供的指导意见，包括未来的……

专家工作组，能够为企业开展业务提供必要的明确性。

数字证券的类型学

5.6 回应意见大多赞同两类数字资产

载于咨询文件中。部分反馈意见指出，“数字原生”这一术语存在不确定性，尤其是其是否涵盖无记名证券与记名证券。此外，亦有意见强调了术语统一性的必要性。

5.7 一些反馈意见质疑，分拆证券将如何

是否应沿用现有法律概念，抑或需要创设一类新的证券类别。关于“混合型证券”的法律处理问题亦被提出，即该类证券同时存在传统形式与数字化形式的资产表现。在少数情况下，部分意见对咨询文件中所列的分类方式持不同看法，例如认为可根据具体应用场景设立第三类资产类别。

5.8 政府拟采取两类办法

在咨询过程中已予阐明。针对不同的应用场景，政府需与监管机构及业界共同研判，确定是否有必要通过立法干预以提供明确指引，亦或可通过判例法与指导意见的演进而实现清晰化。如上文所述，政府有权进一步修订《数据安全法》，因此在确有正当理由的情况下，将能够较为迅速地作出进一步的制度性调整。

管辖权/法律选择

5.9 回应指出，英格兰和威尔士的法律由以下内容管辖：

“物之所在地法”概念，可能使数字资产的法律规制面临困难。鉴于其所依托的分布式账本技术（DLT）系统未必局限于某一特定司法管辖区，而可能是跨境运行，因此为某一特定资产确立单一管辖地可能存在障碍；对于无需许可的系统而言，这一问题将更为突出，因为此类系统往往无法明确指定适用的法律或管辖地。此外，要求某一系统由“英国境内实体”控制的规定，可能与某些类型的数字平台存在不兼容性。

5.10 对于是否应采用英语的问题，各方意见不一。

在发生争议时，应以英格兰法和威尔士法作为准据法及管辖法律。尽管多数意见赞同该建议，但亦有部分意见提出，当事人应当有权选择其他法律来规范其权利与义务，并在另一司法管辖区解决争议，且准据法的选择应由合同约定。

5.11 政府无意将某项要求以硬性规定的形式固定下来

将英格兰法和威尔士法的适用纳入DSS的立法框架。然而，正如所指出的，潜在申请人需注意，其须在英国设立合法实体，且在DSS开展的活动将依据英国监管要求予以检验。

英国财政部联系

本文件可从www.gov.uk下载。如您需要以其他格式获取本信息，或对英国财政部及其工作有普遍性疑问，请联系：

通信小组

英国财政部

1 骑兵卫队路

伦敦

SW1A 2HQ

电话：020 7270 5000 电子邮件：public.enquiries@hmtreasury.gov.uk