英国加密资产金融服务监管制度：咨询文件与政府回应（2023）

未来加密资产金融服务监管制度：咨询与证据征集（2023年2月）

2023年2月

未来金融服务

加密资产监管制度

咨询与征集

证据

加密资产监管制度

证据

© 2023年英国王室版权 本出版物依据《开放政府许可》第3.0版条款授权发布，另有说明者除外。如需查阅该许可，请访问 nationalarchives.gov.uk/doc/open-government-licence/version/3。凡涉及第三方著作权信息之处，您须向相关权利人取得许可。本出版物可通过以下网址获取：www.gov.uk/official-documents。有关本出版物的任何咨询，请发送至 public.enquiries@hmtreasury.gov.uk。ISBN：978-1-915596-55-0，PU 3273

目录

前言 5

第一章 加密资产与现行监管格局 7

第二章 加密资产的定义与立法路径 13

第三章 当前监管格局概述

加密资产 18

第四章 加密资产活动 24

第五章 加密资产发行的监管结果及

披露事项 34

第六章 加密资产运营的监管结果

交易场所 41

第七章 加密资产中介业务的监管结果

活动 45

第八章 加密资产托管的监管结果 49

第九章 市场滥用的一般要求 54

第十章 加密资产运营的监管结果

借贷平台 61

第十一章 证据调取：去中心化金融（DeFi）66

第十二章 证据调取：其他加密资产活动 70

第十三章 证据调取：可持续性 73

第十四章 对本咨询的答复 75

附件A：术语表 78

附件B：根据英国《市场滥用条例》（MAR）第80条规定的市场滥用罪行

前言

政府的坚定愿景是使英国成为全球最为开放、监管完善且技术领先的资本市场所在地。实现这一愿景，意味着必须采取积极举措，充分把握新型金融科技所带来的机遇。我们坚信，加密技术能够在金融服务领域产生深远影响。通过充分发挥加密技术的潜在优势，我们能够进一步巩固英国在金融科技领域的全球领先地位，释放增长潜力并推动创新。 加密资产市场正以日益加快的速度和日趋复杂的形态不断发展。然而，该领域仍处于起步阶段，与任何新兴技术一样，其发展既蕴含机遇，也伴随风险。承担风险是创新周期中不可或缺的一部分，我们希望对这种风险加以有效管理，而非予以抑制。近期加密资产市场的持续动荡已凸显出相关风险，诸如FTX等知名机构的相继崩盘，对全球加密资产市场及投资者造成了广泛而深远的影响。我们认为，这更加凸显了制定清晰、高效、及时的监管框架，并与业界开展积极互动的必要性。有效的监管将为英国境内的加密资产服务提供商创造良好的发展环境，同时增强个人与企业对投资的信心，使其在充分了解相关高风险的前提下作出决策。 我们已通过《金融服务与市场法案》着手落实这一愿景，为将稳定币及加密资产纳入金融服务监管体系奠定了立法基础。此外，我们也在积极探索分布式账本技术（DLT）如何为金融市场基础设施以及英国主权债务管理带来裨益。本文件标志着政府相关规划的又一重要步骤，旨在提出一套更为全面的加密资产金融服务监管制度。我们的目标是建立一个适度、清晰的监管框架，既支持市场主体加速创新，又确保金融稳定并维持明确的监管标准。这其中包括首次将中心化加密资产交易平台纳入金融服务监管范围，以及对托管、借贷等核心业务活动的相应规制。 通过定期沟通交流，我已亲耳聆听到业界在该领域所面临的诸多机遇与挑战，对此我深感振奋，并期待继续推进这一重要的对话。您的反馈意见将有助于完善政府的相关政策思路，确保英国的监管体系能够更好地适应未来发展需求。

该框架有助于我们实现对这项令人振奋的新技术的宏伟愿景。我期待您的宝贵意见。

安德鲁·格里菲思议员，财政部经济大臣

第一章

加密资产与

当前的监管格局

引言

1.1 近年来，加密资产及其支撑的各类活动

其使用（或称“加密资产”）已演变为一个庞大、复杂且快速发展的生态系统。该系统涵盖种类繁多的活动与商业模式，各类主体在其中均会面临不同类型的机会与风险。

1.2 政府的观点认为，支撑此项的技术

创新能够带来诸多益处，并且在适当的监管与保障措施下，某些加密资产及其相关活动可为用户创造重大的新型金融服务机遇。然而，只有在确保技术安全应用并辅以有效且恰当的金融服务监管框架时，这些益处方能得以可持续实现。在此背景下，政府及金融服务监管机构已采取多项举措，旨在完善英国的监管框架，以充分释放这一创新的潜力，并有效防范或清晰阐明最为紧迫的风险。然而，目前大多数加密资产相关活动尚未纳入更广泛的金融服务监管范畴，亦未涵盖行为规范及审慎性要求等事项。

1.3 政府的观点认为，加密资产及其相关活动

其使用应遵循与其他类似金融服务活动相一致的、与其所带来风险相称的标准，同时充分发挥其背后技术的潜在优势。建立此类框架将通过为负责任的市场主体提供必要的监管确定性和参与加密资产市场的信心，并使投资者对在英国进行长期投资充满信心，从而推动该行业的增长与创新。本次咨询标志着政府在加密资产监管方面采取的下一步——但并非最终阶段——并落实了政府关于就加密资产投资与交易活动的金融服务监管提出具体方案的承诺。在此过程中，政府正广泛征求各类市场参与者和用户的意見。

1.4 本次咨询建立在英国财政部一系列出版物的基础之上。

关于加密资产，包括2022年4月发布的《英国针对金融市场中加密资产、稳定币及分布式账本技术的监管方法》，同年4月发布的《加密资产推广活动》，以及将与本次咨询意见一并发布的有关加密资产金融推广活动的相关政策声明。此外，英国金融行为监管局（FCA）和英格兰银行已就加密资产发布了多份讨论文件、咨询文件、政策声明及监管指引，其中包括FCA于2022年1月发布的关于加密资产金融推广活动的咨询文件。与此同时，诸如金融稳定委员会（FSB）、国际清算银行（BIS）、国际证券监管机构组织（IOSCO）、经济合作与发展组织（OECD）以及金融行动特别工作组（FATF）等国际组织，亦一直在制定涉及加密资产监管诸多方面的全球标准。

1.5 本次咨询专门聚焦于英国未来的监管体系

用于金融服务领域的加密资产框架，而非分布式账本技术（DLT）在金融服务领域的更广泛应用，亦非加密资产在金融服务领域之外的使用。英国政府及监管机构在更广泛的DLT领域已推出多项举措，例如英国金融市场基础设施（FMI）沙盒机制以及由DLT支持的债务发行倡议。图1.A对英国主导或参与的与加密资产、数字资产及更广泛的DLT相关的各项主要举措，以及部分主要参与机构，作出了概要性说明。

图1.A 加密货币及更广泛的数字资产与分布式账本技术相关议题的咨询工作概览

加密资产市场概述

1.6 除了作为一类新兴的投资资产外，加密资产及其底层技术还具有以下潜力：

破坏传统金融的各个组成部分。此外，该领域仍具有极高的波动性，加密资产价格的波动幅度显著高于股票或大宗商品等许多传统资产类别。然而，无论是零售投资者还是机构投资者对该领域的参与度均在持续增长。在零售层面，最新调查显示，目前英国成年人中约有5%至10%持有加密资产，这一比例在过去一至两年间已增长超过100%¹。机构参与虽尚有限，但呈上升趋势²。多家在英国拥有重要业务布局的大型银行及其他传统金融服务机构正开展与加密货币相关的各类活动，包括交易执行、经纪服务、做市、托管以及传统资产的代币化等。

1.7 加密资产市场经历了动荡的一年。总

当前，全球加密资产的市值约为8,000亿美元，较2021年11月约3万亿美元的峰值已下降约75%。2022年第二季度，多家加密资产借贷及交易平台相继破产，其中包括Celsius Network和Voyager Digital等。近期由金融稳定理事会（FSB）于2022年10月发布的报告指出，这一事件暴露了相关市场存在的诸多脆弱性，这些脆弱性源于不适宜的商业模式、流动性与期限错配、过度使用杠杆以及加密资产生态系统内部的高度相互关联性。此外，有限的透明度与信息披露、治理模式欠佳、消费者与投资者保护不足，以及风险管理方面的薄弱环节进一步加剧了上述风险。

1.8 这些问题在近期得到了进一步的强调

围绕大型加密货币交易平台FTX破产事件，该事件对全球加密货币市场及价格产生了广泛且持续的影响，并导致另一家加密货币交易与借贷平台——BlockFi——也陷入经营困境。FTX的破产凸显了有关利益冲突、市场行为以及运营韧性的诸多重要问题。同时，这一事件也表明，当前在整个生态系统中普遍存在的综合性商业模式可能导致复杂且相互强化的风险特征。为有效缓解此类风险，需要采取一系列措施，包括建立健全的审慎监管机制、完善运营风险控制体系、构建透明度与数据报告制度、制定利益冲突管理措施、加强公司治理以及确保充分的记录保存。若加密资产市场或相关主体已构成或可能构成系统性风险，则有必要根据其可能带来的风险程度，进一步制定相应的监管要求或实施更为广泛的监督与管理。

1.9 近期亦有相关调查与执法行动

各司法辖区的案件：涉及加密资产被纳入北美交易场所的相关电汇诈骗及内幕交易案件

1 https://www.gov.uk/government/publications/individuals -holding-cryptoassets-uptake-and-understanding；https://yougov.co.uk/topics/finance/trackers/how -many-brits-have-bought-cryptocurrency 2 https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/financial-policy-summary-and-record/2022/fpc-summary-and-record-october-2022.pdf

美国；与欧洲境内使用加密货币混币服务相关的洗钱案件；以及针对亚洲地区参与Terra Luna代币运营并导致其崩盘的某些主体提起的欺诈指控。英国监管机构亦已采取相应措施，例如向非法加密货币自动柜员机发出警告，要求其停业或面临执法行动3，以及对未在英国金融行为监管局（FCA）注册的加密货币公司所实施的诈骗行为予以打击4。

1.10 支撑加密资产的技术可能带来一项……

金融体系中的诸多益处与创新。然而，正如近期事件所凸显的那样，并且正如英格兰银行金融政策委员会（FPC）所阐明的5，这些益处只有在相关活动于充分了解风险的前提下开展时方可实现。这进一步强调并推动了监管机构有必要针对加密资产制定更为完善的监管框架。

总体政策目标与原则

1.11 通过寻求建立加密资产的监管框架

在英国，英国财政部正致力于实现四项总体政策目标：

1. 鼓励英国的经济增长、创新与竞争

2. 使消费者能够作出充分知情的决定，同时

对所涉风险的清晰认知

3. 保护英国金融稳定

4. 保护英国市场完整性

1.12 此外，正如先前的咨询文件所载，英国政府

财政部将继续以一套核心设计原则为指导： • “相同风险，相同监管结果”。政府将保持技术中立，同时审慎评估相关技术或其使用是否可能引发新的风险；同样地，也将考量该技术的运用是否能够降低现有风险。这并不意味着采取完全相同的监管形式，因为加密资产的特性及其应用场景可能需要采用不同的监管方式，但目标是在可能的情况下实现相同或极为相似的监管效果。经征询意见后，英国财政部拟采取基于活动的监管方法，尽管在某些情况下，特定实体可能已构成或极有可能构成系统性风险，因而有必要实施更为严格的监管措施。 • “适度且聚焦”。监管工作将重点聚焦于风险与机遇最为紧迫或突出的领域。英国财政部

财政部与金融服务监管机构应当避免

对相关主体施加不相称或过度繁重的监管措施，尤其是在最终用户已知悉相关风险的情况下，且

3 https://www.fca.org.uk/news/news-stories/warning-illegal-crypto-atms-operating-uk

4 https://www.fca.org.uk/data/consumer-investments-data-review-april-sept-2021

5 金融稳定聚焦：加密资产与去中心化金融 | 英格兰银行

在相关活动不引发市场诚信或金融稳定风险的情况下。• “敏捷且灵活”。监管框架应当能够适应不断演变的市场与产品。未来立法将在英国构建一套清晰的框架，明确该制度所适用的活动范围，并由监管机构制定详细规则。这一做法与……相一致。

未来监管框架（FRF），其旨在

由2022年《金融服务与市场法案》（FS&M法案）设立。政府认为，这一灵活的监管方式将使监管机构能够及时适应市场变化及国际标准的发展动态。此外，为实现促进英国金融稳定的目标，若加密资产市场已构成或可能构成金融稳定风险，拟议的监管制度亦需相应演进。鉴于加密资产具有跨境特性，英国鼓励与其他司法管辖区开展合作，并将继续通过双边对话及参与国际标准制定机构等方式，推动在可行范围内实现监管处理的协调统一。

1.13 后续章节着重阐述了由……所带来的一些挑战。

加密资产市场的全球性和去中心化特性对实现这些目标构成了挑战，尤其是在缺乏国际标准与合作的情况下，相关目标的实现可能更多地停留在理想层面。例如，第九章阐述了加密资产市场的基本结构如何限制英国监管机构在保障市场诚信或保护消费者方面的能力，使其难以达到传统证券市场同等水平。

1.14 遵循这些设计原则，英国财政部拟将

继续采取分阶段的方式对加密资产进行监管，并根据风险与机遇最大的领域确定优先顺序。这些阶段概述于图1.B中。本次征求意见所涵盖的建议，是这一长期进程中的重要下一步；随着该行业持续演进以及监管部门进一步收集相关行业信息，预计还将开展更多工作。

1.15 政府及金融服务监管机构已经

采取多项措施，使英国的监管框架能够有效利用这一创新，并降低最为紧迫的风险。自2020年1月起，对于在英国提供加密资产交易或托管钱包服务的企业，已实施反洗钱与反恐怖融资（AML/CTF）注册制度，以确保其遵守《2017年反洗钱、反恐怖融资及资金转移（付款人信息）条例》（以下简称“MLR”）。政府将很快出台相关立法，要求金融行为监管局（FCA）对加密资产的推广活动进行监管，以确保相关宣传清晰、公平且不具误导性。此外，政府目前还在《2022年金融服务与市场法案》（FS&M法案）中推进立法，拟建立一套监管机制，用于规范用于支付的法定货币支持型稳定币，其监管方式与……类似。

针对其他支付方式（第一阶段），鉴于这些稳定币有可能被广泛用作一种支付手段，相关监管制度将涵盖与法定货币支持的稳定币相关的发行及托管活动，以及那些用于支付的法定货币支持的稳定币所涉及的支付相关活动。6 预计该监管范围至少将覆盖英镑及其他在英国境内发行的法定货币支持的稳定币。英格兰银行和支付系统监管机构（PSR）亦将对数字结算资产（DSAs）行使监管职责。上述各项监管制度将在第三章中予以更为详尽的阐述，但并非本次咨询的重点。图1.B 英国加密资产监管的分阶段方法 来源：英国财政部

1.16 在第二阶段，政府的意图是引入一项制度

为规范更广泛的加密资产活动，例如加密资产的交易与投资。第二阶段将重点针对以下两类活动领域：(i) 从消费者及整体市场视角来看风险程度较高；以及 (ii) 更有利于支持英国增长议程的领域。因此，并非所有加密资产活动均拟纳入第二阶段。第四章对此作了更为详尽的阐述。此外，在市场尚处于起步阶段的领域，政府正积极征询意见，以作为未来政策制定的参考依据。政府将继续对市场发展态势进行战略性评估，以确定后续工作阶段，并充分考虑业界、消费者及监管机构的意见。随着相关市场的逐步发展以及国际标准的进一步落实，英国财政部将持续推动上述提案的调整与完善，尤其是在当前提案未能实现与传统金融领域相同监管效果的情况下。

6 某些活动——例如托管——将首先在第一阶段针对法币支持的稳定币予以规范，随后在第二阶段对其他纳入监管范围的加密资产类型予以规范；预计对于所有逐步纳入监管的加密资产类型，都将采用同一套框架，而非分别建立相互重叠的监管制度。

第二章

定义

加密资产与立法路径

加密资产的定义

2.1 尚无关于“加密资产”或相关术语的普遍性定义

诸如“数字资产”或“虚拟资产”等概念，但在英国及海外立法以及全球标准中，关于该定义的基本要素已逐渐形成共识。《金融服务与市场法案》（FS&M Bill）为英国金融服务监管框架引入了如下“加密资产”的定义：“‘加密资产’是指任何以密码学方式保障的价值或合同权利的数字化表现形式，其具备以下特征：(a) 可通过电子方式转让、存储或交易；(b) 使用支持数据记录或存储的技术（该技术可能包括分布式账本技术）。”

本定义在《金融服务与市场法案》草案中被作出宽泛界定，旨在涵盖当前所有类型的加密资产。该定义为英国财政部依据《2000年金融服务与市场法》（2001年《受监管活动令》，“RAO”）规定相关活动，或将其指定为正在《金融服务与市场法案》中立法设立的“指定活动制度”（“DAR”）组成部分的权力提供了法律基础。该定义与《反洗钱条例》第14A(3)(a)条所采用的“加密资产”定义基本相似，主要区别在于，《金融服务与市场法案》中的定义涵盖了更为广泛的底层技术范围。尽管目前绝大多数加密资产均依赖于分布式账本技术（DLT），但就金融服务监管而言，有必要将未来可能发生的加密资产底层技术变革纳入考量，以防范监管套利行为的发生。此外，该定义亦与欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）中“加密资产”的定义高度相似，并在某些方面与金融行动特别工作组（FATF）建议中“虚拟资产”的定义存在共通之处。7 为应对未来可能出现的变化，“加密资产”的定义还附带了一项通过……方式对其进行更新的权力。

7 FATF（2012-2022），《打击洗钱及恐怖主义融资与扩散融资的国际标准》，FATF，法国巴黎，www.fatf-gafi.org/recommendations.html

二级立法。请注意，此处“token”一词与“cryptoasset”可互换使用。

2.2 政府预计，未来的金融服务

由英国财政部依据其法定权限制定的加密资产监管规定，通常仅适用于特定范围内的加密资产，具体适用范围取决于所规制的事项，并相应采用更为狭窄的定义以涵盖这些资产。例如，《金融与市场法案》附表6将现行《2009年银行法》第5部分的适用范围扩展至包括使用数字结算资产的支付系统。“数字结算资产”仅指可用于支付结算的数字资产（因此，该定义既涵盖可用于支付结算的其他数字资产，也涵盖用于支付结算的加密资产）。此外，政府已确认，非同质化代币（NFT）不在加密资产金融推广制度的适用范围内，因为NFT可代表多种不同类型的资产，而这些资产可能构成非金融服务产品。8

2.3 下文方框2.A列出了常用术语的词汇表，用于

不同类型的加密资产。然而，重要的是，政府的意图在于对相关活动进行监管，而非针对资产本身。读者还应注意，这些术语——在业界、媒体及公众讨论中被广泛使用——未必与监管机构的定义完全一致。

2.4 根据正在征求意见的提案，任何一方

列于方框2.A中的加密资产在未来可能因用于第4章所提及的金融服务活动而受到金融服务监管（以及那些已纳入英国监管范围内的活动）。拟议的加密资产监管框架并不旨在对加密资产可能被用于的任何基础性非金融服务活动施加监管。若该活动属于非金融性质，则可能由其他法律或法规予以规制（例如，涉及数字艺术资产或NFT的欺诈案件）。

2.5 关于投资者保护，尽管这并非政府的

尽管有意使FSCS的保护适用于因加密资产风险敞口而产生的投资者损失，但作为英国独立金融监管机构的PRA和FCA仍有责任就经授权机构开展的受监管活动设定FSCS保护的限额。

立法方法

2.6 政府拟将金融服务纳入

在英国《2000年金融服务与市场法》（FSMA）所确立的监管框架内对加密资产进行监管，充分利用该现有制度所带来的信心、公信力及监管明确性，并且该框架拟由《金融服务与市场法》予以更新。

8 https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps19-22-guidance-cryptoassets

法案。《金融服务法案》（FSMA）是英国金融服务法律框架中一项久经考验的制度安排。此外，也曾考虑过在《金融服务法案》框架之外另行制定一套完全量身定制的监管制度，但这一方案因无法确保加密资产领域与从事相同业务的传统金融服务机构之间实现公平竞争而被否决（这与上文所述的“同等风险、同等监管结果”原则相悖）。同时，在《金融服务法案》框架之外构建的专门性监管制度更易导致监管体系相互重叠，从而给市场参与者带来困惑。

2.7 根据《食品安全现代化法案》，英国财政部拥有制定次级立法的权力，以实施

通过在《金融行为法》（RAO）中予以明确列举，将相关活动纳入监管范围。政府拟在《金融行为法》第三部分的“特定投资”清单中增列加密资产。经由《金融服务与市场法案》（FS&M Bill）对《金融行为法》第22(4)条所赋予的权力作出修订，确认可依据该条款对加密资产实施金融服务监管。此项修订明确指出，以“商业方式”从事涉及加密资产之特定活动的自然人或法人，均属开展受规制活动，因而须根据《金融行为法》第四A部分的规定取得相应授权。同时，这也意味着英国金融行为监管局（FCA）的一般规则制定权将得以适用，使其能够针对新增加的各类活动设计专门的监管制度。从实践层面看，这意味着FCA将被授予制定针对性规则的权力，而非沿用现有规则自动适用于加密资产的情形。FCA需审慎评估适当性，并据此开展相应咨询程序。

2.8 英国财政部还拥有其他权力和立法选项，可供其使用

规范那些可能不适合依据《金融行为法》（RAO）予以规制的活动（例如，由英国财政部不希望受《金融行为法》第4A部分授权制度要求约束的主体实施的活动）。特别是，《金融市场与服务法案》中设立的一项新制度——“指定活动规则”（DAR），旨在使英国财政部能够对特定活动作出指定，从而就该活动的开展制定相关规制，包括全面禁止该项活动或直接设定具体要求。

2.9 英国财政部目前无意扩大该定义的范围

将《RAO》附表2第一部分中的“金融工具”定义扩大至涵盖目前尚未受到监管的加密资产。此举系因现有监管框架难以针对具有独特特征与风险的新资产类别进行事后调整所致。然而，为贯彻“相同风险、相同监管结果”的原则，英国财政部将寻求运用其他立法与监管机制，在加密资产所呈现的风险与金融工具相类似的情形下（例如，由于加密资产以类似于金融工具的方式进行交易而引发的市场操纵行为），采取等效或类似的保障措施。

第2.A框：加密资产常用术语汇编（非详尽列举） 交易所代币是指利用分布式账本技术（DLT）等技术来支持数据记录或存储的加密资产，且不由中央银行或其他中央机构发行或背书。此类代币用作交换媒介或投资工具，但不赋予证券型代币或实用型代币所具有的权利或访问权限。比特币和以太币是其中的典型代表。尽管人们常将其称为“加密货币”，但我们刻意避免这一表述，以免与法定货币产生可能并不恰当的类比。 实用型代币是指通过分布式账本技术（DLT）等技术来支持数据记录或存储，并为特定服务或应用（如数字广告、数字文件存储等）提供数字化访问权限的加密资产。此类代币不具有证券型代币所附带的权利或功能（如股份或所有权权益），亦不作为支付手段使用，但可在加密资产交易场所进行交易，用于投资目的。 证券型代币是指利用分布式账本技术（DLT）等技术来支持数据记录或存储，并已符合《反洗钱条例》（RAO）项下特定投资的定义，因而受到相应监管的加密资产。 非同质化代币（NFT）是指通过分布式账本技术（DLT）等技术来支持数据记录或存储，并赋予对某一独特资产（如一件数字艺术品）的数字所有权的加密资产。NFT不具有证券型代币所附带的权利或功能，亦不作为支付手段使用。 稳定币是指通过参考一种或多种资产（如法定货币）来试图维持其价值稳定的交易所代币。英国拟议的用于支付领域的稳定币立法将首先专门适用于法币支持型稳定币，预计该类稳定币将包括那些通过参考并可能持有某种或多种指定法定货币来维持其价值稳定的稳定币。政府关于法币支持型稳定币的具体政策细节将在适当时候予以公布。目前市场上被宣传或标记为“稳定币”的各类代币，可能并不符合上述制度下的相关要求。

资产挂钩型代币是交易所型代币的一个子集，其……

包括商品挂钩型代币和加密货币支持型代币。

商品挂钩型代币是资产参考型代币的一个子集，其旨在通过以一种或多种商品或现实世界资产作为抵押，或者作为黄金、不动产、石油等现实世界资产的数字化表现形式，从而维持相对于标的商品价格的稳定价值。

加密货币支持型代币是资产参考型代币的一个子集。

其价值与其他加密资产相关联。算法型代币是一种交易所用代币，其价格在很大程度上或部分通过一种算法得以维持稳定，该算法能够调节该代币与其所支持的一个或多个加密资产之间的供需关系。治理型代币是实用型代币的一个子集，仅由持有者用于对区块链或网络的决策进行投票，但不提供任何专属优惠或折扣。粉丝代币则是实用型代币的一个子集，赋予持有者多种与粉丝相关的会员权益，例如对俱乐部决策进行投票、获取奖励、参与商品设计以及享受独特体验等。

第2.B箱：受访者问题

1. 您是否同意英国财政部关于扩大……清单的提议？

“特定投资”是否应包括加密资产？如否，请说明理由。

2. 您是否同意英国财政部关于将加密资产留在……的提议？

是否属于“金融工具”的定义范围之外？如不属于，请说明理由。

3. 您是否看到英国财政部在……方面存在任何潜在的挑战或问题？

是否有意利用《DAR》对某些加密资产活动进行立法？

第三章

当前概述

加密资产的监管格局

3.1 本章对现行金融服务进行了概述。

与英国加密资产活动相关的监管格局。各部分还阐述了这些监管制度与更广泛的加密资产监管框架之间的互动预期如何得到处理。

与证券型代币及其他特定事项相关的活动

投资

3.2 某些类型的加密资产可能已属于现行的

根据《监管授权令》（RAO）的规定，安全代币属于“特定投资”，因此其监管范围已被明确界定。例如，安全代币赋予的权利与义务类似于股份、债务工具或其他证券，而这些均属于《监管授权令》所列的特定投资范畴。这意味着安全代币已纳入监管范围，从事涉及安全代币的特定活动的企业须确保其已取得相应许可，并严格遵守相关规则与要求。

3.3 在大多数情况下，英国财政部期望继续维持

目前对那些已符合“特定投资”定义的加密资产的处理方式，尽管未来可能会作出一些修订（例如，根据安全代币的要求更新《客户资产手册》中的托管义务）。

3.4 某些类型的加密资产也可能属于其他要素的范畴

现行金融服务监管制度，尤其是在构成（或作为标的）第一部分所载金融工具的情况下

《RAO》附表2：根据2011年《电子货币条例》所指的电子货币

（《电子货币条例》2011年）或，在提供受监管支付服务的情况下，指《2017年支付服务条例》（PSR 2017）。英国金融行为监管局发布的《加密资产范围指引》（PS 19/22）就各类加密资产及其与现有监管范围之间的相互关系作出了更为详尽的规定。

反洗钱/反恐怖融资制度

3.5 2020年1月，经《反洗钱条例》修订后，英国金融行为监管局（FCA）

成为加密资产交易提供商的监管机构

以及托管钱包提供商（“加密资产企业”），就《反洗钱与反恐怖融资条例》（MLR）中规定的反洗钱与反恐怖融资义务而言。9 这些加密资产企业包括在英国境内从事以下活动的公司或个体经营者：以货币兑换加密资产、以加密资产兑换货币，或者以一种加密资产兑换另一种加密资产的交易、安排或促成此类交易；运营利用自动化程序将加密资产兑换为货币或反之的机器；以及保管或同时保管并管理加密资产或私人加密密钥，以便存储和转移加密资产。因此，现有加密资产企业必须进行注册并遵守《反洗钱与反恐怖融资条例》，证明其内部控制、政策及程序足以应对加密资产市场的洗钱与恐怖融资风险，并要求该企业的所有高级管理人员、经理及受益所有人具备适当的资格与品行。3.6 为避免对现有加密资产企业造成不必要的干扰，英国金融行为监管局（FCA）宣布设立临时注册制度（TRR）。该制度允许已向FCA申请注册的现有加密资产企业在申请评估期间继续开展业务。自2022年3月31日临时注册制度终止以来，加密资产企业须在英国开展业务前先完成FCA注册。今年，英国财政部进一步修订了《反洗钱与反恐怖融资条例》，将金融行动特别工作组（FATF）的“旅行规则”扩展适用于加密资产相关活动。10 这一修订将适用于银行转账的信息共享与记录保存要求延伸至加密资产转账领域，从而有助于预防与侦测洗钱行为。

3.7 当更广泛的加密资产监管制度生效时，

正在征求意见的该制度一旦实施，英国财政部预计，从事受监管加密资产活动的企业将遵循《金融服务法案》（FSMA）下适用于同类或类似传统金融服务活动的相同金融犯罪标准与规则。这是必要的，因为FSMA中的金融犯罪规定较《反洗钱与反恐怖融资条例》更为广泛，涵盖反贿赂与腐败、制裁、欺诈及其他各类金融犯罪领域。对于英国而言，建立一个强有力的准入机制以降低上述风险、维持高标准并维护良好声誉至关重要。根据拟议将部分加密资产活动纳入FSMA的方案，与其他领域一样，FCA将有权制定并修订其关于金融犯罪的手册规则。11 FCA还将考虑是否更新《高级管理层安排、系统与控制手册》及其他金融犯罪相关规则，以适用于新的加密资产活动。英国财政部与FCA将与业界合作，

9 第7条，《反洗钱、反恐怖融资及资金转移（付款人信息）条例》

2017年第692号法规

10 第5条，《反洗钱与反恐怖融资（修正案）（第2号）条例》2022年版。11 FCA相关手册参考条款包括但不限于：SYSC 3.2.6、SYSC 6.1.1、SYSC 6.3。

确保加密资产企业充分了解通过FSMA准入门槛所需达到的标准。后续将适时发布进一步说明，以确保在英国运营的加密资产企业能够清晰掌握相关审批标准。

3.8 拟议的加密资产活动清单（见第4章）旨在

将目前需依据《反洗钱与反恐怖融资条例》注册的全部活动范围纳入FSMA的监管范畴。将加密资产企业纳入FSMA监管范围，并调整其地理适用范围至仅限于在英国境内或向英国开展的业务，最终将有助于监管部门实现单一登记制度，并使判定在英国境内开展的活动之商业测试更加统一，从而更好地保护消费者权益，同时支持针对从事加密资产活动企业的单一许可流程。英国财政部与FCA均强烈倾向于从长远来看实行单一许可机制，以便为企业与消费者提供更为精简的流程与明确的监管指引。此外，这一举措也有助于简化监督与执法程序，因为在涉及多方当事人的执法案件中，可能同时存在既已在《反洗钱与反恐怖融资条例》下注册、又已获FSMA许可的企业，由此产生的复杂性将得以有效缓解。然而，由于新立法的实施将采取分阶段推进的方式，短期内仍可能存在不同监管范围之间的差异，因此实现这一单一许可机制尚需一定时间。

3.9 在FSMA框架下引入一项许可制度，用于

从事特定加密资产相关活动的人员，是指那些已在反洗钱监管框架下注册并开展上述活动的加密企业，亦须根据新的基于《金融服务业法》（FSMA）的监管制度另行申请许可。这是因为，与此前在反洗钱登记程序中所适用的标准相比，此类企业将面临更为广泛的评估要求。然而，为确保这一过渡平稳有序，英国金融行为监管局（FCA）将针对完整、准确的申请采取及时且适度的许可审批程序，并在许可过程中充分考虑企业的监管历史，尽量避免对企业提出重复的信息索取要求。尚未在反洗钱监管框架下注册的新设加密企业，则无需另行申请该框架下的注册。所有受反洗钱监管框架约束的加密企业，仍应按照现行规定履行相关义务，如同目前受《金融服务业法》许可并同时受反洗钱监管约束的企业一样。

金融促销制度

3.10 消费者信息确保透明披露的

投资的性质及其所涉及的风险，是政府拟议框架中的关键组成部分。2020年夏季，英国财政部就将符合条件的加密资产纳入……发布了咨询意见。

金融促销制度的适用范围。12 于2022年1月发布的咨询意见确认了政府拟通过立法应对误导性加密资产促销所带来重大风险的计划。13 英国财政部拟于2023年制定相关次级立法，以扩大金融促销制度的覆盖范围。英国金融行为监管局于2022年1月就加密资产促销的相关规则草案进行了咨询，其中包括风险警示及消费者保护措施等内容。14

用于支付的由法币支持的稳定币

（第一阶段）

3.11 为本次咨询之目的，“法定货币支持的稳定币”

预计将包括那些通过参考并可能持有的一种或多种特定法定货币，以维持其加密资产价值稳定的稳定币。15

3.12 作为《金融服务与市场法案》的一部分，政府正在推进

立法旨在： • 将数字结算资产（DSAs）纳入系统性支付系统及服务提供商的监管范围（对于具有系统重要性的实体，纳入英格兰银行的监管职责范围）16； • 使英国财政部能够通过制定法规性文书，将法定货币支持型稳定币的发行与托管等活动纳入监管范围（纳入金融行为监管局的监管职责范围）； • 使英国财政部能够通过制定法规性文书，建立一种促进双重监管的机制（纳入金融行为监管局、英格兰银行及审慎监管局的监管职责范围）。

12 加密资产推广活动：咨询意见（2020年7月）

https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/902 891/Cry ptoasset_promotions_consultation.pdf

13 加密资产推广活动：咨询意见答复（2022年1月）

14 加强针对高风险投资（包括加密资产）的金融推广规则（2022年1月）https://www.fca.org.uk/publication/consultation/cp22-2.pdf 15 此处并未考虑新受监管活动与接受存款之间的相互作用，而该问题亦需在第一阶段予以审慎评估。政府无意将代币化存款（其运行于区块链之上且可能代表无担保债权）纳入第一阶段受监管活动的适用范围。此外，对于那些通过纯算法机制维持稳定价值的加密资产（参见第4.25至4.26条），亦不在本阶段的规制范围内。关于法定货币支持型稳定币的最终表述将在后续法律草案中进一步完善。 16 “数字结算资产”的定义为：“一种价值或权利的数字化表现形式，无论是否经过密码学保护，且具备以下特征：a) 可用于支付义务的结算；b) 可以电子方式转让、存储或交易；c) 使用支持数据记录或存储的技术（包括分布式账本技术）。”“数字结算资产”仅指那些可用于支付结算的加密资产（事实上，该定义亦涵盖除加密资产之外、同样可用于支付结算的其他资产）。参见《金融服务与市场法案》第22(2)条，即2022-23年度第181号法案（经公共法案委员会修订）。

3.13 英国金融行为监管局的监管制度将适用于法定货币支持的稳定币，即

将在预计于2023年上半年提交的法定文书当中予以界定。英国财政部拟在第一阶段对诸如法币支持型稳定币的发行与托管等活动实施监管。至少，以英镑及其他法币支持型稳定币为标的、且在英国境内发行的稳定币预计将被纳入监管范围。

3.14 此外，还将对……作出一系列具体修订。

电子货币条例（EMRs）与支付服务

2017年监管规定（PSRs）。此举旨在确保该制度能够得到有效实施，包括在零售支付活动中使用法定货币支持的稳定币的情形。关于政府对法定货币支持的稳定币所采取的具体措施，将在适当时候予以进一步说明。

3.15 根据《金融服务与市场法案》现行条文，包括相关条款

该法案对2009年《银行法》及2013年《金融服务（银行改革）法》作出修订，英格兰银行与支付系统监管局亦将承担针对DSA的监管职责，涵盖系统性支付系统及服务提供者。目前尚不存在任何系统性DSA体系；只有当某一支付系统或服务提供者符合相关标准与阈值，并经英国财政部认可和/或指定时，该项监管职责方能启动。在实践中，DSA的概念可扩展至除法定货币支持型稳定币之外的其他加密资产（例如，若某种无抵押加密资产被用于支付且具有系统性特征）。此举旨在为未来预留灵活性，并在任何DSA系统或服务提供者规模扩大并可能引发系统性风险时，发挥兜底保障作用。

3.16 本立法的宗旨在于重点规范

法定货币支持型稳定币的发行方、托管机构及支付服务提供者，以反映其特定的风险、优势及潜在应用场景。本文件未涵盖稳定币的交易所或交易活动（此类活动已在本次咨询中予以说明）。为便于理解，图3.A对此进行了明确阐述。尽管稳定币及更广泛的加密资产监管框架正按不同时间表制定，英国财政部与各监管机构仍致力于以一致且相互兼容的方式进行设计，以便在可能的情况下简化共同流程，例如交易准入程序、借贷平台以及加密资产交易平台等。

图3.A 法定货币支持型稳定币监管范围与更广泛的加密资产监管框架的对比

证券型代币

以及其他特定投资

由菲亚特支持的

稳定币2 所有其他加密资产

发行

已经受到规制1

（例如，招股说明书规则适用于证券型代币）

稳定币

立法（第一阶段）

加密资产立法

（第二阶段）（专门针对加密资产被接纳进入加密资产交易场所或进行加密资产公开发行的情形）

付款

（例如：付款）

服务

本规定适用

至电子货币）

稳定币

立法（第一阶段）（+ 如符合相关标准，则按系统性DSA予以监管）2

不适用

（理论上可以被归类为系统性）

DSA（如符合相关标准）2

交易所

/ 交易

已经受到规制1

（例如，MTF/OTF规则适用于证券型代币）

加密资产立法（第二阶段）

监护

（例如，中国证监会的规定目前适用于证券型代币）

稳定币

立法（第一阶段）

加密资产立法

（第二阶段）

1. 除非适用特定的例外情形或豁免规定

2. 任何系统性数字结算资产支付系统或服务提供者均应受……约束

英格兰银行与支付服务监管机构（PSR）的监管 来源：英国财政部

第3.A箱：受访者提问

4. 如何减轻《食品安全现代化法案》（FSMA）授权程序中的行政负担？

对于已进行反洗钱登记并拟开展受监管活动的金融机构，是否已采取相应缓解措施？在哪些方面仍需进一步明确，以及英国监管机构应提供何种支持？

5. 法定货币制度的界定及其相互作用是否……

支持的稳定币（第一阶段）以及更广泛的加密资产制度（第二阶段）是否明确？如不明确，请说明原因。

6. 英国拟议的分阶段实施方式是否会产生任何

市场参与者可能面临的挑战有哪些？如存在此类挑战，请说明其原因。

Chapter 4

加密资产活动

4.1 加密资产生态系统包含一系列复杂的活动

以及商业模式，每种模式均会产生不同类型的机会与风险。其中一些活动类似于《反洗钱条例》第二部分所列的“特定活动”，例如投资的保管与管理，或运营多边交易设施（MTF）。另一些活动则更接近于电子货币类业务（主要受2017年《支付服务条例》及2011年《电子货币条例》规制）。至于最后一类加密资产相关活动——包括挖矿与验证——则在传统金融服务领域中并无对应之类似活动。

4.2 加密资产活动的复杂性以及其数量的激增

新的商业模式给政策制定者和监管机构带来了挑战。鉴于不同业务活动所呈现的风险形式各异，采取“一刀切”的监管方式几乎不可能适用于所有类型的加密资产企业。因此，基于上述提出的“相同风险、相同监管结果”原则，英国财政部拟针对加密资产市场创设若干新的受监管或指定活动，这些活动旨在与传统金融服务领域中已有的受监管活动相一致或高度相似。此外，还存在一些新型的加密资产活动，现有监管框架难以为其提供适当的制度基础。上述各类活动将在下文予以详细阐述。

拟规制的加密资产活动范围

4.3 下表4.A列出了若干示例性的加密资产活动

英国财政部拟将其纳入监管范围的事项，以及拟议的实施顺序。凡自然人或法人以商业方式从事上述活动的，均应承担相应的监管义务，该等义务将通过《反洗钱条例》（RAO）、《反恐怖融资条例》（DAR）或其他立法途径予以确立。关于英国财政部就上述活动所期望达到的监管目标之进一步说明，详见后续章节。

4.4 对于新界定的RAO活动，已根据FSMA获得许可的公司

已获授权并拟开展相关活动的机构通常需向英国金融行为监管局（FCA）申请变更其许可（对于同时受双重监管的机构，还需向审慎监管局（PRA）申请）。对于已获授权的机构，监管许可不会自动予以批准。

4.5 对个人须经FSMA授权的要求仅适用于

适用于在“英国境内”开展的活动。然而，判断某项活动的实施地点需视该活动的性质而定。就加密资产而言，

活动——这些活动以数字化方式提供并消费，且往往不局限于某一特定司法管辖区——其界定并非总是十分明确。为第二阶段及后续阶段之目的，英国财政部拟将向英国境内或向英国提供的加密资产相关活动纳入监管范围。此举将涵盖由英国企业向居住于英国境内或境外的自然人及法人提供的相关活动，以及由境外企业向英国境内的自然人或法人提供的相关活动。尽管此做法旨在成为标准模式，英国财政部亦认识到，在具体活动中适用该标准时可能存在一定细微差别。

4.6 这种做法与该领域的其他若干方面相一致。

英国的监管范围，且鉴于英国消费者能够（并且经常）便捷地获取由境外公司提供的加密资产产品和服务，这一界定很可能十分必要。此外，若仅将定义限定于在英国境内开展业务的机构，则可能导致一种情形：相关机构可通过迁至境外以规避英国监管，同时继续向英国客户提供服务。这将对设在英国的机构造成不公平的竞争环境。

图4.A 在“英国境内”开展的加密资产活动的地理范围

客户所在地

英国海外

该地点的

提供者 英国 在适用范围内 在适用范围内

境外 在适用范围内 不在适用范围内

除特定活动的例外情形及细微差别外

来源：英国财政部

4.7 可能存在某些例外情况，英国政府希望

为考虑该方法——例如，以适应由境外公司提供的加密资产活动中的“反向招揽”行为。根据这一例外规定，如果一名英国客户完全出于自身意愿从一家境外企业获取某项特定的加密资产服务，且该境外企业并未以其他方式主动向此类客户进行招揽，则该境外企业可能无需就该项特定服务履行金融行为监管局（FCA）的授权要求。然而，这一例外条款很可能会被作出明确界定，以防止滥用及监管套利现象的发生。

4.8 从事上述活动的企业是否需要在英国设立实体机构方可获得授权，目前仍在审议之中，并将由FCA在企业申请授权时予以最终决定。预计相关决定将基于FCA现行针对国际企业的监管框架，并结合企业经营活动的性质与规模，以及其活动可能引发的风险程度加以评估。17 其中，尤其会考虑零售投资者保护、客户资产安全以及批发业务领域潜在风险等因素。对于运营加密资产交易平台的企业而言，由于其在加密资产价值链中发挥着关键作用——从准入到交易（参见第5章），再到协助防范、识别并打击市场操纵行为（参见第9章）——因此很可能需要在英国设立子公司或分支机构。

在英国境内拥有实体存在以申请授权的事项正在审议之中，由金融行为监管局（FCA）在企业提出授权申请时予以认定。预计该事项将依据……予以确定。

FCA现有的针对国际性金融机构的监管框架，系依据该机构业务活动的性质与规模，以及其活动可能引发的风险而制定。17 其中尤其会考虑零售业务、客户资产及批发业务相关风险。运营加密资产交易平台的机构很可能需要在英国设立子公司，因为此类机构在加密资产价值链中发挥着关键作用——从准入到交易（参见第5章），直至协助防范、识别并遏制市场滥用行为（参见第9章）。英国财政部拟推进等效性安排，即允许在第三国获准经营的机构无需在英国设立实体即可向英国境内提供服务，前提是其须遵守等效标准，并建立适当的协作机制以确保该安排的有效实施。政府支持在切实可行的情况下尽快推进此项安排，以降低市场碎片化的风险。下表列出了若干“经济性”或“商业模式类活动”，采用非法律术语表述，旨在帮助各方更好地理解该监管制度的适用范围，仅供说明之用。阅读时应结合以下注意事项与澄清：• 有关活动的表述不应被解读为立法草案或受监管活动的具体措辞，而仅作为示例，用以明确何类活动属于HM…

活动类别

• 该清单并非穷尽无遗，具有非常相似性质、目的及风险特征的活动亦可能被纳入监管范围（以防范监管套利风险）； • 部分未来活动（超出第二阶段范围）在进一步咨询与分析之前，可能全部或部分暂不纳入监管范围； • 某些活动——例如托管业务——将首先通过第一阶段针对法币支持型稳定币予以规范，随后在第二阶段对其他进入监管范围的加密资产类型作出相应规制；我们预计，随着各类加密资产逐步纳入监管体系，将采用统一的监管框架，而非设立彼此独立且相互重叠的制度安排； • 除下文所列的特定活动要求外，英国财政部正在研究如何确保各监管机构能够获取实现其监管目标所需的信息，并以最具成本效益的方式获取这些信息； • 英国金融行为监管局已拥有针对与证券型代币相关活动实施监管要求的权力——此类代币符合“指定投资”的定义——但……

章节阶段

本文所征询意见的加密资产监管制度并不取代或否定上述现有职权；与这些活动相关的监管将适用若干豁免规定——例如，仅以商业方式从事相关活动的机构或个人方受监管——此规定尤其适用于以自身名义从事加密资产交易、以及进行挖矿和验证等活动。

发行与赎回法币支持型稳定币

第一阶段

将某一加密资产纳入加密资产交易平台

第五章

第二阶段

发行

向公众公开发售某一加密资产

第五章

进行支付交易或汇款等涉及法币支持型稳定币的活动

第二阶段

具体细节将适时公布

第一阶段

从事加密资产交易

第五章

第二阶段

执行支付交易或汇款等涉及法币支持型稳定币的活动

付款

第二阶段

第二阶段

具体细节将适时公布

第一阶段

交易所

向公众公开发售某一加密资产

经营加密资产交易平台

支持以下活动的场所：（i）加密资产与其他加密资产之间的兑换；（ii）加密资产与法定货币之间的兑换；（iii）加密资产与其他资产（例如大宗商品）之间的兑换。

第六章 第二阶段

交易后活动在

加密资产（在尚未涵盖的范围内）

第十二章 未来

阶段

1. 投资

及风险管理活动

以加密资产进行交易的行为

委托人或者代理人

第七章

第二阶段

安排（促成）

从事加密资产交易 第二阶段

与……作出安排

旨在进行加密资产交易的

提供建议（在不违反第…条规定的范围内）

已涵盖）关于加密资产 第十二章

未来

阶段（或排除在监管范围之外）

管理（在不违反……的范围内）

已涵盖）加密资产

第一阶段

将某一加密资产纳入加密资产交易平台

第五章

（仅供参考，非穷尽列举） 第一章 融资、借贷及杠杆活动

从事加密资产业务

借贷平台

章

第十阶段 第二阶段

保障

以及/或管理（保管）活动

保障或保障

以及管理（或安排相关事宜）一种法定货币支持的稳定币和/或获取该法定货币支持的稳定币的途径18（托管）

第二阶段

具体细节将适时公布

第一阶段

以及管理（或安排管理）除法定货币支持的稳定币之外的其他加密资产和/或用于获取该加密资产的途径19（托管）

第八章 第二阶段

验证与

治理活动

挖矿或验证

交易，或者在区块链上运行节点

第十二章 未来

阶段：利用加密资产在权益证明（PoS）网络上运行验证节点基础设施（第一层质押）

与纵向相关之其他考量

综合经营模式

4.9 在实践中，许多加密资产交易所在……中发挥着核心作用

加密资产生态系统——其开展的活动远不止于单纯运营交易平台（例如，托管、交易后活动、自营交易、借贷以及将加密资产纳入平台等）。部分交易平台还可能发行其自身的原生加密资产，或作为稳定币分销的中介机构。这种情况有时被称为“垂直整合”或“集聚”。

因此，政府至少期望这些

各类实体须遵守涵盖上述所有活动的规则，而不仅限于与经营交易场所相关的规定。举例而言，一家大型加密资产交易所除需遵守其接纳交易的资产之发行与信息披露规则（第5章）、与交易场所运营相关的规则（第6章）以及为发现并防范市场滥用行为而设的特定监控与报告要求（第9章）外，还应根据其所开展的具体业务类型，进一步遵守有关市场中介机构的规则（第7章），以及针对其保管或同时保管并管理的加密资产所规定的加密资产托管规则。

18 例如，钱包或加密私钥

19 例如，钱包或加密私钥

（第八章）以及加密资产借贷平台的运营规则（第十章）。

4.10 综合开展多项受监管活动的交易所 may

当前，利益冲突以及复杂且有时相互强化的风险特征日益凸显，近期FTX的破产便充分印证了这一点。尤其是在组织架构与资产负债表缺乏透明度的情况下，这一问题尤为突出。传统金融机构通常提供多种服务并涉足多个业务领域，因此受到全面的审慎监管与行为监管约束，旨在有效管控整体实体所面临的风险；在某些情形下，特定职能甚至被予以隔离。例如，在传统金融领域，当同一集团内存在不同职能或活动时，监管机构可能要求建立独立、分立的治理机制，以确保风险得到妥善管理，并通过将相关职能置于不同实体或采取严格管控措施及设立“防火墙”等方式实现有效隔离。未来，还将进一步评估加密资产领域此类综合性活动所带来的风险，以及传统金融中针对业务组合所设现有管控措施是否适用及其具体适用方式。

4.11 尽管区块链上存在相关信息，但

加密资产市场仍存在相当程度的不透明性，这主要源于其往往具有化名性质、难以监测汇总持仓状况以及存在链外活动等因素。因此，交易所收集的信息对于监管机构而言具有重要价值，既可用于防范市场滥用行为，也可用于监测系统性风险。

4.12 传统金融市场的参与主体应当

定期报告市场数据。然而，鉴于加密资产市场的规模与结构，政府认为目前要求此类定期报告并不具有相称性。相反，在拟议的监管框架下，交易平台将被要求保存并随时提供与其交易所交易相关的准确、全面的数据。同时，有关当局保留在未来根据实际情况提出更为频繁且范围更广的报告要求的权利，例如在加密资产市场规模或相互关联性扩大，以及该领域国际标准进一步完善时。

与资产挂钩型代币相关的活动

4.13 遵循现行的周边指引，政府

旨在规范金融服务活动，而非资产本身。这一做法与传统金融服务领域的既有监管模式相一致，同时也有助于降低通过特定方式设计产品或工具以规避金融服务监管的监管套利风险。本节进一步阐明了该监管思路的具体实施路径，因为部分司法管辖区曾采取略有差异的做法，依据资产的结构与特征分别设立独立的监管制度。目前，政府已着手推进针对用于支付的法定货币支持型稳定币的监管制度；因此，此类用途的代币不在本章的规制范围内。

4.14 “商品挂钩代币”旨在维持其价值的稳定性

通过以一种或多种大宗商品或现实资产作为抵押，与标的商品价格相关联，或者作为黄金、不动产、石油等现实资产的数字化表现形式。目前，此类资产在市场中所占比例相对较小，其日均交易量和市值占比均不足1%。20 尽管与大宗商品挂钩的代币具有多种应用场景，但持有人通常利用其以比直接购买标的商品更为低廉且灵活的方式进入标的商品市场。这些代币可以被设计为或以NFT的形式出售，用以代表某一特定资产，例如不动产；亦可作为与某种大宗商品或一篮子大宗商品挂钩的代币。此外，它们还可通过与特定大宗商品挂钩的方式被设计并推向市场，成为“稳定币”。在此类情形下，该种或多种大宗商品将作为基础抵押品。

4.15 这些资产的结构及其买卖能力

关于加密资产交易平台，除其他特征外，还意味着其可能同时具备与“无担保”加密代币相似的特性，并面临类似的运营风险、市场诚信风险及消费者风险——例如，易受网络攻击以及存在消费者损失和欺诈的风险。

4.16 目前已有既定的监管架构，以

为商品或其他资产（例如集合投资计划、衍生品或其他基金结构）提供市场准入的各类产品。事实上，若某项安排符合《金融服务法案》第235条中关于集合投资计划的定义，则运营该等安排的主体须取得授权（除非获得豁免），并受现行监管约束；同时，相关代币本身亦构成单位，很可能同样适用相应的监管规定。

4.17 鉴于上述理由，英国财政部不认为有必要制定专门的

商品挂钩型代币应受相应监管制度的约束。若商品挂钩型代币符合特定投资的定义，或者与该代币相关的安排符合集合投资计划的定义，则无论其底层技术是否采用分布式账本，均应继续按照相应规定予以监管。

4.18 如果存在其他不符合条件的商品挂钩代币，

如果某项资产虽不符合特定投资或金融工具的定义，但符合加密资产的定义，则与这些代币相关的活动可通过本咨询文件中所述的更广泛的加密资产监管框架予以妥善规制，该框架涵盖金融宣传规则（第3章）、对已获准交易或向公众发售的代币的披露规则（第5章）以及市场滥用规则（第9章）。英国财政部倾向于建立一套统一、一致的监管框架，以规范此类代币的交易、兑换及托管。商品挂钩型代币将不被认定为……

20 币市资本；英国财政部分析。

在拟议的法定货币支持型稳定币监管制度下，该制度仅适用于以法定货币为支撑的稳定币。

4.19 “加密支持型代币”是指其价值以……为参考的代币。

与其他加密资产的关系。鉴于非抵押型加密资产（如比特币）的波动性，加密资产支持型代币可能存在“超额抵押”的情况，即其抵押资产的价值高于代币本身的价值。例如，为确保基础资产价值的波动得到充分覆盖，可能需要以价值100英镑的比特币来抵押价值50英镑的比特币支持型代币。加密资产支持型代币具有多种应用场景。在某些情况下，它们可被视为法定货币支持型代币的一种更为去中心化的版本，因为此类代币可通过智能合约发行，而无需任何中央机构对其进行控制。此外，加密资产支持型代币亦可用于使某一加密资产在另一条区块链上得以上线。

4.20 与商品挂钩型代币类似，加密货币支持型代币亦可

有时被冠以“稳定币”之名进行营销，此类稳定币与某种法定货币挂钩，并以加密资产作为储备抵押。鉴于此类代币以无担保的加密资产作为抵押，其稳定性仅取决于基础加密资产的表现。尽管加密资产支持型代币通常采取超额抵押机制，但支撑该代币的无担保加密资产的价值在日内乃至日间仍可能剧烈波动。这种价格波动性有可能削弱加密资产支持型代币价格的稳定性。

4.21 鉴于上述理由，英国财政部的出发点是：加密货币

有抵押代币应当按照与比特币等无抵押加密资产相同的方式予以监管。然而，根据相关代币的结构及其特性，其可能符合特定投资的定义，或者与其相关的安排可能符合集合投资计划的定义；在此情形下，该等代币及其相关活动很可能受到监管。此外，以加密货币为抵押的代币将不符合拟议的法定货币支持型稳定币制度所规定的稳定币标准，因为该制度仅适用于由法定货币提供支持的稳定币。

4.22 与资产挂钩的若干更为具体的风险

代币——例如与标的资产的虚假陈述及/或代币赎回能力相关的风险——拟通过拟议的活动监管方案予以应对。特别是，第五章所涵盖的发行与信息披露制度将为防范在面向英国加密资产交易场所上市交易的加密资产相关准入文件中出现虚假信息或重大遗漏提供有效机制。

4.23 这将通过加密资产金融领域得到进一步强化。

一项促销管理制度，该制度将要求（除其他建议外）纳入适用范围的促销活动做到清晰、公平且不具误导性。此举应能降低任何营销活动被虚假宣传为稳定的风险，而事实上并非如此。

这种情况可能并非如此。21 通过《2009年银行法》中引入的“数字结算资产”这一新概念，并借助《金融服务业与市场法案》予以实施，有望建立一套监管制度，从而有效应对广泛采用用于支付的资产挂钩型代币可能带来的金融稳定风险；该制度在必要时亦可将此类代币纳入规制范围。

与所谓算法稳定币有关的活动

4.24 所谓的算法稳定币是一种旨在……的代币类型

通过一种能够促进该币与一项或多项支持其价值的加密资产之间供需变化的算法，维持价格在很大程度上或部分地保持稳定。例如，近期崩盘的TerraUSD代币依赖于一种名为“Luna”的关联加密资产。算法稳定币通常处于抵押不足的状态，因为它们无需持有独立的储备资产。相反，该模式依靠经济激励机制，使个体用户能够将稳定币价格的任何波动视为套利机会。

4.25 英国财政部并未提议禁止算法型代币或

将其置于监管范围之外——这一做法已由部分司法管辖区提出。然而，鉴于此类代币普遍缺乏足额抵押，所谓的算法稳定币与无担保加密资产具有相似特征。因此，它们不符合拟议的法币支持型稳定币监管制度的认定标准——该制度仅适用于以法定货币为支撑的稳定币。此外，其所谓“稳定性”的承诺也可能诱发投资者产生不同的风险行为。鉴于其稳定机制依赖于经济主体持续的交易活动，单纯对算法本身进行监管未必能为这类代币提供充分的稳定性。基于上述原因，英国财政部认为，与所谓算法稳定币相关的活动应当适用与无担保加密资产相同的监管要求。如前所述，加密资产金融推广规则应旨在降低企业将算法稳定币宣传为“稳定”、“支付工具”或类似表述的风险，因为使用此类术语可能具有误导性。

与非同质化代币（NFT）相关的活动以及

实用型代币

4.26 NFT是一种数字资产，用于代表现实世界中的某一对象，例如

作为一种仅以数字形式存在的艺术品、音乐或游戏。与其他加密资产一样，NFT 使用诸如分布式账本技术（DLT）之类的技术来记录并验证所有权。与某些其他加密资产不同，NFT 不具有可替代性；每个 NFT 均为独一无二，不能与其他代币相互交易或相互替换。目前存在……

21 根据FCA在COB 4.2.5 (G)中的指导意见：任何沟通或金融推广均不得将产品或服务的某一特性描述为“有保障”、“受保护”或“安全”，亦不得使用类似术语，除非该术语能够对该特性作出公平、清晰且不具误导性的描述。

与NFT市场相关的风险数量，包括欺诈、市场操纵和洗钱。

4.27 实用型代币是指提供数字访问权限的加密资产

具体服务或应用（例如数字广告或数字文件存储），并采用诸如分布式账本技术（DLT）等技术来支持数据的记录或存储。此类工具不赋予与证券型代币相关的权利或功能（例如股份或所有权权益），亦不作为支付手段，但可在加密资产交易场所中为投资目的进行交易。

4.28 如第二章所述，金融服务活动将……

受监管的，而非资产本身。所有列于方框2.A中的加密资产——包括NFT和实用型代币——若被用于表4A所列的任何活动之一，则未来均有可能被纳入监管范围。若某一NFT或实用型代币并未以该等方式使用，则其将不属金融服务监管的适用范围；除非基于该NFT或实用型代币的特定结构与特征，其构成一项指定投资，且与其相关的经营活动属于现行监管范围内的受规制活动。

第4.A箱：受访者提问

7. 您是否同意该制度拟议的地域范围？如果

否，则请说明理由，并提出您的替代建议。

8. 您是否同意政府所列的经济活动清单？

正在提议将……纳入监管范围？

9. 您是否同意将加密资产活动列为优先事项？

第2阶段及后续阶段的监管规定？

10. 您是否同意对相关挑战与风险的评估？

与纵向一体化商业模式相关联的？是否应当考虑任何其他挑战？

11. 是否存在您认为与商品挂钩的代币

是否不在现有监管框架的适用范围内？

12. 您是否同意，所谓算法稳定币及加密货币

有抵押代币是否应当按照无抵押加密资产的相同方式予以监管？

13. 关于NFT与实用型代币的拟议处理方式是否明确？如不明确，

请说明在哪些方面需要进一步的指导。

第五章

监管成果

关于加密资产发行与信息披露

5.1 在传统金融服务领域，与之最为接近的类比是……

加密资产的创设、发行及流通很可能存在于证券市场之中。在英国，公司股份主要受公司法（主要是2006年《公司法》）规制，而金融服务领域的证券监管则适用于可转让证券，其适用时点为该等证券向公众发售或被准许在受监管的市场上市交易之时。未经批准的招股说明书而作出可转让证券的要约或申请其上市交易的行为构成刑事犯罪，但亦存在若干豁免情形，例如仅面向机构投资者的要约，或金额低于特定门槛的要约。

5.2 对于加密资产的发行与信息披露，政府

建议采取与证券领域相似的处理方式，即在相关资产获准在受监管的加密资产交易场所进行交易、从而可兑换为法定货币或受到公开要约时，对其实施监管。按照适用于证券领域的做法，英国财政部不打算通过金融服务监管直接规制无抵押加密资产的“创设”行为。

5.3 参与加密资产“发行”流程的主体——

且在加密资产发行之后，其后续行为方式——与债券及股权类等可转让证券存在显著差异。诸如比特币之类的加密资产并不构成对特定发行人的债权请求权，因为这些代币可根据由计算机开发者编写的协议被创建或“铸造”，而这些开发者往往位于境外或身份不明的地点。即便加密资产的创设者身份明确，其对该资产的控制程度亦不及公司对其所发行证券的控制水平。

5.4 金融稳定理事会正在就一项建议进行咨询，该建议指出：“有关当局”

应当具备相应的职权与工具，并拥有充足的资源，以对加密资产活动及市场（包括加密资产发行人）实施监管、监督和管理。然而，上述段落也凸显了将适用于传统金融市场的现有发行与信息披露监管规则应用于加密资产领域所面临的一些挑战与局限性。其他司法管辖区正采取多种方式应对这一问题。就加密资产的公开募集而言，

（大致相当于首次公开募股（IPO））一些国家已制定专门的监管框架以规范首次代币发行（ICO），而另一些国家则刻意不予规制，理由是大多数ICO均符合证券发行的认定标准，因而受现行法律的调整。就获准在交易所或交易场所上市交易的加密资产而言，部分司法管辖区要求相关监管机构批准，将该加密资产指定为“认可资产”，或确认其不构成证券。此外，在这一领域亦存在自律组织（SRO）的先例，例如日本证券型代币发行协会（JSTOA）即为一家自律组织，其职责在于确保证券型代币发行（STO）符合当地证券法律法规。

高级别监管成果

5.5 政府拟设立一个发行与

一项以英国招股说明书制度——即公开要约与上市交易制度——拟议改革为基础，并针对加密资产特定属性量身定制的加密资产信息披露制度。以下清单列明了政府所追求的监管目标： • 应当提供关于加密资产的最低限度信息，以便投资者能够作出知情的投资决策；该要求应适用“必要信息测试”，在保护投资者利益与避免对发行人或交易平台施加过度负担之间取得平衡； • 对于披露或准入文件中作出的不实或误导性陈述，应当建立适当的法律责任与赔偿机制； • 应当对披露或准入文件的内容实施适当程度的尽职调查； • 应当就营销材料与广告提供充分的投资者保护，并要求交易平台制定有关营销材料及产品适当性的规则； • 应当设立相应的管控措施或程序，以防止有害要约的发布（例如防范欺诈行为）。

拟议的监管方法

5.6 拟议方法总体上将遵循以下原则：

英国招股说明书制度的拟议改革——即公开要约与上市交易制度。22

22https://assets.publishing.service.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/1123008/政策说明_交易准入与公开要约制度_示例性法定文书.pdf

5.7 在拟议的改革框架下，将实行普遍禁止

关于证券的公开发行，除特定豁免情形外。这些豁免情形包括：(i) 该等证券已在英国受监管市场获准上市交易；(ii) 该等证券已在运营一级市场的多边交易设施（MTFs）上获准上市交易；以及(iii) 通过“公开募集平台”发行的证券（该平台系为便利非上市证券公开募集而设立的新设专门许可机制，例如众筹平台）。此外，根据公开募集的类型或范围，亦拟适用若干豁免规定，其中包括：募集金额低于微不足道门槛的募集、仅向“合格投资者”进行的募集，以及向少于150人进行的募集。

5.8 对于获准在受监管市场上市交易的证券，其

英国金融行为监管局（FCA）将制定详细规则，包括是否需要编制招股说明书及其应包含的内容。对于获准在多边交易设施（MTF）上交易的证券，FCA将被赋予规则制定权，以确保在适当情况下，作为主要市场的MTF的规则体系要求发布一份与招股说明书具有同等效力的准入文件。因此，此类准入文件亦将适用有关招股说明书的法定赔偿救济制度。5.9 除在受监管市场或MTF上进行交易的准入情形外，政府拟继续允许企业在满足有关发行规模等特定条件的情况下向公众公开发行证券。同时，还将提供另一条途径，即通过一项新的受监管活动向公众提供证券，该活动涉及运营用于证券公开发行的电子平台（如众筹平台）。在此情形下，无需编制招股说明书，但FCA将就此类平台的具体要求作出规定，包括通过其进行的发行所须达到的尽职调查水平及信息披露要求。

5.10 对于加密资产，已设定了两个监管触发点

认为：

1. 将某一加密资产予以准入（或申请将其准入）至一个

加密资产交易平台

2. 发行加密资产的公开要约（包括首次代币发行）

5.11 关于将加密资产纳入英国加密资产交易的准入规定

交易场所方面，政府拟借鉴英国招股说明书制度拟议改革中的MTF模式。金融行为监管局（FCA）将在其规则手册中纳入有关准入与信息披露要求的原则，由加密资产交易场所负责具体实施。加密资产交易场所需制定更为详尽的准入及信息披露文件内容要求，并对拟接纳该加密资产的主体履行尽职调查义务。在不存在发行人的情况下（例如比特币），若交易场所希望将该资产纳入交易，则须承担发行人的相关职责。同时，交易场所可自行决定其准入与信息披露文件是否需符合金融促销的相关规定。

规则，或者是否必须为此目的另行附带一份单独文件。所有准入与披露文件均将存储于由英国金融行为监管局（FCA）维护的国家存储机制（NSM）中。23

5.12 政府认为，加密资产的公开要约——

包括那些由筹资方创设新代币并将其出售给投资者的首次代币发行（ICO），可能符合证券发行的定义。仅凭存在代币这一事实，并不能从根本上改变从监管角度看资本募集活动的性质。对于符合证券发行定义且被视为证券型代币发行（STO）的加密资产公开发行，其拟进行的公开发行及

交易制度准入可能是一种适当的监管措施

用于规范该项活动的框架。据此，在改革后的制度下，被认定为证券型代币发行且金额低于微不足道门槛的加密资产公开发行将予以豁免；而金额超过该门槛的，则须通过公开发行平台（或受监管市场、或一级多边交易设施）进行，并无需编制招股说明书；取而代之的是，由相关平台依据其规则开展尽职调查。

5.13 对于不符合定义的加密资产公开发行，

在证券型代币发行方面，政府正在考虑一种替代性监管路径。可通过《数字资产规则》（DAR）或类似的立法机制，禁止此类发行活动，除非其通过受监管的平台进行。同样，平台须依据其相关规则履行尽职调查义务。

5.14 英国金融行为监管局亦将考虑是否应当持续进行信息披露

在加密资产被纳入交易场所后，应当予以要求，以确保向投资者提供最低限度的信息标准。

5.15 该制度的拟议特征概述于表5.A中。

以下：

表5.A. 加密资产发行与信息披露制度的拟议设计特征

依据

制度 • 由现行的多边交易设施（MTF）制度与公开募集平台披露制度的相关规定相结合而成 • 需要充分考虑加密资产发行的特定特征及风险（例如，披露底层技术的具体细节）

23 https://www.fca.org.uk/markets/primary-markets/regulatory-disclosures/national-storage-mechanism

定义 /

监管触发点 • 将加密资产纳入加密资产交易平台（或申请将其纳入该平台），此项须符合该平台的准入要求，并受其规则手册中载明的由英国金融行为监管局（FCA）制定的总体原则约束；• 向公众公开发售加密资产（包括首次代币发行，即ICO），该项活动须通过受监管的平台进行。

责任

关于界定披露/准入文件内容要求及审核标准 • 交易场所应当依据英国金融行为监管局（FCA）规则手册中确立的原则，制定详细的准入所需披露文件的要求。 • 鉴于加密资产的特定属性及其投资者群体特征，政府不期望此类准入披露文件采用与传统招股说明书相同的形式和结构。 • 如交易场所认为某项加密资产的准入可能对投资者造成损害，则应被要求予以拒绝。

关于编制披露/准入文件内容的说明： • 发行人或交易场所如愿承担全部相关责任，包括在其审慎监管要求范围内予以考量，则应负责编制准入文件； • 英国金融行为监管局（FCA）还将评估在某项加密资产获准进入某一交易场所后，是否有必要要求其持续进行信息披露，以确保投资者能够获得最低限度的信息披露标准；此类信息可能涵盖代码审计情况，或该加密资产运行方式的计划变更（例如近期以太坊的“合并”事件）。

责任承担

披露/承认文件内容 • 责任将适用于该文件的编制者，该编制者可能是发行人或交易场所 • 应当明确界定文件编制者的责任 • 将采用必要信息测试（见下文）以确定责任归属——例如，在投资者因披露/承认文件的编制者遗漏必要信息而遭受损失的情况下。

24 关于加密资产交易场所的描述，请参见第六章。

• 责任标准很可能以现行招股说明书制度下适用于招股说明书内容的“过失标准”（《金融服务法》附表10第90条）或适用于通过认可信息服务发布的信息的“轻率标准”（《金融服务法》附表10A第90A条）为基础，或者根据披露类型采取二者相结合的模式（例如，区分某些类型的前瞻性信息）。• 为确保发行人能够承受因责任而产生的损失，可能需要设定若干审慎性要求（通过充足的财务资源或职业赔偿安排等方式实现）。

建议

加密资产披露/上市文件的必要信息测试 • 我们初步认为，披露文件（在现行法律尚未要求的情况下，可能适用于向公众发售或申请在交易场所上市的情形）应当包含以下作为投资者作出关于该加密资产的知情评估所必需的信息： ‒ 该加密资产的特征、前景及风险； ‒ 与该加密资产相关的权利和义务（如有）； ‒ 其基础技术的概要（包括协议及共识机制）； ‒ 如适用，拟申请在加密资产交易场所上市者的身份。 • 上述信息的具体内容可能因以下因素而有所不同： i) 该加密资产的类型及其设计；或 ii) 若存在，或根据具体情况，进行公开发售或申请在加密资产交易场所上市者之性质与情形。

入学

文件存储与再利用 • 所有准入及披露文件均应存储于NSM系统，由FCA负责维护 • 交易场所须在新证券准入前对NSM系统进行检索，并确保相关信息与其他已提交文件保持一致 • 交易场所如选择接受其他受监管交易场所的披露或准入文件，亦可予以采纳

营销、信息披露与促销活动 • 场所应当制定并实施相关规则，以确保营销材料及广告内容的准确性和公平性。 • 当营销材料或广告面向零售投资者时，其须遵守金融促销制度的规定。 • 适用除外情形可能包括（例如，仅向合格投资者提供的与加密资产相关的信息披露）。

第5.A箱：受访者提问

14. 您是否同意拟议的监管触发点——

将加密资产准入英国加密资产交易平台，或就加密资产作出公开要约？

15. 您是否同意关于交易场所应……的建议？

负责界定准入与披露文件的详细内容要求，并对拟准入加密资产的主体开展尽职调查？如不负责，则您建议采取何种替代方案？

16. 您是否同意英国财政部正在考虑的以下选项？

入场披露文件的责任？

17. 您是否同意拟议的必要信息测试？

加密资产准入披露文件？

18. 您是否认为拟议的招股说明书制度改革

在公开发行与上市交易制度下，是否足以且有能力容纳加密资产的公开发行？

第六章

监管成果

用于经营的

加密资产交易

诉讼地点

6.1 加密资产交易平台（通常称为“交易所”）是

与传统金融市场基础设施相比，仍处于相对早期的发展阶段。与加密资产交易相关的诸多风险与传统交易所的风险具有可比性，包括运营中断以及欺诈性或市场滥用型交易等。然而，全球范围内加密资产交易平台的迅速增多，使得对交易平台活动的监测（例如反洗钱目的）以及消费者保护方面面临更为严峻的挑战。同时，缺乏支持市场诚信的监管机制，加之流动性在不同交易平台及司法管辖区之间的进一步分散，也为市场操纵行为创造了更多机会。金融稳定理事会（FSB）已识别出与加密资产交易平台活动相关的其他一系列风险，包括交易对手信用风险、市场风险、汇率风险以及操作风险等。

6.2 大多数已建立监管框架的司法管辖区

加密资产领域已通过将运营加密资产交易平台或提供类似交易所服务的主体界定为加密资产服务提供商（CASPs），或采用类似称谓，以应对上述挑战。25 此类CASPs因此须遵守一系列义务，包括授权或许可制度、审慎监管要求、运营韧性规则以及行为与消费者保护规则。这为监管机构提供了必要的权限与工具，以对加密资产活动及市场进行监管、监督和管理，涵盖加密资产交易平台及其他CASPs。

25 亦因司法管辖区不同而被称为其他多种术语——例如虚拟资产服务提供商（VASPs）、数字支付代币（DPT）服务提供商、加密资产交易服务提供商（CAESPs）、加密……

资产二次服务提供者（CASSPrs）

高度监管成果

6.3 下列清单列明了监管结果

政府拟通过加密资产交易平台监管制度实现以下目标： • 加密资产交易平台应具备有序、公开且具有韧性的交易环境； • 交易平台应当制定透明、公平的准入与运营规则； • 从事加密资产交易平台运营的主体应当具备相应的人力、流程、系统及管控机制，以促进交易的公平、有序与高效，并有效防范利益冲突； • 从事加密资产交易平台运营的主体应当建立相关系统与流程，确保在适当情况下能够实时提供准确的市场数据（包括链上与链下数据）。

拟议的监管方法

6.4 英国财政部拟建立一套监管框架

该规定以受监管交易场所现有的RAO活动为基础，包括MTF的运营。据此，从事上述活动的主体将受到审慎监管规则以及消费者保护、运营韧性、数据报送等各项要求的约束。相关内容将在下文予以进一步详细说明。

表6.A. 加密资产交易制度的拟议设计特征

定义 /

监管触发点 • 运营加密资产交易平台

依据

制度 • 应以受监管交易场所现有的RAO活动为基础，包括多边交易设施（MTF）的运营 • 需要充分考虑加密资产交易活动的特定特征与风险（例如，网络安全风险，或因利益冲突而产生的、仅适用于加密资产行业的风险）

授权

规则 • 由于运营加密资产交易场所将根据《反洗钱条例》成为受监管活动，因此须取得授权 • 申请材料应当包括业务运营、服务内容及商业计划的详细说明，以及组织架构与治理安排的描述，并对内部控制与风险管理措施作出说明。

处理、网络安全、外包安排及财务资源

地点

要求 • 适用范围将根据以下条件确定：i) 企业是否在英国注册成立；以及 ii) 是否向英国自然人或法人提供服务。• 关于实体所在地的要求将由金融行为监管局（FCA）予以确定。预计该要求将以FCA现行针对国际企业的监管框架为依据（详见第4章）。26。• 鉴于其在加密资产价值链中的关键作用，运营加密资产交易平台的企业很可能需要在英国设立子公司。

审慎经营

要求 • 经营交易场所的主体应当具备充足的财务资源，以审慎的方式开展业务 • 由英国金融行为监管局（FCA）设定相关门槛，例如最低资本要求、流动性要求以及其他相关的审慎性要求，这些要求旨在防范持续经营可能带来的风险，并确保在必要时能够有序清算。

消费者

保护与治理要求 • 交易场所应当制定公平、公开、透明的准入规则和收费标准； • 应当对利益冲突予以适当识别并有效管理；如利益冲突难以管控，可能需要设立独立的实体； • 从事交易场所运营的主体应当具备完善的治理机制； • 应当建立健全的客户投诉处理程序。

运营

弹性要求 • 交易场所的运营者应当具备相应的人力、流程、系统、控制措施及安排，以确保其交易系统具有弹性，包括在市场压力情境下的韧性；• 外包安排应当要求进行适当的尽职调查、持续的监督以及正式的文件记录。

26 https://www.fca.org.uk/publication/corporate/approach -to-international-firms.pdf

• 交易系统应当具备有效的业务连续性安排、灾难恢复机制以及网络安全保护措施。 数据报告 • 加密资产交易平台应当具备能力，使其促成的链上及链下交易信息能够及时、准确、完整地被获取； • 这应当包括建立相关系统，以便与接纳同一加密资产进行交易的其他交易平台共享信息，例如订单簿数据，用于市场滥用监测之目的（参见第9章）； • 具体要求由英国金融行为监管局（FCA）制定，很可能涉及订单簿数据和交易信息（如加密资产类型、价格、时间戳、钱包信息）以及有关大额头寸管理的信息（如大额头寸的持有规模及持有人信息），同时还包括市场滥用报告的相关要求（参见

第九章)

• 这种做法可以通过与专业的区块链监控服务提供商达成协议来实现，作为使用或开发内部能力的替代方案；• 有关当局将保留在未来适时提出更为频繁且范围更广的报告要求的能力。

决议及

破产

• 根据《金融服务法案》第24部分规定的破产权力应当适用，从而使金融行为监管局能够参与受《破产法》管辖的破产程序。• 政府将考虑是否应适时制定专门的处置制度（例如新的特别管理制度）。

第6.A箱：受访者提问

19. 您是否同意关于利用现有RAO活动的提案？

是否涵盖交易场所的运营（包括多边交易设施的运营），作为加密资产交易场所制度的基础？

20. 您是否对拟议方案的关键要素有何意见？

加密资产交易制度，包括审慎监管、行为监管、运营韧性及报告要求？

第七章

监管成果

关于加密资产

中介活动

7.1 与传统金融市场相同，加密资产中介机构

在生态系统中发挥着重要作用。交易商和流动性提供者通过为加密资产提供市场，有助于提升订单簿深度并缩小买卖价差。部分机构通过安排在“场外”（即不在集中式订单簿上）进行的交易，为加密资产交易提供便利。经纪商则代表投资者及其他市场参与者执行交易。专门从事加密资产业务的公司以及一些大型传统金融服务机构也在这一领域开展业务。

7.2 金融稳定理事会已指出，可能由此产生的若干风险包括：

这些活动，包括因利益冲突而产生的活动，以及在某些商业模式下可能涉及的信用风险和流动性风险。27 大多数已建立加密资产监管框架的司法管辖区均试图以某种方式将此类活动纳入监管范围，通常通过修订证券法律来实现。

7.3 这些市场中介机构的活动在许多方面与……密切相关。

与《金融行为监管法》第25条所列的“安排投资交易”及“为进行投资交易而作出安排”等受规管活动存在共通之处。对于这些已受规管的活动，英国金融行为监管局（FCA）发布的《高级管理层安排、系统与控制》（SYSC）手册中载有有关管理机构、系统与控制以及利益冲突等方面的要求；同时，《MiFIDPRU》则是FCA用以规定相关审慎规则的手册。此外，关于企业与其客户互动方式的业务行为要求，包括以客户最佳利益行事、与客户沟通以及执行客户指令等方面的规则，则分别载于《金融工具市场指令II》（MiFID II）的多条规定（包括第24至30条）以及FCA的《业务行为手册》（COBS）之中。

高级别监管成果

7.4 政府拟实现的监管目标

通过加密资产市场中介机构制度包括以下内容：

27 https://www.fsb.org/wp-content/uploads/P111022-3.pdf

• 为第三方或代表第三方执行的任何交易，均应具备公平、透明的条件；• 交易应当以维护客户最佳利益的方式进行；• 提供加密资产市场中介服务的人员应当建立有效的内部控制与安排，以管理利益冲突；• 提供加密资产市场中介服务的人员应当具备充足的财务资源，以审慎方式开展业务；• 运营加密资产交易平台的人员应当配备相应的制度与流程，以便识别市场滥用行为，并提交可疑交易与订单报告（STORs）。

拟议的监管方法

7.5 政府建议，适用于……的要求

类似的受监管活动——例如《反洗钱条例》第25条所列的“安排投资交易”和“为投资交易作出安排”——将被用于并调整适用于加密资产市场中介活动。政府认为，现有针对投资公司的相关要求与加密资产市场中介活动之间并无重大差异，但可能需要制定额外的规则或指引，以应对该类活动所特有的风险及特征（例如，解决因更为垂直整合的加密资产商业模式而产生的利益冲突问题，或提出特定的管控措施及韧性要求）。该制度的拟议设计要点详见下文表7.A。

表7.A 加密资产拟议设计特征

市场中介制度

定义 /

监管触发点28 • 以委托人或代理人身份从事加密资产交易 • 安排（促成）加密资产交易 • 为进行加密资产交易而作出安排

28 对于现有监管范围内的类似活动，读者应当参阅：i) 《RAO》第14条（“以委托人身份进行买入、卖出、认购或承销……”）；ii) 《RAO》第21条（“以代理人身份进行买入、卖出、认购或承销……”）；iii) 《RAO》第25条第1款（“为他人（无论以委托人还是代理人身份）安排买入、卖出、认购或承销……”）；以及iv) 《RAO》第25条第2款（“为参与该安排之人安排买入、卖出、认购或承销……（无论以委托人还是代理人身份）……”）。

依据

制度 • 适用于类似“投资服务与活动”的MiFID派生规则——例如，自营交易（MiFID附件一A部分第3项）、代表客户执行指令（MiFID附件一A部分第2项）以及接收并传递与一种或多种金融工具相关的指令（MiFID附件一A部分第1项）

金融工具市场指令（MiFID）

授权

规则 • 由于上述所列活动将根据《RAO》被列为受监管活动，因此须取得授权 • 申请材料应当包括运营、服务及业务计划的详细信息，组织与治理安排的说明，控制措施及风险管理流程的描述，网络安全相关事项，外包安排，以及财务资源情况

地点

要求 • 适用范围将根据以下情形确定：i) 企业是否在英国注册成立；ii) 服务是否向英国自然人或法人提供。 • 关于实体所在地的要求将由金融行为监管局（FCA）予以确定。预计该要求将以……为依据。

FCA现行针对国际金融机构的监管框架（参见

第四章详见第29条）

消费者

保护与治理要求 • 提供加密资产中介服务的人员应当诚实守信、公平公正，并以客户的最大利益为重； • 应当对利益冲突予以适当识别并有效管理； • 在执行客户委托时，应当尽一切合理努力，为客户争取最佳交易结果； • 机构在受理购买申请或委托之前，应当评估相关加密资产是否适合该消费者； • 交易安排应当向客户保持透明，例如流动性来源及执行方式、关联方、费用结构以及定价方法等。

数据

报告 • 从事订单中介业务的人员应当具备相应的制度与控制措施，以能够识别市场滥用行为，并向相关交易场所提交STOR（见第9章）。

29 https://www.fca.org.uk/publication/corporate/approa ch-to-international-firms.pdf

• 有关当局保留在未来进一步设定报告要求的权力，包括随着时间推移实施定期且更为广泛的报告制度。

审慎经营

要求 • 提供加密资产中介服务的主体应当具备充足的财务资源，以审慎的方式开展业务 • 有关门槛由英国金融行为监管局（FCA）设定——例如最低资本要求、流动性要求以及其他相关审慎性要求，旨在防范持续经营可能带来的风险，并确保在有序清算时具备相应能力。

运营

弹性要求 • 提供加密资产中介服务的机构应当具备充足的人力、流程、系统及控制措施，以降低运营弹性风险 • 外包安排应当要求开展适当的尽职调查、持续监督，并形成正式文件记录

决议

以及破产 • 《金融服务法》第24部分规定的破产权力应当适用，使英国金融行为监管局能够参与受《破产法》管辖的破产程序 • 政府将考虑是否应适时制定专门的处置机制（例如新的特别管理制度）

第7.A项：受访者须知

21. 您是否同意英国财政部拟议的采用……的方法？

适用于现有受监管活动的MiFID派生规则是否可作为加密资产中介活动制度的基础？

22. 您是否对拟议方案的关键要素有何意见？

加密资产市场中介制度，包括审慎监管、行为监管、运营韧性及报告要求？

第八章

监管结果

加密资产托管

8.1 在金融服务领域，“托管”一词广义上指一家机构

代表他人持有资产。在传统金融模式中，投资者依赖托管机构进入全球市场并确保其资产安全，以降低被盗或丢失的风险。在英国，针对传统金融领域已建立完善的托管监管框架，该框架主要由《金融服务法案》（RAO）第40条以及英国金融行为监管局（FCA）的《客户资产手册》（CASS）予以规定。上述要求旨在保护投资者的托管资产，确保在相关机构持续经营期间，一旦托管机构发生破产，这些资产能够及时且尽可能完整地返还给投资者。

8.2 托管是加密资产的关键环节之一。

在为投资者提供对其资产的访问权及安全保管方面的生命周期。加密资产的托管在概念上与传统金融类似，即托管人以代表他人妥善保管加密资产为己任。然而，与传统金融领域的托管不同的是，相关信息通常以分布式账本技术（DLT）记录（且多采用假名方式），而托管人一般持有能够用于访问和使用该加密资产的“私钥”30。托管机构可采用多种技术方案来保障资产及私钥的安全，例如冷存储（离线存储）或多重签名的热钱包（在线钱包），以及多方计算等技术手段31。此外，它们还可通过区块链网络之外的链下交易完成相关操作。因此，由于资产的数字化特性，加密资产的托管在若干重要方面有别于传统金融领域的托管安排。同时，加密资产交易具有不可逆、不可篡改的特性，这也使得防范对这些私钥的未经授权访问显得尤为重要。

8.3 目前，英国尚无加密资产托管制度。

且行业反馈表明，加密资产托管业务的模式与实践存在较大差异。若当前发生加密资产托管机构破产情形，由于缺乏明确的监管框架，将导致不确定性，进而可能因延误与成本增加而造成损害。

30 私钥是一串由字母和数字组成的字符，类似于密码，用于执行诸如签署和授权加密资产交易等操作。 31 多方计算使多个参与方——各自持有自己的隐私数据——能够在不泄露任何一方所持有的隐私数据的情况下完成计算的评估。

投资者在收回其资产方面面临困难。更为重要的是，若缺乏明确且量身定制的监管标准以供相关企业遵守，加密资产可能无法得到充分保护，从而导致企业在进入破产程序时（无论是因相关资产被视为企业自身资产，还是由于损失、欺诈或操作失误）面临亏损风险。除对投资者造成损害外，这种可能导致破产不确定性的情形亦可能削弱市场信心。

8.4 法律委员会正在进行的相关工作，旨在探讨

英国及威尔士法律是否需要作出相应调整以适应数字资产，已就不同的托管安排及其可能引发的法律义务进行了研究。该项工作的未来建议将在相关制度的构建过程中予以考虑。

8.5 托管人的责任标准亦在审议之中

有关当局。政府正在研究采取一种比例原则的处理方式，该方式在发生非由保管人控制的故障或黑客攻击时，可能不会对保管人施加全额且无上限的责任。

8.6 如第四章所述，监护要求将予处理。

针对法币支持的稳定币，将适用第一阶段监管要求；而对于其他进入监管范围的加密资产，则适用第二阶段监管要求。政府预计，随着各类加密资产逐步纳入监管体系，其托管要求也将统一适用上述标准。对于已符合特定投资定义（即证券型代币）的加密资产，现行适用的监管框架将被新的托管制度所取代。英国金融行为监管局预计将就此另行开展咨询。

高级别监管成果

8.7 下列清单列明了监管结果

政府拟通过加密资产托管制度实现：

1. 托管人应当确保作出充分安排，以保障

投资者对其加密资产享有的权利，当该等资产由其负责保管时，若托管人发生破产情形，相关资产应被及时且尽可能完整地返还给投资者。

2. 托管人应当具备足以开展相关业务的充足财务资源。

业务，逐步终止，并在适用情况下破产，且不会对消费者和市场参与者造成重大损害

3. 托管人应当建立明确的救济程序，以应对以下情形：

由托管的加密资产发生灭失

4. 托管人应当维持充分的制度与控制措施，并且

旨在帮助最大限度降低投资者加密资产被滥用或丢失风险的治理安排

5. 有关当局仍将保有制定更多措施的能力（“措施”）

今后的全面报告要求，包括定期且随时间推移范围更广的报告

拟议的监管方法

8.8 政府拟对现行的……予以适用并加以调整

根据《RAO》第40条，针对传统金融托管机构在加密资产托管活动方面的框架，通过作出适当修改以适应加密资产的独特特性，或在必要时制定新的规定。其关键设计特征详见下表。

表8.A. 加密资产拟议设计特征

监护制度

定义 /

监管触发点 • 除法定货币支持的稳定币之外的加密资产的保管，或对该等加密资产的保管与管理（或安排其保管或保管与管理）以及访问该等加密资产的手段（例如钱包或加密私钥）• 此项活动的范围将超出最接近的同类受监管活动（《反洗钱条例》第40条）的范畴，因为它还将涵盖仅从事资产保管（而不进行管理）的企业（例如，仅保管用于访问加密资产的加密私钥的企业）。政府认为，加密资产市场中的此类安排所引发的风险与同时从事资产保管和管理的企业所引发的风险并无二致。这一更为宽泛的定义亦与《反洗钱及反恐怖主义融资法》中关于加密资产托管人的定义相一致。

2019年融资（修订）条例

依据

制度 • 根据《RAO》第40条，针对传统金融托管机构的现有框架，在适当情况下作出相应修改以适应加密资产的独特特性，或在必要时制定新的规定（例如，针对私钥保管的特定控制措施和安全保障机制）。

授权 /

许可规则 • 由于上述活动预计将被纳入监管范围，因此须取得许可 • 申请材料应当包括运营情况、服务内容及商业计划的详细说明，以及组织架构与治理安排的描述，并载明内部控制与风险管理的相关措施

处理、网络安全、外包安排及财务资源

地点

要求 • 适用范围将根据以下情形确定：i) 企业是否在英国注册成立；或 ii) 服务是否向英国自然人或法人提供 • 关于实体所在地的要求将由金融行为监管局（FCA）予以确定。预计该要求将以FCA现行针对国际金融机构的框架为依据（详见第4章）。32

监护 /

客户资产保障规则（CASS）• 以《客户资产来源手册》（CASS）中现行的托管规定为基础，为加密资产量身定制专门的托管要求。

本规定旨在保护投资者的权益

其资产在企业持续经营期间，确保一旦托管人发生破产，相关资产能够及时且尽可能完整地返还给投资者。托管条款的核心要素预计包括以下内容： ‒ 采取充分的安排以保障投资者对其加密资产的权利（例如，限制投资者资产与企业自有资产的混同）； ‒ 建立完善的组织架构，以最大限度降低投资者托管资产遭受损失或贬损的风险； ‒ 准确记录并保存投资者托管资产的持有情况； ‒ 对投资者托管资产的保管安排实施有效的控制与治理机制。

审慎经营

要求 • 提供加密资产托管服务的机构应当具备充足的财务资源，以审慎的方式开展业务 • 由英国金融行为监管局（FCA）设定相关门槛——例如最低资本要求、流动性要求以及其他相关的审慎性要求，以同时应对持续经营可能带来的风险以及有序清算的能力 • 将以类似制度作为政策制定的起点进行考量）

32 https://www.fca.org.uk/publication/corporate/approach-to-international-firms.pdf

消费者

保护与治理要求： • 针对已倒闭的授权加密资产托管机构所涉索赔，FSCS的保障机制是否适用，目前尚在考虑之中，具体由FCA予以确定； • 提供加密资产托管服务的主体应当具备健全的治理安排； • 提供加密资产托管服务的主体应当遵守业务开展方面的相关要求（例如客户信息披露、明确的合同条款等）。

运营

弹性要求 • 提供加密资产托管服务的机构应当具备充足的人力资源、完善的流程、健全的系统以及有效的控制措施，以降低与托管相关的运营弹性风险，例如记录不准确、访问加密资产的手段丢失或发生故障，以及/或者对加密资产的管理不当或滥用。 • 外包（包括次级托管人）安排应当履行适当的尽职调查、持续监督，并形成正式的书面文件。

决议及

破产 • 《金融服务法案》第24部分项下的破产权力应当适用，使英国金融行为监管局能够参与受《破产法》管辖的破产程序。• 政府将考虑是否应制定专门的处置制度（例如，新的特别管理制度）。

第8.A项：对答复人的提问

23. 您是否同意英国财政部提出的适用并调整的建议？

根据《RAO》第40条，针对加密资产托管活动的现有传统金融托管人框架？

24. 您是否对拟议方案的关键要素有何意见？

加密资产托管制度，包括审慎监管、行为监管及运营韧性要求？

第九章

一般市场滥用

要求

9.1 在传统金融服务领域，英国存在市场滥用行为

适用于以下情形的制度（MAR）：i) 在英国、直布罗陀或欧盟的受监管交易场所获准（或申请获准）上市交易的金融工具；ii) 其价格取决于前述金融工具的其他金融工具（例如衍生品）。MAR对内幕交易、非法披露内幕信息及市场操纵行为予以界定并予以禁止。无论其所在地为何，所有人均须遵守有关市场滥用的禁止性规定。

9.2 MAR对市场参与者施加了多项义务，以防止

并识别市场滥用行为。例如，发行人须保存掌握内幕信息人员名单（内幕人士名单），并应在第一时间披露与发行人有关的内幕信息；但在满足特定条件的情况下，允许延迟披露。交易场所须建立有效的安排、系统和程序，以防范并识别市场滥用行为。从事专业性交易安排或执行的人员亦应制定相应的安排、系统和程序，用于识别并报告可疑交易及订单报告（STORs），并及时向英国金融行为监管局（FCA）通报。所谓“可疑交易或订单”，是指存在“合理理由”怀疑其可能构成市场滥用的情形。除英国《市场滥用条例》（UK MAR）项下的相关要求外，获授权金融机构还须制定相关政策与程序，以应对该机构被用于实施包括市场滥用在内的各类金融犯罪的风险（参见FCA《金融犯罪指南》）。33

9.3 附件B中的表格列明了相关行为的核心要素。

构成根据保留的欧盟法律版本《市场滥用条例》（596/2014）（英国MAR）所规定的三项违法行为。34

9.4 在开展市场活动所使用的技术和渠道方面

尽管加密资产市场的滥用行为可能与传统市场有所不同，但其活动与行为的类型却具有相似性。存在

33 https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/FCG.pdf

34 欧洲议会和欧洲理事会于2014年4月16日颁布的第596/2014号条例，关于市场滥用行为（市场滥用条例），并废止欧洲议会和欧洲理事会第2003/6/EC号指令以及委员会第2003/124/EC号、第2003/125/EC号和第2004/72/EC号指令（具有欧洲经济区相关性的文本）（保留的欧盟法律）

立法)

加密资产市场中存在大量证据表明，存在“拉高出货”35 和“砸盘套现”36 等与股票等权益类工具上实施的价格操纵策略相似的市场操纵行为。此外，据报告还存在诸如“对敲交易”和“虚假申报”等其他市场操纵行为，这些交易手法旨在制造虚假的市场信号或扭曲价格，从而为操纵者谋取利益。除市场操纵外，加密资产市场的相关行为亦与证券市场中禁止的内幕交易或利用未公开信息进行交易的行为存在相似之处。例如，有证据显示，在加密资产交易所上线新币之前存在“抢先交易”现象，即部分市场参与者在该新币上线前以有利价格进行交易，而此时关于该新币上线的时间信息尚未向公众披露。此外，加密资产市场还可能存在一些新型的滥用行为。

9.5 政策制定者和监管机构面临的关键挑战之一是

一个主要问题在于，现行的市场滥用监管制度所依据的一些概念与市场结构，在加密资产市场与传统证券市场中呈现出不同的表现形式。例如，现行市场滥用监管制度中的部分要求是以传统意义上的发行人概念为基础的。在传统证券市场中，发行人往往是内幕信息的主要持有者和创造者，这一特点也反映在市场滥用监管制度的架构与设计之中。然而，这一概念难以直接适用于加密资产领域，因为加密资产市场可能不存在明确可识别的发行人，或者发行主体可能是个人而非公司实体。在此情形下，将控制内幕信息的义务施加于“发行人”可能会面临较大困难。此外，由于加密资产市场的价格波动往往更多地取决于供需关系而非其内在价值，因此内幕信息更有可能由发行人之外的其他主体持有或产生，例如矿工、验证者以及预言机等。37 因此，从加密资产的“真实价值”出发进行的价格操纵行为也可能更难被发现。

9.6 另一个与传统市场不同的地方在于，该

当前，加密资产市场中直接面向零售投资者的参与度较高。这导致在市场滥用行为的监管方面存在空白，因为可能不存在负有识别并防范市场滥用义务的中介机构。对直接面向零售市场的参与者施加类似义务，预计将面临较大挑战。

35 “拉高出货”骗局是指，该骗局的实施者通过发布虚假或误导性信息人为抬高某项资产的价格，以便以更高价格出售该资产（即“拉高”）。随后，实施者在价格崩盘之前将被高估的资产抛售（即“出货”）。 36 “砸盘套现”骗局与“拉高出货”骗局相反；该骗局的实施者散布关于该资产的虚假、误导性或具有损害性的信息（即“砸盘”），从而导致市场价格被人为压低。之后，实施者再以低估的价格购入该资产（即“套现”）。 37 预言机将区块链与外部系统相连接，使智能合约能够根据传统系统中存储的指令和数据得以执行；它是实现传统系统与去中心化基础设施之间互联互通的一种方式。

9.7 高度全球化、碎片化且无国界的特性

加密资产市场使得识别和管控市场滥用行为的跨境挑战，较之于那些交易活动主要集中在明确“主要”市场的本地化股票和固定收益市场而言，显著更为复杂。加密资产交易平台对零售及机构投资者在全球范围内开放，而交易平台、加密资产发行主体以及参与该类资产交易的各方之间几乎不存在地理上的关联性。目前，已有数千种代币在遍布数十个国家的数百个加密资产交易平台之间进行交易。全球范围内的交易活动共同推动价格形成，但当前在全球范围内交换相关信息的能力十分有限。这种全球化市场格局致使任何单一司法管辖区均难以有效应对市场滥用风险。目前，国际监管机构尚未就如何划分监管职责或如何在实践中实现这一目标达成共识，尽管各国际论坛正在开展相关工作，以期在各国监管制度逐步完善的过程中促进合作。

9.8 尽管面临这些挑战，英国财政部认为，在拟议的加密货币监管框架中纳入市场滥用规制具有充分的合理性。一个运行良好且高效的金融市场离不开市场诚信。市场滥用规制旨在增强市场信心，同时在维护市场诚信所带来的益处与对市场主体施加义务的成本及其有效性之间寻求平衡。

关于在拟议的加密货币监管框架中纳入市场滥用制度的理由。一个运行良好且高效的金融市场需要市场诚信。市场滥用监管旨在增强市场信心，在维护市场诚信所带来的益处与对市场参与者施加义务的成本及其实际效用之间寻求平衡。

亦具备若干潜在优势。例如，区块链的透明性有助于更便捷地识别市场滥用行为。企业、监管机构及执法部门之间存在合作空间，可共同开发监管科技（RegTech）解决方案，以协助发现、预防并遏制市场滥用行为38。

亦具有一些潜在优势。例如，区块链的透明性可能有助于更便捷地识别市场滥用行为。企业、监管机构及执法机关之间或存在合作空间，以开发监管科技（RegTech）解决方案，从而协助发现、防范并遏制市场滥用行为38。

集中式交易所上的交易发生在链下，而链上数据中的许多信息又难以清洗和解读，尽管相关能力可能随时间逐步提升。

9.10 鉴于上述所指出的各项挑战与局限性，政府认为以下一系列初步目标既合理又切实可行：• 市场参与者应对何为不公平及滥用行为形成共识；

高级别监管成果

38 例如，针对交易平台的实时监控系统、在同一加密资产被多家平台接纳交易的情况下实现跨平台信息共享的系统，以及区块链分析技术等。

政府认为，以下是一组合理且切实可行的初步成果：• 市场参与者应当对何为不公平及滥用行为形成共识。

38 例如，针对交易场所的实时监控系统、在多个交易场所内就同一加密资产开展交易信息共享的系统，以及区块链分析技术。

• 市场参与者应当了解其在防范、发现并采取措施打击上述行为方面的义务；• 滥用行为可受到制裁；• 市场应当进行合理架构设计，以有效防范市场滥用行为，并在发生此类行为时便于及时发现并采取相应措施；• 应当建立相称的监管制度，在维护市场诚信所带来的消费者利益与对市场参与者施加相关义务所产生的成本之间实现适当平衡。

• 应建立适度的监管制度，使市场诚信所带来的消费者利益与市场主体所承担的义务成本之间达到恰当平衡。

FCA与加密资产交易平台之间责任的适当平衡。英国财政部非常希望听取业界对此的意见。拟议的模式将把防范、发现并制止市场滥用的主要责任赋予交易平台。交易平台应当明确违法者的身份，与其他接纳相同加密资产的交易平台建立信息共享机制，并建立健全有效的市场滥用制止机制，例如具备公开将违法者列入黑名单的权力。

英国金融行为监管局（FCA）与加密资产交易平台之间责任分配的适当平衡。英国财政部非常希望听取业界对此的意见。拟议模式将主要责任赋予交易平台，由其负责防范、识别并制止市场滥用行为。交易平台需查明违法者身份，与其他接纳相同加密资产的平台建立信息共享机制，并构建有效的市场滥用制止机制，例如具备公开将违法者列入黑名单的能力。

利用加密技术创新所赋能的、用于识别市场滥用行为的创新技术手段。随后，英国金融行为监管局（FCA）将负责对交易场所及其他受监管实体（即中介机构）实施监管，以确保其具备适当的系统与控制措施，从而预防、发现并遏制市场滥用行为。

利用加密技术创新来识别市场滥用行为的新型技术手段。而英国金融行为监管局则负责监督交易平台及其他受监管实体（如中介机构），确保其具备相应的制度与控制措施，以防范、识别并制止市场滥用行为。

对高度跨境行业的监管所面临的实际挑战与局限性。该监管体制难以在市场诚信及消费者保护方面达到与传统金融工具市场同等的水平，因此，在可预见的未来，这一领域尚无法实现“相同风险、相同监管结果”的目标。从更长远来看，随着国际标准的确立以及在监测、报告和市场滥用防范等方面更为广泛的国际合作与协调，英国财政部正致力于进一步实现以下目标：• 从理想层面而言，市场价格应当真实反映供求力量，而不应受到操纵；• 市场参与者应当能够在公平、有序的环境中进行交易；• 市场参与者应当享有平等的信息获取机会。

监管高度跨境化行业的实际困难与局限性。这一监管制度无法像传统金融工具市场那样全面实现市场诚信或同等程度地保护消费者权益，因此在“相同风险、相同监管结果”这一目标方面，至少在可预见的未来尚难实现。从长远来看，随着国际标准的确立以及在监测、报告和市场滥用防范等方面更为广泛的国际合作，英国财政部还致力于实现以下目标：• 在理想状态下，市场价格应真实反映供求关系，不受人为操纵；• 市场参与者应在公平有序的环境中进行交易；• 市场参与者应享有平等获取信息的机会。

9.14 在多数主要司法管辖区尚未建立统一的国际标准与协调机制之前，

交易所的注册地若位于境外，上述目标将难以实现并得到有效执行。例如，境外交易所的价格操纵行为可能对英国境内交易所的加密资产价格产生影响。即便从长远来看，也尚不清楚是否能够切实实现与传统证券市场相同水平的市场诚信与消费者保护。加密资产市场具有更强的全球化特征，且与英国之间缺乏明确的联系；此外，部分加密货币交易所在离岸司法管辖区运营，而这些司法管辖区并未实施同等的市场滥用规制及保障措施，如市场监测与执法机制。倘若此类交易所在未获得英国监管许可的情况下向英国客户提供服务，则其行为已构成违法；然而，客户仍可继续使用这些服务。因此，有必要向消费者及市场参与者充分揭示上述限制，以确保其作出知情的交易决策，并避免产生“光环效应”，即误认为加密资产市场与证券市场在市场诚信方面具有同等水平。

9.15 尽管存在这些挑战，英国财政部认为存在

采取措施使监管机构和相关场所能够有效遏制、预防并惩处各类最为严重的市场滥用行为，具有重大价值。这一做法优于不建立任何市场滥用规制机制的替代方案。随着时间推移，通过采纳新技术、加强国际协调以及增设刑事犯罪条款等方式，市场滥用的预防与执法能力有望进一步提升。

拟议的监管方法

9.16 政府拟议制定加密资产市场滥用相关法规

一种基于金融工具MAR要素的制度。针对市场滥用的违法行为将适用于所有在被申请在英国交易场所上市交易的加密资产上实施市场滥用行为的人士。该规定无论相关人士的所在地或交易发生地为何，均予适用。此外，该制度还将对特定市场参与者施加相应义务，尤其是加密资产交易平台，其有义务识别、防范并制止市场滥用行为。主要设计要点详见下表。

表9.A. 加密资产市场滥用制度的拟议设计特征

监管

触发点 • 请求将某项加密资产纳入英国加密资产交易平台。此项规定适用于市场滥用行为发生地无论位于何处（该行为可能发生在英国境内或境外）。

依据

制度 • 以英国《破产法》（MAR）为基础，但需注意的是，政府预计在可预见的未来难以实现与该制度相同的效果。

适用范围

违法行为 • 市场滥用的民事违法行为将与传统市场的情形类似，涵盖内幕交易、市场操纵以及非法披露内幕信息。

所有人员均应遵守本项禁止规定。

无论其注册地为何处

执行

机制 • 对于违反本法所列各项罪行的行为，主要的执法手段将是交易场所采取措施以遏制此类活动的发生 • 此项规定以“市场”之定义涵盖“交易场所”，而非某一特定资产的整个市场 • 这将要求各交易场所承担查明违法者身份的义务，并与其他接纳相同加密资产的交易场所建立信息共享机制，从而构建一套有效遏制违法者活动的制度体系。

义务

关于交易场所 • 加密资产交易场所应当建立相关制度与控制机制，以预防、识别并制止市场滥用行为 • 交易场所应在金融行为监管局（FCA）的监督下，负责确定适当的制度、控制措施及制止手段。举例而言，这可能包括“了解你的客户”（KYC）等措施。

客户尽职调查（KYC）要求、公共黑名单、订单簿

监管、STORs、交易场所之间的信息共享、区块链分析技术的运用，以及为市场持续披露信息提供必要手段；• 交易场所应当对其市场上的涉嫌滥用行为进行调查，并对相关责任人予以处罚，例如通过公布公开黑名单等方式。

对于其他市场参与者：• 从事交易安排或执行的专业人士应当建立相关制度与控制机制，以防范并识别市场滥用行为，并接受英国金融行为监管局的监督。这可能包括防止对客户订单相关信息的不当使用，以及确保向相关交易平台提交STORs义务的履行。• 政府拟议要求所有从事加密资产业务的受监管机构披露内幕信息并保存内幕人员名单。英国财政部对此征求意见，因为这一要求在加密资产市场中的适用可能存在困难，且与《市场滥用条例》（MAR）的规定有所不同；根据MAR，仅发行人负有此项义务。

第9.A栏：受访者提问

25. 您是否同意关于适用……所面临挑战的评估？

针对加密资产的市场滥用制度？是否应当考虑任何额外的挑战？

26. 您是否同意市场滥用制度的适用范围应当

是否为被申请在加密资产交易场所（无论该交易活动发生于何处）获准上市交易的加密资产？

27. 您是否同意，关于禁止市场滥用的有关规定应当

是否与《市场滥用条例》（MAR）中的相关规定大体相似？是否存在仅适用于加密资产、而无法被《市场滥用条例》中相关罪名所涵盖的滥用行为？

28. 拟议方案是否设置了适当且

交易场所就应对滥用行为所承担的责任程度是否适当？

29. 可采取哪些措施以促进……的发展？

旨在预防、发现并遏制市场滥用的监管科技？

30. 您是否同意关于要求所有受监管企业……的提案？

从事加密资产活动是否负有管理内幕信息的义务？

第十章

监管结果

运营加密资产借贷平台

10.1 贷款与借款构成大量交易活动

在加密资产与去中心化金融（DeFi）市场中（参见第11章）。专门的借贷平台提供多种商业模式，其中一些与传统业务存在相似之处，例如：抵押贷款；点对点借贷；证券借贷（如交易所提供保证金贷款）；投资管理；以及无担保信贷产品。此外，还存在一些新型商业模式，包括客户向平台流动性池出资以获取浮动收益，同时通常保留其资产的法定所有权。加密资产的借贷活动往往呈现出上述模式的混合特征，但在大多数情况下，均有一家平台——无论是中心化还是去中心化——居于借贷双方之间。

10.2 在该破产平台案件中所体现的借贷模式

Celsius着重指出了与加密资产借贷相关的若干监管挑战及审慎风险。Celsius将法律上的所有权从以零售客户为主的主体转移至随后主要面向批发业务的主体进行放贷和投资。这种特定的加密资产借贷模式兼具高风险的批发型投资特征，同时又向零售客户提供利息偿还的担保；一旦风险管理不当，便可能给平台及消费者带来巨额损失。在Celsius的案例中，零售投资者在破产程序中被视作无担保债权人。

10.3 向机构借款人提供贷款可能涉及重大

信用风险的规模。在传统金融领域，此类风险通常通过审慎评估交易对手的信用质量、实施审慎的抵押品风险管理措施以及遵循监管资本要求予以缓释。当贷款人同时面临多个机构借款人的债务敞口，且这些借款人的风险特征高度相关时，信用风险将显著上升；这种情况在加密资产市场中尤为常见。此外，当前有关抵押品管理、再质押、杠杆运用及期限转换等方面的实践缺乏透明度，进一步加剧了因交易对手违约而带来的风险。

10.4 此外，与经营活动相关的重大流动性风险亦存在。

一种借贷平台，其情形与FTX案中所见者类似。从事借贷活动的加密资产平台往往

其资产负债表上持有较高比例的非流动性或“较不流动性”资产，这使得在压力时期难以履行负债义务。当借贷平台承担以一种加密资产计价的债务，同时又投资或放贷于另一种加密资产时，这一风险将进一步加剧。Celsius 和 FTX 均为曾遭遇严重流动性错配的加密货币公司。

10.5 由……开展的加密资产借贷活动

借贷平台通常处于现行监管框架之外。39 这意味着，针对传统借贷活动所设置的大部分风险防范措施对类似的加密资产产品和服务的用户并不适用。相反，加密资产借贷往往通过高额抵押率和自动追加保证金机制来管理风险。对于那些在传统风险防范措施无法覆盖的加密资产借贷活动中，应当向客户充分揭示相关风险。

10.6 大多数已建立监管制度的司法管辖区

加密资产相关框架尚未明确将借贷活动纳入监管范围。然而，部分监管机构已表明有意针对该领域实施监管，以应对日益增长的风险；另有机构则提出了业务模式方面的限制措施，例如禁止加密资产服务提供商抵押零售客户的加密资产，并要求在向批发客户出借资产时取得明确同意并进行特定的风险披露。

10.7 英国财政部认为，制定一项……具有充分的合理性。

加密资产借贷制度作为第二阶段的优先活动。鉴于信用风险一直是导致加密资产市场动荡及机构倒闭的重要因素，参与借贷活动的平台必须具备充足的财务资源，以有效管理交易对手信用风险，并确保其能够按期履行各项负债义务。

10.8 加密资产借贷平台的监管制度亦应考虑

企业有必要对抵押品实施有效的风险管理，包括进行适当的抵押品估值；制定针对参与方最大市场交易对手违约的应急计划；以及在发生违约后对抵押品进行管理。

10.9 政府的提案如下，要求平台：

向客户披露重要信息，例如法律所有权条款、抵押品及追加保证金通知等。然而，鉴于本章所述的各类贷款业务模式及其所面临的独特挑战，拟议方案并未追求与传统借贷监管制度（如金融服务补偿计划保护、可负担性评估及宽限期限）相同的所有监管目标。政府将继续予以监测。

39 根据特定模式的具体特征，某些加密资产借贷服务可能属于现有受监管的活动范畴，例如当相关安排符合集合投资计划的定义，或被本咨询文件的其他部分所涵盖时。

贷款市场的发展情况，并评估是否有必要采取进一步的监管措施。

高级别监管成果

10.10 通过设立一项新界定的受规管活动——

“运营加密资产借贷平台”——政府认为，以下是一组合理且切实可行的初步预期结果： • 借贷平台应当向出借资金给该平台的消费者提供充分的风险提示（例如，消费者可能损失全部本金，以及明确说明不受金融服务补偿计划（FSCS）保护）； • 借贷平台应当具备充足的财务资源，包括资本与流动性，并制定相应的业务终止安排以有序退出市场； • 借贷平台应当就所有权及（如适用）零售资金在破产情形下的隔离机制作出清晰的合同约定。

10.11 此外，重要的是，有关当局应当能够对……进行监督

抵押贷款交易中所存在的风险累积。因此，英国财政部认为，源自适用于证券融资交易的披露要求（例如，交易对手及交易详情、抵押品构成、再抵押、当日结束时的抵押品替换以及所适用的折扣率等）的相关规定，有助于提升加密资产融资活动中抵押品使用的透明度。政府现正征询意见，以确定是否有必要建立此类披露制度，亦或可通过其他方式增强透明度。无论如何，就这些交易的披露要求及其适用范围作出具体规定，很可能将在第二阶段之后予以实施。

拟议的监管方法

10.12 关于加密资产借贷的监管

政府拟适用并调整现行的活动

RAO活动，在作出适当修改后

适应加密资产的独特特征。关键设计特征在下表中予以进一步详细说明。

表10.A. 加密资产借贷制度的拟议设计特征

监管

触发点 • 运营加密资产借贷平台（该行为包括促成以加密资产为抵押的借贷以及无抵押的加密资产借贷，或以加密资产作为抵押的法定货币借贷）

依据

制度 • 适应现有RAO活动，例如安排投资交易、以委托人身份进行交易以及运营与贷款相关的电子系统

授权

规则 • 由于“运营加密资产借贷平台”将根据《反洗钱条例》成为受监管的活动，因此需取得许可。 • 申请材料应当包括业务运营、服务内容、商业计划以及组织与治理安排的相关信息。此外，申请还应列明出借资产的主体、借入资产的主体、已接收或提供的各类贷款情况、资产（包括抵押品）的法律权属状况、流动性管理、资本管理及风险管理措施，以及在任何时点如何以加密货币和法定货币清偿负债的具体安排。

地点

要求 • 适用范围将根据以下情形确定：i) 企业是否在英国注册成立；ii) 服务是否向英国自然人或法人提供。 • 关于实体所在地的要求将由金融行为监管局（FCA）予以确定。预计该要求将以……为依据。

FCA现行针对国际金融机构的监管框架（参见

第四章详见（第4章）

审慎经营

要求 • 运营加密资产借贷平台的主体应当具备充足的财务资源，以在其负债到期时予以清偿。 • 由英国金融行为监管局（FCA）设定相关门槛，例如最低资本要求、用于缓释信用风险、市场风险、流动性风险及非金融风险所需的流动性要求等；上述要求应同时兼顾持续经营可能造成的潜在损害以及有序清算的能力。 • 各实体需针对不同时间 horizon 和压力情景，对流动性和融资风险进行监测与管理。

消费者

保护与治理要求 • 经营加密资产借贷平台的主体应当建立健全的治理机制和风险管理流程 • 应当适用业务开展相关要求（例如客户信息披露、风险提示、明确的合同条款，包括法律所有权及受益所有权）

40 https://www.fca.org.uk/publication/corporate/approach -to-international-firms.pdf

• 应当就抵押品要求和追加保证金通知作出明确的条款与披露，包括这些措施得以实施的具体情形。

运营

弹性要求 • 诸如运营弹性等系统与控制要求，应当适用于加密资产借贷平台。运营加密资产借贷平台的主体应当具备充足的人力、流程、系统及控制措施，以有效降低运营弹性风险。• 外包及第三方安排应当履行适当的尽职调查、持续监督，并形成正式的文件记录。

决议

以及破产 • 《金融服务法》第24部分规定的破产权力应当适用，使英国金融行为监管局能够参与受《破产法》管辖的破产程序 • 政府将考虑是否应适时制定专门的处置机制（例如新的特别管理制度）

第十箱A：受访者问题

31. 您是否同意对监管挑战的评估？

由加密资产借贷活动所引发的？英国财政部是否还应考虑其他挑战？

32. 哪些类型的监管保障措施最为有效？

今年早些时候，为防止Celsius及其他加密资产借贷平台的崩盘而采取的有效措施有哪些？

33. 您是否同意借鉴以下要求：

是否存在不同的传统信贷监管制度用于规范加密资产借贷？若存在，您认为哪些制度最为适当？若不存在，则您更倾向于采用何种替代性监管方式？

34. 您是否同意我们正在考虑的关于提供……的方案？

在担保贷款交易中是否存在风险方面是否应提高透明度？

35. 监管处理是否应当区分贷款

（在资产所有权发生转移的情况下）与质押或提供流动性（在资产所有权未发生转移的情况下）？

第十一章

证据征集：

去中心化金融

（去中心化金融）

背景与监管挑战

11.1 去中心化金融（DeFi）是一个用于涵盖一系列…的统称

一系列金融服务——包括贷款、兑换、资产管理及保险——在不借助传统金融中介机构的情况下提供。程序员和开发者使用区块链的编程语言创建“智能合约”。这些智能合约是开源的、以代码形式编写的规则集合，当满足特定条件时，可在区块链上自动执行并记录交易。一旦部署，智能合约具有不可篡改性，从而实现点对点（或称“点对合约”）交易，无需依赖中介机构的集中化决策。不同智能合约的功能通常被整合，并通过去中心化应用（“dApp”）向最终用户提供。

11.2 去中心化金融服务目前在加密资产中所占比例较小。

金融服务市场，但近年来，零售用户对DeFi的采用显著增加，同时机构参与度也在不断提升。作为一项新兴且快速发展的行业，DeFi为政策制定者和监管机构带来了复杂而独特的挑战。其底层协议受到不同程度的去中心化治理机制的影响与控制。此外，DeFi组织具有高度全球化和无国界的特点，参与者在多个司法管辖区开展业务。这意味着，通常依赖于对从事特定活动的个人和企业进行许可与监管的传统金融服务监管体系，可能难以适用。

11.3 参与DeFi产品链的主体名单十分冗长，从……开始

从创建或编辑协议与代码的有限公司及编码人员，到去中心化自治组织（DAO）以及治理代币持有者，在许多情况下，这些主体可能并未以商业方式从事金融服务活动。11.4 包括国际清算银行（BIS）、金融稳定委员会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）和国际货币基金组织（IMF）在内的多家国际组织已识别出DeFi发展过程中所衍生的若干风险。尤其是当这些协议的治理缺乏透明度与问责机制时，消费者权益、市场诚信以及金融稳定方面均可能面临更高的风险。尽管不

除此之外，还可能存在其他风险，包括：对网络攻击和欺诈缺乏足够的运营韧性；传统金融体系与去中心化金融体系之间的依赖性增强；以及在市场压力时期缺乏必要的风险缓冲机制。与此同时，可编程交易的创新特性亦有望提升金融服务行业的效率与竞争水平，从而为消费者带来诸如降低服务成本等益处。

11.5 英国财政部认为，监管结果及

前几章所述的目标应当适用于加密资产活动，无论其底层技术、基础设施或治理机制如何。然而，鉴于上述所列的诸多挑战，包括该领域快速演变的特性，实现这些目标的具体方式很可能存在差异，并且需要更长的时间才能明确。在此方面，国际组织的工作尤为重要（同时需注意，DeFi组织具有高度的跨境属性），我们无意通过制定一套仅适用于英国的规范性框架而先行一步，因为一旦国际层面的相关做法与标准逐步明晰，该框架将不得不进行根本性的调整。有鉴于此，英国财政部正在考虑多种应对方案，并广泛征询各方意见。

11.6 规范去中心化金融的一种方案是制定一套专门针对去中心化金融的

活动——例如“制定或运营一项协议”——属于《RAO》（或《DAR》）项下的受监管活动。从事上述活动的人员须取得相应授权，而FCA可针对这些受监管活动设计专门的监管制度。

11.7 当前的DeFi领域呈现出多元化的去中心化程度。

代币发行。在某些情况下，协议的治理通过链上投票方式进行，其中个人的投票权由其持有的该协议治理代币数量决定。因此，持有大量此类代币的个人能够主导投票结果。通常，相当大比例的治理代币由协议的创始团队和投资者持有。此外，部分DeFi协议团队还保留紧急权力，可在其认为必要时单方面对协议作出变更。那些以DeFi名义进行品牌宣传与市场推广，从而规避监管义务的中心化商业模式，应当受到与中心化组织同等的监管对待。监管机构应当能够将相关规则适用于对提供加密资产服务及活动的DeFi安排或协议拥有重大控制权或影响力的主体。为进一步说明这一点，需要强调的是，监管的重点并非软件开发活动本身；然而，若软件开发者进一步维护、运行并运营用于开展受监管金融活动（如交易所、借贷等）的系统，则其应纳入金融服务监管范畴。这一情形可类比于传统金融市场中的算法交易活动：软件开发者编写代码（即算法），这些代码可能用于提交、撮合并执行交易指令。然而，对此亦存在相应的监管手段与风险管控措施，例如针对算法交易系统及其相关控制机制制定具有强制执行力的规则。

11.8 价值链中的某些环节可能并不适宜进行监管，例如，当底层协议随着时间推移已真正实现开源并去中心化时。关于监管的路径，已在2022年5月英国金融行为监管局（FCA）举办的加密资产专题研讨会上予以讨论，41 其中一项建议是将防范风险的监管职责重点聚焦于诸如交易所等集中式的出入金通道。此外，作为消费者接入去中心化金融（DeFi）的接口提供商及其他相关主体（如聚合平台及其他面向消费者的“前端”），亦可成为另一可行的监管切入点。尽管这些接口提供商未必直接提供底层服务或协议，但其在促成用户访问某一去中心化应用或服务之前，仍可被要求证明或核查是否已满足特定标准或规则。此类标准可能涵盖技术层面的要求，例如定期开展独立的代码审计与信息技术安全测试；同时也包括信息披露方面的标准，要求以清晰、非技术性的语言说明所提供的服务及其相关风险；此外，还应包含对第三方服务提供商的监督机制，以及有关投票、审查周期和归属安排等方面的最佳实践治理标准。

11.9 从长远来看，明确DAO的法律结构

将有助于确定如何对这些结构适用监管。法律委员会已开展相关工作，并得出结论：在许多情形下，智能合约在英国法下可能具有约束力。应英国财政部近期的请求，法律委员会于11月发布了关于制定DAO法律地位建议的证据征集公告。上述两项进展均有望为消费者和市场提供更高的法律确定性，并为监管实践提供有益启示。此外，跨政府部门正在就人工智能及自主代码开展相关工作，这亦可能对DeFi领域产生重要的借鉴意义。从短期来看，还可采取临时性措施，例如通过发布建议与指南等方式，推动前述段落中提及的最佳实践的落实。

11.10 总体而言，英国财政部正在寻求一种适度且有利于创新的……

一种友好型方法，该方法承认新型商业模式所带来的独特机遇，并鼓励英国去中心化金融（DeFi）行业蓬勃发展且监管完善。然而，政府亦希望在集中式金融服务活动及其对应的DeFi领域实现类似的监管效果，从而防范监管套利风险。我们欢迎业界及其他利益相关方就如何平衡上述目标提出进一步意见。

41 https://www.fca.org.uk/firms/cryptoassets/cryptosprint

第11.A箱：受访者提问

36. 您是否同意关于监管挑战的评估？

DeFi？英国财政部是否应考虑其他额外挑战？

37. 如何评估DeFi的“英国市场”规模？如何

有多少英国籍个人参与了去中心化金融（DeFi）协议？来自英国籍个人的总锁定价值大约是多少？

38. 您是否同意英国财政部在寻求……方面的总体方针？

在可比的“DeFi”与“CeFi”活动中，是否会产生相同的监管效果，但可能通过不同的监管工具组合及不同的时间表来实现？

39. 应当采用哪些指标进行衡量与核实

“去中心化”（例如，某DeFi协议的底层技术或治理机制的去中心化程度）？

40. DeFi价值链的哪些环节最适合

设立“监管抓手”（除2022年5月由FCA主办的加密资产冲刺活动中已提出的之外）？

41. 还有哪些其他方法可用于确立监管机制

除本文所引用者外，DeFi 的框架还有哪些？

42. 当前去中心化金融（DeFi）组织中还存在哪些最佳实践？

以及应当被纳入行业标准或监管义务的基础设施？

第十二章

证据征集：其他

加密资产活动

加密资产投资建议与投资组合

管理

12.1 目前，加密资产投资建议及全权委托服务

投资组合管理服务的范围相对有限，主要面向机构客户和高净值客户群体，因此对零售消费者造成直接财务损害的风险相对较低。迄今为止，尚无充分证据表明英国金融机构提供以加密资产为重点的投资建议，亦鲜有将加密资产纳入财富与资产管理方案的实例。然而，与其他类型的金融咨询及投资组合管理活动一样，此类业务同样可能引发利益冲突、欺诈以及客户资产损失等风险。此外，这些（或类似）服务在未来向零售客户扩展并提供之程度仍不明确。

12.2 这些活动可被视为与现行的……相类似（参见……）

受监管的“投资咨询”和“投资管理”活动（参见《RAO》第53条及《RAO》第37条）。因此，政府正在考虑是否有必要将上述活动纳入监管范围。

12.3 尽管与现有投资咨询活动存在相似之处，但

存在重要的差异。英国现行的投资建议制度要求受监管的顾问具备经验、能力和资质，并在作出投资建议前评估该投资是否适当。然而，无担保加密资产的价格与价值主要由投机性投资决策驱动，而非可客观评估的市场基本面。这与传统金融资产形成鲜明对比；即便是针对诸如非流动性证券等高风险投资，顾问至少也具备经验和资质，能够对发行企业开展尽职调查（例如通过评估其预期增长计划）。因此，要求投资顾问在提供加密资产投资建议时满足上述标准将极为困难。

加密资产交易的交易后活动

12.4 目前由加密资产履行的部分职能

与加密资产相关的交易活动不仅限于单纯的交易平台业务，还可能包括结算等金融市场基础设施（FMI）活动。这与传统的证券结算方式存在显著差异，因为其通常是在区块链上而非中央证券存管机构上进行的。

保管机构。然而，中央证券保管机构的基本职能仍在履行——即维护并更新证券的所有权登记簿，并处理无纸化证券的所有权转移。因此，一旦这些记录丢失，或因存在争议而导致记录的完整性受损，均可能对市场运行构成风险。对结算活动实施监管的好处在于，能够降低结算失败的风险，并确保所有权的清晰性。与传统金融市场基础设施（FMIs）类似，若结算活动已纳入现行法律框架予以规范，则对于那些被认定具有系统重要性且其风险规模足以影响金融稳定之加密资产交易所开展的加密资产结算活动，未来亦可能需要制定专门的监管规定。

12.5 清算——双方当事人信用风险的处理

对于一项交易——也可能需要属于受监管的加密资产活动。

尽管中央结算机构提供的清算服务类型

当前，传统金融领域的交易对手方（CCPs）尚未由加密资产交易所广泛提供；政府认为，为确保监管的前瞻性并使其与针对传统证券的监管要求相一致，若未来加密资产交易所开展清算业务，则有必要制定相应的监管规则。这很可能参照《欧洲市场基础设施监管条例》（EMIR）所确立的相关要求。例如，监管部门可能要求从事清算业务的机构在交易后结算环节建立充分的风险防范机制，以有效缓释交易对手信用风险，如设立违约基金等。

12.6 与其在本次咨询中提出初步建议，我们

加密资产监管的最终结果将取决于政府从FMI沙盒计划中所获得的经验与启示。尽管加密资产不在该计划的适用范围内，但该沙盒将允许企业利用分布式账本技术（DLT）开展相关业务，从而为金融市场提供必要的支持服务。经批准的企业可在沙盒内搭建采用新技术的FMI，并在遵守经调整的立法要求的前提下开展业务；这些调整后的立法要求将在现有规定构成新技术应用障碍时予以适用。若测试取得成功，上述经调整的立法要求有望被确立为长期制度安排。

加密货币挖矿与验证

12.7 英国在全球采矿业中所占比例极小。

功率——全球比特币挖矿的0.23%在英国进行。42 相反，其地理分布高度集中于美国、中国和俄罗斯等特定国家。某些加密资产的去中心化特性也意味着，监管机构在执行有关加密资产开采方式及地点的监管要求时可能面临更大困难。另一个挑战在于，试图在协议层面实施监管，可能会简单地将挖矿/验证活动以及部分软件开发活动转移至境外。

42 https://chainbulletin.com/bitcoin-mining-map/ - 加密货币挖矿算力地图

通过增加成本和监管义务——尤其是在缺乏国际协议的情况下。

12.8 鉴于上述理由，可能不存在正当性

旨在规范采矿活动本身。与采矿相关的环境影响，尤其是与工作量证明（PoW）共识机制相关的环境影响，将在下文予以讨论。43 然而，政府亦希望听取各方意见，以确定在监管采矿活动时是否应采取其他监管措施；例如，是否应当考虑“矿工可提取价值”这一概念——即矿工通过选择交易排序方式以从其他交易者处获取经济利益——的问题。

12.9 或许有理由将质押活动纳入……的范畴

监管范围，就目前而言，对于那些尚处于监管范围之外的主体；某些模式——视其具体特征而定——可能已纳入监管范围，例如当质押安排符合集合投资计划的定义时。质押服务主要面向英国消费者，并且随着以太坊向权益证明（PoS）机制过渡44，相关规模或将进一步扩大。然而，鉴于目前缺乏关于英国境内质押活动规模的数据，初期有必要优先收集有关质押的相关数据，以便我们能够更全面地掌握情况（在考虑到质押池往往具有去中心化特性的前提下，这一目标在实践中是否可行仍需审慎评估）。

43 PoW是一种共识机制，其特点是由矿工通过高算力计算机以试错方式解决复杂难题。当首位矿工成功验证该区块或“解开谜题”时，数字货币将被添加至区块链中；作为回报，该矿工还将获得相应奖励。44 PoS是一种共识机制，其中矿工需以其持有的代币作为抵押来验证区块。每个交易的验证者由算法随机选定，而该算法的权重则依据矿工所持抵押数量及其验证经验进行调整。在矿工验证某一区块后，除收回初始抵押外，还可获得相应的加密货币作为报酬。Box 12.A 受访者提问

43. 是否存在支持或反对将加密资产投资……的论据？

咨询与加密资产投资组合管理是否属于受监管活动？请说明理由。

44. 对采矿与验证活动进行监管是否具有合理性？

英国？在可持续发展目标之外，主要的监管成果将是什么？

45. 是否应将质押（不包括“第一层质押”）视为

是否将加密资产借贷作为第二阶段拟予监管的活动之一？

46. 您认为最适当的监管抓手是什么？

第一层质押活动将由（例如，质押池或验证者自身）负责？

第十三章

征集证据：

可持续性

背景与监管挑战

13.1 如第十二章所述，工作量证明（PoW）共识机制

可能对环境产生较大影响。这主要源于计算任务所消耗的能源，且随着技术进步，其能耗愈发显著。矿机设施能够实现大规模的PoW计算，但由于需要对硬件规格、间接能源影响以及地区能源结构等问题作出假设，准确估算能耗仍具挑战性。为便于说明，最新估计显示，比特币全球年均耗电量约为118太瓦时，约占英国全年总能耗的39%。45, 46 也有部分估算认为比特币的能耗甚至更高。

13.2 权益证明（PoS）区块链也可能使用位于数据中心的计算机或服务器，

这些设备需消耗电力用于冷却和数据存储。然而，与PoW相比，PoS的能耗及碳足迹仍然显著较低。以太坊区块链在从PoW切换至PoS（即“合并”过程）后，其每年耗电量的估算值已从

77.77太瓦时降至0.01太瓦时。47

13.3 政府重申其坚定承诺，致力于将英国打造成为可持续金融的具有竞争力的枢纽。

在金融服务领域的其他方面，针对不同类型的企业亦存在各类与可持续发展相关的报告要求。英国金融行为监管局（FCA）指出，根据市场滥用条例（MAR）及招股说明书法规适用范围内的上市公司及其他实体，在确定各类披露制度下的披露内容时，可能需要考虑ESG相关风险与机遇。48 此外，优质上市公司、普通上市股票及全球存托凭证发行人、资产管理机构、寿险公司以及受FCA监管的养老金提供方，均须履行与……相一致的强制性气候相关信息披露义务。

45 https://cbeci.org/ 剑桥另类金融中心 比特币实时数据 比特币网络电力

46 https://www.eia.gov/international/data/world/electricity/electricity -consumption

47 https://digiconomist.net/ethereum-energy-consumption

48 https://www.fca.org.uk/publication/primary-market/tn-801-1.pdf

气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议。

13.4 鉴于加密资产与证券市场之间存在诸多相似之处，采用类似的ESG相关报告要求或许是实现“相同风险、相同监管结果”原则的适当方式。然而，鉴于加密资产自身的特性，这一做法可能更具挑战性。消费者与产品及中介机构之间的互动模式与证券市场迥异，尤其体现在去中心化特征上。此外，与该领域其他板块不同，目前尚未形成一套统一的指标体系或衡量标准来评估加密资产的环境影响。

13.5 因此，政府正进一步征询各方意见，

以了解哪些有关环境影响或能源强度的信息将有助于消费者就投资加密资产作出决策，以及这些信息在投资者决策旅程中的哪个阶段最为有用。同时，也亟需明确是否存在可用于测算上述环境影响的具体指标或度量方法，以及这些指标是否能够与其他公认的可持续发展信息披露标准（如气候相关财务信息披露工作组TCFD或国际财务报告准则基金会IFRS基金会制定的国际可持续发展准则ISSB）实现互操作性。框注13.A：面向受访者的提问

47. 在进行加密资产投资决策时，

投资者认为哪些关于环境影响和/或能源强度的信息对其决策最为有用？

48. 哪些可靠指标可用于估算

加密资产或其所依赖的共识机制的环境影响（例如，能源消耗及相应排放指标，或其他相关信息）？

49. 可以采用哪些方法学来计算这些指标

（按单个资产或持仓单位计算）？是否有可靠的替代指标可供使用？

50. 这类指标与其他标准的互操作性如何？

认可的可持续发展信息披露标准？

51. 在投资者旅程的哪个阶段以及以何种形式，

哪些环境影响和/或能源强度披露对投资者最为有用？

52. 关于金融服务监管制度的提案是否将

加密资产是否对《2010年平等法》所保护的特定群体产生差异化影响？

第十四章

回应本项

咨询

回应本次咨询及证据征集

14.1 本次咨询将于2023年4月30日截止。政府正在

邀请利益相关方就上述问题作出答复，并就拟议的加密资产监管方案提出其他任何意见。

14.2 欢迎所有利益相关方提出意见，包括

加密资产企业、科技企业、金融机构、其他受加密资产监管影响的企业、行业协会、代表性机构、学术界、律师事务所及消费者团体。

如何提交答复

14.3 请将答复发送至

cryptoasset.consultation@hmtreasury.gov.uk 或邮寄至：加密资产未来监管制度——咨询意见征集

支付与金融科技

英国财政部

1 骑兵卫队路

SW1A 2HQ

英国财政部咨询：加密资产未来金融服务监管制度——处理情况

个人数据

14.4 本节规定了我们如何使用您的个人数据以及

说明了您根据英国《通用数据保护条例》（UK GDPR）所享有的相关权利。就英国《通用数据保护条例》而言，英国财政部是您为响应本次咨询而提供的任何个人数据的数据控制者。

数据主体

14.5 我们将收集的个人数据与自然人相关

回应本次咨询。这些回应将来自广泛的利益相关方，他们对某一特定问题具有专业知识。

我们收集的个人数据

14.6 个人数据将通过电子邮件提交的方式予以收集。

并且很可能包括被调查者的姓名、电子邮箱地址、职务及所在单位，以及其意见。

我们将如何使用个人数据

14.7 该个人数据仅将为以下目的进行处理：

获取关于政府政策、提案或公共利益事项的意见。

14.8 处理该等个人数据对于协助我们而言是必要的

了解哪些主体已对本次咨询作出回应，并在某些情况下与回应方联系，就其答复进行沟通。

14.9 英国财政部在发布时将不包含任何个人数据。

其对本次咨询的答复。

处理个人数据的合法依据

14.10 我们处理个人数据所依据的合法依据是

英国《通用数据保护条例》第6条第1款第e项；该处理对于履行我们为公共利益而开展的任务是必要的。该任务系就部门政策或提案的制定提供咨询，以协助我们制定良好且有效的政策。

哪些主体有权访问个人数据

14.11 个人数据仅向具有以下资格的人员提供：

作为咨询程序的一部分，具有合法的查阅需求。

14.12 我们有时会与其他方合作开展磋商

机关和政府部门；在此情形下，相关情况将在咨询过程中予以明确说明。对于此类联合咨询，为使合作机构亦能了解咨询的答复主体，其在答复中提供的个人数据将被共享给上述合作机构。

14.13 由于个人数据存储于我们的信息技术基础设施中，其将

可供我们的信息技术服务提供商访问。他们仅会为实现我们的目的并履行其与我们之间的合同义务而处理该等个人数据。

我们保存个人数据的期限

14.14 我们将保留个人数据，直至咨询工作结束。

完整。

您的数据保护权利

14.15 您享有以下权利：• 请求了解我们处理您个人数据的方式，并请求获取该等个人数据的副本；• 反对对其个人数据的处理；• 要求及时更正其个人数据中的任何不准确之处；• 在不再具有处理该等个人数据的正当理由时，要求删除其个人数据。

• 如您对我们处理您的个人数据的方式不满意，可向信息专员办公室提出投诉。

如何提交数据主体访问请求（DSAR）

14.16 如需查阅英国财政部所持有的您的个人数据，请联系：

信息权利处

英国财政部

1 骑兵卫队路

伦敦

SW1A 2HQ

dsar@hmtreasury.gov.uk

投诉

14.17 如您对我们使用您的个人数据存有疑虑，请

首先，请通过privacy@hmtreasury.gov.uk联系财政部的数据保护官（DPO）。14.18 如果我们无法令您满意地解决您的关切，您可以向信息专员提出投诉，联系方式为casework@ico.org.uk，或通过以下网站提交：https://ico.org.uk/make-a-complaint。

下一步

14.19 本次咨询阐明了关于引入……的拟议政策方针。

将加密资产活动纳入英国监管范围。政府将审慎评估所收到的反馈意见，并据此制定应对方案。如予以推进，英国相关监管机构将就具体的企业规则另行发布技术性咨询文件。

14.20 作为本次咨询的一部分，政府还将开展一项

利益相关方参与计划。该计划将最大限度地为利益相关方提供与政府分享其意见和建议的机会。

14.21 加密货币事务小组，由经济秘书担任主席

将继续于2023年期间定期运行。该工作组将确保关键行业参与者能够提供专业见解，并支持政府制定明确的监管框架，以促进创新并保护消费者权益。

1.：术语表

缩略语定义

AML 反洗钱

洗钱

英国税务海关总署（His Majesty's Revenue and Customs，简称HMRC）

和海关

BIS 银行

国际

和解

HMT 英国财政部

CASP 加密资产

服务提供方

国际商会

商务部

CASS（金融行为监管局的）客户

资产来源手册

ICO 首次代币发行

中心化CeFi

财务

IME投资管理人

免除

CIS集体

1. 投资

方案

国际货币基金组织国际货币

基金

CLI气候账本

倡议

国际证监会组织（IOSCO）

组织

证券委员会

COBS（英国金融行为监管局的）

行为

业务

源文件

IPO 初次公开发行

COMP FCA的

赔偿规则

KYC 客户尽职调查

国际清算银行支付与市场基础设施委员会

付款及

市场

基础设施

MAR 市场滥用

规章

CTF反恐组织

融资

MiCA（欧盟的）市场在

加密资产

DAO 去中心化

自治

组织

MiFID II 金融市场监管

《仪器指令》第二号

去中心化应用（dApps）

申请

MIFIDPRU FCA手册关于

针对特定投资公司的审慎监管规则

DAR指定

活动制度

《反洗钱法》 洗钱，

恐怖融资及

资金划转

（关于……的信息）

《付款人（支付服务）条例》2017年

DCMS 文化、媒体和体育部

数字、文化、

媒体与体育

MTF 多边交易场所

设施

去中心化金融（DeFi）

财务

NFT 非同质化代币

DLT 分布式账本

技术

NSM 国家存储

机制

DSA数字结算

资产

PoS 权益证明

缩略语定义

2011年电子货币条例

2011年条例

PoW 工作量证明

EMIR 欧洲

市场

基础设施

规章

PRA审慎监管

权限

ESG 环境，

社会，以及

治理

PS 19/22 金融行为监管局的管辖范围

指导意见

加密资产

金融行动特别工作组（FATF）

专案组

PSR支付系统

监管机构

FCA 金融行为监管局

权限

PSR 2017 支付服务

2017年条例

FMI 金融市场

基础设施

RAO金融服务及

2000年《市场法》

（受规管活动）

2001年命令

FMI沙盒金融市场

基础设施

沙盒

监管科技（RegTech）

FOS金融

监察专员

服务

SRO 自律监管

机构

FPC金融政策

委员会（……的）

英格兰银行）

STO证券型代币发行

FRF 未来监管

框架

STOR 可疑交易

及订单报告

金融服务法案

《金融与市场法案》

SYSC 高级管理层

安排、制度

及其控制措施

金融稳定委员会

董事会

气候相关财务信息披露工作组（TCFD）

相关财务

1. 信息披露

FSCS 金融服务

赔偿

方案

TRR临时登记

制度（适用于加密资产）

企业）

FSMA 金融服务

《金融与市场法》

世界贸易组织

组织

2.：根据英国《市场滥用条例》（UK MAR）规定的市场滥用罪行

内幕交易

（第8条）

内幕交易是指当某人持有内幕信息时，

通过直接或间接方式，为其自身账户或第三方账户取得或处置与该信息相关的金融工具而获取该信息并使用该信息。

利用内幕信息进行撤销或者修改的行为

与该信息所涉及的金融工具有关的交易指令，若该指令系在相关人员持有内幕信息之前下达的，亦应被视为内幕交易。

推荐或者诱导他人从事

内幕交易行为，亦构成内幕交易，当利用该建议或诱导的人明知或者应当知悉该建议或诱导系基于内幕信息时。

非法

内幕信息的披露（第10条）

在下列情形下，构成内幕信息的非法披露：

任何人持有内幕信息，并将其披露给任何其他人，但因正常履行其雇佣、职业或职务而进行的披露除外。

对建议的进一步披露或

诱导他人从事内幕交易的行为，亦构成非法披露内幕信息，前提是该利用建议或诱导的人明知或者应当知道该建议或诱导系基于内幕信息。

市场

操纵（第12条） 市场操纵包括下列行为： a) 进行交易、下达交易指令或者实施任何其他行为，该等行为： i. 发出或者可能发出关于某一金融工具的供给、需求或者价格的虚假或误导性信号； 或 ii. 确保或者可能确保某一或者若干金融工具的价格处于异常或者人为的水平； 除非进行交易、下达交易指令或者实施上述任何其他行为的人能够证明该等交易、指令……

或行为系出于正当理由且符合公认的市场惯例；b) 进行交易、下达交易指令或其他任何可能影响或足以影响一种或多种金融工具价格的活动或行为，该等行为采用虚构手段或其他形式的欺骗或人为操纵；c) 通过媒体（包括互联网）或其他任何方式传播信息，该等信息对某一金融工具的供给、需求或价格发出虚假或误导性信号，或者使某一金融工具的价格处于异常或人为的水平，包括散布谣言，而实施该传播行为的人明知或应当知道该信息为虚假或误导性；d) 向基准值传输虚假或误导性信息，或就基准值提供虚假或误导性输入，而实施该传输或提供输入的人明知或应当知道该信息为虚假或误导性；以及任何其他操纵基准值计算的行为。《市场滥用条例》亦列明了若干行为，其中部分被视为市场操纵行为。

内部

信息（第7条） 内幕信息是指：• 具有明确性质的信息；• 尚未公开的信息；• 直接或间接与一个或多个发行人或者一个或多个金融工具相关联的信息；• 如果该信息被公开，很可能对上述金融工具的价格或者相关衍生金融工具的价格产生重大影响的信息。

对于被指控执行命令的人

就金融工具而言，亦指由客户传达的、与该客户在金融工具方面的待执行指令相关的信息，该信息具有明确性，直接或间接地涉及一个或多个发行人或一个或多个金融工具，且若该信息被公开，很可能对这些金融工具的价格产生重大影响。

英国财政部联系

本文件可从www.gov.uk下载。如您需要以其他格式获取本信息，或对英国财政部及其工作有普遍性疑问，请联系：

通信小组

英国财政部

1 骑兵卫队路

伦敦

SW1A 2HQ

电话：020 7270 5000 电子邮件：public.enquiries@hmtreasury.gov.uk

未来加密资产金融服务监管制度：咨询与证据征集（2023年2月）

2023年10月

未来金融服务

加密资产监管制度

咨询答复

并要求提供证据

加密资产监管制度

并要求提供证据

© 2023年王室版权 本出版物依据《开放政府许可》第3.0版条款授权发布，另有说明者除外。如需查阅该许可，请访问 nationalarchives.gov.uk/doc/open-government-licence/version/3。凡涉及第三方著作权信息之处，您须向相关权利人取得许可。本出版物可通过以下网址获取：www.gov.uk/official-documents。有关本出版物的任何咨询，请发送至 public.enquiries@hmtreasury.gov.uk。ISBN：978-1-916693-49-4 出版单位：3363

目录

目录

第一章 - 收到的反馈摘要 7

第二章——加密资产的定义与立法路径 15

第三章——当前监管格局概述

加密资产 22

第四章——加密资产活动的范围与顺序 27

第五章——加密资产发行的监管结果及

披露事项 38

第六章——加密资产运营的监管结果

交易场所 47

第七章——加密资产中介业务的监管结果

活动 52

第八章——加密资产托管的监管结果 56

第九章——市场滥用的监管结果 61

第十章——加密资产运营的监管结果

借贷平台 71

第十一章——证据调取：去中心化金融（DeFi）76

第十二章——证据调取：其他加密资产活动 83

第十三章——证据调取：可持续性 89

前言

政府将英国打造为全球加密资产技术中心的愿景始终坚定不移。为实现这一愿景，我们必须使英国成为一家既能为加密资产企业营造明确的政策环境以促进投资与创新，又能为客户提供必要保护以使其放心使用这些技术的国家。

今年二月，政府就加密资产未来金融服务监管框架发布了咨询意见。我们提出了关于英国监管制度的全面建议，其中包括对托管和借贷等核心业务实施监管的计划，并首次将集中式加密资产交易平台纳入金融服务监管体系。

我对所有在咨询过程中给予建设性意见的各机构及其他相关方表示由衷的感谢。通过此次沟通所获得的经验与见解，对于进一步完善我们的工作思路具有极为重要的参考价值。尽管我们的各项建议在绝大多数回应者中得到了广泛认可，但我们仍根据所提交的相关证据，对未来的制度框架中的部分条款作出了相应调整。

随着未来监管框架已清晰成型，且《金融服务与市场法》业已通过，英国已成为开展并拓展加密资产业务的不二之选。英国是全球除美国之外最大的金融中心，其科技产业规模超过1万亿美元；在达到这一估值的国家中，英国仅次于中国和美国，位居第三。上述优势加之世界领先的法律体系与金融监管制度，共同构成了强大的综合竞争力。毫不意外，英国在有关“加密货币准备度”与“加密友好度”的各类研究报告中，始终名列前茅或位居前列。

我非常高兴代表英国政府，向大家呈交关于英国加密资产监管的最终建议。我期待与业界继续携手合作，将我们的愿景变为现实，使英国成为全球加密资产技术的中心。

安德鲁·格里菲思议员，财政部经济大臣

第一章

反馈摘要

收到

背景

1.1 本文件为政府对咨询意见的答复。

并就加密资产的未来金融服务监管制度征求意见（“咨询”），该咨询于2023年2月1日发布，并于2023年4月30日截止。其中概述了咨询问题及英国财政部收到的答复，以及政府的回应，包括咨询过程如何影响所征询政策与建议的进一步完善，以及后续步骤。

受访者画像

来源：英国财政部对所收到答复的分析

加密原生企业

以及金融科技企业，40%

传统FS

企业，10%

行业

协会，27%

公众成员

或学术界，12%

消费者团体

/ 非营利组织，3%

法律与咨询

企业，4% 其他，4%

总数

关于答复的说明

已收悉

1.2 英国财政部共收到了来自广泛领域的131份答复。

利益相关方。其中约50%来自企业，约25%来自行业协会。另有12%的反馈来自公众或高校，4%来自律师事务所和咨询公司，3%来自非营利组织或消费者协会，其余4%则来自其他类型的受访者（如媒体机构）。在作出回应的企业中，其商业模式十分多元，涵盖区块链网络提供商、加密货币交易平台、加密合规服务机构、专注于Web3游戏及收藏品的企业、加密基金管理机构以及专业的加密资产托管服务商。此外，多家传统金融服务机构也参与了本次意见征询，其中包括传统银行与托管机构、资产管理公司以及支付服务提供商。

1.3 此外，自公布相关建议以来，英国财政部已

与超过80家机构开展了互动，主要通过一系列多边研讨会和圆桌会议进行。金融行为监管局（FCA）亦同步开展了一项参与计划，以应对即将授予其的规则制定权。

1.4 自原提案公布以来，已出现

加密资产领域若干重要政策动态： • 《2000年金融服务与市场法》（金融推广）（修正）令2023（“金融推广SI”）已于2023年6月7日颁布，该法令将涉及合格加密资产的金融推广活动纳入现行金融推广监管框架。英国金融行为监管局（FCA）于6月发布了关于加密资产金融推广规则的政策声明，并就加密资产推广事宜启动了咨询意见征询程序。相关制度将于2023年10月正式生效。 • 财政部特别委员会的一项调查报告（“第十五份报告——加密资产监管”）于2023年5月发布。政府对此的回应由英国财政部于2023年7月20日公布。 • 《2023年金融服务与市场法》（FSMA 2023）已于2023年6月29日获得御准。FSMA 2023载有若干重要权力，确认政府有权在金融服务与市场框架内对加密资产相关活动作出具体规定。

2000年《（受规管活动）令》（RAO），以及

将相关活动指定为指定活动制度（DAR）的一部分，并提供必要的监管权限，以

1 2000年《金融服务与市场法》（金融推广）（修正）令2023年

（legislation.gov.uk）2 https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps23-6-financial-promotion-rules-cryptoassets

3 GC23/1：关于加密资产金融推广的指引（fca.org.uk）

4 https://committees.parliament.uk/publications/39945/documents/194832/default/

5 https://committees.parliament.uk/publications/40999/documents/199652/default/

2023年《金融服务与市场法》（legislation.gov.uk）

制定关于在支付领域使用“数字结算资产”（DSA）的监管制度。• 法律委员会于2023年6月28日发布了其关于数字资产的最终报告，7 建议对数字资产领域的私法进行有选择性的改革与发展，以巩固英国作为全球金融中心的地位。• 英国财政部于2023年7月就数字证券沙盒（DSS）发布了咨询意见。8 该沙盒将是在《2023年金融服务法案》赋予的权限下推出的首个金融市场基础设施沙盒，并将促进数字证券在各金融市场的测试与应用。• 此外，英国财政部还另行发布了关于法定货币支持型稳定币监管计划的最新进展（“稳定币更新”），进一步明确了与法定货币支持型稳定币相关的活动，并界定了第一阶段与第二阶段立法的具体范围。

高级情感分析

来源：英国财政部对所收到答复的分析

1.5 在总体情绪方面，约80%的答复为

对政府的总体方针表示广泛支持。约10%的受访者持混合或中立意见，其余10%则对相关提案持批评态度。

7 https://www.lawcom.gov.uk/project/digital -assets/

8 关于数字证券沙盒的咨询 - 英国政府网站（www.gov.uk）

大多数持支持态度，79%；中立或态度混合，12%；大多数持批评态度，9%。

总数

关于答复的说明

已收悉

1.6 最为关键的答复包括来自答复人的答复

对将加密资产纳入金融服务监管范围的提案持根本性反对意见者（其理由在于应当予以禁止，或例如按照博彩监管标准予以规制），或者对提案中的某些基本内容持不同意见者（例如主张将监管重点置于相关活动而非资产本身）。

1.7 下文图1.D.载有最突出事项的概要

征询意见反馈中的主题。

图1.D 咨询反馈中最突出的主题

# 主题外部反馈摘要

章

参考

数量

被申请人

非同质化

代币（NFT）及

实用型代币

明确拟议的处理方式

NFTs与实用型代币——尤其是关于何为金融服务应用场景的问题 第4章 第25页以上

2 地理位置

范围

进一步考虑

对境外企业的处理，包括明确其是否适用（或不适用）该

境外人员排除

（OPE）、反向募集及集团内部豁免 第4章 第25条以上

第一阶段与

第二阶段

明确第一阶段和第二阶段

有关活动的更详细说明，并进一步考虑对企业和消费者可能带来的挑战 第3章，稳定币政策说明第25+条

4 批发

对零售业

做出更为明确的区分

专业/成熟投资者与零售消费者之间所提供的服务（例如贷款、场所信息披露）存在差异。各类规定——例如第5、6、7及10章 25+

5 时间表 提供了更为清晰的说明

第一阶段和第二阶段的时间表，并寻求加快CH 3 20+的推进进度。

# 主题外部反馈摘要

章

参考

数量

被申请人总体实施计划

6 安全

代币

明确拟议的

对证券型代币的处理，并确保避免监管重叠（例如通过明确的除外规定）

第2章及

8 20+

7 代币范围

确保加密资产的定义

在次级立法中使用时，范围不宜过宽（例如，应确保其不涵盖电子货币、忠诚度计划及游戏内货币） 第2章 第20条+

8 押金

明确界定

并对未来有关质押的处理予以考虑，同时考虑加快立法进程。建议将相关事项从集体投资计划（CIS）制度的适用范围中予以排除 CH 12 20+

9 披露事项

责任

确保责任框架

披露应当适当——尤其是对于没有明确发行人的代币 CH 5 20+

10 市场滥用

（跨场所）

考虑分阶段

关于市场滥用监管义务的实施路径，承认与跨交易场所信息共享相关的问题 第9章 第15条以上

《食品安全现代化法案》（FSMA）

授权程序

简化授权程序

程序——特别是，应考虑为根据英国金融行为监管局反洗钱制度在该局注册的公司以及/或者已根据《金融法》第4A部分获得授权的公司制定适当的过渡路径。

# 主题外部反馈摘要

章

参考

数量

被申请人

2000年《服务与市场法》

（《食品安全现代化法案》）

12 监护 –

范围

明确定义与适用范围

未来受监管的加密资产托管活动，尤其是涉及自托管钱包及第三方安排的情形 第8章 第15条以上

13 投资

建议

重新考虑……的顺序

加密资产投资建议及投资组合管理活动，并确保这些活动被纳入监管范围 CH 12 15+

14 中小企业

采取措施以最大限度地减少障碍

适用于小型企业的准入——例如，通过审慎监管要求与发行要求的精心设计 CH 5 15+

15 跨境

执行

明确跨境

执法在实践中能够确保英国受监管企业享有公平、平等的竞争环境 CH 4, 9 10+

16 无需许可

区块链

确保监管

框架应当适当反映与无需许可（公有）区块链和需许可（私有）区块链相关的风险 CH 2 10+

交易

平台——范围

明确定义与适用范围

未来受监管的交易平台活动，例如与空投及去中心化交易所相关的行为

各类 -

例如，CH第5条，

第6条和第11条

10+

18 禁止

加密货币

禁止某些加密资产

零售消费者使用——或将其视为赌博行为，而非将其纳入第2章5+

# 主题外部反馈摘要

章

参考

数量

被申请人金融服务监管范围

过渡性

披露安排

考虑过渡性披露

关于已确立的代币的安排（例如……）

比特币）以将其加以区分

来自近期发行的代币 CH 5 5+

国际

关于去中心化金融（DeFi）的协调

避免抢先交易

通过施加具有规范性的国内框架，对DeFi开展国际性工作。第11章 第5条+

1.8 英国财政部已认真审议了该反馈意见，并正在制定

对原提案作出若干修改，该等原提案载于

咨询，以及为提供……而拟采取的若干后续行动

关于重点关切领域的进一步说明： • 英国财政部将另行发布《稳定币更新报告》，详细阐述第一阶段适用范围内的受监管活动及代币类型，并明确其与第二阶段活动及代币的划分标准。 • 第二章就NFT、实用型代币、证券型代币以及其他数据对象或“物品”等议题提供了进一步的指引与 reassurance，回应了相关方对这些领域可能被无意纳入监管范围的担忧。该章确认，拟议制度并不打算涵盖那些属于已受监管的特定投资类型的加密资产相关活动，例如证券型代币。同时，该章还明确指出，与真正独特或非同质化的NFT相关的活动，若更接近于数字收藏品或艺术品而非广义上的金融服务或产品，则不应受到金融服务监管的约束。9 • 第三章载有第二阶段立法的时间表更新，以及关于未来FCA针对加密资产相关活动的授权程序的进一步信息。 • 第四章承认有必要缓解因限制性地域及市场准入政策而可能导致的加密资产流动性碎片化问题。政府将继续推进一项……

9 详见第2章和第4章，以获取完整详情及限定条件。

一种在特定情形下便利获取国际流动性池的途径。• 第五章重申了政府关于发行与信息披露的立场，指出只要市场主体尽到了合理的查询义务，其责任标准中的轻率与过失责任认定将有助于其有效管理自身责任。同时，政府亦支持利用公开信息编制披露或准入文件中的适当部分。10 • 第九章针对加密资产交易所的市场滥用相关义务提出了经调整的处理方案，并承认跨平台数据共享义务可能需要分阶段实施。• 第十二章就质押业务明确了发展方向与行动方案，旨在为政府就一系列关键问题提供明确指引，并较原计划以更快速度向业界释放监管清晰度。为此，已启动面向外部利益相关方的参与机制，以充分吸纳各方意见。• 图1.D中的其他议题则按表中所示，在各章节中予以讨论。对于那些提出与政府拟议方案存在差异之建议的众多回应者，本答复中亦阐明了政府作出相应决定的依据。

10 尽管编制披露/承认文件的人员需要明确本条所指的……

信息的来源及其所进行的尽职调查的程度

第二章

定义

加密资产与立法路径

关于咨询意见中原有提案的回顾

2.1 咨询文件阐明了政府拟将……纳入的意图

在《金融服务与市场法》（FSMA）所确立的监管框架内对加密资产实施金融服务监管，而非另行制定一套专门的独立监管制度，并将加密资产纳入《金融行为监管局条例》（RAO）第三部分所列的“特定投资”清单。这将要求从事涉及加密资产业务活动的企业依据《金融服务与市场法》第4A部分获得英国金融行为监管局（FCA）的授权，并赋予FCA一般性规则制定权。此外，咨询文件还提及政府有权通过《指定活动规则》（DAR）指定某些特定活动，从而针对该等活动的开展制定相关监管规定。咨询文件同时指出，政府无意扩大《金融行为监管局条例》附表2第一部分中“金融工具”的定义，以涵盖目前尚未受到监管的加密资产（但已符合金融工具认定标准的加密资产，如证券型代币，将继续适用该认定）。

2.2 英国财政部收到了针对该问题的80份答复。其中94%的

有69%的答复者同意或基本同意该提案，另有6%表示不同意。在支持该提案的答复者中，主要论据集中于：此举将是一种相对务实且灵活的方式，可将加密资产相关活动纳入监管范围，从而有效应对最为关键的风险，并为市场参与者营造更为公平的竞争环境。此外，答复者还指出，这一做法与大多数其他主要司法管辖区的做法总体上保持一致。

1. 《中华人民共和国刑法》第234条第1款规定：“故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。”

您是否同意英国财政部关于将“特定投资”清单扩大至包括加密资产的提案？如不同意，请说明理由。

2.3 然而，在普遍持赞成意见者中，亦有指出

由于《2023年金融服务与市场法》对加密资产的定义极为宽泛，因此存在为现有特定投资（例如电子货币、证券型代币或代币化存款）创设重叠监管制度的风险；同时，也可能无意中将诸如簿记式代币等数据对象纳入监管范围，或者因过度扩张监管范围而将并非用于咨询文件第4A表所列金融服务业市场中的任何受规制活动，亦非作为金融服务业工具（广义上）、产品或投资的NFT或实用型代币纳入监管。

2.4 那些对该提案持不同意见的人，大多认为

认为不应通过将加密资产（或至少某些类型的加密资产，如无担保加密资产）纳入金融服务监管范围而赋予其合法性（即“光环效应”论点）。部分答复者呼吁实施全面禁令，或采取限制措施以防止零售消费者购买加密资产。另有建议主张将零售投资者购买无担保加密资产的行为视为一种赌博行为。少数答复者虽认同有必要适用金融服务监管，但对采用RAO这一机制持异议，认为单独设立专门的监管制度将更具灵活性，并且鉴于该行业尚处于起步阶段，也更为适度。此外，部分答复者指出，英国财政部的做法应更加充分地认识到许可型（私有）与非许可型（公有）区块链所各自面临的风险——通常认为后者所涉风险普遍更高且性质迥异。

有少数意见认为，立法与监管方面

该框架实际上应当以这一区分作为基本架构。

2.5 英国财政部收到了针对该问题的68份答复。其中82%的

被调查对象中，10%表示不同意，7%的答复为中立或混合态度，其余则表示同意或基本同意该提案。

2.6 那些普遍支持该提案的人指出，

将现行监管制度适用于加密资产——这一具有独特特征与风险的新兴资产类别——很可能导致监管措施不适当且可能过于繁重。然而，即便在支持性意见中，亦存在一些担忧，即若将加密资产排除在金融工具的定义之外，可能会引发不确定性，包括但不限于加密资产监管制度与金融工具监管制度之间的相互衔接与适用问题。

2. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重者，依照本法应当受刑罚处罚。” <<<2>>> Question 3

您是否同意英国财政部关于将加密资产排除在“金融工具”定义之外的建议？如不同意，请说明理由。

2.7 至少有一名答复人询问，关于不将……纳入的提案如何

属于金融工具定义范围内的加密资产，将对其他使用该术语的立法产生影响。本章未对此予以处理，有关进一步信息请参见第8章。此外，其他回应强调，有必要确保购买加密资产的消费者能够享有与属于金融工具定义范围内的资产持有人同等水平的保护措施。

2.8 对该提案持异议者，通常基于以下理由：

其依据在于，将加密资产纳入现行且已较为完善的金融工具监管框架，将是一项积极举措。至少有一份意见指出，金融工具的清单本身已相对宽泛，并质疑在所涵盖资产范围如此之广的情况下，为何不能进一步扩展至加密资产。

2.9 英国财政部收到了针对该问题的53份答复。其中，38%

表明存在潜在挑战，而30%的答复持混合或不确定态度。32%的受访者未识别出任何潜在挑战。

2.10 各项答复中普遍反映的一个共同主题是，需要进一步……

关于英国财政部何时将考虑运用《授权法规》（DAR）就加密资产活动制定立法，以及在决定采用该方式时相关制度的具体架构，尚需进一步明确。部分回应者建议，在英国财政部拟通过《授权法规》以向业界提供更清晰指引的情形下，应要求其履行咨询程序。另有部分回应者认可《授权法规》在灵活性方面的优势，但同时认为，《授权法规》与《监管授权条例》（RAO）并存且可能产生重叠，存在一定风险。至少有一位回应者对《授权法规》项下的监督与执法机制的运作方式提出质疑，并指出，若依据《授权法规》开展境外执法存在较大难度，则可能进一步强化政府及监管机构要求加密资产企业落户英国的必要性。英国财政部的评估认为，上述诸多关切主要源于各方对该法规的陌生感，因其尚属新生事物。多数回应者以建设性的方式指出了潜在的挑战与风险，但并未暗示《授权法规》的实施不可行。

2.11 在那些持中立或混合态度的答复中，存在

同样，也有呼吁进一步明确DAR的使用方式及适用时机。至少有一名答复人强调，必须确保DAR为消费者提供的保障措施与RAO中的保障措施相当。

3. 《中华人民共和国刑法》第25条第1款规定：“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。”

您是否认为英国财政部拟通过《数字资产规则》就某些加密资产活动制定立法存在潜在的挑战或问题？

政府答复

2.12 一般而言，政府拟按照所提议的方式进行

咨询意见。具体而言，政府将扩大《金融行为监管局条例》（RAO）第三部分中“特定投资”的清单，从而要求从事涉及加密资产相关业务的公司依据《金融服务法案》（FSMA）第4A部分获得FCA的授权。FSMA已得到广泛认可并为各企业所熟知。根据收到的反馈意见，政府仍认为，在FSMA框架之外另行制定一套完全量身定制的监管制度，可能会导致加密资产企业与传统金融行业之间出现不公平的竞争环境。此外，政府的这一做法也与众多其他司法管辖区所采取的路径相一致。

2.13 同样地，政府亦不拟扩大该定义的范围。

将《RAO》附表2第一部分中的“金融工具”定义扩大至涵盖目前尚未受到监管的加密资产。尽管存在一些与此相悖的有限反馈意见，政府仍同意大多数回应者的观点，即对现行金融工具制度进行改造以适用于加密资产，很可能会导致不适当且可能造成沉重负担的监管措施。

2.14 政府认为，DAR是一项强大而灵活的工具

这很可能将成为未来加密资产金融服务监管制度实施的一部分。

加密资产的定义

2.15 政府已收到大量反馈——既

在咨询意见的回复以及更广泛的利益相关方参与过程中，均指出咨询文件中对加密资产的定义过于宽泛。正如咨询文件第二章所述，该定义（源自《2023年金融服务法》）被设定得较为宽泛，旨在涵盖当前所有类型的加密资产，并确保政府不仅有权监管现有各类加密资产，亦能对未来可能出现的新型加密资产实施监管。

2.16 咨询委员会指出，未来的金融服务监管

依据英国财政部的法定权限创设的加密资产，通常将适用于特定范围内的加密资产，具体适用范围取决于所规制的事项，并相应采用更为狭窄的定义以涵盖此类资产。尽管如此，政府仍希望就反馈意见中提及的一些具体情形向业界作出明确说明。关于如何准确区分属于监管范围与不属于监管范围的代币，其具体的法律机制将在相关次级立法及金融行为监管局（FCA）规则中予以明确规定。

2.17 作为一般原则，政府的意图是……

未在金融服务市场中用于咨询文件表4A所列的任何受监管活动，或未作为金融服务工具（广义上）、产品或投资使用的加密资产，应当被排除在未来金融服务监管范围之外。

制度。11 然而，此类加密资产仍可能属于现行监管范围内的活动或金融工具、产品或投资，例如当其作为某一集体投资计划的标的资产或财产时。

在企业对某一特定事项是否存在疑虑的情况下，

若某一加密资产或产品将被纳入该监管框架，一个有益的判断方法是：参照传统金融领域中类似产品或活动（如有）的处理方式（遵循“相同风险、相同监管结果”的原则）。

2.18 同样地，政府无意捕捉

既属于已受监管的特定投资范畴的加密资产。这包括但不限于代表债务或股权的证券型代币。在某些加密资产已纳入现行有效监管制度适用范围的情况下，其监管将主要沿用相关现行法律法规的规定。例如，从事涉及证券型代币的受监管活动的企业，须根据适用于传统金融服务的监管框架取得相应许可或符合相关豁免条件，并可能受到诸如发行等相关要求的约束。然而，鉴于加密资产的独特属性，上述现有监管制度可能需要作出少量针对性调整（例如关于托管的问题，详见第八章），但政府预计此类调整不会过于广泛。如确需对分布式账本技术（DLT）作出专门性修改，相关工作将很可能通过DSS倡议予以推进。

2.19 政府收到了大量答复

请求就NFT与实用型代币的拟议处理方式作出进一步澄清。上述两类代币在第四章中予以讨论。

要求禁止加密资产或将加密资产作为赌博进行监管的呼吁

2.20 政府承认其收到的答复

建议应禁止某些加密资产或将之视为赌博。正如其在回复英国财政部特别委员会时所阐明的那样，12 政府坚决反对将无担保加密资产的零售交易与投资活动归类为赌博而非金融服务的建议。此种做法将有悖于国际组织及标准制定机构（SSBs）所达成的全球性共识，并可能带来风险……

11 在本文件的多个条款中，提及了某些类别的加密资产或活动不属于未来针对加密资产的金融服务监管制度的管辖范围，或包含类似表述。此类提及均指向本咨询意见所重点关注的监管制度，即适用于RAO项下新增受监管活动及/或DAR项下指定活动的监管制度。上述表述不应被理解为意味着相关加密资产或活动在当前或未来可能不受其他监管制度的规制（包括但不限于金融促销监管制度、适用于传统证券的现行监管制度，以及与反洗钱/反恐怖融资或欺诈等相关的一般性法律领域）。

12 https://committees.parliament.uk/publications/40999/documents/199652/default/

与国际标准及其他主要司法管辖区（包括欧盟）的做法存在不一致。

2.21 将加密资产活动监管为赌博行为亦将面临风险

造成金融监管机构与博彩委员会之间职责不清、相互重叠。此外，现行的博彩监管体系可能无法有效防范咨询意见中所指出的诸多风险，包括与市场操纵、审慎监管安排以及核心金融风险管理实践中的缺陷相关的风险。这些问题更宜通过金融服务监管予以妥善应对。

2.22 同样，关于禁止加密资产的提案也未能解决其他

与该行业相关的风险。在创新方面将产生不利后果，且鉴于公众需求旺盛以及境外存在相关服务，禁止加密资产并不能确保保护消费者。事实上，许多已禁止加密资产或对其使用作出重大限制的国家，其采用率反而高于英国。

2.23 政府认为，建立健全且有效的

该法规将通过赋予个人和企业安全使用新技术所需的信心，从而推动创新。通过使英国成为这些技术应用与开发的安全之地，英国能够吸引投资、创造新的就业机会、获得税收收入，并促进新产品与新服务领域的创新。

许可型（私有）区块链与非许可型（公有）区块链

2.24 为本咨询所涉及之活动之目的，该

政府旨在为加密货币与数字资产创新创造有利条件，使其在安全的环境中蓬勃发展，无论是在私有区块链还是公有区块链上。这些提案允许在所有区块链上开展某些活动（见表4A所列的第二阶段活动），但须在落实特定管控措施和信息披露要求的前提下进行。13政府拟通过诸如信息披露或准入要求以及对加密资产服务提供商施加相关义务等灵活方式应对相关风险。监管机构将继续评估使用这些新兴技术所带来的各类风险，并采取适当措施予以防范和化解。

2.25 披露/承认文件的具体内容将

由加密资产交易平台界定，但须遵守英国金融行为监管局的原则（参见

第五章）。然而，这可能包括，例如，有关……的信息

代币的底层代码与网络基础设施、已知漏洞、各类风险（包括网络安全风险和治理风险）以及依赖关系（例如对第三方或去中心化区块链或其他基础设施的依赖）。

13 需注意的是，某些监管机构，如巴塞尔银行监管委员会（BCBS），在涉及由银行发行的稳定币时，建议对无需许可的区块链采取不同的处理方式。

2.26 此外，对企业的授权与监管

开展第二阶段受监管加密资产活动——该阶段的具体设计将通过由英国金融行为监管局主导的咨询与规则手册予以进一步明确——将考虑运营风险（参见第6、7、8及10章）。与此相一致，

国际证券监管机构组织（IOSCO）

建议要求各公司披露其运营与技术风险的重要来源，并建立适当的风险管理框架，以管理和缓解此类风险。同样，这很可能需要涵盖因依赖特定区块链及网络而产生的风险。

第三章

当前概述

加密资产的监管格局

关于咨询意见中原有提案的回顾

3.1 咨询文件阐明了政府的期望，即

那些已纳入现有监管制度适用范围的加密资产类别（例如，已符合“特定投资”资格，或属于《反洗钱条例》附表2第1部分所界定的“金融工具”，或被认定为电子货币的加密资产），将继续按照上述现有监管制度予以规制，而不适用未来针对加密资产的金融服务监管制度。关于第一阶段与第二阶段的划分，咨询文件明确指出：第一阶段将涵盖与用于支付的法定货币支持型稳定币相关的活动之监管；而第二阶段则将覆盖更为广泛的加密资产监管制度。

3.2 咨询意见还指出，一旦……

加密资产监管制度已建立，从事受监管的加密资产活动的企业很可能需要遵守《金融服务法案》（FSMA）项下适用于同类或类似传统金融服务活动的相同反金融犯罪标准与规则。此外，《金融服务法案》针对开展涉及加密资产的特定活动的人员引入了许可制度，这意味着那些已根据2017年《洗钱、恐怖融资及资金转移（付款人信息）条例》（MLRs）在英国金融行为监管局（FCA）注册并从事相关活动的加密企业，还需依据新的基于《金融服务法案》的许可制度向FCA申请许可。这是因为，相较于作为MLRs注册程序的一部分时所适用的标准，企业在新制度下将面临更为广泛的评估要求。

4. 《中华人民共和国刑法》第236条：以暴力、胁迫或者其他方法强奸妇女的，处三年以上十年以下有期徒刑。

如何减轻《食品安全现代化法案》（FSMA）授权程序的行政负担？

对于已进行反洗钱登记并拟开展受监管活动的金融机构，是否已采取相应缓解措施？在哪些方面仍需进一步明确，以及英国监管机构应提供何种支持？

3.3 英国财政部收到了针对该问题的54份答复。若干

有回应方指出，为维护监管制度的公信力，关键在于使其呈现出稳健而非宽松的形象。多名回应方还对金融行为监管局（FCA）近期发布的关于良好与不良申请的反馈声明表示赞赏。14 尽管如此，回应方仍提出了多种建议，以减轻那些已进行反洗钱（MLR）注册的企业在申请FCA授权时所面临的负担。常见建议包括： - 制定过渡性安排（例如临时许可制度），使企业在其授权申请处理期间能够继续开展业务活动； - 避免要求企业在授权申请中重复提交此前已在反洗钱注册申请中提供的信息； - FCA就申请时限及预期内容提供明确指引，可考虑附上详尽的检查清单、示范案例以及问答文件； - 申请人与FCA之间采取协作方式（例如设立机制以便更正轻微错误或遗漏，而非要求撤回申请；与授权案件经办人员保持持续沟通；以及规定FCA在要求撤回申请时须说明理由）； - 要求FCA以匿名方式公布有关申请结果的各项指标； - 确保FCA拥有充足的资源，以保障申请得到及时处理。

3.4 至少有一名被调查人建议，授权

根据《反洗钱条例》登记的企业的申请可以予以优先处理，而另一方则强调，应避免因率先接受审查而使早期获准设立的企业获得“先发优势”。

3.5 最后，少数答复者建议获得一项

针对已获准从事一项或多项现有业务的公司，设立简化的“许可变更”途径。至少有一位意见提出者更进一步，建议对于同时持有现行第4A部分授权并已在反洗钱法规下完成登记的公司，自动过渡至新制度。

14 https://www.fca.org.uk/firms/cryptoassets-aml-ctf-regime/cryptoasset-aml-ctf-regime-feedback-good-and-poor-quality-applications

5. 《中华人民共和国刑法》第234条：故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制；致人重伤的，处三年以上十年以下有期徒刑；致人死亡或者以特别残忍手段致人重伤造成严重残疾的，处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑。

法定货币支持的稳定币制度（第一阶段）与更广泛的加密资产制度（第二阶段）之间的界定与相互作用是否清晰？如不清晰，请说明原因。

3.6 英国财政部收到了针对该问题的50份答复。其中66%的

有84%的答复者同意或基本同意，认为各制度之间的界定与相互作用是清晰的；另有26%的答复者持不同意见。此外，8%的答复者对此问题持中立态度或观点不一。

3.7 各项答复中普遍反映的一个主题是，业界将……

希望就受监管的稳定币与更广义的加密资产之间的定义及区分获得更为清晰的理解。同时，许多答复者对于“用作支付手段”的稳定币究竟为何意并不明确。他们指出，无抵押的加密资产以及所谓的稳定币均具备用于支付的能力（事实上也已用于支付），并且特定稳定币或加密资产的使用方式可能随时间而变化，亦因使用者不同而有所差异。

3.8 此外，对于那些企业是否……仍存在一些不确定性。

作为第一阶段的一部分，若拟开展稳定币托管业务并须通过相关授权程序，则在第二阶段被纳入监管范围后，亦需就其他稳定币业务或更广泛的加密资产业务另行申请授权；有意见认为，此种安排可能造成过重的合规负担。此外，少数意见还担忧，分阶段推进的监管模式可能导致消费者在特定时点难以明确哪些类别的加密资产或稳定币处于受监管状态、哪些则未受监管。

3.9 英国财政部收到了针对该问题的54份答复。其中67%的

20%的被调查者认为分阶段实施可能会或有可能带来潜在挑战，而20%持不同意见。另有13%的被调查者对此问题持中立态度或观点不一。

3.10 若干答复方担忧，分阶段的

规章的出台将给行业带来不确定性。特别是，正如上文关于问题5所指出的那样，受访者反映，部分企业同时开展拟在第一阶段和第二阶段均受监管的业务活动。若针对这些业务分别启动独立的许可审批程序，则可能造成过重的负担。此外，一些拟在不同阶段予以监管的业务（例如稳定币托管与交易）之间存在相互依存关系。至少有一家受访机构提出疑问：当企业的部分业务已纳入监管、而另一部分尚未时，分阶段监管的实施方式将对同时从事上述两类业务的企业产生何种影响？这还可能导致消费者产生误解，误以为该企业的所有业务均已纳入监管，而实际上仅部分业务受到监管。

6. 《中华人民共和国刑法》第234条第1款规定：“故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。”

英国拟议的分阶段实施方式是否会对市场参与者造成任何潜在挑战？如是，请说明原因。

3.11 几位答复人提出了更为普遍的担忧，即……

分阶段实施的方式将导致程序冗长，并引发多次反馈，要求就各阶段的时间安排提供更明确的说明。各阶段之间的延迟还可能造成意料之外的空白和/或相互矛盾的定义。多位答复者指出，延误将对英国的竞争力产生不利影响。

3.12 被申请人亦就特定活动的优先顺序问题作出回应。

在分阶段推进的框架内，不同意见方提出了不同的应对方案。部分活动（例如质押）被普遍认为应获得更高的优先级；与此同时，至少有一名意见方对在第一阶段优先考虑稳定币的建议持不同意见。此外，多位意见方强调，去中心化金融（DeFi）领域正是政府拟议的优先排序较为恰当的领域之一，该做法有助于加深对市场的理解，并推动国际协作以促进相关发展。

政府答复

受监管加密资产活动的《金融服务业现代化法案》（FSMA）授权程序

3.13 关于FSMA授权程序，新制度将

其适用范围将比现行的MLR注册制度更为广泛，并涵盖此前可能未予评估的监管合规相关方面。因此，获得MLR注册资格并不意味着自动获准授权。然而，英国金融行为监管局（FCA）将在适当时候进一步说明该项评估的具体内容，并在评估过程中充分考虑所有申请机构的监管历史记录。与现行MLR注册制度类似，FCA将致力于：(i) 尽快就新制度下的优质与不合格申请提供反馈意见；(ii) 与为各机构提供支持的咨询及法律顾问保持沟通，以促进专业服务机构能够为申请机构提供的监管清晰度；以及(iii) 提供有关已受理申请数量及其处理结果的相关数据。

3.14 遵照此前提出的各项建议，预期将

根据《金融服务业法》第4A部分已获授权的机构（例如获准运营多边交易设施（MTF）的机构），应当申请许可变更（VoP），而非依赖自动许可或豁免以开展新受监管的加密资产相关活动。此举被认为至关重要，因为针对加密资产活动的监管制度将依据加密资产市场的具体风险与特征量身定制。采取“纯粹迁移”的做法，以及由此延伸的对从事与现有特定投资相关但不完全相同活动的机构自动授予许可的做法，并不适当。然而，此类机构在履行许可变更程序时，仍有望受益于其既有的业务能力及监管履历。

3.15 同样适用于已设立FSMA的公司

与法定货币支持相关的第一阶段受规管活动的授权状态

稳定币。若该机构拟开展属于第二阶段适用范围的其他受监管业务，则应申请VoP许可证。

第一阶段与第二阶段活动的界定

3.16 关于第一阶段与第二阶段活动之间的界定以及

针对相关挑战，读者可参阅单独发布的《稳定币更新报告》，以获取更为详尽的说明。简要而言，《稳定币更新报告》阐明了政府拟优先推进以下两项工作：(i) 在《反洗钱条例》（RAO）框架下设立由英国金融行为监管局（FCA）监管的、用于发行和托管在英国境内发行的法币支持型稳定币的相关业务；以及(ii) 根据2017年《支付服务条例》，对在英国支付链条中使用的特定法币支持型稳定币所涉及的支付服务予以监管。这一安排为部分法币支持型稳定币在英国支付体系内、于受监管的环境中安全运营与稳步发展奠定了制度基础。同时，该方案亦将重点聚焦于稳定币支付领域，而针对大多数其他加密资产的托管及其他核心业务（如运营加密货币交易平台等），则通常被纳入第二阶段予以规范。政府预期，此举将为那些希望作为先行者开展第一阶段业务的企业，以及商业模式更侧重于仅限第二阶段活动的企业，提供一定的选择空间与灵活性。此外，《稳定币更新报告》还就所有加密资产的托管问题进一步明确了立法思路——鉴于政府预计同一套制度框架很可能在第二阶段扩展并覆盖更广泛的加密资产范畴。

3.17 提出其他异议的被申请人

政府拟议的活动优先顺序（例如，那些要求在未来阶段加快推进某些活动的事项）主要指向第四章，同时也涉及第十二章，该章就政府在权益证明活动、加密资产投资建议及挖矿等方面的方针作出了最新说明。

时间表

3.18 针对有关进一步明确时间安排的呼吁，以及为了

加快整体实施计划，政府的目标是在2024年提交第二阶段的次级立法草案，但须视议会审议时间而定。

Chapter 4

范围与顺序

加密资产活动的定义

关于咨询意见中原有提案的回顾

4.1 咨询文件阐明了政府拟设立一项……的意图

针对加密资产市场而专门设立或指定的新规制活动数量，这些活动与传统金融服务领域中开展的规制活动相类似或高度相似。该

咨询还列出了若干具有示范性的加密资产活动，以

纳入监管范围，并就这些活动在多个阶段的实施拟定了相应的时间序列。咨询意见指出，拟将面向或在英国境内提供的加密资产相关活动纳入监管范畴，并列明了政府针对不同商业模式（尤其是具有高度垂直整合特征的模式）以及特定类别加密资产（包括与大宗商品挂钩的代币、所谓算法稳定币、由加密资产支持的稳定币、非同质化代币及实用型代币）所识别出的一系列挑战。

4.2 英国财政部收到了针对该问题的66份答复。其中67%的

被申请人同意或基本同意拟议的地域范围，但有20%表示不同意。另有14%的答复持中立或混合态度。

4.3 那些普遍赞同将活动纳入规制范围的建议者

英国境内及境外均指出，近期发生的诸多市场失灵事件均涉及境外企业。他们认为，拟议的地域范围对于保护消费者、确保监管机构对那些虽在境外注册但向英国消费者提供服务的企业实施有效监管而言，实属必要。

4.4 一些答复者——包括那些总体上表示同意的以及

对该制度拟议的地域范围表示异议——并质疑英国在实践中将如何对在英国开展业务的其他司法管辖区内的企业实施监管。他们指出，这将需要各国监管机构之间的合作。

7. 《中华人民共和国刑法》第234条：故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制；致人重伤的，处三年以上十年以下有期徒刑；致人死亡或者以特别残忍手段致人重伤造成严重残疾的，处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑。

您是否同意该制度拟议的地域范围？如不同意，请说明理由并提出您的替代方案。

4.5 一些不同意该提案的答复人

认为将英国境内或针对英国的捕捉活动纳入监管范围，有悖于规制传统资产相关活动之制度的属地管辖范围。对此存在一定担忧，即若将英国境外开展的活动纳入监管，可能引发混淆，或使相关企业面临相互冲突的监管要求。至少有一名回应者担心，将国际性企业置于英国监管之下，可能会被视为负担过重，且境外企业可能选择无视英国监管，同时继续向英国消费者提供服务。

4.6 各项答复中反复出现的一个主题，是呼吁政府

扩大《金融服务法》的适用范围，使其涵盖与加密资产相关的受监管活动，正如其涵盖某些传统资产相关受监管活动一样。此外，或作为替代方案，许多意见提出，未来监管制度应就反向邀约及/或与其他司法管辖区之间的对等安排作出规定。

4.7 英国财政部收到了针对该问题的61份答复，其中80%

同意或基本同意该活动清单。7%的受访者表示不同意，另有13%的答复为中立或混合态度。

4.8 支持政府提案的被调查者指出

但各方一致认为，政府拟以与传统金融服务领域类似的方式，对与之相近的各类活动实施监管。然而，仍存在若干活动未被纳入监管范围，而对此，包括总体上支持相关建议的各方在内的众多意见提出者均认为应当予以涵盖。许多意见提出者建议，应优先明确关于质押行为的监管安排，而非将其留待未来阶段的监管措施中再行处理。此外，部分意见提出者还指出，酌情型投资组合管理服务以及投资咨询业务等，若在开展过程中存在不当情形，可能对消费者造成损害。

4.9 无论是总体上持支持态度的被申请人，还是

一些对相关提案持普遍批评态度的人士提出，有必要进一步明确某些活动的适用范围。此外，答复者还指出，某些活动表面上看似与传统金融服务活动大致相似，但在加密资产领域却存在显著差异。

4.10 一些答复者敦促政府不要过于仓促

关于将DeFi活动纳入监管范围。他们的关切在于避免对……作出错误的解释或错误的分类。

Question 8

您是否同意政府拟将纳入监管范围的经济活动清单？

DeFi活动的内在性质，从而可能抑制这一快速发展的领域的创新。

4.11 一些答复者强烈认为，某些活动应当……

永久性地游离于金融服务监管范围之外。采矿与验证活动常被作为典型例证。

一些被调查人亦不同意该提案中的各项建议。

基于禁止加密资产活动将构成一项……的咨询意见

规范它们的优先方式。

4.12 共有51份答复提交至该问题。69%表示同意

拟议的分阶段实施方案，但有25%表示不同意。6%的反馈意见为中立或混合态度。

4.13 对该问题的大多数答复在总体上

支持政府的提案。尽管如此，多项答复中仍出现了关于优先顺序安排的替代性建议。如上文第4.8段所述，若干答复者对拟议中省略或推迟对与加密资产相关的投资组合管理活动及投资咨询业务进行监管的方案表示关切。

4.14 同样地，大量受访者鼓励……

政府应优先就质押的法律定性予以明确。相关人士强调，质押作为支撑该行业发展的核心技术之一具有重要意义，同时力求将其与提供金融服务的行为加以区分，并指出英国若能在此领域率先布局，将有望获得潜在的竞争优势。

4.15 较少的受访者认为应给予更高的优先级

亦可适用于其他活动，包括对无抵押加密资产的托管以及制定新代币准入规则（两者目前均计划于第二阶段实施）。另一较小群体则对拟议的优先顺序表示担忧，认为与其进行监管，不如直接予以禁止。

4.16 在各类不同的回应中，一个关键主题是需要

以便政府能够迅速采取行动，最大限度地缩短各阶段之间的间隔时间。总体而言，受访者明确表示，他们希望政府就各阶段的时间安排作出更为清晰的说明。

9. 《中华人民共和国刑法》第234条第1款规定：“故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。”

您是否同意在第二阶段及后续阶段将加密资产活动列为监管优先事项？

4.17 共收到53份对该问题的答复。其中74%表示同意。

或普遍认同该评估意见。6%持反对意见，21%持中立或混合态度。对此问题的答复大多与咨询过程中所识别的挑战和风险相一致。尽管如此，答复中亦提出了一些额外的挑战和风险，相关方认为政府在应对垂直整合商业模式时应予以考虑。具体而言，答复者指出：(i) 要求使用原生代币的平台可能增加消费者风险；(ii) 少数垂直整合企业占据主导地位所带来的风险可能对竞争与创新产生不利影响（因为新兴小型企业难以参与竞争）；以及(iii) 大规模市场动荡或大型企业倒闭可能引发系统性风险并导致连锁反应。此外，部分答复者还就如何将针对垂直整合企业的任何监管要求适用于去中心化实体提出了疑问。

4.18 尽管有必要承认所面临的挑战与风险

与垂直整合型企业相关，大量受访者指出，这些风险和挑战并非加密资产企业所独有。答复中普遍提到，相同或类似的风险同样存在于传统金融领域，并且在具备适当治理与风险管理机制的情况下，可以得到有效缓解。

4.19 那些对政府更为批评的答复

对相关挑战与风险的评估表明，倾向于对加密资产实施限制或禁令；同时指出，近期大型加密资产交易所的相继倒闭似乎系由欺诈行为及未能妥善保管客户资金所致，而非源于与垂直整合商业模式相关的特定风险。

4.20 针对此问题提交的答复相对较少（共24份）。在这些答复中，50%支持如下观点：现有与大宗商品挂钩的代币要么属于适用于其标的大宗商品的现行监管框架的适用范围，要么可以通过更为广泛的加密资产监管制度得到妥善规制。仅有17%的答复持反对意见（与……）

10. 请问，根据《中华人民共和国刑法》第236条的规定，强奸罪的构成要件有哪些？

您是否同意对与纵向一体化商业模式相关的挑战和风险所作的评估？是否还应考虑其他任何挑战？

11. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知公民、法人或者其他组织其依法享有的陈述权、申辩权以及申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。那么，在本案中，被告是否履行了上述法定告知义务？如果未履行，应如何认定其行为的合法性？ <<<2>>> Question 12

是否存在您认为属于商品类的代币？

不属于现有监管框架的适用范围？

剩余33%持中立、混合或不确定态度）。尽管如此，部分答复意见也认识到，该领域的发展速度意味着有必要持续予以关注，并对与大宗商品挂钩的代币采取个案分析的方式进行评估。

4.21 该问题共收到53份答复。其中71%表示同意。

或普遍赞同该提案。13%表示反对，15%持中立或混合态度。针对该问题的答复大多认为，所谓算法稳定币和加密资产支持型代币应当与无抵押加密资产受到同等监管。支持该提案的答复则倾向于反对将法定货币支持型稳定币与其他旨在维持价值稳定的各类代币等同对待的任何主张。此外，支持性答复还普遍指出，将算法稳定币和加密资产支持型代币与无抵押加密资产同等监管，符合“相同风险、相同监管结果”的原则。

4.22 反对该提案的答复指出，对……进行规制

算法稳定币及由加密资产支持的代币若被视为无抵押加密资产，将面临与欧盟《加密资产市场法规》（MiCA）所采取之方法相背离的风险。部分答复还指出，目前尚无法确定算法稳定币在未来可能或如何被使用，因此设立专门类别实属适当。至少有一份答复建议，宜根据具体个案逐一确定监管路径，充分考量某一特定代币的独特特征、设计及其功能。

4.23 英国财政部收到了针对该问题的62份答复。其中65%的

被调查对象认为拟议的处理方式不够明确，而认为其完全或总体明确的比例为19%。另有16%的答复对该问题持混合或中立态度。

4.24 大部分受访者认为，NFT的定义

在咨询文件中，关于实用型代币的定义并不明确，原因在于其内容或在事实上不准确，或不够全面详尽。同样地，许多答复者对如下表述提出了异议：“所有加密资产均具备……”

12. 《中华人民共和国刑法》第30条第1款规定：“公司、企业、事业单位、机关、团体实施的危害社会的行为，法律规定为单位犯罪的，应当负刑事责任。”

您是否同意，所谓算法稳定币和加密资产支持型代币应当与无抵押加密资产受到同等监管？

13. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知公民、法人或者其他组织其依法享有的陈述权、申辩权以及申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。那么，在本案中，被告是否履行了上述法定告知义务？如果未履行，是否构成违法？请结合相关法律规定进行分析。 <<<2>>> Question 14

对非同质化代币（NFT）与实用型代币的拟议处理方式是否明确？如不明确，请说明在哪些方面需要进一步的指导。

在方框2.A中——包括NFT和实用型代币——若其被用于表4A中的某项活动，则未来有可能被纳入监管范围。有回应者指出，表4A中的某些活动，如托管服务，可能对NFT或实用型代币的使用而言不可或缺，从而使得NFT在不构成任何可识别的金融服务活动的情况下亦被纳入未来的监管制度适用范围。

4.25 其他答复者建议为NFT制定一套量身定制的制度体系

是必要的。亦有观点认为，若政府的总体意图并非将NFT纳入监管范围，则有必要定期发布指导意见，明确区分NFT与其他类别加密资产的特征。

4.26 最后，一些答复者指出，如果NFT最终并未

若其被纳入金融服务监管体系，则有必要确保其受相关反洗钱法律法规的约束，以降低NFT与艺术品等类似非金融服务资产类别所共有的洗钱风险。

政府答复

受监管加密资产活动的范围

4.27 总体而言，政府拟实施以下内容：

拟议中的未来监管制度的地域范围

咨询。是指——在符合象征性类别例外情形的前提下

下文将作更详细论述——通常情况下，任何个人（无论是法人还是自然人）若要从事以下情形之一，均须根据《金融服务业法》第4A部分获得英国金融行为监管局的授权：• 从事受监管活动之一；• 以商业方式开展相关活动；以及• 在英国境内或向英国提供相关服务。表4.A 第二阶段拟纳入监管的加密资产活动范围

活动类别 第二阶段子活动

（仅供参考，非穷尽列举）章

发行活动

将加密资产纳入加密资产

交易场所 第五章

对加密资产进行公开要约 第五章

交易所

向公众公开发售某一加密资产

经营加密资产交易平台

其中支持：(i) 加密资产与其他加密资产之间的兑换；(ii) 加密资产与法定货币之间的兑换；(iii) 加密资产与其他资产（例如大宗商品）之间的兑换。

第六章

活动类别 第二阶段子活动

（仅供参考，非穷尽列举）章

投资与

风险管理活动

以自身名义从事加密资产交易或

代理人

第七章

安排（促成）交易

加密资产

为……作出安排

加密资产交易

加密资产交易中的借贷与杠杆活动

运营加密资产借贷平台 第十章

保障和

/或行政（监管）活动

保障或者保障与

管理（或安排管理）除法定货币支持的稳定币之外的加密资产，以及/或者提供获取该加密资产的途径（托管）

第八章

4.28 在市场准入问题上，政府与业界的观点一致

认识到致力于实现互认/等效安排的益处，并承诺与国际伙伴开展合作——包括通过英国与国际证监会组织（IOSCO）和金融稳定委员会（FSB）等标准制定机构的持续工作——以构建能够容纳这一目标的框架。

4.29 然而，人们认识到，满足以下条件所需的……

目前尚未建立等效性或互认机制。鉴于此，有必要采取一种在特定情形下有助于获取全球流动性池的措施（例如，当该全球流动性池由一个符合国际建议与标准的司法管辖区运营时）。该措施将在适当等效性或互认安排尚未建立的过渡期内，以有限期限的方式适用。

4.30 此类安排对于确保英国消费者至关重要

为其加密资产订单实现令人满意的执行结果。由于订单簿深度有限（因为英国的订单只能与另一笔英国订单进行撮合），一项高度限制性的场所及市场准入政策将难以实现这一目标。

4.31 实现这一目标的一种方式可能是允许英国企业……

在境外司法管辖区运营受监管的加密资产交易平台，以便为其境外实体申请英国分支机构扩展许可。该分支机构可获准专门从事交易撮合与执行活动。

15 例如，钱包或加密私钥

4.32 关于这些对物理位置的要求的具体内容将……

应由英国金融行为监管局（FCA）予以确定（并以该局针对国际金融机构的框架为参考），且符合英国现行惯例。

4.33 为明确起见，政府不支持扩大OPE的范围。

以涵盖加密资产。加密资产行业正迅速增长并不断发展，但加密资产市场的监管环境与《金融服务法案》（OPE）已适用的传统金融产品市场并不相同。政府的立场是：无论其所在地为何，直接面向英国零售消费者的经营主体均应被要求取得授权。

活动的优先顺序

4.34 一般而言，政府拟在以下基础上推进：

《咨询意见》中所列的优先事项。相当数量的答复者表示，政府应当推进其关于“staking”（原计划在后续阶段实施）的工作，并且应将投资组合管理及投资建议的提供纳入受监管活动之列。上述两项议题均已在……中予以处理。

第十二章 政府将推进其关于划界的工作，但

不同意在现阶段将加密资产的投资组合管理及投资咨询业务纳入监管范围。后一立场将继续予以审慎评估。

垂直整合的商业模式

4.35 政府拟对纵向一体化进行监管

咨询意见中所设想的业务模式。在最基础的层面上，这意味着垂直整合型企业应当就其开展的每一项受监管活动，分别遵守相应的监管规则。

4.36 尽管垂直整合存在风险，但应当是可行的

以通过适当的治理、控制措施及风险管理体系来降低上述风险，正如传统金融领域所采取的做法。

4.37 如第六章所述，政府无意

在立法中明确支持或禁止特定的商业模式或公司结构。在此阶段作出此类规定，将限制未来监管制度的灵活性，而此时商业模式仍在快速演进之中。此外，这还可能以非预期或次优的方式塑造并影响市场结构。

4.38 然而，政府的预期是，企业将……

须证明在其特定业务模式下，利益冲突及对市场诚信的风险已得到适当管理，方能申请相关授权。在此方面，对于接纳其自身发行的代币或拟针对客户订单开展自营交易的交易平台，将受到特别审查；最终，英国金融行为监管局（FCA）可能认定某些利益冲突根本无法予以有效管理。应当指出的是，FCA现行已有关于利益冲突的规则，并将就这些规则如何适用于加密资产企业进行审议与征求意见。管理利益冲突

利息亦是FCA《业务原则》之一，所有获授权人士均须予以遵守。

4.39 政府承认，某些从事……的公司

若发生经营失败，若干受监管活动可能对更广泛的生态系统构成较高风险；政府及监管机构将继续评估此类机构是否以及如何适用相称的审慎监管要求。相关要求将在英国金融行为监管局（FCA）的详细规则中予以明确，同时该议题亦正在支付系统委员会（DSS）框架下加以研究，并可能通过进一步设立的金融市场基础设施（FMI）沙盒机制予以探讨——尤其是当某机构既运营多边交易设施（MTF）或有组织交易设施（OTF），又同时担任中央证券存管机构的情形。

4.40 此外，正如咨询意见中所建议的那样，交易场所将

应当保存并随时提供与其交易所交易相关的准确、全面的订单簿数据，以支持有效的市场滥用监测和系统性风险监测。

与资产挂钩型代币相关的活动

4.41 极少数受访者认为有必要制定专门的

这些代币的监管框架，政府指出，从市值和交易量来看，其在市场中所占比例仍然较小。基于此，正如咨询文件所述，若此类产品不符合现有特定投资或集合投资计划的定义，但符合相关加密资产的定义，则将适用针对无担保加密资产的更广泛监管制度，以及包括金融促销制度在内的其他相关法律法规。而资产挂钩型代币若符合特定投资或集合投资计划的定义，则应按照适用于该类产品的相应监管框架予以监管。

4.42 政府认识到有关速度方面的反馈意见

该领域的相关发展，并将继续密切关注此类代币市场的动态。

与所谓算法型或加密货币支持的活动

稳定币

4.43 与资产挂钩型代币相同，政府拟将

按照咨询意见中所列明的框架以及金融促销制度的规定，对这些产品予以监管。总体而言，这意味着所谓的算法型或加密货币支持型稳定币将纳入针对无抵押加密资产的更广泛监管框架之下。由于此类稳定币并非由法定货币提供支撑，因此不在即将出台的法币支持型稳定币监管制度的适用范围内。

4.44 该做法不应被理解为意味着所谓的

算法稳定币或加密货币支持型稳定币的表现与无抵押加密资产完全相同，但政府拟为无抵押加密资产构建的更广泛的监管框架具有灵活性，能够容纳上述各类代币。

4.45 与资产挂钩型代币相同，该类别目前

在价值和交易量方面仅占市场的一小部分，但政府将继续对此情况进行监测。

与非同质化代币及实用型代币相关的活动

4.46 一般而言，政府的观点认为，NFT本身是

更接近于（例如）数字收藏品或艺术品，而非金融服务产品。因此，正如艺术品的销售不被视为金融服务活动而受到监管一样，政府认为，总体而言，与NFT相关的活动并不适于作为金融服务予以监管。尽管如此，政府也承认，目前市场上存在多种被称作NFT但实际发挥其他功能的代币，并且这种情况在未来可能会更为常见。有鉴于此，在评估某一NFT是否属于未来金融服务监管制度的规制范围时，政府的重点将在于该代币是否被用于金融服务市场中表4A所列的受监管活动之一，或者是否被用作一种广义意义上的金融服务工具或产品，而非取决于其自我描述。

4.47 举例而言，游戏内购买（例如一件物品）

可在游戏中使用或展示的物品）可能被构建成NFT。该NFT有可能落入加密资产的定义范畴（无论是依据2023年《金融服务法案》所界定，还是未来在次级立法中更为狭义地界定）。然而，此类游戏内购买物的销售行为（无论是在特定游戏内进行，还是在游戏外的交易市场进行），并不必然受制于针对加密资产交易的金融服务监管制度，因为该NFT并非在金融服务市场内出售，也并非作为一般意义上的金融服务工具或产品而进行交易。同样地，用于交易该NFT的交易平台也不太可能受到适用于接纳交易所代币的受监管金融服务交易所的准入与信息披露义务，亦不受制于规范加密资产交易场所运营的相关制度。16 在此情形下，最接近的现实类比可能是某种收藏品在拍卖网站上的交易。

4.48 相反，若某项被宣传为NFT的产品实际上被用作交易所代币，则其可能纳入

未来的加密资产金融服务监管体系。例如，可以铸造出一大类在技术上独一无二、但在实际使用中彼此几乎无法区分的NFT。如果购买者将其视为一般意义上的金融服务工具或产品而购入，并且对不同NFT并无偏好（例如，各代币之间几乎没有价格差异），则从上述目的来看，该NFT可被视为一种交易所代币，而交易该代币的交易所将受相关金融服务监管制度的约束。值得注意的是，即使某一代币在设计或宣传时被标榜为

16 当然，此类交易所仍可能就其平台上接纳的交易所代币等事项承担相应的准入与信息披露义务。

NFT这一属性本身并不必然排除金融服务监管的适用。

4.49 政府预期实用型代币也将适用类似的

评估标准，与NFT类似。实用型代币旨在（例如）提供对特定服务或应用的数字访问权限，并借助DLT等技术实现数据的记录与存储。尽管其最初的设计目的如此，但实用型代币仍有可能在加密资产交易场所中出于投资目的进行交易。在评估某一实用型代币是否属于未来金融服务监管体系的规制范围时，政府的重点将放在该代币的实际用途上，而非其技术的假设性应用。例如，若某一代币可用于访问存储服务，同时又在金融服务业市场中的表4A所列的受监管活动中被使用，或者作为一般意义上的金融服务工具或产品而被使用，则该代币很可能被视为相应用途下的交易所代币，其相关活动亦将适用未来监管制度中的相应条款。

4.50 正如传统金融领域一样，加密资产企业需要在设计并推向市场各类产品时，

在设计产品并将其投放市场时，应当考虑适用于该产品的相关监管制度。

第五章

监管结果

加密资产发行与信息披露

关于咨询意见中原有提案的回顾

5.1 本次咨询阐明了政府拟建立一套

针对加密资产的发行与信息披露制度，该制度以英国招股说明书制度的改革方向为基础——即“公开要约与上市交易制度”（POATR），并根据加密资产的具体特性量身定制。咨询提出了两个监管触发点：（1）将加密资产引入或寻求引入加密资产交易场所；（2）向公众公开发售加密资产（包括首次代币发行ICO）。对于将加密资产引入英国加密资产交易场所的情形，政府建议沿用POATR中的MTF模式。在此框架下，各交易场所应依据FCA规则手册确立的原则，制定详细的披露文件要求。至于面向公众的发售，目前的招股说明书制度将继续适用于那些符合该制度证券定义的加密资产发售活动。新POATR实施后，这一安排仍将延续。而对于其他类型的加密资产的公众发售，政府正在考虑采用替代路径（例如使用DAR）。所有发行与信息披露文件均需存放于由FCA维护的国家存储机制（NSM）中。各交易场所须在受理新的入场申请前查询NSM，并确保相关信息与其他已提交文件保持一致。

5.2 英国财政部共收到54份回复。其中94%的回复

对拟议的监管触发点表示同意或基本同意，另有4%持反对意见，2%为中立或混合态度。在完全支持该提案的人群中，

第14题

您是否同意拟议的监管触发点——即将加密资产引入英国加密资产交易场所或向公众公开发售加密资产？

认为此举有助于提升适当水平的尽职调查，并增强面向英国公众的透明度与信任。另有观点指出，这些拟议的触发点也为创新留有空间，因为它们不适用于尚未面向公众发行的新铸造代币。许多回复还认为，与可转让证券发行制度相衔接具有逻辑合理性。

5.3 在总体支持上述提案的人群中，许多人

要求进一步明确“发行”、“要约”及其他关键术语与概念的定义。至少有五份回复呼吁为已流通的加密资产（尤其是那些相对成熟的品种）设立豁免或过渡安排17，认为这些代币因其长期交易历史而享有更高的透明度与信任。部分回复建议政府澄清启动平台、空投及去中心化交易所的处理方式18，另一些则希望进一步明确特定类型代币的发行义务——例如NFT、粉丝代币、治理代币以及其他类型的实用型代币19。此外，一些行业协会还建议，除未来获准设立的加密资产交易场所外，目前受监管的英国交易平台（包括已被指定为MTF和OTF的机构）亦应具备开展加密资产首次发行活动的能力。最后，也有若干回复提醒，不应过度依赖基于可转让证券框架的“一刀切”式做法。

5.4 少数答复对拟议的表示异议

触发点。其中至少有一项意见不同意该规定的域外适用范围，认为：只要境外企业并未直接向英国客户进行营销，其提供的可能面向英国客户的代币要约便不应被纳入规制范围。

5.5 财政部收到了针对该问题的54份答复。其中72%的答复

26%的回应者表示同意或基本同意该提案，但仍有相当一部分（26%）持不同意见。完全支持该提案的回应者普遍认为，鉴于中央机构在……中的核心地位，由其作为监管主体并承担制定内容要求的责任最为恰当。

17 在收到的反馈中，有时被称为“祖父条款”

18 读者应参阅第十一章（关于去中心化金融）以进一步明确相关内容。

19 读者请参阅第四章（关于与NFT及实用型代币相关的活动）以获取更多信息。

15. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第26条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知公民、法人或者其他组织其依法享有的陈述权、申辩权以及申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。那么，在本案中，被告是否履行了上述法定告知义务？如果未履行，应如何认定其行为的合法性？

您是否同意以下建议：由交易平台负责界定准入文件及披露文件的具体内容要求，并对拟准入的加密资产实体履行尽职调查义务？如不同意，您认为应采取何种替代方案？

生态系统，以及场所提供的信息往往是投资者获取信息的主要来源这一事实。部分答复指出，相较于由监管机构确定“批准”或“认可”加密资产清单的替代模式——此种模式在某些司法管辖区已有所采用——政府的方案更为可取；因为该种模式既缺乏足够的可扩展性和动态性，又会给监管机构带来过重负担。

5.6 在普遍支持该提案的人群中，最为……

通常被提及的警示是可能存在不一致性。

此处的担忧在于，将入学管理职责赋予……

对交易场所提出的要求可能导致披露文件不一致且呈现异质化，从而推高行业成本，并使投资者更难理解和解读这些披露文件。与此相关，部分反馈意见警告称，由于披露标准存在差异，可能引发交易场所接纳行为的套利风险、潜在的“逐底竞争”以及由大型交易场所凭借其优势压倒小型参与者而带来的集中度风险。至少有10份反馈意见建议，金融行为监管局（FCA）应在明确详细的内容要求方面发挥更为突出的作用，例如通过制定模板，或设立并认可某种中央机构来承担此项职责。另有反馈意见指出，对于接纳自行发行代币的交易场所而言，可能存在利益冲突问题。此外，部分反馈意见还呼吁就提案中的某些具体事项进一步澄清，例如持续性披露要求、交易场所调查是否存在投资者受损风险的义务、相关要求如何适用于仅面向批发投资者或专业投资者的交易场所，以及针对通过去中心化网络分发的代币适用相应要求的问题。

5.7 26%的答复不同意政府的提案。这

其中包括那些对将加密资产作为金融服务进行监管这一总体前提持不同意见者，以及认为相关提案对企业施加了过重负担者。在后一类群体中，部分反馈意见认为，这些提案超出了欧盟同类框架（MiCA）的范围，尤其是由于其可能要求接纳无明确发行人的资产的交易平台承担披露义务。另有意见强烈主张，应由英国金融行为监管局（FCA），甚至英国财政部，而非加密资产交易平台来履行这一职责。一位答复者建议，监管机构应当转而负责管理一个审批人登记册，以便其他市场参与者——而不仅限于加密资产交易平台——能够对披露文件予以核准。

5.8 共收到47份答复。64%的答复

同意或普遍同意所提议的方案，但仍有相当一部分（34%）对责任承担方式表示异议。赞成者

16. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ <<<2>>> Question 17

您是否同意英国财政部正在考虑的关于准入披露文件责任的相关选项？

建议认为，为使信息披露制度具有实质意义并有效运作，有必要设立某种形式的责任机制。同时指出，拟议的方案将与可转让证券的信息披露制度保持一致。

5.9 部分答复者总体上支持该方法

但同时指出，因聘请律师事务所及其他第三方所产生的费用可转由投资者承担。另有意见提醒，该做法可能更有利于那些发展较为成熟的加密资产，并呼吁设立针对早期阶段的豁免条款或最低门槛，以促进新兴代币领域的创新。此外，部分反馈还警示称，审慎监管要求可能倾向于支持规模更大、更为成熟的交易所与发行人。

5.10 一些答复认为，信息披露或准入的编制者

应允许文件编制人使用公开信息来源，并在“合理努力”的基础上提供相关信息——尤其是对于更为去中心化的代币。多家加密资产交易平台指出，他们极不愿就与基础代币及其网络/协议相关的信息承担任何责任，因为这些信息完全超出了其控制范围（例如有关代币供应计划、归属计划以及基础共识机制运行状况的信息）。其观点认为，监管机构应当据此考量相关信息与出具准入披露文件的机构之间的隔离程度。

5.11 与政府拟议内容相悖的答复

该方法总体上对上述论点持更为强硬的立场。若干意见强烈反对这样一种观点，即对于其允许交易但并无明确可识别发行人的代币，交易场所应承担任何形式的责任。部分意见警告称，此举可能产生严重的“寒蝉效应”，从而限制代币的可获得性以及披露文件中信息的充分性。另有少数意见指出，现行提案将促使交易场所迁至其他司法辖区。

5.12 英国财政部收到了针对该问题的53份答复，其中92%

同意或基本同意，6%表示不同意。大多数受访者认为这是一个合理的基础或起点，尽管也有多种建议主张补充相关信息，包括：• 与发行人或项目控制人相关的进一步信息——例如相关财务信息、其所在地/注册地、以往的加密资产产品及服务以及首次代币发行（ICO）情况。

17. 《中华人民共和国刑法》第238条第1款规定：“非法拘禁他人或者以其他方法非法剥夺他人人身自由的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”

您是否同意关于加密资产准入披露文件所拟议的必要信息测试？

• 与代币经济相关的信息——例如代币供应量、分配方式、通货膨胀率、奖励机制；• 与代币治理相关的信息——例如投票权的分配、代码变更的治理流程、时间锁的使用、审查期；• 关于潜在利益冲突以及可获得的救济机制或补偿安排（或其缺失）的相关信息。

5.13 关于将风险纳入的提案，已收到大量反馈意见。

信息。许多答复指出，风险信息应当重点突出、具体明确且具有实用性；同时应谨慎避免构建一种框架，导致前瞻性风险披露篇幅过长，对每一种可能的风险类型都进行不必要地详尽罗列，内容过于笼统，从而难以被普通投资者阅读。另有意见认为，对于缺乏支撑的加密资产而言，其风险难以进行客观衡量。

5.14 在文体方面，许多意见认为披露内容应当……

应当以简明易懂的语言编制，并载明标准化、便于比较的信息。部分答复者建议，应保持必要信息测试的灵活性，避免过于严格的规定；然而，另有意见指出，为协助企业满足必要信息测试的要求，提供配套指引将十分有益或不可或缺。

5.15 英国财政部收到了针对该问题的39份答复，其中90%

同意或基本同意，8%表示不同意。许多答复再次建议，在照搬POATR时应保持审慎态度，而不应忽视加密资产市场的特定风险与特征。另一个普遍关注的议题是相称性与国际竞争力，众多意见强调有必要避免设置过高的准入门槛，从而鼓励并接纳来自小型参与者的创新。

政府答复

关于成熟代币及代币的披露要求

无明确发行人的

5.16 一般而言，政府拟推进所提议的

方法，包括该制度的依据及触发点。政府认为，对于所有在英国境内可供交易的加密资产，均应制定相应的披露文件。

18. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知当事人依法享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，原告是否有权请求法院撤销该具体行政行为？ <<<2>>> Question 19

您是否认为，拟议的《公开发行与上市交易制度》（POATR）下的招股说明书制度改革足以且能够适应加密资产的公开发行？

加密资产交易平台。该定义将涵盖所有市场成熟的代币（即具有相对较高的流动性且至少具备数年交易历史的代币），以及那些没有明确可识别发行方的代币，例如比特币。这一制度的核心目的在于，为在监管范围内开展相关活动的所有代币向消费者提供一致且最低限度的信息披露标准。从这一视角出发，设立区分成熟代币与近期发行代币的双层监管制度并无合理性。事实上，在可预见的未来，这些成熟代币仍将在市场份额和消费者接触度方面占据主导地位，因此从消费者信息保护的角度来看，其重要性更为凸显。

5.17 为降低“悬崖边缘”风险及可避免的影响

关于已流通代币的存量登记簿的相关交易移除，有必要制定充分的过渡性安排，以确保相关活动纳入监管体系——即在法律草案通过与监管制度正式生效之间设置足够长的过渡期。

5.18 此外，政府同意，那些准备……的人

有关文件在编制其披露/申报文件的相关部分时，可以使用公开可获取的信息，但应当明确说明该等信息的来源以及对其所进行的尽职调查的程度。此举与英国《招股说明书及其他披露要求》（POATR）项下的做法相一致。各市场亦可开展协作，共同收集披露信息、借助第三方力量，或以其他经各方协商一致的方式分担相关行政负担。

5.19 政府同意那些建议的答复，即

通过识别并从公共领域中移除那些无人愿意为其背书（或无法可靠地收集和评估必要信息）的加密资产，一定程度上的平台代币退市或许将产生积极效应。此举有望提升公众对剩余可公开交易代币的信任与信心水平。

5.20 对于在本制度生效后发行的加密资产，

自生效之日起，政府基于当前及历史情况的立场是：对于这些未设明确发行主体的新发行代币，其数量或流通规模很可能受到限制。因此，对于拟为商业目的接纳此类资产的加密资产交易平台而言，编制相关披露文件是一项相称的要求。鉴于大多数主要

20 历史案例表明，某代币被纳入某一交易场所（尤其是相对流动性较低的代币被纳入大型加密资产交易所）可能会对其市场估值产生重大影响——这种影响主要源于市场对该代币信任度与信誉度的提升预期，以及对其采用率和需求增长的期待。相反，若该代币被从交易中移除，则可能严重削弱其市场市值，进而对个人投资者的加密资产投资组合造成不利影响。

加密货币交易所已制定完善的币种准入政策，预计这不会在现有政策与程序的基础上带来重大负担。

明确详细内容要求的职责

5.21 政府亦拟推进关于……的建议

由各场所负责制定准入披露文件的详细内容要求。然而，政府承认业界对更明确的内容要求规则存在需求；原则上，政府支持设立一个中央协调机构（例如行业协会）以统筹该项工作，并接受金融行为监管局的监督。此举有助于解决有关披露内容不统一或缺乏一致性的担忧。

批发与零售

5.22 政府注意到有关呼吁，要求在……之间作出更为明确的区分

面向零售投资者的交易场所与仅允许机构投资者入场的交易场所。尽管此类细节通常由英国金融行为监管局（FCA）制定的面向机构的规则予以规范，但政府原则上同意如下观点：对于仅允许机构投资者入场的交易场所，其信息披露要求应当有所区别且更为灵活（基于“相同风险、相同监管结果”的原则）。允许交易场所自行确定准入及信息披露文件的具体内容要求，其优势在于此类差异化安排完全在其职权范围内，并可根据实际需要作出不同程度的调整。

公开发行（包括首次代币发行）、空投以及通过……获得的代币

奖励机制

5.23 对于通过公开发行方式发行的代币（例如首次代币发行或

其他类似发行）而非通过受监管平台获准交易的，其披露要求及豁免安排很可能与新《POATR》草案中拟议的内容相似。21 因此，此类豁免预计将涵盖免费提供加密资产的要约（例如通过空投或其他类似分发机制）或仅向专业投资者/成熟投资者作出的要约。鉴于首次代币发行（ICO）的典型规模及其特定风险，相关价值门槛可能需要另行调整。

5.24 对于通过奖励机制获得的代币，这种情况不太可能

构成公开要约，因为这些代币将作为提供服务的对价而被授予（例如质押与验证、挖矿，或在加密资产领域提供流动性以获取新发行的代币，即“流动性挖矿”情形）。政府将继续对该事项保持关注，因为确保任何此类认定不会被用作规避相应信息披露义务的手段至关重要。

21 https://www.gov.uk/government/publications/public-offers-and-admissions-to-trading-regulations-2023-draft-si-and-policy-note

5.25 尽管有上述规定，企业仍需考虑

关于豁免于或不在加密资产发行制度适用范围内的代币之加密资产金融推广活动的义务。责任安排（包括针对无明确发行人的代币）

5.26 关于责任问题，政府坚持其立场，即

所有被要求发布加密资产披露文件的机构均应对该等文件的真实性承担相应责任。然而，政府同意，对于自愿承担披露文件相关责任的加密资产交易平台而言，若其已尽到合理注意义务以识别并充分说明相关风险，则不应就与该代币相关的各类消费者损失承担全部赔偿责任。例如，若损失系由交易场所无法控制或运营的底层协议或网络故障所致，且交易场所已（i）对该代币及其底层网络进行了合理的尽职调查；（ii）向消费者清晰阐明其调查结论；以及（iii）避免作出任何关于该网络性能及韧性的误导性陈述，则此种情形通常不构成责任事件。

5.27 这与拟议的关于责任的处理方式类似（参见第4.3条）。

POATR，适用于基于合理查询而被认为属实的陈述。相比之下，在某些其他司法管辖区所提议的严格责任制度下，采取合理措施可能不构成抗辩事由。因此，交易场所若在编制披露文件时尽到合理查询义务（该等义务在其控制范围内），便可有效管理其法律责任。

5.28 此外，某些类型的受保护前瞻性陈述

关于项目的陈述以及代币未来使用场景的陈述，应当适用与关于历史事实的陈述（例如过去已实施的代码审计及通过此类审计发现的漏洞）不同的责任标准。前者通常应适用重大过失或不诚信的标准22，而后者则应适用一般过失的标准23。这一安排与POATR所倡导的拟议方法相一致，有助于鼓励发行人向市场披露有益且相关的前瞻性信息，而不必过度担忧大量责任索赔的出现。相较于采用严格责任标准的制度，此种做法更为灵活、更具比例性，并能有效缓解部分意见所指出的“寒蝉效应”。

必要信息测试

5.29 关于拟议的高级别必要性信息测试，政府拟以此为起点，但将予以考虑

22 参见《金融服务管理法》第90A条及附表10A。 23 参见《金融服务管理法》第90条及附表10。

关于增加信息类别的建议。一项必要的信息测试将确保在法律中维持披露或承认文件准备的总体标准，同时赋予一定的灵活性。然而，政府预计，许多由意见提交方提出的更为具体的各类信息，在实践中实际上已能被该测试所涵盖。例如，若缺乏有关利益冲突以及救济机制是否存在（或可获得性）的信息，则很难证明已满足必要的信息测试要求。政府赞同相关建议，即英国财政部、金融行为监管局、业界及其他利益攸关方应携手合作，进一步完善信息披露要求及其配套的必要信息测试。目前，部分此类外部磋商工作业已启动，例如通过与行业参与者的圆桌会议等形式展开。

减少进入壁垒

5.30 若干答复者指出，繁重的披露/承认义务

相关要求可能构成准入壁垒，抑制中小企业参与并扼杀创新。政府对此予以充分认识，因此认为拟议制度的以下特征至关重要： • 披露/准入要求仅适用于向英国公众公开发行的代币（即不适用于所有新发行的代币）； • 将适用若干例外情形——例如，以无偿方式作出的要约，或对价价值低于特定门槛的要约，向有限人数或仅向专业投资者作出的要约，以及仅通过共识协议奖励机制获取的代币； • 披露/准入文件应当重点突出、切合实际，且其形式和内容很可能不同于传统的长期股权招股说明书等文件； • 对于发行人所应遵守的审慎性要求，将考虑采用职业责任保险安排作为自有财务资源的替代方案，但须符合监管机构的相关规定。

第六章

监管结果

运营加密资产交易场所

关于咨询意见中原有提案的回顾

6.1 咨询文件载明了政府关于设立一个……的建议

针对经营加密资产交易场所的主体所构建的监管框架，将以受监管交易场所的现有RAO活动为基础，包括多边交易设施（MTF）的运营。据此，从事上述活动的主体将受到审慎监管规则以及消费者保护、运营韧性、数据报告等各项要求的约束。

6.2 英国财政部就该问题收到了48份答复，其中85%

同意或基本同意，8%表示不同意。大量答复意见认为，现行的《金融工具市场指令》（MiFID）和《金融服务法》（FSMA）框架总体上是充分有效的，至少可作为良好的起点。此外，许多意见指出，拟议的方案将带来有益的一致性和熟悉度，并可能鼓励那些已运营受监管平台的企业参与加密资产领域。

6.3 在那些总体上赞同该方法的人中，普遍存在

关注的主题是相称性和国际竞争力。特别是，许多答复警告称，过于严苛的审慎监管要求和繁重的报告义务可能导致加密货币交易平台选择在其他地区设立。若干答复指出，加密资产交易平台（按其当前的典型运营模式）与多边交易设施之间存在差异，这些差异需要予以审慎考量。具体而言，目前加密货币交易平台普遍采用匹配式自营执行机制，这使其更接近于场外交易设施而非多边交易设施。此外，大多数加密

19. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知公民、法人或者其他组织其依法享有的陈述权、申辩权以及申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。那么，在本案中，被告是否履行了上述法定告知义务？请详细说明。 <<<2>>> Question 20

您是否同意以下建议：以现有RAO活动为基础，将交易场所的运营（包括多边交易设施的运营）纳入加密资产交易场所监管制度？

交易场所允许零售投资者直接入市，而多边交易设施仅接纳机构投资者。另有答复指出，与加密货币交易平台不同，多边交易设施不托管参与者的资金，不发行自有证券，不向会员提供信贷，亦不（事实上）充当中央清算对手方。

6.4 在持不同意见者中，亦有若干建议提出

以不同的现有制度为基础——例如，关于认可投资交易所（RIEs）的监管规定、从事“安排交易”这一受规制活动的规定，或运营点对点借贷平台的规定。

有人认为，拟议的方案将推动加密资产

将相关活动与其它司法管辖区（或去中心化协议）相衔接，尤其是在采纳类似审慎监管及数据报告要求的同时，还须履行在英国的次级监管义务。

6.5 政府收到了针对该问题的59份答复。同样，一个

反馈意见中的一个共同主题是国际竞争力，以及通过允许企业采用职业责任保险安排作为自有资金的替代方式，以满足审慎监管要求，从而避免设置过高的市场准入门槛。

6.6 关于数据报告的建议亦引发了重大

有意见认为，订单簿报告要求将显得过于苛刻，因为这将要求披露敏感的专有信息。部分回应建议，订单簿报告应仅限于链外交易，或者在行业进一步成熟后再引入相关报告要求。然而，也有观点主张监管机构应当采取更为严格的措施，例如要求实施实时报告。

6.7 另一个许多答复意见认为……的领域

有关要求本应进一步扩展至运营韧性领域，并提出了与应急计划、测试、第三方审计、偿付能力证明、准备金证明及责任证明相关的建议。各类回应均强调，有必要通过适当的业务连续性计划、恢复计划以及处置计划来应对各类风险，包括供应商违约、服务恶化、集中度风险、政治风险以及所有权转移等风险。6.8 关于拟议的选址要求则成为争议焦点。多数意见支持这样一种观点，即经营加密资产交易平台的企业很可能需要在英国设立子公司。然而，也有强烈反对意见认为，此举将增加成本和监管负担，并导致流动性池分散化。此外，部分人士还认为，这一立场将偏离类似

20. 请说明在《中华人民共和国刑法》第13条所规定的“犯罪”概念中，哪些要素是不可或缺的？

您是否对拟议的加密资产交易制度的关键要素，包括审慎监管、行为监管、运营韧性及报告要求等，有何意见？

传统金融领域的相关活动（例如，在特定情形下，多边交易设施（MTF）和场外交易设施（OTF）可以使用OPE）。

6.9 其他常见的反馈主题已简要提及

概括如下，同时指出，这些针对企业的详细规则大多将在后续的FCA咨询及规则手册中予以明确： • 费用结构：部分回复意见指出了某些加密货币交易所现行费用结构存在的问题，并呼吁采取措施确保费用公平透明，同时制定相关规则以防止投资者被不公平地“锁定”于特定交易所； • 外包：大量企业强调了从第三方（包括境外服务提供商以及同一母公司集团内的境外实体）获取支持服务的重要性； • 清算与破产：少数回复意见建议，第……部分

《金融服务业现代化法案》第24条在加密货币领域可能并不适用。

资产业务活动，且尚未在复杂的金融科技商业模式上得到充分验证 • 执行协议：多位答复者再次强调，有必要建立一套能够兼容撮合式主经纪交易以及中央限价订单簿撮合的制度 • 业务模式细分：许多答复提到，需要区分仅允许批发市场主体参与的交易平台与同时接纳零售消费者的交易平台。另有建议指出，应明确区分从事首次发行活动的交易平台与仅提供二级市场交易的交易平台。

政府答复

制度的依据及对特定交易模式与执行协议的考量 6.10 政府拟推进所提出的方案，包括该制度的依据；同时重申，有必要充分考虑加密资产交易活动的具体特征及其相关风险。咨询过程中已就此类问题列举了若干具体实例。针对有关某些执行协议及交易模式（例如场外交易系统/撮合式自营交易以及自营交易）的提问，政府无意在立法中明确支持或禁止特定的商业模式或执行协议。现阶段作出此类规定，将限制未来监管制度的灵活性，而此时商业模式仍在快速演进之中；此外，此举还可能以非预期或次优的方式塑造并影响市场结构。然而，政府期望各机构能够……

证明其在寻求授权的过程中，已在其特定业务模式内对利益冲突及市场诚信风险进行了适当管理。此外，政府指出，作为政府与金融行为监管局（FCA）落实批发市场监管改革的一部分，适用于多边交易设施（MTFs）和场外交易设施（OTFs）的某些要求将接受更为广泛的审查。

场所要求

6.11 地点政策及海外市场准入问题在……中予以规定。

更多详情见第四章。

零售与批发

6.12 关于客户细分的反馈意见，该

政府原则上同意如下观点：对于仅允许机构投资者入场的交易场所，某些要求（例如信息披露要求）应当有所差异，并且更为适当（基于“相同风险、相同监管结果”的原则）。允许交易场所自行制定准入及信息披露文件的具体内容要求，其益处在于此类差异化安排属于其职权范围之内，且可根据实际需要作出程度不一的调整。

一级市场与二级市场活动

6.13 针对有关区分加密资产交易的呼吁

针对从事“首次发行”活动的场所与仅支持二级市场交易的场所，政府拟采取以活动为基础的监管方式，正如最初提案中所阐述的那样。此种方式将具备灵活性，以适应不同的商业模式。拟经营加密资产交易平台的企业须就该项活动取得《金融服务管理法》（FSMA）项下的授权（第6章）。此类企业将在其平台接纳加密资产并对其开展尽职调查方面发挥关键作用（第5章）。其他企业则可选择根据咨询文件中列明的其他活动之一申请FSMA授权，前提是其作为中介机构开展相关业务（第7章）。此外，还将适用其他监管义务，要求这些企业确保针对其所提供服务的任何加密资产均备有适当的准入披露文件（第7章）。由于此类企业将依赖交易平台接纳相关加密资产，而非自行履行该职能，因此在一定程度上其运作模式将与二级市场交易平台相类似。

6.14 此外，对于那些拟引入一项……的公司

对英国的资产，将适用进一步的监管义务，据此，相关企业须确保为任何获准交易的加密资产备妥适当的披露或准入文件（参见第5章）。

破产与重组

6.15 政府拟适用破产程序中的相关规定

第24部分《金融服务业法》（FSMA），因为这些条款赋予英国金融行为监管局（FCA）同等的权利

为保护加密货币企业的消费者，并参照其对金融行为监管局（FSMA）授权机构及支付/电子货币机构所采取的做法，自身亦参与标准的破产程序（如管理与清算）。

其他考量

6.16 第十一章涉及政府对去中心化问题的回应

交易所及其他DeFi协议。第4章（关于加密资产活动的边界）进一步明确了与纵向一体化商业模式相关的考量因素。其余大部分反馈意见涉及该监管框架中的若干方面，这些方面需通过监管机构的详细磋商及配套规则予以解决（例如，特定的数据报告要求及运营韧性要求）。上述反馈已转交相关监管机构，并将在今后的监管磋商及面向企业的具体规则制定过程中予以充分考虑。根据法律规定，FCA对其所出台的各项措施负有咨询公众并开展成本效益分析的义务。此外，FCA的“监管举措一览表”将向业界提供未来各项拟议磋商的时间安排与总体规划。

第七章

监管结果

加密资产中介活动

关于咨询意见中原有提案的回顾

7.1 咨询意见建议，适用于……的要求

类似的受监管活动——例如《RAO》第25条所列的“以代理人身份从事投资业务”和“以委托人身份从事投资业务”——将被用于并适用于加密资产市场中介活动。同时，有意见指出，可能需要制定额外的规则或指导意见，以应对加密资产市场中介活动所特有的风险与特征。

7.2 英国财政部收到了针对该问题的49份答复，其中86%

同意或基本同意，10%表示不同意。支持该提案的各方认为，该提案与“相同风险、相同监管结果”的原则高度契合，并且现行的市场中介监管制度为应对大多数关键风险提供了适当且熟悉的框架。一些更为具体的建议获得了明确的支持，例如，强调“最佳利益”而非“最佳执行”，因为前者概念更为恰当且符合比例原则。然而，也有若干赞成该提案的回应者指出，随着行业逐步成熟，可能仍需持续进行评估。

7.3 大多数答复总体上表示支持，但

有所保留。一些意见要求对这些中介活动的定义和范围作出更为明确的规定。例如，有意见指出，“安排”这一术语在《反洗钱条例》（RAO）与《反恐怖融资条例》（MLRs）中均有使用，但其适用情形却有所不同：前者适用豁免规定，而后者则不适用。另有意见建议，某些特定活动或商业模式不应纳入规制范围——例如

21. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第3条的规定，行政机关在行政诉讼中应当以何种方式行使职权？

1. 您是否同意英国财政部拟议的采用……的方法？

适用于现有受监管活动的MiFID派生规则是否可作为加密资产中介活动制度的基础？

提供用于……的软件的去中心化金融技术提供商

加密资产中介服务，或为希望进行加密资产交易的客户安排支付资金的电子货币服务提供者。

7.4 几位答复人指出了……的具体方面

加密资产市场具有独特性，因此需要予以特别考量。一个突出的例子是“以客户最佳利益行事”的原则，许多人认为，在加密资产市场中这一原则难以得到充分证明，原因在于全球范围内大量交易场所导致流动性高度分散，且与传统交易所相比，价格形成机制的透明度更为有限。

7.5 在对各项提案持不同意见者中，多数人主张

为采取量身定制的方案，但这些答复通常仅就替代性建议提供了有限的细节。有一份答复曾指出，可将全球即期外汇行为准则作为替代依据。

7.6 政府收到了针对该问题的46份反馈意见。其中，比例原则与国际竞争力被频繁提及，并提出了与第六章反馈意见中所强调的类似警示。特别是，若干意见建议，企业应能够通过购买专业责任保险安排，作为满足审慎监管要求的自有资金替代方案。此外，也有意见指出，《MiFID投资公司审慎监管手册》（MiFIDPRU）对风险资本支持的企业构成了挑战。7.7 客户细分亦是反馈意见中的常见议题。

一些答复指出，评估的要求

适当性要求及特定披露义务在为机构交易对手方提供服务时不应适用。部分意见提出，应对特定市场参与者予以豁免或作出明确说明，例如以专业身份管理信托与遗产的主体。

7.8 更具体而言，许多答复指出，“最佳”这一概念

“执行”或“最佳可能结果”由于执行场所的全球化与碎片化特征，以及加密资产交易中流动性池滑点等特定属性，难以在加密资产领域予以明确界定并适用。

7.9 反馈中另外两个最常见的主题是

场所要求与运营韧性。关于场所要求，各机构再次表达了对潜在……的担忧。

22. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第10条的规定，哪些主体可以提起行政诉讼？

您是否对拟议的加密资产市场中介制度的关键要素，包括审慎监管、行为监管、运营韧性及报告要求等，有何意见？

流动性碎片化以及企业成本上升，这些成本可能转嫁给投资者。多家企业提出的一个更为具体的澄清问题涉及：对于拟将英国客户订单路由至由境外集团实体运营的加密资产交易平台的英国授权中介机构的处理方式。在运营韧性方面，报告中描述了与第六章所概述的风险相似的风险。

政府答复

制度的依据

7.10 一般而言，政府拟推进拟议的

方法，包括该制度的依据。具体而言，政府拟界定一组与加密资产中介相关的新型受监管活动，并借鉴现有监管框架中的类似活动。24 如前所述，立法方法以及随后由金融行为监管局（FCA）制定的相关规则，均需审慎考量加密市场的特定方面及其对某些概念可能产生的影响；这些概念在传统金融服务领域中未必能够直接适用。一个重要的例证便是，如何恰当界定并评估中介机构是否已按照客户的“最大利益”行事。

场所要求

7.11 地点政策及海外市场准入问题已在……中予以阐述。

更多详情见第4章。

7.12 如果所有国际加密资产交易所在寻求

在英国，若仅将加密资产中介机构（而非加密资产交易平台）予以授权，则将面临问题，因为拟议中的发行制度与市场滥用制度均以由获准经营的加密资产交易平台所掌控的监管触发点为依据。25 为确保针对由英国投资者买卖的代币适用发行及市场滥用相关制度，政府拟规定：在任何中介机构得以开展或安排某特定代币交易之前，该交易平台须向国家证券市场（NSM）提交一份披露或准入文件（类似于要求交易平台在新证券上市前查询NSM，以确认已备妥相应的披露或准入文件）。

24 关于现有监管范围内的类似活动，读者应当参阅：i) 《金融行为监管局条例》第14条（“以委托人身份买卖、认购或承销……”）；ii) 《金融行为监管局条例》第21条（“以代理人身份买卖、认购或承销……”）；iii) 《金融行为监管局条例》第25条第1款（“为他人（无论以委托人或代理人身份）安排买卖、认购或承销……”）；以及iv) 《金融行为监管局条例》第25条第2款（“为参与该安排的人安排买卖、认购或承销……（无论以委托人或代理人身份）……”）。 25 关于发行方面：将加密资产在英国加密资产交易平台予以上市（或申请上市），或者就加密资产进行公开要约（包括首次代币发行，即ICO），均须通过英国受监管的平台进行；关于市场滥用方面：将加密资产在英国加密资产交易平台予以上市（或申请上市）。

零售与批发

7.13 关于客户细分的反馈，该

政府原则上同意以下观点：在与合格交易对手方进行交易时，某些要求（例如信息披露、适当性审查）对中介机构应当有所区别，因为这将与现行的行为监管制度相一致，并符合“相同风险、相同监管结果”的核心设计原则。

其他考量

7.14 大部分其他反馈意见涉及该制度的各个方面。

这需要通过与监管机构的详细磋商及规则手册（例如，关于具体行为、审慎要求和运营韧性方面的规定）加以解决。相关反馈已提交给各监管机构，并将在今后的监管磋商及面向企业的规则制定过程中予以考虑。金融行为监管局（FCA）对其所出台的各项措施负有法定的咨询义务，并须开展成本效益分析。此外，FCA的“监管举措一览表”将向业界提供各项拟议磋商的前瞻性安排。

第八章

监管结果

加密资产托管

关于咨询意见中原有提案的回顾

8.1 咨询意见建议适用并调整现行的

根据《RAO》第40条，为传统金融托管机构制定适用于加密资产托管活动的框架，并作出适当修改以适应加密资产的独特特性，或在必要时另行制定新的规定。

8.2 共有53份答复提交至该问题。79%表示同意或

普遍同意该提案。15%表示不同意，6%的答复为中立或混合态度。持同意意见者认为，此次咨询充分承认了加密资产托管与传统金融托管在概念上的相似之处，同时也指出了关键差异，例如用于保障资产安全并妥善管理私钥的各种技术解决方案。这些受访者赞同该监管制度的基本框架，前提是能够充分考虑并妥善应对与加密资产托管相关的特定特征及风险。另有部分意见指出，这一做法有助于营造公平竞争的市场环境，并增强公众对整个体系的信任与信心，使加密资产托管与传统金融资产托管享有同等监管标准。此外，还有若干意见强调，即将出台的监管应保持“技术中立”，以便随着该领域技术的不断发展而具备前瞻性与适应性。

8.3 在普遍赞同该方法的各方中，一个

共同的保留意见在于对资产托管这一受监管活动的范围与定义存在不确定性。26 特别是，进一步

26 “对除法定货币支持的稳定币之外的加密资产以及/或用于访问该加密资产的手段（例如钱包或加密私钥）进行保管，或者同时进行保管与管理（或安排其保管与管理）”

Question 23

您是否同意英国财政部关于根据第……条，将适用于传统金融托管人的现有框架予以适用并加以调整的建议？

40条关于加密资产托管活动的RAO规定？

就“安排”托管、第三方的使用（包括次级托管及外包安排）、托管软件与硬件提供商以及自托管钱包（亦称非托管钱包或无托管钱包）等概念，各方提出了明确要求。若干答复方主张，仅限于开发和/或销售用于自托管钱包的软件或硬件的软件开发者或自托管钱包基础设施提供商，应被排除在适用范围之外。此外，多份答复还强调了英国基础法律框架的重要性，并指出有必要就客户资产的破产隔离等问题予以明确。

8.4 少数意见对适用并调整该建议表示异议。

传统金融托管人的现有框架。一名答复者提出，现代技术（尤其是现代密码学工具）有望取代传统框架，建立一种更为独特且更为清晰的加密托管制度，在该制度下，资产所有人无需放弃对其资产的控制权。

8.5 一些答复认为，加密资产之间的差异如此

至关重要的是，由于加密资产的风险显著更高，现行框架显然不足以应对，因此有必要建立一套量身定制的监管框架。这些差异的具体表现包括：（1）各类新型技术解决方案（例如热存储与冷存储、多重签名验证、多方计算以及利用智能合约保管私钥等）；（2）关于资产“控制权”的概念性差异；以及（3）仅适用于加密资产的特定情形（例如通过智能合约或空投方式分发的代币之托管）。有回应指出，一旦私钥遗失，持有人将无法找回其持有的加密资产，这种不可恢复性正是加密资产所独有的特征。另有回应提出，某些类型的代币可能需要单独的托管框架。例如，以大宗商品为支撑的代币可能并不适合基于《客户资产手册》（CASS）的监管制度，因为此类产品和服务提供商通常会将实物托管外包给专门从事安全资产存储的企业，而非传统的金融托管机构。

8.6 共有55份答复提交至该问题。存在一个

与本问题所讨论的内容在很大程度上与第23号问题存在重叠，尤其是在有必要进一步明确受监管活动的范围及其如何适用于不同商业模式方面，以及在英格兰和威尔士法律框架下托管服务得以实施的法律结构的重要性等方面。

Question 24

您是否对拟议的加密资产托管制度的关键要素，包括审慎监管、行为规范及运营韧性要求，有何意见？

8.7 关于责任问题引起了广泛的关注。对于最

在该部分，政府提出的采取比例原则的建议得到了广泛支持，即在发生非由托管人控制的故障或黑客攻击时，不对其施加完全且无上限的责任。一项回应意见指出，在起草法律文本时，难以明确区分哪些事件属于托管人可控范围、哪些则不在其控制范围内，这一问题部分源于欧盟同类程序的相关经验。该回应还提出了若干应对或缓解上述挑战的建议，包括：(i) 制定一套关于加密资产托管的统一分析与术语框架；(ii) 允许托管人与其客户在其托管合同中通过双边协商约定适当的责任安排；以及(iii) 根据“控制”概念，为托管人设定相应的责任标准。此外，就责任问题而言，部分回应者并不赞同将《另类投资基金经理条例》下适用于保管人的相同（严格）标准同样适用于加密资产的托管人。

8.8 存储解决方案与钱包结构是一个反复出现的主题

在收到的反馈中，部分意见认为监管规则应当要求对每位客户的加密资产钱包进行隔离；而另一些意见则主张允许使用综合账户。然而，对于“金融机构自有资产应当与其客户资产相隔离”这一建议，获得了压倒性的支持。冷存储要求则是另一个尚未形成明确共识的领域。一些意见提出，受监管的托管机构应当按照某些其他司法管辖区的做法，将客户资产的最低比例存放在冷存储中；而另一些意见则主张采取更为灵活、以结果为导向的方法，尤其是在行业仍处于较为初期的发展阶段之时。

8.9 多数答复意见对金融服务方面提出了看法。

补偿计划（FSCS）。部分意见认为，应将加密资产托管机构的破产情形纳入保障范围，并指出此举将与传统金融领域的托管制度保持一致。另有意见则要求进一步明确相关机制的具体运作方式，例如征费结构以及对垂直整合型企业的处理方式等。

8.10 政府还收到了许多关于运营方面的建议

加密资产托管服务提供商的韧性要求——包括关于定期对账、第三方审计、网络安全实践与控制措施、关键IT系统的可恢复性以及业务连续性规划等方面的建议。

政府答复

制度的依据

8.11 政府拟推进此前提出的

方法，包括该制度的依据。具体而言，政府将通过立法，为托管业务界定一项新的受监管活动，涵盖（i）安全保障，或（ii）安全保障与管理，或

(iii) 对加密资产的保管或同时进行保管与管理活动的安排。现行《反洗钱条例》第40条项下适用于传统金融托管人的框架将作为该制度的基础。然而，政府重申，有必要作出适当调整，以适应加密资产的独特特性；在必要时亦应制定新的规定。在意见征询过程中提出的各类新颖独特的场景、风险及技术解决方案，将在英国当局推进次级立法、开展详细磋商并实施规则制定程序的过程中予以充分吸纳。

8.12 法律委员会发布了其关于数字资产的最终报告。

2023年6月28日，建议对数字资产的私法进行有选择性的改革与发展，以巩固英国作为全球金融中心的地位。27 这项重要工作进一步阐明了基础性法律概念，并提出了具体建议及下一步措施，以进一步明确“控制”这一概念。英国财政部和金融行为监管局亦将在即将开展的托管相关工作中对此予以审慎考量。

自托管钱包

8.13 关于使用自托管钱包，一般而言，该活动

向消费者提供自托管钱包技术本身预计并不属于“保管”或“保管与管理”（即新的受监管的托管活动）的定义范畴。然而，监管机构将继续对此保持关注，并评估某些托管要求是否以及如何适用于自托管钱包，包括这些产品和服务的某些方面——尤其是与运营韧性相关的内容——是否可以通过英国金融行为监管局的外包及第三方规则和指引予以解决。

第三条 第三方的使用 在本条例中，除非另有规定，任何第三方的使用均应遵守本条例的规定。

8.14 关于与第三方的安排——无论是提供

保管业务或其部分基础技术或基础设施——对于此类安排的监管范围，将在新的保管类受监管活动中予以考量。金融行为监管局亦将就第三方安排制定详细规则，包括是否适用与传统金融保管人所适用之类似规则。

在企业将实物保管外包以确保资产存储的情况下

对于公司而言，政府预期此类安排可能根据该公司与安全资产存储公司之间的合同条款，被纳入托管监管活动中的“安排”环节。

监护责任

8.15 关于责任问题，政府确认其意向为

采取一种相称的处理方式，即在发生非由保管人控制的故障或黑客攻击时，不对其施加完全且无上限的责任。这在总体上

27 参见2023年6月法律委员会报告（《数字资产：最终报告》），尤其是：第5章

得到大多数（尽管并非全部）答复者的支持，并且与传统金融托管的做法相一致。

证券型代币的保管

8.16 政府预期，符合以下条件的证券型代币

现有特定投资的定义——在很大程度上将继续按照现行法律法规予以监管（例如发行、报告及审慎性规则）。然而，证券型代币的托管将不再沿用与其他特定投资相同的监管方式，而是被列为一项新的受监管活动，以应对加密资产托管与传统托管安排之间存在的根本性差异（例如，仅负责保管用于访问加密资产的加密私钥的企业）。政府拟通过此项安排，实现与当前现行监管制度相同的效果。

8.17 稳定币更新及随后的第一阶段立法将

明确英国发行的法定货币支持型稳定币及证券型代币的托管制度。该加密资产托管制度将在未来逐步扩展，以涵盖更多纳入监管范围的加密资产。总体而言，这一做法将确保对证券型代币不适用重复或相互重叠的监管制度。

其他考量

8.18 详细规则（例如关于保障客户所有权的规定）

权利、记录保存以及控制与治理）也将通过金融行为监管局的咨询及监管制度予以处理，同时充分考虑现有框架以及法律委员会关于何为“事实控制”的相关建议，其中包括法律委员会认为，在不同资产和产品领域，“事实控制”的具体表现形式可能有所不同。至于金融服务补偿计划（FSCS）的保护措施，尽管部分意见认为政府应当就此制定立法，但最终仍将由监管机构在其常规的公众咨询与规则制定过程中予以确定。

第九章

监管结果

市场滥用

关于咨询意见中原有提案的回顾

9.1 咨询意见建议设立加密资产市场

该制度以《市场滥用条例》（MAR）中有关金融工具的制度要素为基础。市场滥用违法行为将适用于所有在英国加密资产交易场所上市（或申请上市）的加密资产上实施市场滥用行为的人士，且无论其所在地或交易发生地为何。拟议制度将对特定市场参与者施加相应义务，例如加密资产交易场所（应承担识别并制止市场滥用行为的职责）以及加密资产市场中介机构（需履行相关义务，尤其是关于内幕信息处理方面的义务）。

9.2 关于该问题共收到50份答复。88%表示同意或

大多数意见赞同英国财政部对相关挑战的评估。其中，12%的意见持中立或混合态度，0%表示反对。绝大多数意见支持英国财政部为管理和降低已识别的市场滥用风险而制定相关标准的努力。多数意见认为，对风险的评估是准确的，同时也有许多意见指出，所设定的目标水平既合理又切实可行。

9.3 大部分反馈意见集中于……的显著特征方面

加密资产市场（除已明确识别的那些之外）

咨询）其与传统资产之间并未形成明确的对应关系

类别，因此需要予以特别关注。其中一些独特问题源于其底层共识机制的性质。

例如，采用权益证明（PoS）和工作量证明（PoW）的

机制下，待处理交易可能会被排队存放在一个公开可见的等待区，称为“内存池”，直至矿工或验证者将其选入交易区块。矿工和验证者拥有

25. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重的，都依照本法应当受刑罚处罚。” <<<2>>> Question 26

您是否同意关于将市场滥用制度适用于加密资产所面临挑战的评估？是否应当考虑其他额外的挑战？

发现了通过所谓“最大可提取价值”（MEV）策略牟利的方法，这些策略可能涉及将某些交易从内存池中排除或重新排序。这可能导致投资者面临次优结果，并可能为抢先交易行为或至少类似抢先交易的行为创造机会。28 另一个挑战可能存在于流动性激励机制方面：当协议向提供流动性的参与者发放奖励代币时，这可能会诱使用户为代币的创建者或其他内部人士提供退出流动性。

9.4 其他答复指出了由限制所引发的具体风险

在市场数据方面，由于加密资产交易数据往往呈现碎片化且不完整，难以全面把握市场活动的全貌。此外，许多加密资产交易平台目前尚未达到传统交易所同等水平的透明度。另一个经常被提及的具体问题，是社交媒体及知名媒体人士对市场的广泛影响力。尽管这种现象并非加密资产所独有，但在加密资产领域更为普遍，部分原因在于该市场更倾向于散户驱动，且某些代币的估值具有更强的投机性。此外，还提出了其他具体风险，包括英国拟采取的分阶段监管方法可能导致的监管覆盖空白，以及单一加密资产可能同时在中心化金融（CeFi）与去中心化金融（DeFi）两大市场结构中进行交易的风险。

9.5 一些答复还提及了其他新型风险，例如那些

由于囤积计算能力以操纵账本，以及利用大型语言模型实施市场滥用而产生的风险。此外，还提及了与治理漏洞、编码错误及技术缺陷（例如女巫攻击29）相关的风险，以及因使用加密货币专用产品和服务（如闪电贷和混币服务）而引发的风险。

9.6 多数答复强调，加密资产领域提供了

在市场滥用方面，既存在重大潜在改进空间，也面临诸多挑战。例如，钱包信息与链上交易透明度的提升可能构成一项重大优势。然而，多项答复指出，链上交易与链下交易之间存在差异，强调链下数据相对不透明且更难追踪。此外，要充分释放加密资产技术所蕴含的潜力，还需部署更为成熟的监管科技（RegTech）解决方案。

28 前端交易是指交易者获取有关即将发布的、可能影响该资产市场价格的订单的内幕信息，并利用该信息在相关交易之前先行买入或卖出，从而从价格差额中获利的行为。然而，需要注意的是，从内存池中获取的信息通常不被视为内幕信息，因为内存池通常是公开可访问的——只要具备相应的技术和专业知识即可。 29 一种针对计算机网络的攻击方式，攻击者通过创建大量伪匿名身份并利用这些身份获得不成比例的影响力，从而破坏服务的声誉系统。

9.7 关于该问题共收到49份答复。86%的答复者表示同意或

大多数受访者原则上同意该制度的拟议适用范围，另有14%的答复持不同意见。完全赞同该提案的受访者认为，鉴于加密资产交易的全球化特征及其通常不与特定司法管辖区挂钩的实际情况，其域外适用范围（无论交易活动发生于何处）具有重要意义。此外，还有部分受访者指出，拟议的适用范围将有助于确保与更广泛的市场滥用监管制度在一定程度上保持一致。

9.8 在那些总体上同意该提案的人中，一个共同的

保留意见主要围绕监管机构对离岸市场参与者采取执法行动的能力。有担忧指出，此举可能不具操作性且成本高昂，从而削弱实现所有市场参与者公平竞争环境的前景。另一项提出的关切是，价格可能受到在去中心化交易所或借贷平台上发生的市场滥用行为的影响，以及由此可能产生的跨平台套利机会。部分反馈还特别对拟议适用范围中的“请求”或“寻求”要素提出质疑，认为有关加密资产准入前的义务可能过于宽泛。9.9 其他反馈则建议扩大该制度的适用范围。一项反馈主张将适用范围进一步扩展至同样可能受到市场滥用行为影响的私募代币发行；另有反馈建议将通过借贷平台及场外交易（OTC）柜台提供的加密资产也纳入其中。

9.10 回应意见中，多数对相关建议持异议者主张

认为该适用范围过于宽泛——尤其是在有关国际协调的路径仍在制定之中的情况下。部分答复者认为，市场滥用制度在任何阶段均不应扩展至与英国无明确关联的交易（例如由英国居民实施的活动，或涉及英国交易场所的活动）。这些意见指出，获准在英国交易场所上市的加密资产很可能在全球其他数百个交易场所亦可交易，因此所建议的处理方式将导致适用范围过于宽泛。由此，比例性和聚焦性监管的设计原则可能难以实现，因为各交易场所将不得不投入大量资源……

26. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重的，都依照本法应当受刑罚处罚。” <<<2>>> Question 27

您是否同意，市场滥用制度的适用范围应当包括那些被申请在加密资产交易场所上市交易的加密资产（无论其交易活动发生于何处）？

用于识别其他司法管辖区内的不法行为人并采取相应措施的重大资源。

9.11 关于该问题共收到47份答复。其中98%表示同意或

大多数意见赞同有关禁止性规定的建议。2%的反馈意见持中立或混合态度。许多意见强烈支持该建议，指出此举有助于与更广泛的金融体系保持一致，并有望促进更多机构参与加密资产市场。部分加密资产交易平台还指出，MAR已作为其在加密资产交易场所部署的预警监控逻辑的基础（此外，这些平台还采用了专门针对加密市场的独特监控措施）。

9.12 部分反馈意见再次提及新颖且独特的类型

关于加密资产市场滥用行为（另请参阅问题25反馈的摘要）——但普遍指出，这些行为与MAR项下禁止行为的高层次分类相兼容。少数答复意见指出，尽管MAR项下的禁止行为分类较为适用，但由于单个加密资产的价格更易受个人影响，且其估值并不由基本面因素驱动，因此市场操纵行为的重要性可能更为突出。基于相同原因，内幕交易的重要性相对较低，因为大多数加密资产的价值通常并非基于企业的基本面特征（如盈利或并购等可被内部人士知悉的因素）。与此相关，部分答复者认为，MAR对内幕信息的界定与加密资产市场存在较大不兼容性，建议该定义仅适用于部分特定类型的加密资产，例如稳定币。30

9.13 其他答复指出，市场滥用行为的实施方式

无论是具体实施情况，还是加密资产市场的整体形态与结构，均并非一成不变；因此，随着交易策略的不断演进，相关禁令亦需定期予以审查。此外，还存在对进一步指导意见的呼声，例如制定一份非穷尽性的特定市场滥用行为清单（如同《市场滥用条例》（MAR）所采用的模式）。有回应建议政府将《能源市场监管指令》（REMIT）中的市场滥用框架31作为替代MAR的依据。《REMIT》市场滥用框架——

30 之所以如此，大概是因为对于大多数加密资产而言，发行人的角色与特征与证券发行人截然不同；不过，对于某些加密资产而言，这种比较更为接近，例如由法定货币支持的稳定币，其发行人身份明确，且持有相应储备以确保能够按面值兑换成法定货币。 31 欧洲议会和欧洲理事会关于能源批发市场诚信与透明度的第1227/2011号条例（欧盟）

27. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重者，依照本法应当受刑罚处罚。” <<<2>>> Question 28

您是否同意，针对市场滥用的禁止性规定应当与《市场滥用条例》（MAR）中的相关规定基本一致？是否存在仅适用于加密资产、而无法被《市场滥用条例》中相关罪名所涵盖的滥用行为？

用于促进能源批发市场的诚信——其对市场滥用的定义与MAR类似，但一些人认为从合规角度来看，该框架更为简洁。

9.14 一种意见认为，禁止访问加密资产

针对零售投资者的市场采取更为适当的做法，而非实施市场滥用制度。

9.15 关于该问题共收到52份答复。其中，46%的答复

受访者认为，这些提案对加密货币交易平台施加了相称的责任负担，其中46%表示不同意，8%持中立或混合态度。

9.16 有相当数量的答复认为，

提议的交易平台责任水平是适当的。在许多情况下，这些答复者认为，加密资产交易平台在加密资产生态系统中发挥着关键且核心的作用，且唯有其能够全面获取开展有效市场监测所需的所有数据。然而，部分答复亦指出，在制定监管要求时应充分考虑不同交易平台的规模、复杂性及风险状况，并定期对相关义务进行审查。此外，还有意见呼吁出台详尽的指引与技术标准，以明确各项具体职责的履行方式。

9.17 在对拟议水平持不同意见的45%答复者中

关于加密资产交易平台的义务，一种常见的论点认为，要求加密资产交易平台的监管职责超出其自身平台范围或超出与英国存在明确关联的交易之外，是不合理的。大多数回应意见主张，金融行为监管局（FCA）应当按照证券市场框架承担集中化的监管职能；或者，相关监管机构应设计并实施一种“双重能力”机制，以统筹制定并监督涉及加密资产交易平台与金融行为监管局的市场滥用行为。另有回应者指出，2000年证券市场监管权由交易所移交至监管机构，正是由于各市场主体难以对整个市场进行全局性监控。此外，还有一种观点认为，其他私营部门的市场参与者——例如发行人和经纪商——亦应在内幕信息管理及适当的市场监测方面发挥重要作用，而不应将监管义务过度集中于加密资产交易平台。

28. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重，依照本法应当受刑罚处罚的，都是犯罪。” <<<2>>> Question 29

拟议方案是否设置了适当且

交易场所就应对滥用行为所承担的责任程度是否适当？

9.18 特别是，关于交易场所应当设立的建议

有关可能包括跨场所信息共享安排以及公共预警名单/黑名单在内的各类系统、管控措施及干扰手段，遭到了高度反对。企业与行业协会指出，数据共享要求将极为复杂且耗费大量资源，并因英国及其他司法管辖区（包括欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR））的数据保护法律而引发法律责任风险。此外，还存在担忧，即根据所需共享信息的具体性质，这可能迫使企业向竞争对手共享其专有且具有商业敏感性的数据。关于公共预警名单/黑名单，企业亦提出了相关顾虑，认为在需要将自然人列入此类名单时，不仅面临数据保护方面的挑战，还可能存在正当程序方面的风险。

9.19 一项反建议是采取分阶段的方式，以……

实施。在第一阶段，各交易场所将负责其自身场内活动，并可能采取更为有限的信息共享安排（例如，与英国存在明确关联的交易——其中至少有一方为英国境内主体）。32 在第二阶段，通过扩大参与范围和/或增加数据字段，信息共享能力有望得到提升。在第三阶段，各交易场所及不同司法管辖区之间或将建立更为全面的信息共享与监管机制。政府已收到该反建议方案的多种变体，其中部分方案涉及由金融行为监管局（FCA）发挥更为突出的协调作用。

9.20 关于该问题共收到45份答复。许多答复强调

需要通过持续（或加速）推进立法与监管规则及指引的制定工作，在国内和国际层面实现法律与监管的明确性。若干答复方建议，政府还应支持旨在促进加密资产活动国际标准化的各项举措，例如采用标准化的产品或代币代码、法人与自然人身份标识，并采纳诸如金融犯罪分类体系等通用术语体系。

9.21 许多答复还强调了支持的重要性

并推动监管沙盒机制与数字创新路径。部分受访者建议政府采取措施保护知识产权（IP），以促进监管科技产品和服务的发展——例如

32 加密资产交易平台或可利用为遵守加密资产“旅行规则”而开发的相同数据字段与功能，以识别此类交易。

29. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重的，都依照本法追究刑事责任。”

为促进监管科技的发展，以预防、发现并遏制市场滥用行为，可以采取哪些措施？

利用人工智能和机器学习的自动化监控工具与解决方案。最后，部分答复建议政府应主动推广特定的新型技术，例如反市场滥用措施或可直接编码于加密资产本身的管控机制。

9.22 关于该问题共收到49份答复。其中76%表示同意。

或者普遍同意该提案，但有22%表示反对（其中2%持中立或混合态度）。部分回复强烈支持该提案，认为这是建立市场信任的必要措施。这些回复中的一些还着重指出当前加密资产市场中存在的内幕交易问题，强调内部人士可能凭借其对诸如交易所未来上线新代币等信息的内部掌握而获取显著利益。此外，还有观点指出，管理内幕信息的责任不应仅由发行人和/或加密交易平台承担，而应由整个生态体系中的广泛参与主体共同分担，因为内幕信息并非仅限于（甚至未必主要）交易平台所面临的挑战。

9.23 那些普遍赞同该提案的人，通常强调

鉴于加密资产市场与传统市场的不同特征，有必要提供更为详尽的指引及关于何为内幕信息及其管理方式的具体示例。另有意见主张采用“合理努力”标准，并采取以受监管机构能够合理获取的信息与分析为基础的处理方法。一项答复特别指出，由于该行业使用多种非标准化的沟通渠道，且这些渠道在技术上可能难以监控，因而面临特定挑战，例如社交媒体平台、点对点网络、去中心化应用（dApps）以及暗网论坛等。另有一份答复建议，某些行业参与者，包括矿工、验证者及预言机，不应适用内幕信息相关要求，因其通常仅处理公开数据；其活动或许更类似于高频交易主体，系通过从事特定行为而获益。

9.24 在对上述提案持异议者中，少数人指出

该做法将与MAR制度形成重大差异（在MAR制度下，仅发行人及其代表或以其名义行事的人员负有管理内幕信息的义务）。相当数量的反馈意见担忧，这一做法将给合规性要求有限、收益空间较小的受监管企业施加过重负担。另有观点认为，此类制度在实践中难以有效实施，尤其是对于那些拥有庞大国际业务的大型企业而言。

30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？ 30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济......30. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第25条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当依法告知当事人享有的权利和救济途径。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，其法律后果是什么？

您是否同意以下建议：要求所有从事加密资产业务的受监管机构承担管理内幕信息的义务？

业务，并且受监管机构的加密原生员工可能在该机构不知情的情况下持有有关新加密项目的内幕信息。

9.25 反建议主张仅将这些义务适用于

发行人，或者仅适用于加密资产交易所（或两者兼有），而非所有受监管机构。另有建议提出，应采用由行业主导的解决方案，该方案更贴合加密资产行业的特点，而非基于《市场滥用条例》（MAR）并将其适用范围从发行人扩展至所有受监管机构的做法。

政府答复

制度的依据及适用范围

9.26 政府拟推进该事项的大部分方面

前文所述的拟议方案，包括该制度的建议适用范围、监管触发点，以及以市场失当行为（MAR）作为该制度基础并涵盖相关禁止性规定的具体内容（涉及内幕交易、市场操纵及非法披露内幕信息）。相关义务将适用于加密资产交易平台及其他受监管的市场参与者。

9.27 政府不同意关于整体的立场

该制度的适用范围应当予以更为严格的界定（例如仅限于英国境内的营业场所），因为如前所述，此种做法无法为英国消费者提供充分的保护。此外，部分意见认为，拟议的地理范围既不可行亦不具可操作性。对此，政府亦持不同意见，指出英国的金融服务监管在诸多领域已对境外注册企业产生影响，例如消费信贷、市场滥用及金融宣传等方面。政府将与金融行为监管局（FCA）就此挑战展开讨论，以制定相应措施，降低境外企业在上述情境下可能带来的风险。此类挑战并非前所未有，监管机构或可通过现有成熟机制予以应对。当某一违规行为达到FCA采取行动的标准时，监管机构可运用多种工具来减轻损害，包括与其他相关当局或利益攸关方（如境外监管机构）开展协作，以及启动执法调查等。

9.28 同样重要的是保留“请求承认”或

“寻求准入”要件在适用范围之内。正如其他答复者所强调的，内幕交易可能且确实会在标的资产被正式接纳进入加密资产交易平台之前发生。

监测与信息共享

9.29 关于信息共享的相关建议，该

政府承认，在技术复杂性、数据隐私以及商业秘密保护等方面存在诸多挑战，因此有必要对跨场所的数据共享义务采取分阶段实施的安排。在立法过程中，这一因素将被充分考虑。政府强调，对于信息共享采取更为宽松的安排——即未能完全满足……

咨询意见中所载的监管目标——应仅在有限期限内予以实施。政府坚持认为，加密资产市场参与者最终应当能够在公平、有序的环境中开展交易。此外，经对业界通过书面提交及面对面交流所提出的各项挑战进行深入研究后，政府认为这些挑战并非不可克服，但亦承认其相对复杂，且必然需要一定时间方能落实。33

9.30 针对关于设立一个中央机构的诸多建议，

协调并统一信息共享工作，政府原则上同意并支持设立一个集中化的协调机构（例如行业协会）以统筹该项工作，并接受金融行为监管局的监督。该机制应由行业主导，充分利用加密资产交易所在各类产品及客户方面的专业优势与贴近性。此种模式还将受益于更高的灵活性以及对创新型监管科技解决方案的采纳。英国财政部将继续与金融行为监管局、业界及其他外部利益相关方密切合作，共同推动构建由行业主导的市场滥用信息共享平台的架构与功能。

有关内幕信息管理的义务

9.31 就内幕信息管理义务而言，该

政府将推进相关建议，要求受监管的加密资产企业——如加密资产交易平台运营机构及加密资产中介机构——妥善管理与加密资产相关的价格敏感信息。34 受监管企业应当制定并实施相关政策与程序，以识别价格敏感信息并对其采取相应管控措施（例如建立内幕人士名单等），同时尽快通过主要信息发布渠道等途径向公众披露该等信息。35 此项要求预计将不仅适用于加密资产交易平台，还涵盖生态系统中的其他市场参与者——如加密资产中介机构——因其在内幕信息管理方面亦发挥着重要作用。

其他考量

9.32 在被申请人提出相关特征与风险的情况下

鉴于加密资产的特殊性，政府认为拟议的监管框架将具备足够的灵活性以应对相关问题。在某些情况下，这可以通过监管机构制定面向金融机构的规则或指导意见来实现。关于名人代言及“拉高出货”行为的问题，

33 此外，还应当指出的是，针对传统金融服务资产类别（例如金融工具）的市场滥用监管制度及其配套基础设施，是在数十年间逐步发展完善的。在更广泛的加密资产监管制度实施之初，就期望其达到同等水平的成熟度与协调性，显然是不切实际的，尤其对于一个目前仍呈现出跨交易平台与司法辖区高度碎片化特征的行业而言。 34 关于受监管机构的范围，读者可参阅第12章，该章对政府关于挖矿与验证活动的政策立场作出了最新说明；其中明确指出，政府认为，利用链上质押的加密资产进行挖矿及运行验证节点这一特定过程，通常应被视为一项技术性职能，而非金融服务活动。

35 https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/DTR/8.pdf

针对通过社交媒体实施的各类骗局，政府特别指出，近期发布的《金融推广指引》（其相应的监管制度将于2023年10月生效）将适用于任何可能在英国境内产生影响的加密资产金融推广活动，无论该推广活动源自世界何地以及采用何种媒介（即包括社交媒体）。此外，英国金融行为监管局（FCA）还分别就加密资产及社交媒体领域的金融推广发布了两份咨询意见。36 最后，政府原则上支持反馈意见中频繁提及的另外两点：首先，政府同意监管机构应进一步提供指导，以明确界定何为市场滥用行为（包括列举若干非穷尽性示例）；其次，鉴于该行业的动态特性，政府亦认同有必要定期对相关制度的关键要素进行审查与评估。

36 GC23/1 及 GC23/2

第十章

监管结果

运营加密资产借贷平台

关于咨询意见中原有提案的回顾

10.1 在咨询过程中，政府强调，企业

提供加密资产信贷与借贷服务的行为，很可能被纳入拟议中的加密资产中介与托管制度所规定的监管要求。此外，针对加密资产借贷机构，咨询文件建议制定一套专门的规则及持续性监督安排，并新设一项受监管的业务活动——“运营加密资产借贷平台”。据此，政府拟规定借贷平台须履行以下义务：设置充分的风险提示、确保充足的财务资源保障，并明确所有权相关的合同条款。

10.2 英国财政部共收到针对该问题的41份答复，其中

83% 的受访者表示同意或基本同意关于挑战评估的正确性。然而，也有若干回应指出，英国财政部应考虑其他额外的挑战。其中，最为常见的观点包括：有必要区分零售与批发借贷活动，以及需要与更广泛的金融服务监管保持一致。部分回应还指出，质押活动不应适用与借贷或借款活动相同的监管规则。另有建议认为，英国财政部应进一步关注借款人及消费者所面临的挑战，其中一项回应建议对《1974年消费者信贷法》作出修订，以充分保护零售借款人的权益。此外，去中心化金融（DeFi）借贷也被视为一项新的挑战，部分回应补充称，针对 DeFi 借贷的监管应当与中心化加密资产借贷的监管同步推进。而在对这一方法持不同意见的受访者中，有人指出，对该项活动的监管将……

问题31

您是否同意关于加密资产借贷活动所带来监管挑战的评估？英国财政部是否还应考虑其他相关挑战？

与证券借贷交易的处理方式不相一致，因此政府不应采取一刀切的做法。

10.3 英国财政部收到了针对该问题的32份答复。若干

有答复者指出，通过资本与流动性保障、存款准备金要求、零售资金隔离机制、压力测试以及杠杆率限制等形式的充分审慎监管要求，本可有效防范此类崩溃的发生。另有答复者强调，有必要向消费者提供充分的信息披露，包括充分的风险提示、明确的法律所有权界定、赔偿协议安排以及有关破产程序的相关信息。至少有一名答复者建议，上述各类信息均应以清晰易懂的方式载于面向客户的条款与条件中，以便所有投资者充分了解使用加密资产借贷平台所面临的风险。此外，相当数量的答复者还指出，更为严格的托管安排、客户资产的适当隔离以及对再抵押行为的限制亦将大有助益。其他答复则谈及当前借贷平台业务模式中存在的治理结构不完善问题，并补充认为，任何监管措施均应涵盖适当的公司治理、透明度及会计准则等方面的要求。

10.4 英国财政部收到了针对该问题的40份答复，其中

大多数受访者（83%）同意或基本同意该提案。至少有一位受访者列举了若干可从传统贷款业务中移植到加密资产借贷领域的要素，包括风险提示、资本要求以及抵押品报告等。另有若干意见指出，出于消费者保护的考虑，应将金融服务补偿计划（FSCS）的保障范围扩展至加密资产借贷领域。相当一部分意见呼吁英国财政部对加密资产零售借贷与批发借贷加以区分。更具体地，部分意见建议，仅向机构交易对手提供借贷服务的机构应当被允许从事某些……

37 尽管另有答复建议应全面禁止零售参与

32. 请问，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第10条的规定，公民、法人或者其他组织对行政机关作出的下列哪些具体行政行为不服，可以提起行政诉讼？（请列出所有适用的情形） - A. 对限制人身自由的行政强制措施不服； - B. 对吊销许可证或者执照的决定不服； - C. 对罚款、没收违法所得或者非法财物的决定不服； - D. 对行政机关作出的其他具体行政行为不服。

哪些类型的监管保障措施最为有效

今年早些时候，为防止Celsius及其他加密资产借贷平台的崩盘而采取的有效措施有哪些？

33. 《中华人民共和国刑法》第25条第1款规定：“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。” 根据该条款，共同犯罪的构成要件包括： （一）主体要件：必须是二人以上； （二）主观要件：各共同犯罪人必须具有共同的犯罪故意； （三）客观要件：各共同犯罪人必须实施了共同的犯罪行为。 此外，《最高人民法院关于审理共同犯罪案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“在共同犯罪中，主犯是指在共同犯罪中起主要作用的犯罪分子；从犯是指在共同犯罪中起次要或者辅助作用的犯罪分子。” 因此，共同犯罪的认定应当严格依据上述法律规定，结合具体案情进行分析。

您是否同意借鉴不同传统信贷监管制度的相关要求来规范加密资产借贷业务？如您同意，您认为哪些制度最为适宜；如不同意，则您更倾向于采用何种替代性方案？

未取得向零售客户出借所必需的相同授权的活动。在持不同意见者中，若干答复人认为，应以证券借贷监管为基础，构建加密资产借贷制度。

10.5 大多数答复者认为，量身定制的制度将最为……

适用于加密资产借贷的制度，该制度重点关注信用风险、信息披露要求、抵押品及追加保证金通知。在英国财政部可考虑的其他传统借贷制度中，受访者提及了英国的《消费者信贷法》以及……

资本要求条例（CRR）与抵押信贷

欧盟指令（MCD）。

10.6 英国财政部收到了针对该问题的36份答复，其中

绝大多数（89%）表示同意或基本同意该提案。然而，部分答复意见对这一观点予以限定，认为针对此类企业的报告要求不应与传统信贷机构的要求一样严格。另有答复者指出，定期审计将有助于吸引投资者参与这些平台，因此应当予以支持。少数答复者则质疑是否应允许零售参与者开展加密资产借贷业务。还有人建议，在零售客户质押其资产之前，应当显示一则需明确同意的提示信息。在持反对意见的答复者中，有人强调，所提议的方案对企业而言负担过重，且未必能真正惠及零售客户。此外，一名答复者提出，应就抵押品、流动性及再抵押等问题制定规范性比例，并建立一套量身定制的风险管理框架，而非单纯依赖以透明度为导向的监管制度。

10.7 英国财政部收到了针对该问题的44份答复，其中89%的

那些同意或普遍认同在监管目的上对这些活动加以区分的人。多数意见认为，借贷（涉及法律所有权的转移）相较于质押而言具有更高的风险，原因在于可能因再抵押、交易对手违约以及更为严重的信息不对称而引发损害。另有部分回应者要求英国财政部通过明确的方式阐明质押与借贷之间的区别。

34. 《中华人民共和国刑法》第25条第1款规定：“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。”根据该条款，共同犯罪的构成要件包括：（一）主体要件，即必须是二人以上；（二）主观要件，即各共同犯罪人必须具有共同的犯罪故意；（三）客观要件，即各共同犯罪人实施了共同的犯罪行为。

您是否同意我们正在考虑的、旨在提高担保贷款交易中风险透明度的方案？

35. 《中华人民共和国刑法》第20条第1款规定：“为了使国家、公共利益、本人或者他人的人身、财产和其他权利免受正在进行的不法侵害，而采取的制止不法侵害的行为，对不法侵害人造成损害的，属于正当防卫，不负刑事责任。”

是否应当在监管处理上区分借贷（资产所有权发生转移）与质押或提供流动性（资产所有权不发生转移）？

定义（其中多数意见建议以法律或受益权的转移作为关键区分标准）。部分答复者还指出，质押本身是一种技术性过程，不应纳入金融服务监管范畴。另有意见认为，对质押活动的监管宜采取从集合投资计划（CIS）制度中予以除外的方式。

政府答复

制度的依据及适用范围

10.8 政府拟推进所概述的方针

在咨询过程中，包括拟设立一项新界定的受规管活动——“运营加密资产借贷平台”，该提议得到了业界及消费者团体的广泛支持。

10.9 咨询反馈意见正确指出，存在许多

不同类型的加密资产借贷安排，涉及不同的商业模式、市场主体及风险。因此，对所有借贷活动采取统一的监管方式，或为所有加密资产借贷安排采用单一的传统信贷监管模式，并无合理性。

零售与批发

10.10 政府同意有必要作出明确的区分

在零售消费者贷款与批发交易对手之间贷款之间存在差异，因此将考虑针对零售贷款安排的额外要求。为明确起见，本框架所载内容

第十章的咨询意见主要针对零售业

以消费者为本（同时充分考虑诸如Celsius等平台失败所积累的经验教训），而非采取大规模的双边借贷安排。鉴于对零售消费者风险的担忧，其目的在于优先加强对此类借贷业务模式（即中心化平台）的监管。

10.11 鉴于此，政府原则上同意：

批发性质的加密资产双边借贷安排将不适用同类监管要求。然而，如前所述，批发性质的加密资产借贷与证券借贷之间存在若干相似之处，这可能导致系统性风险的累积。因此，政府认为，某些与英国《证券融资交易条例》（SFTR）相类似的监管要求（例如有关交易对手及交易详情、抵押品构成、再质押、日终抵押品替换以及折扣率等方面的要求）有助于提升与加密资产融资活动相关的透明度。上述要求可在未来监管的后续阶段予以考虑。

贷款与质押

10.12 政府同意采纳建议中的反馈意见

加密资产借贷之间的差异化监管待遇

加密资产质押（后者不涉及该资产的法律所有权转移）。有关此方面的详细内容，请参阅第12章。

第十一章

征集证据：

去中心化金融

（去中心化金融）

关于咨询意见中原有提案的回顾

11.1 在咨询过程中，政府指出，分散式

金融（DeFi）领域尚处于起步阶段，具有高度复杂性，并面临独特的挑战。因此，在制定任何规范性框架之前，咨询意见征询方要求相关方提供进一步的证据。政府指出，国际组织的相关工作具有重要意义，且政府无意先行一步，为英国单独制定一套规范性框架，以免在国际层面的相关做法与标准逐步明确后不得不对其作出根本性调整。同时，政府也认识到，目前各国际组织已就应对DeFi所带来的风险开展了大量工作。

11.2 政府还指出，监管结果及

前几章所述的目标应当适用于加密资产相关活动，无论其背后所采用的技术、基础设施或治理机制如何。然而，鉴于去中心化金融（DeFi）所特有的挑战，这一目标的明确尚需更长时间加以厘清。咨询意见指出，实现这一目标的一种途径是通过制定一套专门针对DeFi的监管措施来对其进行规制。

11.3 总体而言，英国财政部寻求采取一种相称的处理方式，其

承认去中心化金融（DeFi）新型商业模式所带来的机遇，并鼓励英国去中心化金融行业蓬勃发展且受到良好监管，同时在集中式金融服务活动及其对应的去中心化金融领域实现相似的监管效果，从而防范监管套利风险。

11.4 英国财政部共收到针对该问题的55份答复，其中

80%的受访者表示同意或基本同意，即

36. 《中华人民共和国刑法》第20条第1款规定：“为了使国家、公共利益、本人或者他人的人身、财产和其他权利免受正在进行的不法侵害，而采取的制止不法侵害的行为，对不法侵害人造成损害的，属于正当防卫，不负刑事责任。” <<<2>>> Question 37

您是否同意对去中心化金融（DeFi）监管所面临挑战的评估？英国财政部是否还应考虑其他额外的挑战？

对监管去中心化金融（DeFi）所面临挑战的评估是恰当的。至少有五份回复支持英国财政部的观点，即不宜抢先于国际层面关于DeFi的工作，尤其是在分类标准的协调与统一方面。另有部分回复则要求英国财政部明确界定哪些活动属于DeFi的范畴。

11.5 被申请人指出，DeFi项目往往涉及复杂的

金融产品和协议，其复杂性可能使消费者难以理解。许多受访者强调，DeFi的商业模式应当按照中心化程度的连续谱系来加以界定，而非简单地划分为中心化与去中心化两类；同时，部分商业模式可能会随时间推移而发生从去中心化向中心化的转变（尽管这种转变也可能反向发生）。一位受访者认为，英国财政部应明确何种程度的中心化需要纳入监管范畴，并指出，完全去中心化的解决方案既无法也不应受到监管。另有受访者指出，鉴于众多DeFi企业正处于迈向去中心化的进程中，若对协议的设立或运营行为施加监管，可能会严重制约DeFi行业的发展。

11.6 答辩人同意，去中心化金融框架应当侧重于

一种对协议访问进行管理的实体，而非协议的软件提供商或开发者。至少有两名答复者指出，任何DeFi监管框架都应当承认并促进DeFi的独特特征（尤其是去中心化与去中介化）。

另一位答复人指出，存在一种更为规范化的框架，据此

《金融稳定法》应当适用于授权许可的授予，或用于采取相关执法措施，这一点至关重要。其他答复方亦已认识到执法方面的挑战。

11.7 在那些不同意英国财政部评估的人中

挑战方面，一名答复人指出，现行监管框架并不足以应对DeFi所特有的风险。具体而言，该答复人强调了以下几方面的挑战：去中心化交易所（DeXs）缺乏有效监管、关于规范初始DeX发行的指导尚不明确、缺乏托管与保险机制，以及跨境交易所带来的相关挑战。

11.8 英国财政部共收到针对该问题的26份答复。

被申请人强调了若干可用于……的衡量指标。

评估英国DeFi市场的规模。该清单包含了有关……的数据。

37. 《中华人民共和国刑法》第20条第1款规定：“为了使国家、公共利益、本人或者他人的人身、财产和其他权利免受正在进行的不法侵害，而采取的制止不法侵害的行为，对不法侵害人造成损害的，属于正当防卫，不负刑事责任。” <<<2>>> Question 38

如何评估DeFi的“英国市场”规模？有多少英国居民参与DeFi协议？来自英国居民的总锁定价值大约是多少？

锁定总价值（TVL）38、活跃用户数、交易量、流动性、手续费、代币价格、治理参与度、市场份额以及智能合约审计。一名受访者指出，这些信息可通过受监管且符合“了解你的客户”（KYC）要求的去中心化金融（DeFi）专用代币转账交易所获取，并可辅以进一步的税务数据；不过该受访者也强调，这种做法仍会低估实际情况，因为其仅关注链上活动。

11.9 一些答复者指出，获取此类……存在困难。

鉴于DeFi交易的无国界特性，相关信息的获取可能面临挑战。这一问题可通过向市场参与者进行信息众包的方式加以解决，尽管实现广泛的合规性可能存在困难。此外，若干受访者指出，现有数据亦可从DeFi Llama及Chainalysis的DeFi采用率报告中获取。

11.10 一名答复人提出了约1.38的估算值

2022年，英国的DeFi用户数量达100万，参与收益耕作的英国个人用户为64万。关于DeFi的总锁仓价值（TVL），各方估算不一。至少有三名受访者将全球估算值定为约500亿美元，而英国在该领域的“市场份额”估算则介于约5%至20%之间（即25亿至100亿美元）。

11.11 英国财政部共收到54份答复，其中81%的

被申请人同意或基本同意拟议的方案。

一名答复人提出，尽管去中心化金融（DeFi）涉及新的

在治理技术和方法方面，DeFi协议上发生的各类活动（如交易、借贷、对冲等）与传统金融中的相应活动具有相似性。因此，监管机构的目标应当是防止DeFi与CeFi基础设施之间的监管套利行为。

11.12 大量受访者认为，DeFi 监管

应当按照更为长期的时间表予以实施，以便在市场相对较小且处于发展初期的情况下，采取更加国际协调的应对方式。另有意见指出，交易的匿名性是实现DeFi与CeFi活动监管目标一致性的重大障碍。

11.13 在持不同意见者中，被调查人主张，去中心化金融（DeFi）是

与传统金融服务业截然不同，后者是高度集中化且以中介为主的金融服务活动。这些

38 TVL是指流动性提供者在DeFi领域内各协议中所存入的资产总额。

38. 请问，根据《中华人民共和国行政复议法》第21条的规定，行政机关在作出具体行政行为时，应当告知公民、法人或者其他组织其依法享有的申请行政复议的权利。那么，在本案中，被告是否履行了这一法定告知义务？如果未履行，应如何认定其行为的合法性？ 依据《中华人民共和国行政诉讼法》第70条的规定，人民法院经审理认为具体行政行为违法或者不当的，可以判决撤销或者变更该行政行为。因此，若被告未履行告知义务，其作出的具体行政行为可能被认定为违法，进而导致该行为被撤销或变更。 此外，《中华人民共和国行政复议法》第29条规定，申请人对行政机关作出的具体行政行为不服的，可以依法申请行政复议。因此，原告作为申请人，有权依法申请行政复议，以维护自身合法权益。 综上所述，被告是否履行了法定告知义务，将直接影响其具体行政行为的合法性，并可能引发相应的法律后果。

您是否同意英国财政部在寻求对同类“DeFi”与“CeFi”活动实现相同监管效果方面的总体思路，尽管可能采取不同的监管工具和时间表？

有答复进一步阐明，只要用户能够对其自身资产和资金保持控制，且相关协议具备自动化、自我执行并基于开源代码的特性，则维护用户使用DeFi服务的自由选择权至关重要。另有答复者赞同，不应将制定CeFi与DeFi之间的统一标准作为唯一目标，因为这可能抑制DeFi领域的创新活力。鉴于DeFi所涉及的金融产品具有高度复杂性，一位答复者指出，相较于施加一套可能具有限制性的特定监管制度，采取教育引导的方式更为恰当。

11.14 综合而言，被申请人指出，DeFi具有五大主要特征。

这使其与CeFi区分开来。首先，自我托管——即只有所有者持有用于访问其私钥的私钥；其次，自治性——DeFi仅依赖于通过智能合约执行交易；第三，透明性——DeFi活动记录在公共区块链上，并基于开源代码；第四，可组合性——允许DeFi协议与去中心化应用之间实现互操作；最后，DeFi本质上是去中心化的，由用户网络进行控制；而CeFi则由单一主体或小型、集中的团体所掌控。因此，有观点认为，用于监管DeFi的监管工具应当独立于用于监管CeFi的工具。另有意见指出，可通过制定相关标准来应对DeFi特有的风险，这可能包括定期开展独立的代码审计和信息技术安全测试，以及就所提供服务及其相关风险的信息披露制定相应标准。

11.15 英国财政部共收到38份答复。大多数答复方

同意，去中心化应当被视为一个过程或连续谱系，而非在中心化与去中心化之间作出的静态选择。相当数量的答复者还指出，大多数“中心化”的DeFi企业正朝着去中心化的方向发展（即“渐进式去中心化”），因此，仅适用于完全去中心化企业的规范性DeFi框架将难以发挥实际作用。

11.16 投票权/治理代币的分配被提高了近

所有被调查对象均认为，投票权集中度可作为衡量去中心化程度的指标。至少有一位被调查对象补充指出，尽管去中心化是一个连续的谱系，但如果DeFi链中的某一单一主体持有50%或以上的投票权，则不应被视为去中心化。另有被调查对象提出以60%作为判断阈值。此外，被调查对象还强调，有必要同时考量治理代币控制权的性质，即其控制范围的大小……

第39题

应当采用哪些指标进行衡量和验证

“去中心化”（例如，某DeFi协议的底层技术或治理机制的去中心化程度）？

其中，代币持有人就组织的发展方向或更为次要的事项进行投票。节点分布也被视为衡量去中心化程度的一项指标：若少数节点控制了网络大部分的算力，则表明该协议更为集中化。另有受访者提出，“代码开放性”（即代码的透明度与可访问性）亦可作为衡量标准。还有一名受访者强调，依赖于自执行智能合约、非托管安排（即无任何中介机构能够接触客户资产）以及自我治理，是DeFi架构的重要支柱；因此，若缺乏上述特征，则可能表明存在一个中心化的实体。

11.17 英国财政部共收到了39份针对该问题的答复。A

相当一部分意见认为，对进出通道，尤其是交易所进行监管，将是最为适宜的监管切入点。然而，也有若干意见指出，接口提供商或前端平台并不适合作为监管切入点。这些意见提出，此种做法有悖于基于活动的监管原则，因为这些接口提供商未必与DeFi协议的治理或决策环节存在关联。另有建议主张，监管机构应考虑对DeFi应用而非其底层协议实施监管。

11.18 回应中的其他建议还包括监管机构与……合作

智能合约审计公司负责查找漏洞并针对去中心化应用（dApp）进行压力测试以发现潜在的安全隐患。其他建议还包括为代币发行方和智能合约开发者设置监管机制，尽管有意见指出，在许多情况下，这些措施可能不太合适且执行起来相对复杂。

11.19 至少有一份答复要求英国财政部采取相应措施。

国际货币基金组织在去中心化金融监管方面的做法，侧重于加密资产生态系统中促成去中心化金融发展的关键要素。因此，将监管重点放在稳定币发行方、中心化加密货币交易平台、托管钱包服务提供商、储备管理者、网络管理员以及做市商等方面，均可作为恰当的监管切入点。

Question 40

DeFi价值链中的哪些环节最适合设立“监管抓手”（除2022年5月由FCA主办的加密资产冲刺活动中已提出的之外）？

Question 41

除了本文所提及的方法之外，还可以采用哪些其他方法来建立去中心化金融（DeFi）的监管框架？

11.20 共有39名答复人就其他方法提交了答复。

在咨询过程中未提及任何可予推进的事项。至少

5名答辩人指出，国际协调的重要性在于

制定DeFi标准时，应注意到包括金融稳定委员会（FSB）和国际清算银行（BIS）在内的超国家机构的相关工作。答复中还指出，英国应当优先与英国境外的监管机构开展国际协作，以确保建立协调一致的监管框架。

11.21 多数答复者提出，许可与认证

该方法可适用于去中心化金融领域，即在未取得官方许可的情况下，某些活动将被禁止。少数答复者重申，强制遵守过于严格的规范性规则可能抑制创新，因此建议采用自愿性框架。另有答复者指出，设立去中心化金融监管沙盒或将成为一项有益工具，有助于企业实现去中心化。

11.22 被申请人还指出，通过自我监管的方式

自律组织（SRO）可能是一种有益的替代方案

该方法与咨询意见中提出的方案有所不同。例如，这可以通过在协议的技术设计中嵌入监管功能（如监管节点）来实现。此外，答复还建议金融行为监管局（FCA）可提供指导，以促进良好实践。

11.23 其他建议包括建立一项公平的税收制度

框架要求每个协议均须分别设立面向零售客户的协议和面向机构客户的协议，并要求各协议选举产生一个负有责任的监管委员会，其法律责任与高级管理人员及认证制度（SMCR）中规定的责任类似。

11.24 英国财政部就现行最佳实践收到了37份反馈意见。

这可以被正式化。若干答复者建议，金融行为监管局（FCA）应通过制定接口与协议的认证程序，将自愿性最佳实践予以正式化并予以认可。经认证的协议将被列入批准名单，允许其在受监管的金融机构中使用。此外，不少答复者还呼吁对代码审计进行标准化，认为此举将是降低风险、促进消费者保护并遏制非法市场活动的关键要素。多份意见指出，为推动去中心化金融（DeFi）市场的增长，IT安全测试与信息披露亦至关重要。然而，至少有一名答复者强调，这些要求应当作为行业标准而非监管义务。另有答复者补充称，可采用“了解你的智能合约”机制，据此企业需评估其智能合约是否……

Question 42

目前，去中心化金融（DeFi）组织与基础设施领域还存在哪些最佳实践，应当被正式确立为行业标准或监管义务？

合同已获验证，其去中心化应用（dApp）已通过测试，能够追踪合同项下资产的流动情况，并确认是否存在依赖于该智能合约的其他合约。此外，还提出了若干建议，其中包括：去中心化金融（DeFi）组织应制定明确的政策与程序，以向其协议提供流动性，同时纳入风险管理策略。

政府答复

11.25 尽管DeFi市场目前规模较小，但政府

认识到，随着加密资产行业规模不断扩大、基于区块链的解决方案在金融市场中的应用日益普及，去中心化金融（DeFi）有望在金融服务领域发挥重要作用。因此，本着政府以创新为导向的方针，政府无意禁止去中心化金融（DeFi）。

11.26 正如众多国际机构所指出的，重要的

当局在监管DeFi生态系统方面仍面临诸多挑战。例如，英国财政部承认，目前在DeFi领域运营的某些企业尚无法被归类为去中心化实体。英国财政部也认同相关意见，即应在DeFi生态系统中承认一个连续的去中心化程度谱系，而非简单地将其划分为中心化或去中心化两种截然不同的状态。

11.27 政府设想存在完全去中心化的DeFi的潜力

服务模式若能实现，将在未来金融服务中发挥一定作用，但这需要对未来的风险管控进行审慎考量，并开展广泛的国际协作。为确保这些模式的安全性及更广泛的应用，政府期望其能够达到与传统金融领域相同的监管效果。

11.28 然而，根据咨询意见的反馈，英国财政部

认识到，目前由英国对去中心化金融（DeFi）活动进行监管尚属时宜不足且效果有限。相反，政府将通过在金融稳定理事会（FSB）及各标准制定机构（SSBs）层面开展工作，支持国际层面的相关努力，以期为未来的国内监管框架提供参考依据。

政府还将继续与……开展双边接触

其他司法管辖区的主管机关，并与业界开展合作，以确保在DeFi相关事务上的协作与努力始终保持其针对性。

第十二章

证据调取：其他加密资产相关活动

关于咨询意见中原有提案的回顾

12.1 在咨询过程中，政府指出，加密资产是

目前尚不属于受规管的咨询及全权委托投资管理服务的范畴。政府亦指出，加密资产投资咨询及全权委托投资管理服务的规模有限，对零售消费者的潜在风险相对较低。然而，此类活动仍可能存在因利益冲突、欺诈以及客户资产损失而引发的风险，并且存在相关业务可能进一步扩展至零售消费者的风险。根据政府关于加密资产的总体方针，咨询文件指出，政府正在考虑是否有必要通过第……条将上述活动纳入监管范围。

《RAO》第53条及《RAO》第37条。尽管存在上述相似之处，HM

财政部指出，尤其值得注意的是，无担保加密资产的价值主要由投机性决策驱动，而非客观的市场基本面所决定。

12.2 交易后活动是政府的另一个监管领域

在概述一项规范性框架之前，寻求了进一步的意见。该

有意见指出，某些功能如结算等可以……

在区块链上以不同结构开展。因此，在对结算活动进行监管方面存在诸多益处，有助于降低结算失败风险并确保所有权的明确性——这适用于被认定为具有系统重要性且风险规模与之相称的情形。此外，清算也被认为是未来监管可能发挥积极作用的另一领域，尽管目前加密资产交易所尚未提供中央对手方清算服务。

12.3 磋商强调，采矿与验证

在英国发生的挖矿活动仅占全球算力的一小部分。由于某些加密资产的去中心化特性难以监管，这种监管难题同样延伸至加密资产的挖矿方式及地点。与此同时，试图在协议层面上实施任何监管措施的挑战，可能会导致挖矿与验证活动以及部分软件开发活动被转移至境外。因此，政府指出，可能并无充分理由对挖矿活动本身进行单独监管。

12.4 英国财政部还指出，质押活动可能是一个需要关注的领域。

纳入监管框架。咨询意见指出，部分模式可能已处于该框架的覆盖范围内。然而，鉴于英国在质押活动方面的数据尚不充分，政府认为，在制定过于严格的规范性要求之前，有必要进一步收集相关数据。

12.5 英国财政部收到了针对该问题的30份答复，其中

大多数受访者（77%）同意或基本同意，认为针对加密资产的投资建议与投资组合管理应当纳入监管范畴。支持这一立场的意见包括：加密资产在零售领域的日益普及、监管有助于提升消费者信心以及加强消费者风险管理等。另有意见指出，由于现有金融顾问在相关产品方面的咨询能力有限，客户往往寻求缺乏专业资质的建议。一位受访者建议，任何监管措施都应区分面向零售投资者的顾问与面向高净值个人及机构投资者的顾问。此外，多位受访者强调，英国财政部应在第二阶段将该业务纳入监管范围，并采取类似于瑞士和欧盟的监管模式。 12.6 在那些现阶段反对对该业务进行监管的受访者中，许多意见指出了公开市场工具的价值主要源自市场基本面，而无抵押加密资产的价值目前则主要由投机性决策所驱动之间的差异。这种高度投机性的特征将使投资顾问难以满足第37条所规定的现有标准。

《RAO》第53条。答辩人还补充称，鉴于其适用范围有限，

在当前情况下，英国财政部不应将该问题列为优先事项，而应允许市场先行发展，再在此基础上制定规范性框架。

12.7 41名答复人对该问题作出了回应，其中59%的

回应者普遍不同意或基本不同意应在英国对挖矿及验证活动进行监管。多数回应者赞同英国财政部的评估，即对有限的挖矿活动加以监管将导致相关业务外迁。此外，相当数量的回应者还建议英国财政部与国际伙伴开展协作，以确保国际标准的一致性。

44. 《中华人民共和国刑法》第238条第1款规定：“非法拘禁他人或者以其他方法非法剥夺他人人身自由的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”

在英国对采矿与验证活动进行监管是否具有合理性？除可持续发展目标外，主要的监管成效将体现在哪些方面？

43. 《中华人民共和国刑法》第25条第1款规定：“共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。”根据该条款，共同犯罪的构成要件包括：（一）主体要件，即必须是二人以上；（二）主观要件，即各共同犯罪人必须具有共同的犯罪故意；（三）客观要件，即各共同犯罪人必须实施了共同的犯罪行为。

是否存在将加密资产投资咨询及加密资产投资组合管理列为受监管活动的赞成或反对理由？请说明理由。

关于挖矿。被调查者指出，鉴于相当一部分加密资产采用权益证明（Proof-of-Stake）而非工作量证明（Proof-of-Work）机制，挖矿活动呈现下降趋势。部分被调查者还补充称，挖矿与验证本身属于技术服务，并不构成可受监管的金融服务。

12.8 同意采矿与验证活动应当……的各方

将受监管的上市实体将防止滥用/规避制裁作为其主要理由。一名答复者还要求英国财政部对任何在英国设有机构或向客户提供英国合同的实体实施监管。

12.9 英国财政部收到了针对该问题的39份答复，其中

大多数受访者不同意将质押活动纳入与加密资产借贷并行监管的范畴。此外，相当数量的受访者指出，质押活动应独立于集体投资计划（CIS）的定义之外。受访者认为，若将质押纳入CIS框架，将导致大量相关产品（例如以治理为目的的质押）被排除在外。至少有一位受访者提出，将质押安排归类为CIS，将限制不符合参与CIS条件的英国用户获取质押服务的机会，从而加重质押服务提供商的合规成本，并促使市场向大型参与者集中。最终，这将严重制约质押业务的发展。有受访者进一步指出，此举可能导致该活动事实上被禁止。因此，受访者建议，英国可通过将“质押即服务”确立为一项受监管的业务来加以缓解，该业务涵盖允许客户参与权益证明共识机制的各类平台。

12.10 答辩人亦明确区分了质押与

一些答复认为，该活动更类似于挖矿。具体而言，答复者将质押界定为一种技术性过程，不应纳入金融监管范畴，并指出，在加密资产借贷中存在的风险，如再抵押、交易对手信用风险以及信息不对称等问题，在质押活动中并不明显。

12.11 大量答复者亦请求英国财政部

明确界定何为“质押”。一项答复指出，该定义应当明确说明，诸如CeFi借贷、收益耕作及流动性耕作等行为并不构成质押。另有若干答复强调，质押池应纳入CIS的监管范畴（尤其是在代币持有人获得流动性质押代币的情况下）。部分答复者还指出，在缺乏相关定义及进一步数据的情况下，不宜贸然对该领域实施监管。

45. 《中华人民共和国刑法》第238条规定：“非法拘禁他人或者以其他方法非法剥夺他人人身自由的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利；具有殴打、侮辱情节的，从重处罚。”

是否应当将质押（不包括“第一层质押”）与加密资产借贷一并视为第二阶段拟规制的活动？

活动。另有意见指出，加密资产的质押行为应当在第二阶段予以监管。

12.12 英国财政部收到了23份答复。其中相当数量的

被调查方强调，提供质押服务的集中化中介机构应当成为监管的重点。一项答复建议，提供质押中介服务（即“质押即服务”）本身应被视为一种受监管的活动。部分答复指出，鉴于参与主体数量较少，可对验证者本身实施监管。另有答复则持反对意见，认为对验证者进行监管存在较大难度，且验证行为本身属于技术服务，不应纳入金融监管范畴。对于是否应将质押池作为适当的监管切入点，被调查方反应不一。此外，还有建议提出，应将监管重点置于各环节的集中化节点，因为这些环节往往蕴含较高的集中度风险。

政府答复

加密资产投资建议

12.13 政府认识到公众对于有必要……的强烈情绪

将加密资产投资建议与投资组合管理纳入监管范围。政府亦认识到，拟议的监管方式可能与MiCA及其他司法管辖区的做法产生差异。然而，不同司法管辖区对受监管投资建议的界定往往存在差异。在英国，受监管投资建议的市场结构主要由众多独立且受限的网络型顾问构成；而在其他一些司法管辖区，则以银行保险模式下的顾问为主导。政府坚持认为，大多数加密资产的价格与价值主要由投机性投资决策驱动，而非可客观评估的市场基本面因素。加之目前缺乏针对加密资产的专业资质要求，以及在尽职调查方面难以有效评估加密资产发行方的挑战，致使投资顾问难以向客户提供适当的加密资产投资建议。因此，我们计划对此持续进行审视，并在现阶段重点聚焦于已列为第一阶段和第二阶段立法优先事项的加密资产相关活动。

46. 《中华人民共和国刑法》第238条第1款规定：“非法拘禁他人或者以其他方法非法剥夺他人人身自由的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。”

您认为针对第一层质押活动最适当的监管抓手应当是什么（例如，质押池还是验证者本身）？

采矿与验证活动

12.14 鉴于对咨询意见的回应，政府确实

目前无意将采矿活动列为受监管的业务。正如各答复方所正确指出的，英国境内的采矿活动在全球范围内占比微乎其微。因此，英国若采取任何单方面措施，只会导致本已微弱的英国境内相关活动转移至监管更为宽松或缺乏监管的司法管辖区。政府亦认识到，采矿活动本身并不构成金融服务活动。

抵押

12.15 英国财政部已听取业界关切，并理解

明确英国关于质押业务的未来监管安排，是众多利益相关方的首要任务。因此，英国财政部正加快推进相关研究工作，该工作将广泛听取利益相关方意见，并制定清晰的实施步骤，具体包括：（i）就权益证明（PoS）区块链上的加密资产质押活动确立明确的定义，并将其与其他可能被称作或宣传为“质押”的、风险更高的活动予以区分；（ii）构建当前市场上各类权益证明质押商业模式的分类体系；以及（iii）明确如何有效防范相关风险，并充分利用在英国境内经审慎界定并获准开展的质押业务所蕴含的潜在益处。

12.16 政府亦知悉各类现存或近期

不应预先作出判断的闭门磋商，例如法律委员会关于数字资产的最终报告、英国税务海关总署关于借贷与质押的咨询意见，以及金融行为监管局拟就加密资产金融推广非手册指引开展的咨询，该咨询正征求有关质押相关指引的意见。

12.17 英国财政部拟将“质押”定义为一种过程

在权益证明（PoS）共识机制的区块链中，当一定数量的原生加密资产被锁定（质押）于智能合约之上时，旨在激活验证节点（计算机），由这些节点协同对后续交易进行验证，并就网络的当前状态达成共识。随后，奖励将被分配给质押其加密资产的网络参与者以及验证节点的运营者，该等奖励包括新铸造的原生代币和/或区块链上部分交易费用。任何以“质押”名义推广的活动、服务或产品，若未直接促进权益证明区块链上的验证过程，则目前不应被视为真正的质押行为。

12.18 一项关于当前质押业务模式的拟议分类体系，其

消费者用于从事该项活动的模式涵盖四种典型类型（这些类型可能涉及也可能不涉及代表参与者质押加密资产的中介机构，并且在某些情况下还可能对相关资产进行托管），具体如图12.A所示。应当注意，该分类并非对质押行为的监管定义，亦非未来任何立法中将予采用的表述。相反，下文所列内容旨在阐明英国财政部

财政部关于现有商业模式的思考，以指导政策制定：图12.A. 当前质押业务模式分类（简化版，非详尽列举）

12.19 尽管存在不同的质押业务模式，但相同的情况可以……

适用于权益证明（PoS）区块链，就其如何在协议层面上履行验证与治理职能而言。目前，政府认为，使用链上质押的加密资产运行验证节点的具体过程，通常构成保障权益证明（PoS）区块链运营活动与安全所不可或缺的技术性功能，而非金融服务活动。

12.20 虽然政府无意禁止质押，但存在

认识到，在合并质押类别（第3类和第4类）中，中介机构所开展的诸多活动，例如对加密资产进行托管和/或汇集，并发行流动性代币等，均可能给消费者带来需要予以应对的风险。然而，这些活动亦有可能通过其他监管制度得到适当规制——包括金融宣传、托管、借贷及中介等相关领域，而无需另行制定专门的监管规则。目前被归类为“质押”的许多活动，确实存在显著的消费者风险，而此类风险将至少部分地通过金融宣传、托管、借贷以及其他与加密资产相关的监管制度得以缓解。

12.21 此外，咨询意见反馈还指出，现行的

英国关于集合投资计划的规则可能涵盖由中介机构提供的链上质押服务，但未必能对这些服务实施有效监管。因此，英国财政部正表明有意将上述分类体系中某些形式的质押活动排除在集合投资计划规则之外；前提是相关风险能够按照前述规定得到妥善规制；或者，另行在集合投资计划框架之外建立针对“运营质押平台”的监管制度。

第十三章

证据调取：可持续性

关于咨询意见中原有提案的回顾

13.1 在咨询过程中，政府重申了其坚定的

致力于将英国打造为可持续金融的具有竞争力的枢纽。有建议指出，环境、社会与治理（ESG）相关报告要求可能是实现“相同风险、相同监管结果”原则的一种相称方式。该

因此，咨询过程中进一步征求了关于哪些信息的……的意见。

环境影响或能源强度对于消费者在决定是否投资加密资产时将具有参考价值，且这些信息在投资者旅程的哪个阶段对消费者尤为有用。

13.2 政府收到了针对该问题的31份答复（尽管

第47题与第48题之间存在显著的重叠，部分受访者选择将其答案合并表述。除下文所述的量化指标与衡量标准外，受访者还经常提及以下几类信息可能对投资者具有参考价值：• 共识机制的类型及网络基础设施；• 能源结构（以及相关趋势与举措）；• 可持续发展政策与ESG相关举措。

13.3 许多答复指出，此类信息应当……

由标准化的评级体系以及一致的术语和分类体系予以支持，以实现有意义的解释与比较。与此相关，若干答复强调，妥善处理这一问题十分复杂，需要开展审慎的国际协调。

问题47

在对加密资产作出投资决策时，什么

投资者认为哪些关于环境影响和/或能源强度的信息对其决策最为有用？

13.4 政府就该问题收到了25份答复（再次

注意到与问题47存在重叠，建议采用以下类型的指标：• 能源/电力消耗（总能源使用量、每笔交易或每个区块的平均能源使用量、每个节点的平均能源使用量）• 碳排放量（总排放量、每笔交易的平均排放量、每哈希值的平均排放量）• 总节点数量、总交易数量• 其他已在现有框架中使用的指标（例如……）

加密货币气候影响核算框架（Crypto Climate Impact Accounting Framework）

• 上述各项随时间的变化趋势或时间序列数据

13.5 如上所述，许多答复强调了对广泛……的必要性

国际协调。许多反馈意见还指出，制定准确且标准化的指标面临诸多困难（例如，由于定义与分类体系缺乏一致性、会计准则与计量体系各异，以及不同代币所依托的基础架构与协议存在根本性差异）。事实上，部分回应者基于上述原因，从根本上质疑强制性可持续性信息披露的合理性，认为其带来的益处将被高昂的成本与复杂性所抵消。此外，这一阵营中的其他观点还认为，可持续性信息披露的要求可能超出某些在某种程度上具有可比性的活动或资产类别所适用的现有要求。例如，市场参与者在交易货币对时并不需要履行此类披露义务。

13.6 政府收到了针对该问题的18份答复。许多

现有的加密资产框架与指标得到重点提及，其中包括剑桥另类金融中心（CCAF）的各类指数（如剑桥比特币电力消耗指数）、加密碳评级研究所（CCRI）的指数以及加密气候影响……

48. 《中华人民共和国刑法》第236条第1款规定：“以暴力、胁迫或者其他方法强奸妇女的，处三年以上十年以下有期徒刑。”

哪些可靠指标有助于且/或可用于评估加密资产及其所依赖的共识机制对环境的影响（例如，能源消耗和/或相关排放指标，或其他披露信息）？

49. 《中华人民共和国刑法》第236条第1款规定：“以暴力、胁迫或者其他方法强奸妇女的，处三年以上十年以下有期徒刑。”

可以采用哪些方法来计算这些指标？

（按单个资产或持仓单位计算）？是否有可靠的替代指标可供使用？

会计框架、卢克索算力指数及世界

经济论坛关于实施区块链的指导原则

环境、社会与经济影响。部分答复还讨论了在传统金融服务（或其它成熟行业）中广泛使用的成熟指标与框架，这些指标与框架可被扩展应用于加密资产领域，例如经合组织的传统指标，以及温室气体（GHG）议定书、绿色声明准则和可再生能源证书（REC）采购机制等。

13.7 政府收到了针对该问题的17份答复。大多数

同意，高度的标准化与互操作性是可取的，并且最终是必要的；同时，许多人认为，在明确相关要求之前，尚需开展更多的国际协调工作。另有部分人士指出，目前已有多个联盟致力于推动全球统一的标准方法——例如……

加密气候协定及其对加密技术的影响与可持续性

加速器（CISA），并且一些有用的指标已经非常标准化（例如，按照经合组织标准计算的排放量）。部分答复再次强调了实际操作中的困难——例如，这些困难源于不同的共识机制、底层基础设施以及会计准则。

13.8 政府收到了针对该问题的15份答复。许多

主张应在消费者旅程的初始决策阶段（即投资之前）进行信息披露。亦有观点认为，此后应定期提供相关信息（例如每1至2年一次），以帮助监测改进情况。部分意见指出存在使消费者负担过重的风险，并建议开展广泛的消费者参与和消费者研究。少数机构在针对本问题的回复中再次表达了对强制性可持续性信息披露制度的反对意见。

50. 《中华人民共和国刑法》第236条第1款规定：“以暴力、胁迫或者其他方法强奸妇女的，处三年以上十年以下有期徒刑。”

此类指标与其他公认的可持续发展信息披露标准的互操作性如何？

51. 《中华人民共和国刑法》第234条第1款规定：“故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。”

在投资者决策过程中的哪个阶段、以何种形式披露环境影响和/或能源强度信息，对投资者最为有益？

52. 《中华人民共和国刑法》第13条第1款规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，情节严重者，依照本法应当受刑罚处罚。” <<<2>>> Question 53

针对加密资产的金融服务监管制度提案，是否会对《2010年平等法》所规定的受保护特征群体产生差异化影响？

13.9 关于该问题，仅收到11份答复。其中一份答复

有意见指出，拟议的方案因将依托现有的《金融服务现代化法案》（FSMA）框架，可能对具有受保护特征的群体产生不成比例的影响。对此回应认为，现行的金融服务业及其所塑造的政策制定过程，持续加剧了基于种族的不平等、歧视及排斥性做法。而多数其他回应则未发现政府提案会对受保护特征群体产生任何差异化影响，而是更广泛地讨论了在加密资产采用率不断提升的背景下，实现金融包容性所带来的潜在益处。

政府答复

13.10 政府将按照以下方式推进：

主要通过信息披露来应对可持续性问题。尽管关于加密资产行业对环境的影响（以及其与传统金融服务相比的规模）存在激烈的争论，但可持续性信息披露将在实现政府在气候领域的总体政策目标和承诺方面发挥重要作用。

13.11 然而，政府同意，确实存在明确的必要性

为制定可互操作的衡量标准以促进有意义的比较，开展重要的国际合作。政府拟通过现有国际论坛（如IOSCO）推进此项工作。

13.12 加密资产行业正迅速发展，而相关指标则

相关性在当下可能随着时间推移而降低。例如，最适合评估工作量证明（PoW）区块链的衡量指标，可能不太适用于日益普及的权益证明（PoS）模式。为避免过早确立专门的披露要求，并降低造成不公平竞争环境的风险，将开展进一步的探索性研究，以评估现有框架和指标是否能够适用。有关当局将继续密切关注行业动态；若适时发现有必要或应当制定专门的监管制度，则可适时予以构建。

附件一：术语表

缩略语定义 缩略语定义

国际清算银行（BIS）

和解

ESG 环境、社会

1. 以及治理

CASP 加密资产服务

提供者

FCA 金融行为监管局

权限

CASS 金融行为监管局的客户资产

源文件

“第十五条”

报告-

规范

“加密货币”

财政部特别小组

委员会调查

于2023年5月发布

CCAF 剑桥中心

替代金融

金融

促销活动

SI

金融服务

《2000年金融市场法（金融推广）（修正）令》

CCRI 加密碳评级

机构

FMI 金融市场

基础设施

CeFi 中心化金融 FSB 金融稳定理事会

欧亚经济联盟集体投资

方案

FSCS 金融服务

赔偿方案

CISA 加密技术影响及

可持续性

加速器

《金融服务现代化法案》（FSMA）

2000年《市场法》

CRR资本要求

规章

2023年《金融服务法》（FSMA）

《2023年金融市场与市场法》

保管或

保管并管理（或安排同等事项）除法定货币支持的稳定币之外的加密资产及/或该加密资产的访问途径

GHG 温室气体

去中心化应用（dApps）

申请

HNW 高净值人士

DAR指定活动

制度

国际证监会组织（IOSCO）

组织

证券委员会

去中心化金融（DeFi） 知识产权（IP）

DeXs 去中心化

交易所

KYC 客户尽职调查

DLT 分布式账本

技术

MAR 市场滥用

规章

DSA 数字结算资产 MCD 抵押贷款信用

指令

DSS 数字证券

沙盒

MEV 最大可提取价值

价值

MiCA 欧盟的金融市场

加密资产

规章

MiFID 欧盟的金融市场

金融工具

指令

MIFIDPRU 英国金融行为监管局的审慎监管

《MiFID》源文件

投资公司

《反洗钱法》 洗钱，

恐怖融资及

资金划转

（关于……的信息）

《付款人（支付服务）条例》2017年

MTF 多边交易场所

设施

NFT 非同质化代币

NSM 国家存储

机制

OPE 海外人员

排除

OTF 有组织交易

设施

PoS 权益证明

PoW 工作量证明

RAO金融服务及

2000年《市场法》

（受规管活动）

2001年命令

REC 可再生能源证书

证书

监管科技（Reg-Tech）

RIEs 认可投资

交易所

SFTR 证券融资

交易监管条例

SMCR 高级管理人员

及认证

制度

SRO 自我监管

组织

SSBs 标准制定机构

稳定币

更新

英国财政部的最新通报

关于法定货币支持的稳定币监管方案

TVL 锁定总价值

VoP 许可的变更