STACS 代币投资争议：虚假陈述索赔被驳回

1 在2019年8月至12月期间，第一原告维吉利奥·塔拉戈·达·席尔韦拉先生（“席尔韦拉先生”）在两家加密货币交易所购买了8,063,470.53枚“STACS代币”，该种加密货币当时总价值约为76,000.00美元。这些STACS代币于2020年9月由其转移至第二原告（“Munchetty”），该公司由其拥有并控制。

2 原告主张，席尔韦拉先生是在某些陈述的诱导下购买上述代币的，而这些陈述系由第一被告Hashstacs私人有限公司（“HS”）所作出，且该等陈述属虚假。HS是一家与第二被告苏凯俊先生（“苏先生”）在所有重大时间点均存在关联关系的公司。

3 原告指出，HS在作出相关陈述时存在欺诈或过失行为，并据此对HS提起基于欺诈性虚假陈述、过失性虚假陈述及过失性错误陈述的诉讼；同时，亦针对HS及苏先生提出基于不当得利及共谋的诉讼请求。原告已提交专家证据，支持其因损失而提出的损害赔偿请求，金额介于2,000万美元至1.46亿美元之间。

4 另一方面，HS辩称，其所依赖的陈述并非其责任范围内的内容，且无论如何，该等陈述根本不属于可诉之范畴，亦不构成虚假陈述，更未实施任何欺诈或过失行为。两被告均否认曾合谋损害原告利益。此外，关于不当得利的主张亦被否认；事实上，两被告均主张，就目前情况而言，双方均已遭受损失。

5 因此，本案涉及的经济与声誉风险均极为重大。

6 在本判决的这一部分中，我将大量借鉴（并表示感谢）由FTI Consulting Technology LLC区块链与数字资产部门的董事总经理杰里米·谢里丹先生（“谢里丹先生”）代表原告方编制的专家报告。

7 所涉及的领域被称为“分布式账本技术”，通常也称为区块链。正如谢里丹先生所解释的那样，这是一种革命性的方法，能够在不依赖单一中央权威的情况下，在多个地点安全地记录和共享数据。

8 谢里丹先生首先提供了一份术语表，其中包括以下内容：

9 在描述“区块链”时，谢里丹先生指出：

区块链

3.2 区块链是一种共享的、不可篡改的账本，有助于在商业网络中记录交易并追踪资产。

3.3 在区块链上追踪资产需要对资产进行代币化。资产代币化是指将某项资产的相关权利记录到一种可在区块链上持有、出售和交易的数字代币中的过程。

3.4 像比特币或以太坊这样的加密货币是最为人熟知的代币化资产。加密货币是一种数字货币，不同的加密货币使用不同的区块链，每种区块链都记录着使用该代币进行的每一笔交易。

3.5 代币化几乎可以应用于任何资产类别，例如房地产、证券、债券或碳信用额度。

3.10 区块链有多种类型。本报告将讨论公有链和私有链。

3.11 公有链是非限制性且无需许可的，这意味着任何人都有权加入、参与区块链的核心活动，并访问区块链记录。

3.12 私有链则具有限制性，运行于封闭网络之中，由控制机构决定准入权限。区块链的所有者或运营者有权覆盖、编辑或删除区块链上的必要记录。

3.13 私有链上的交易仅对授权参与者可见，从而提供了更高的隐私性和保密性。

3.14 公有链与私有链的主要区别在于可访问性、去中心化程度以及治理模式。

3.20 区块链节点是网络的利益相关者，其设备被授权跟踪区块链的分布式账本，并作为各种网络任务的通信枢纽。区块链网络中的节点负责根据网络的共识规则验证新交易。此外，节点还保存区块链账本的完整副本，记录所有已验证的交易、智能合约执行以及其他链上数据。

3.21 通过记录和验证链上数据并促进网络参与，节点为提取可用于估值模型的有价值指标提供了必要的基础设施和透明度。…

3.22 这些链上指标能够提供关于区块链使用情况、安全性、吞吐量、去中心化程度及价值动态的量化洞察，从而为加密货币及区块链网络的投资决策和估值模型提供参考。

3.23 节点协同工作，利用复杂的数学算法验证任何新的区块链条目，并就将其添加至记录簿的下一页或下一个“区块”达成一致。

3.24 一旦新区块经由节点的密码学验证被添加，由于网络中的每台计算机都拥有副本并可相互核对，因此几乎不可能更改或删除记录簿中的任何先前条目。这便形成了一个不可篡改、永久且透明的全部交易记录。实质上，运行于区块链上的节点使众多计算机能够在无需引用或依赖主数据副本的情况下，保持并更新完全相同的信息记录。

3.31 智能合约是在区块链网络上运行的去中心化计算机程序，可根据预设条件自动且确定性地执行协议。智能合约确立了区块链交易的规则。

【脚注略】

16 苏先生拥有南洋理工大学的会计学学位。自2010年至2017年，他曾担任Broctagon金融科技集团（“Broctagon”）的董事及股东；该集团是一家总部位于新加坡的金融科技企业联合体，专门向经纪商和交易所提供技术解决方案。4 脚注4 × 苏凯俊于2024年4月9日出具的第二份证人陈述书（“Soh 2WS”）第5段。

17 2015年，他共同创立了Stellar公司，并据其陈述，该公司是一家专注于全球股票、房地产及另类投资领域的投资机构。他是八名有限合伙人之一、三名普通合伙人之一，同时也是Stellar管理公司的两名董事之一。苏先生在Stellar公司中持有51%的权益。5 脚注5 × Soh 2WS第6-7页，以及苏凯俊于2024年7月15日出具的第四份证人陈述书（“Soh 4WS”）第16-18段。另请参见2024年7月23日庭审记录第二日（“T2”）第91页第2行至第95页第19行。

18 Stellar最初向GSX集团投资了300万英镑，随后又追加投资了200万英镑。6 脚注6 × T2第97页第23行至第98页第10行（苏先生）；2024年7月26日庭审记录第五日（“T5”）第10页第9行至第11页第19行（考恩先生）。因此，2017年7月28日，7 脚注7 × 审判卷宗第二卷（“TB 2”）第147页，苏先生被任命为GSX集团董事会成员，作为代表Stellar利益的提名董事。考恩先生指出，苏先生系非执行董事，未参与GSX集团的日常经营管理，该项工作由GSX集团的管理团队负责。关于苏先生在GSX集团事务管理中的实际参与程度，尚存争议，我将在本判决后续部分予以厘清。

19 在Stellar首次投入资金之后，2018年初，直布罗陀区块链交易所有限公司（“GBX”）发布了一份名为“Rock Token”的代币销售招股说明书，标题为“GBX+ Rock Token Sale Whitepaper”8 脚注8 × 审判卷宗第4卷（“TB 4”）第77至124页。（以下简称“Rock Token白皮书”）。该文件以传统股份发行的形式呈现。文件第五页载有一份有益的摘要：9 脚注9 × TB 4 第81页。

项目概要

[直布罗陀区块链交易所]由两个关键组成部分构成：

（a）设立GBX，一个在直布罗陀监管框架内运营的实用型代币与数字资产交易平台；以及

（b）构建一个包含多种产品和服务的金融服务与金融科技生态系统。

GBX正为其实用型代币——Rock Token（“RKT”）——启动首次代币销售，旨在支持GBX及整个金融服务与金融科技生态系统的运行。

20 在第2页上有一份标题为“重要提示”的清单，其中列明了如下内容：

本白皮书描述的是一个未来项目：本白皮书包含基于GBX有限公司信念以及其作出的某些假设和所掌握信息的前瞻性陈述。本白皮书中设想的项目尚处于开发阶段，并不断更新，包括但不限于关键治理和技术特性。因此，该项目一旦完成，可能与本白皮书中所述存在重大差异。对于任何计划、未来预测或前景的实现情况或合理性，均不作任何陈述或保证，且本文件中的任何内容均不应被视为对未来作出的承诺或陈述。

21 GSX与GBX之间的关系在A部分第4节中作了如下说明：

GBX是GSX的子公司。

GSX运营着直布罗陀证券交易所，该交易所受欧盟法规监管，并同时是Hyperledger联盟和以太坊企业联盟的成员。

GSX拟为资本市场提供基于区块链的交易平台，并力争成为全球首个用于代币化证券的证券交易所……在GBX上市的代币发行人将有机会接入GSX资本市场通道，从而在融资方面拥有更多选择，并随着业务发展接触到更为多元化的投资者群体。

22 在H部分，文件说明GSX集团董事会已成立执行委员会以管理集团事务；其中Cowen先生、Soh先生等人被确认为执行委员会成员。此外，招股说明书附表中列出的关键事实II和IV的部分10 脚注10 × TB4 第120至121页亦应予以关注：

II 关于项目

时间线与当前状态：参见第15节。

截至本白皮书发布之日，第一阶段里程碑中的部分环节已启动和/或已完成。

重要的第三方或集团内部服务安排：GSX集团成员将与GBX签订服务协议，以服务于GBX的相关需求。

具体而言，Broctagon金融科技集团将为GBX提供技术和客户支持服务。GSX执行董事Benjamin Soh同时也是Broctagon金融科技集团的控股股东，以及Cyberhub金融科技控股有限公司的控股股东，而后者持有GSX集团有限公司约25%的股权。

IV 关于代币销售

下述内容仅用于概括性说明，并不构成任何购买Rock Token的协议的一部分。

所有购买者均应知晓，[Rock Token]的活跃二级市场未必会形成。

代币销售条款与条件：将于网站上公布。每位Rock Token的购买者须确保仔细阅读相关条款，获取必要的专业意见，并在购买前予以同意。

23 据称，2018年2月，Rock Token的全部发行量在公开认购中仅用九秒即告售罄。11 脚注11 × TB4 第559页。

24 值得注意的是，尽管Soh先生是GSX集团的非执行董事，但作为执行委员会的成员，他在本文及其他场合均被称作“执行董事”。Soh先生在其证人陈述第22f段中解释了执行委员会的职能：见脚注12 × 审判卷宗第三卷（“TB3”）第76页。

GBX是GSX集团的成员。GSX集团曾设立一个“执行委员会”，成员包括Cowan先生、Wang先生、Chao先生以及我本人等……虽然据称该“执行委员会”的设立旨在“处理集团的日常事务”，但这并不意味着每位“执行委员会”成员都参与日常管理。GSX集团的事务由一支全职管理团队负责，其中包括Cowan先生（集团首席执行官）、Adrian Hogg先生（集团首席财务官）、Philip Young先生（集团首席市场官）以及William Rawley先生（集团法律顾问），他们均系“执行委员会”成员。与此不同，Wang先生、Chao先生及我本人仅因Stellar当时为GSX集团的最大单一投资者而被纳入“执行委员会”。我们并非GSX集团的雇员，我们在“执行委员会”中的角色仅限于凭借过往经验，在与亚洲潜在合作伙伴的联络与推广方面提供咨询与支持。像我这样的非执行委员并未“处理GSX集团的日常事务”。

25 关于Soh先生以执行委员会成员身份参与GSX集团事务的程度，目前尚存争议。

27 此后，2017年11月16日，Cowan先生发布了一份新闻稿，标题为“STACS协议及其对RKT[Rock Token]持有者的意义”：

尊敬的Rock Token持有者们：

我谨致信向各位通报一项将影响所有Rock Token持有者的重要进展。本次更新内容如下：

- GSX作为代币化证券交易所的发展情况；

- 我们所命名的STACS协议这一底层技术的开发进展；

- 将STACS打造为覆盖全球的交易所、经纪自营商、投资银行及金融机构网络的战略规划；

- 对RKT持有者的相关影响。

GSX集团一直致力于扩展其生态系统，以进一步开发并最大化RKT的使用价值。正如我们在最初的RKT白皮书中所述，我们计划通过分阶段的方式逐步推进生态系统的扩张，具体可概括如下：

第一阶段——

建设GBX，使其成为一家持牌且受监管的代币销售平台及二级加密货币交易平台，提供多法币—加密货币交易市场，使一级和二级代币能够在可信环境中进行交易。尽管过程中面临诸多挑战，包括不得不调整技术方案，但我们仍成功实现了既定目标。GRID和DAX均已上线，所有上市及保荐费用均以RKT支付。此外，我们还为持有者提供多项优惠，包括降低交易手续费以及推荐奖励计划。

第二阶段——

构建GSX，使其成为全球首批代币化证券交易所之一，为证券型代币的发行与交易提供数字化平台。作为一家证券交易所，我们认为有机会彻底颠覆现有的传统证券业务流程，从而大幅降低资本运作的速度与成本，并为投资者群体开辟全新的市场空间。同时，RKT也将用于GSX内部的各项费用支付。

第三阶段——

完善GSX集团的其他业务板块，持续为客户群体提供各类解决方案……

为了更详细地说明第二阶段的内容，当我们研究支持向数字化证券交易所转型的底层技术时，最初曾考虑采用一条私有链，由GSX独立运行，以便买卖双方能够在该平台上开展数字证券的交易。

然而，我们很快意识到，这种做法将极大限制客户获取流动性的渠道，实质上只是在构建一套新的传统系统来取代原有系统而已。

此外，经过广泛讨论，我们发现众多交易所、投资银行、经纪自营商以及资产管理机构都面临着同样的问题。各方普遍认为，当前的公共账本距离满足实际需求仍有较大差距，且尚无单一解决方案能够应对数字证券交易与结算的复杂性。

因此，GSX集团提出了STACS协议的构想——即证券交易资产分类结算协议——该协议正由我们的新合资企业Hashstacs Inc负责研发……

我们相信，STACS将彻底变革资本市场的运作方式，实现全球传统资本市场与加密金融之间的深度融合。STACS协议的宏伟愿景是打造一个面向未来资本市场的全球领先数字资产平台，形成一个由投资银行等受监管的传统机构、GSX等交易所以及经纪自营商共同参与的全球网络，充分挖掘包括STO在内的代币化证券的巨大潜力……

STACS协议将在一个开放、协作且包容的环境中，提供从发行到结算的一体化平台与工具。

最近发布的通讯中重点提及的专有技术将涵盖STACS协议的开发、STACS企业钱包的集成以及交易平台服务的实施。

【强调部分已添加】

28 随后，GSX集团于2018年11月23日前后发布了题为“证券交易资产分类结算（STACS）协议白皮书v1.0”（以下简称“第一份白皮书”）的文件。16 脚注16 × TB4第383-437页。

29 与Rock Token白皮书不同，该文件并非融资招股说明书，而是一份极为详尽的市场推广方案。其性质与范围可从第1节的摘要中得以窥见。17 脚注17 × TB4第383、386及387页。

1 摘要

从最简单的意义上讲，进步是指向更完善或更高级状态的发展。自古以来，人类的智慧始终是推动进步的动力。穴居人学会了驯服火种，腓尼基文明掌握了商业艺术，19世纪的英国工程师通过不断扩展的铁路网络出色地重塑了物流体系，而近年来互联网的出现更是将人类的沟通与知识提升到了全球化的高度。人类历史正是由一项又一项尖端技术突破所铺就。

2009年，中本聪撰写了比特币白皮书。其天才之处在于构建了一套基于密码学的经济激励机制，从而实现了一种纯粹点对点的数字货币系统，使在线支付能够直接在交易双方之间完成，无需经由任何金融机构。这一创举吸引了前所未有的关注与投资，促使人们从零开始打造了一个全新的数字生态系统。十年之后，一个新的篇章即将开启。稳健的基础设施与相应的监管制度正逐步到位，以推动大规模应用，尤其是在金融领域。这项技术将整体提升全球经济，并极大地促进人类社会的进步与财富创造。令人振奋的时代已经到来。

区块链分布式账本技术（DLT）的兴起及其承诺将永远改变证券市场。这些技术创新所带来的效率、透明度以及随之而来的流动性，必将重塑并革新证券交易、清算速度及证券及其数字化等价物的安全托管等方面的实践与协议。

我们GSX集团致力于站在这场资本市场革命的最前沿，通过展现领导力并提升行业标准，有效弥合传统金融与加密货币市场之间的鸿沟。

自成立之初，GSX集团便积累了丰富而实用的经验，并凭借旗下多家受监管的金融服务子公司确立了权威地位，其中包括：受欧盟监管的直布罗陀证券交易所（GSX）、基于区块链的企业，如受直布罗陀金融服务委员会（GFSC）监管的DLT提供商直布罗陀区块链交易所（GBX），以及同样受GFSC监管的Juno Services等商业机构。GSX集团还形成了一套全面的技术解决方案，实现了传统金融、商业市场与区块链之间的无缝衔接，并融入了日益增长的监管要求。借助GSX集团旗下的技术子公司Hashstacs Inc.，我们开发出了证券交易资产分类结算（STACS）协议及其相关服务系列。作为首个推出该技术的先行者，STACS已成为GSX集团的专有技术，旨在提升流动性和资本敞口。其首个正式上线版本预计将于2019年第一季度面世。

STACS是一种独特的许可制与全球性区块链相结合的混合架构，专为金融行业量身定制。通过这一混合模式，我们旨在支持众多金融机构（以下简称“经验证合作方”，简称VPs）实现数字化转型，为其提供原生STACS这一许可制服务，同时借助公共全球STACS将其业务扩展至全球范围，面向已清算并符合资格的投资者群体。该混合模式融合了许可制区块链的性能优势与公有区块链的共识机制，实现了较其他公有区块链更高的交易吞吐量，从而充分满足各机构的技术需求。

采用STACS标准智能合约技术，使我们能够支持金融生态系统在各类数字资产的发行、交易、清算及结算等方面的需求。凭借监管经验与深厚技术资源的罕见结合，GSX集团将严格执行STACS协议的相关规则，确保其始终符合全球金融生态系统的严格KYC/AML要求及监管报告标准。

我们正站在下一次技术巨变的边缘。互联网让我们得以交换数据，而分布式账本技术则使我们能够交换资产。分布式账本技术已发展到足以推动这一行业变革的程度，我们预测资本市场运作方式将因此发生永久性改变。STACS协议专为证券代币化而构建，并以广泛采纳为目标——包容、全球化、具有变革性且无需支付许可费用。

对于那些与我们志同道合的人士，我们诚挚欢迎您加入STACS平台。

【强调部分已添加】

30 请注意以下章节：第18页脚注18 × TB4，第398页。

5.1.9 STACS代币

整个STACS生态系统将由其专属实用型代币——STACS代币——驱动。该代币赋予验证合作伙伴使用STACS协议的权限。尽管使用STACS协议无需支付许可费用，但验证合作伙伴必须质押最低数量的STACS代币，方可托管节点并接入原生或全球STACS网络。关于STACS代币的具体功能细节将在本文第9节中进一步阐述。

8.3.1 共识激励

全球STACS平台上的交易费用基于Gas价格机制，即输出的复杂程度越高，所需支付的费用也越高。因此，智能合约交易的费用较高，而简单交易的费用则较低。交易以STACS美元（一种与法定美元挂钩的稳定币）结算，从而确保VPs对交易费用的稳定性及证券估值充满信心，避免因使用其他非稳定型加密货币而导致单笔交易费用飙升，或在基础加密货币价格低迷时资产价值跌至微不足道的风险。

STACS承诺将收取的STACS美元费用转换为STACS代币，用于向全球节点和超级节点发放质押奖励。

交易费用的分配如下：

- 所有交易费用的70%将用于从公开市场购买STACS代币，并分配给全球节点和超级节点；10%将用于从公开市场购买STACS代币并留存于投资者保护与治理基金；剩余20%则拨付给Hashstacs公司，用于维护并持续开发STACS协议。

- 在以STACS代币形式发放的70%交易奖励中，按照80/20的比例进行分配：全球节点在打包区块时独享80%，而超级节点则共享剩余的20%，用于验证区块。

9.1 引言

STACS代币将成为STACS协议生态系统的实用型代币。我们曾提到，所有机构均可免费成为验证合作伙伴（VP），并使用STACS协议，无论是部署原生STACS系统，还是通过API接入我们的全球STACS。然而，要真正使用STACS协议并成为验证合作伙伴，我们要求其质押一定数量的STACS代币，方可获得协议使用权。

【强调部分已添加】

36 尽管两份白皮书均提及H公司，但实际上H公司直到2019年1月21日才在英属维尔京群岛注册成立。该公司仅有一名股东，即“Forever Honest”国际有限公司（以下简称“Forever Honest”），而唯一董事为Prime Fintech公司的员工彭友杰先生。25 脚注25 × TB4第562-563页、第737页。

37 Forever Honest系Chong Sing的全资子公司；Forever Honest、Prime Fintech与GSX集团之间的安排于2019年1月23日以《合资协议》（以下简称“JVA”）的形式予以正式确立。26 脚注26 × 审判卷宗（保密版）（以下简称“TBC”）第2413-2442页。

38 JVA第2条规定如下：27 脚注27 × TBC第2417页。

2. 本公司的经营范围

2.1 本公司的经营范围（包括其子公司）应为STACS（受制于并受限于GSX与本公司就同一事项所达成的任何许可协议），以及区块链开发、STACS业务开发及其相关或附带业务，包括但不限于销售钱包解决方案、交易平台白标服务，以及STACS或相关区块链产品的定制化开发与实施（以下简称“业务”）。

39 第3条明确规定，公司名称为Hashstacs Inc，股权结构为100股，其中Forever Honest持有34股，Prime Fintech持有15股，GSX集团持有51股。第7条规定，H公司应设立两家子公司：一家位于新加坡，负责STACS（定义为STACS协议）的业务开发、运营支持及市场营销；另一家位于香港，用于持有知识产权。前者（HS）于2019年2月15日在新加坡注册成立，苏先生担任董事。28 脚注28 × TB4第1490-1513页。而香港公司则从未注册成立。

40 2019年6月20日，考温先生、苏先生及GSX集团首席运营官艾德里安·霍格先生被任命为H公司的董事。

41 2019年7月22日，JVA经修订，Stellar成为协议一方，且Forever Honest将其持有的股份出售给Stellar。序言部分（F）规定如下：29 脚注29 × TBC第2445页。

此外，各方已约定，[Prime Fintech]应继续独家为[公司H Inc]提供系统基础设施及开发服务（以下简称“服务协议”）。据此，各方确认，公司是且将始终是本合同项下所产生的知识产权的唯一且排他性所有者。其余各方承诺，服务协议应尽早最终确定，但即便如此，公司仍将是[Prime Fintech]向其提供或供应的知识产权的唯一且排他性所有者。

42 根据苏先生所述，公司在注册成立后，约于2019年3月18日前后，HS协助H公司修订了第二份白皮书，并根据GSX集团的指示编制了STACS网络白皮书V1.2（以下简称“第三份白皮书”）。30 脚注30 × TB4第677-726页。31 脚注31 × 苏先生2WS第52b段TB3/105。

43 该版本表面上由H公司而非GSX集团发布，且封面采用蓝色而非此前两版的红色。32 脚注32 × TB4第677页。

44 除名称与颜色变更外，本人并未注意到文件文本存在其他实质性修改，唯有STACS代币相关内容除外。具体而言，第8.3.1节中的共识激励条款保持不变。正是该条款包含了原告在本案中主张为虚假的内容。因此，我在此重述该段落：33 脚注33 × TB4第430页。

8.3.1 共识激励

全球STACS平台上的交易费用基于Gas价格机制，即输出的复杂程度越高，所需支付的费用也越高。因此，智能合约交易的费用较高，而简单交易的费用则较低。交易以STACS美元（一种与法定美元挂钩的稳定币）结算，从而确保VPs对交易费用的稳定性及证券估值充满信心，避免因使用其他非稳定型加密货币而导致单笔交易费用飙升，或在基础加密货币价格低迷时资产价值跌至微不足道的风险。

STACS承诺将收取的STACS美元费用转换为STACS代币，用于向全球节点和超级节点发放质押奖励。

交易费用的分配如下：

- 所有交易费用的70%将用于从公开市场购买STACS代币，并分配给全球节点和超级节点；10%将用于从公开市场购买STACS代币并留存于投资者保护与治理基金；剩余20%则拨付给Hashstacs公司，用于维护并持续开发STACS协议。

- 在以STACS代币形式发放的70%交易奖励中，按照80/20的比例进行分配：全球节点在打包区块时独享80%，而超级节点则共享剩余的20%，用于验证区块。

【强调部分已添加】

第45条第5.1.9款保持不变。然而，尽管仍保留对第9条的引用，但就STACS代币相关的内容而言，第9条已被删除，其内容已由摘要部分取代。原告方对该删除条款给予了高度关注。

第46条 索先生承认HS曾将第三份白皮书上传至“stacs.io”网站，但他坚称当时该网站由GSX集团拥有并控制，且该文件被归因于H公司而非HS。参见脚注34 × 索先生证词第52c段（TB4第105页）。

47 在此背景下，我可以着手审理本案的诉请事项。

48 首先出现的问题是以一种略显模糊的方式提出的。在起诉状（“SOC”）第二段中，原告主张Munchetty持有由Silveira先生为Silveira先生信托持有的STACS代币。35 脚注35 × 另见2023年9月6日第一被告与第二被告提交的《答辩状》（第1号修正案）（“答辩状”）第61段。然而，该主张在答辩状第6段中并未得到承认。随着案件的推进，逐渐明确的是，被告方提出了一个积极的抗辩理由，即STACS代币的转让系作为对Munchetty公司的资本注入，因此该等代币已不再属于Silveira先生所有，其亦无权就此提起诉讼。下文将此问题称为“信托问题”。

49 然而，本案的主要实体争议焦点在于据称于第一至第三份白皮书中作出的相关陈述。起诉状第27段提及第一份白皮书系GSX集团发布的一份文件，“其中GSX集团宣布，未来将通过一家合资企业及子公司Hashstacs Inc.（即Hashstacs）开发并推出STACS协议”。

50 然而，在第三段中，被界定为Hashstacs的是第一被告，即新加坡公司HS，而非英属维尔京群岛公司H Inc；并且起诉状还指出，Hashstacs“在相关营销与宣传材料中通常被称为‘Hashstacs Inc.’，或简称为‘STACS’”。这种对两家公司名称的混淆在整个起诉状中反复出现，但在答辩状第11段中遭到否认。在整个答辩过程中，被告方均强调H Inc与HS为独立的法律主体，并主张HS依法不对H Inc所作的任何陈述承担责任。这一区分正是双方争议的核心所在。

51 起诉状未提及第二份白皮书，但在第31段中作出如下陈述：

31. 2019年3月，Hashstacs就STACS协议发布了第二份白皮书，题为“证券交易资产分类结算（STACS）协议白皮书v1.2”（以下简称“Hashstacs白皮书”）。届时，Hashstacs已正式注册成立，并作为STACS协议基础设施的所有者、开发者及运营方，负责编制并发布该Hashstacs白皮书。

52 被告方在答辩状第82段对此提出异议，内容如下：

82. 关于第31段第一句：

a. 被承认STACS协议白皮书v1.2确实在2019年3月前后发布；但否认该白皮书系关于STACS协议的第二份白皮书。事实上，STACS协议白皮书v1.2系当时发布的第三份白皮书（“第三份白皮书”）。而题为STACS协议白皮书v1.1的第二份白皮书则由GSX集团于2018年12月前后发布。

b. 否认第一被告曾发布过第三份白皮书。第三份白皮书系由GSX集团发布。

53 原告随后在起诉状第34段列明了其所依赖的相关陈述（即“第三份白皮书陈述”），这些陈述主要基于第三份白皮书第8.3.1节中的共识激励机制：

34. 更重要的是，在Hashstacs白皮书中，Hashstacs作出了如下陈述（即“Hashstacs白皮书陈述”）：

a. 整个STACS协议生态系统将由STACS代币提供动力。

b. STACS协议上的验证节点（即VPs）需质押STACS代币。

c. 全球STACS网络的交易费用以Gas价格概念为基础（即交易费用将通过链上支付方式，使用STACS代币结算，旨在将其作为唯一嵌入式通用交换媒介，用于实现所有用户之间所有交易的结算，亦即在整个STACS生态系统内）。

54 In para 35 reliance is also placed on representations on the web address “https://stacs.io” (the “Website Representations”):

60 原告主张，由于STACS代币是在公开市场上购买的，而非作为Rock代币与STACS代币互换的一部分，因此无论是Silveira先生还是Munchetty先生均不知悉亦不应知悉相关条款与条件，故不受其约束。关于原告是否受STACS代币条款与条件约束及其法律后果（包括Munchetty是否有权提起诉讼的问题），我将其统称为“STACS代币条款与条件问题”。

61 尽管网站陈述被单独列为一项主张，但其与第三份白皮书陈述在实质上并无二致，且在结案陈词中亦未就此提出任何独立的争议。因此，我将重点讨论第三份白皮书陈述。

62 随后，SOC进一步主张STACS协议已成功实施并被金融行业采纳，而这一事实并未在答辩书中得到承认。37 脚注37 × 2023年3月3日提交的诉状（“SOC”）第30至41段及答辩书第113至121段。

63 在第58至60段中，原告主张Silveira先生于2019年8月至12月期间购买了其所持有的STACS代币，系“受第三份白皮书陈述所诱导并据此行事”。

64 答辩书第175段以如下措辞予以否认：

175. 第58段所述内容予以否认。第一原告为一名资深投资者，亦是具有丰富经验的金融与银行业专业人士，曾在高盛、美林及巴克莱银行工作逾20年。其购买STACS代币系基于自身判断并完全自主决定。此外，第一原告据称所购入的任何STACS代币均来自GSX集团及/或公开市场，而非被告方。

65 SOC继续主张第三份白皮书陈述存在虚假。该指控依据在于：HS并未按照第三份白皮书陈述所示的方式实施STACS协议，而是随后将其替换为另一种代币——GATE代币；而该GATE代币仅对GSX具有特定用途，作为一种仅在Native STACS平台上运行的单一用户专用代币。38 脚注38 × SOC第43(v)、44至53及64段。此主张在答辩书中遭到否认。39 脚注39 × 答辩书第10、48、52、99、101及187段。该答辩的核心内容载于第10、48及52段：

10. 第3段第二句予以否认。第一被告并未开发、运营或拥有STACS协议。开发并提供STACS协议给Hashstacs Inc.的是成都Prime Fintech有限公司及Chong Sing Fintech Holdings Limited。而GSX集团有限公司（“GSX集团”）则从Hashstacs Inc.处购买了STACS协议及其相关知识产权。

48. 第四句予以否认。第一被告除GSX集团就技术服务支付的费用外，并未因STACS协议基础设施收取任何其他费用。

52. 第20段第一句予以否认。被告并未运营STACS协议基础设施……

66 SOC在第67至69段中提出了欺诈性虚假陈述的主张。该主张主要基于Soh先生于2021年12月发布的一段YouTube视频（“YouTube视频”）。Soh先生在视频中表示，他预计HS将在2022年实现交易费用收入约900万美元，并于2024年增至3,900万美元。据称，若上述收入真如第三份白皮书所描述般通过STACS代币实现，则STACS代币价格将大幅上涨。然而，Soh先生明知此等预期不实，且第三份白皮书删除第9条的做法更表明其当时即已知晓交易费用不会由STACS代币驱动。

67 对此的答辩载于第193至225段。其中第198及202段尤为相关：

198. 第69(a)款的主张被驳回。第二被告于2021年4月前后发布的YouTube视频涉及对第一被告业务的财务预测，该预测基于其区块链技术开发将取得成功的假设。然而，该项开发并未成功。此外，第一原告所称购买的任何代币均并非以该YouTube视频为依据。

202. 关于第69(c)款：

a. 原告关于被告取消STACS代币的指控被驳回。被告并未作出该等决定。该决定应由GSX集团作出。被告重申上述第10段内容。

b. 原告关于其被剥夺交易费用的指控被驳回。即使原告持有STACS代币，其亦无权获得交易费用（此点未予承认）。

c. 原告关于因用户采用率提升及交易量呈指数级增长而使STACS代币价格预期上涨之主张不予承认。无论如何，被告既不收取亦不保留任何交易费用，且并未剥夺原告所称的交易费用。

d. 即便如此，所谓“STACS代币价格预期上涨”在任何情况下亦不会发生，因为自2021年末起加密货币市场出现暴跌，该事件属于外部介入因素，普遍导致加密货币价格下跌。

68 简言之，辩方区分了两种活动：一方面，据称由GSX集团负责、并决定将STACS代币更改为GATE代币的STACS协议相关活动；另一方面，HS公司围绕独立于STACS协议之外的其他活动所开展的业务。据称，涉案YouTube视频与后者有关，而与前者无关。

69 基于相同的基本事实与主张，原告提出过失性虚假陈述或过失性误述之诉。注40 × SOC第70至73段。按原诉状所述，原告主张HS应对三项侵权行为承担责任，而Soh先生则就过失性虚假陈述承担个人责任。但后一指控在结案陈词中未予继续主张。

70 最后，原告主张Soh先生与HS公司均应对原告承担不当得利及共谋责任，无论通过合法还是非法手段。注41 × SOC第76至81段。

71 辩方对此予以否认。再次强调，HS公司的业务与GSX集团的业务完全独立且截然不同。注42 × 辩方第253段。

72 因此，以下问题有待审议：

73 我拟首先审议(c)至(e)项问题。

74 适用的法律原则并无争议。原告在其书面结案陈述中对此作出了如下表述：第43条脚注43 × 原告于2024年9月16日提交的书面结案陈述（“CWCS”）第75至77段。

75. 要确立欺诈性虚假陈述之诉，必须证明以下要件（如Panatron Pte Ltd等诉Lee Cheow Lee等案[2001] 2 SLR(R) 435第14段所载）：

a. 首先，必须存在以言语或行为作出的事实上的虚假陈述；

b. 该陈述必须系出于使受述人（或包括受述人在内的某一类人）据此采取行动之目的而作出；

c. 必须证明受述人已依据该虚假陈述采取了相应行动；

d. 必须证明受述人因此遭受了损害；以及

e. 该陈述必须是在明知其为虚假的情况下作出；即该陈述必须是故意虚假，或者至少是在完全不抱有其真实之信念的情况下作出。

76. 在判断某项所谓陈述是否确实存在时，应当结合具体语境解读其所用之措辞，并且需提供确凿证据方可认定构成欺诈。

77. 在特定情形下，沉默亦可构成一种陈述，例如当陈述方负有积极披露其所保持沉默之事实的义务时。陈述方未披露相关事实的行为，可能致使先前所作之陈述变为虚假，或本身即构成虚假陈述。该披露义务可能源于当事人之间的关系及/或其他维持沉默之情形。

【脚注略】

75 这五个要件亦在被告的书面结案陈述中有所提及。第44条脚注44 × 被告于2024年9月16日提交的书面结案陈述（“DCWS”）第94段。

76 第一、第二及第五要件涉及据称作出虚假陈述之人之行为、认知及意图。就本案而言，此三要件相互关联，应予一体考量，并由此引出以下若干子问题。

77 原告主张HS公司负责发布第三份白皮书，并以第三白皮书中第8.3.1节有关共识激励机制的措辞作为引发相关陈述之依据。原告认为，第三白皮书较第一、第二白皮书在措辞上所作之修改，尤其是删除有关STACS代币之第9节内容，系由Soh先生以其作为HS公司董事之身份刻意为之，旨在使STACS协议无需STACS代币即可运行，并使HS公司得以独享STACS协议成功所带来的收益，而非让STACS代币持有者分享成果。

78 原告尤其依赖于2020年8月与9月间Silveira先生与Soh先生之间的一系列电子邮件往来45脚注45 × 审判附件4，对此我将在下文予以详细分析。然而，原告主张之核心要点已于其书面结案陈述第66(d)段中予以概括：

d. Hashstacs新加坡公司从未发行过任何代币（包括STACS代币），亦从未有意发行此类代币，且未来亦无发行任何代币之计划：

“STACS协议并未发行任何代币。仅GSX集团在其自有私有STACS网络中发行过1枚代币……从未进行过代币销售……”

换言之，Soh先生曾向第一原告明确表示，STACS协议自始至终均被设计为无需任何STACS代币即可运行。

【脚注略】

79 此点已由Silveira先生之证人陈述第130段所概括：第46条脚注46 × TB3第63页。

130. 大约在2019年末或前后，继宣布STACS协议最终不会如原计划于2019年第三季度正式上线（更不用说此前STACS白皮书中所正式公布的2019年第一季度上线），Hashstacs公司与Soh先生意识到Hashstacs已具备且/或将成为一项可行的业务，并有望取得成功并带来丰厚利润后，决定不再将交易费用用于购买STACS代币，从而剥夺了STACS代币持有者从STACS生态系统所产生的任何交易费用中获益的权利。此举使Hashstacs能够直接或间接保留自2019年以来由STACS协议基础设施产生的全部交易费用，而非将该等交易费用用于购买STACS代币；而按照网站声明及Hashstacs白皮书的相关表述，其中80%的交易费用本应分配给全球节点和超级节点，并留存于投资者保护与治理基金。

80 被告方主张，Silveira先生对HS公司的业务性质存在误解，未能认识到STACS代币仅适用于由GSX集团运营的STACS协议，而非HS公司所运营。

81 因此，有必要考察GSX集团、GSX、GBX、H公司及HS公司（统称为“参与方”）自后者于2019年2月成立之初以来关系发展的历史进程。这将涉及厘清Soh先生在此期间所扮演的角色，并确定其当时系代表何人行事。据称，唯有Soh先生为HS公司的实际控制人，其行为、认知及意图均被视为HS公司的行为、认知及意图。

82 三位事实证人出庭作证：西尔维拉先生、索先生和考恩先生。关于考恩先生作为证人的资格，我已在上文第[14]段予以审议。

83 西尔维拉先生的专业领域为英国金融行业，尤其是在其于巴克莱银行任职约十年期间从事的并购业务方面。他承认自己并不具备相关技术专长，而是依赖专家的意见。他自述为一名谨慎而成熟的投资者。47 脚注47 × 2024年7月22日第一日庭审记录（“T1”）第39页第8行至第41页第3行。他对STACS代币的投资是其在加密货币领域的首批投资之一。48 脚注48 × T1第50页第18行至第51页第17行。

84 西尔维拉先生的大部分证词均基于其所获取的来自各参与方的文件，并据此形成了其对各参与方业务性质的认知。正是基于其对STACS协议拟议性质及其对STACS代币依赖性的理解，促使他在2019年秋季购买了STACS代币。同样，由于其对索先生当时如何开展HS业务、以避免使用STACS代币的方式的理解，他得出结论认为HS通过索先生实施了欺诈行为。在其整个证词中，他并未明确区分H公司与HS之间的差异。

85 西尔维拉先生就其认知及据此作出的结论接受了交叉询问。对于一些较为直接的问题，他态度谨慎，往往倾向于详尽回答，意在阐明自己的观点。遗憾的是，在某些情况下，这种做法反而适得其反，但最终仍消除了部分司法上的困惑。被告方律师并未提出西尔维拉先生在作证或表达观点时存在不诚实之处。我认可其在此方面的真诚性。

86 然而，问题的关键并非证人是否确实持有其所陈述的信念，而是这些信念是否有事实依据予以支撑。

87 第三位事实证人为索先生。索先生受过会计师专业训练，但自2010年与他人共同创立Broctagon以来，一直活跃于金融科技领域。2017年，他离开了Broctagon。49 脚注49 × 索先生2WS第5-6段。

88 此前，2015年，索先生曾联合创立Stellar公司。正是由于他在2017年向考恩先生引荐，Stellar才成为GSX及其集团的投资者，而索先生也由此出任两家实体的董事。Stellar的投资通过Cyberhub Fintech Holdings Limited（“Cyberhub”）进行架构安排，该机构以信托方式持有GSX股份。50 脚注50 × 索先生2WS第10-14段。

89 考恩先生和索先生就该关系的发展过程以及GSX集团与其合资伙伴之间的往来情况提供了证言。

90 索先生接受了长时间的交叉询问。他竭力强调HS与H公司之间行为的差异，鉴于西尔维拉先生此前曾刻意强调相反的观点，这一做法并不令人意外。尽管缺乏技术资质，但他显然对区块链技术有着深刻的理解。当他认为自己所解释的诸多技术细节清晰明了，却未被对方接受甚至可能未被理解时，不免感到些许沮丧。

91 在其书面结案陈词的第34至57段中，原告方详细阐述了其主张索先生存在回避、不实陈述且所提供的证据缺乏文件支持的理由。为便于分析，宜将针对索先生的各项指控逐一考察，结合案件事实背景逐一厘清；随后，我将根据原告方对其可信度的论述，就索先生证言应予采信的程度作出判断。

92 下列事实构成了本争议所依据的事实基础。这些事实或无争议，或已根据优势证据予以认定。

93 起点是Rock Token的发行及其后续演变为STACS Token，并于2018年11月发布了第一份白皮书（参见上文[19]–[31]）。

94 Cowan先生作证称，第一份白皮书由他及其在GSX集团的团队共同起草。51 脚注51 × Cowan证词第21段。在交叉询问中，他被问及Soh先生在此过程中的角色。

问：Benjamin Soh先生是否参与了v1.0或v1.1白皮书的起草？

答：我认为是以顾问身份参与的，但主导权在我手中，我和我的执行团队共同执笔，其中包括总法律顾问Will Rawley，以及我们的内部监管与法律专家Adrian Hogg。然而，鉴于这份文件的复杂性，集团董事会也参与其中。我经常与集团董事会成员沟通，向他们说明：“我们正在考虑这样做，希望与您讨论。”因此，有许多人参与了对我们要表达的内容以及我们拟构建之物的理解。

问：但按照您的说法，Benjamin Soh先生并未真正执笔？

答：没有。Ben并没有执笔。

答：……是否征求了Ben的意见？我认为是的，而且相当频繁；但他是否实际执笔或起草过任何段落呢？我认为绝对没有。不过，我们在整个利益相关方体系内广泛征询各方意见，并最终将其整合为一份完整的愿景。

问：也就是说，是由您、William Rawley以及GSX集团的核心团队负责起草——他们提出了整体构想并撰写了白皮书，随后又从不同渠道获得了反馈？

答：得到了来自不同来源的支持与建议，没错。

95 Soh先生的证词大致与此相符。52 脚注52 × 2024年7月24日第三天庭审记录（“T3”）第67页第13行至第68页第1行。据此，我确信STACS协议及其相关STACS Token的使用理念系由Cowan先生提出，而第一份白皮书亦由其本人及其在GSX集团的团队共同起草。

96 Soh先生所提供的任何意见均十分有限，且仅以其作为GSX集团董事的身份提供。即便如此，这些意见亦无法直接归因于HS公司，因为截至该日期HS尚未成立。

97 那么，第一份白皮书究竟具有何种性质？它提出了什么主张，面向的对象是谁？尤其是，关于STACS Token的使用，它具体提出了哪些设想？

98 第一份白皮书并非旨在吸引第三方投资的招股说明书。从文件内容可见，其描述的是一个基于STACS协议的新型资产交易系统——正如其全名所暗示的那样，即“证券交易资产分类结算协议”。该白皮书展现了GSX集团的愿景，即首先通过提供原生STACS来支持金融机构，继而借助公开的全球STACS实现业务的全球化扩展。这是一份营销性质的文件，用以阐释上述愿景及其实施路径。整份文件处处流露出该项目的前瞻性特征，以下摘录即可佐证：53 脚注53 × TB4第389、390及394页。

第四部分：代币销售

代币发售是一种利用加密货币进行的众筹形式。发行方将一定数量的加密货币以代币的形式出售给参与者（投机者或投资者），以换取法定货币或其他加密货币，如比特币或以太坊。所售代币被宣传为未来可使用的功能性货币单位，前提是代币销售达到预定筹资目标并正式启动项目。

简而言之，代币化证券可被视为一种可编程的所有权。通过连接传统金融与区块链世界，证券型代币、代币化证券或投资型代币均属于金融证券。它们是基于对未来收益（如股息、收入分成及价格增值）的预期而进行的投资。第二代代币能够为股权投资者提供一系列财务权益，例如股息、利润分配权、投票权、回购权等。这些权利被写入并硬编码于智能合约中，且相关代币将在受监管的区块链交易所上进行交易。

尽管当今顶级交易所无疑将在未来24个月内调整其商业模式，GSX集团将通过实施STACS协议这一区块链解决方案，率先满足这一需求。

STACS协议旨在利用分布式账本技术彻底变革资本市场，并在该领域彰显领导力。其目标是通过释放代币化证券与数字资产的巨大潜力，解决资本市场的低效问题。

STACS协议是一种独特的公有/许可混合型全球区块链，用于发行、交易、清算及结算数字证券。它致力于在一个开放、透明且包容的环境中，贯彻监管机构所认可的最佳标准。STACS协议是一项面向全球的国际性倡议，旨在邀请所有证券交易所、投资银行、经纪商、托管机构以及合格金融机构以“验证合作伙伴”（VPs）的身份免费加入，同时为全球范围内的发行人和投资者带来多重优势。STACS协议采取协作而非竞争的模式。此外，我们也欢迎所有第三方技术提供商基于STACS协议开发专用应用，从而为STACS生态系统中的各类参与者提供服务。

【强调部分已添加】

99 正是在此类评论以及整份文件的整体语境下，读者方能评估第8.3.1节中关于交易费用分配安排的各项承诺的含义及其影响。该文件并非面向缺乏相关知识的普通受众，而是专门针对金融机构，旨在鼓励其采用Native STACS，并逐步推广至Global STACS。此外，我认为该文件亦面向那些购买代币的“投机者或投资者”。

100 必须从对相关市场具有一定理解的人群视角来解读该文件。这在区块链领域是一项创新性发展，而当时该领域仍被视为具有高度投机性质。无论是作为金融机构还是STACS代币投资者的严肃投资者，都不会认为参与该项目毫无风险，也不会相信有任何程度的成功保障。然而，他们应当清楚的是，只要项目得以顺利推进，整个系统将按照第8.3.1节所述的方式获得资金支持。

101 因此，我认为原告所依赖的陈述系首次白皮书中作出的关于STACS协议实施所产生的交易费用分配方式的表述，但需特别注意的是，该分配仅限于STACS协议实际可行实施的范围内。而这又取决于该提案在市场推广方面取得的成功程度。

102 同时，我认为GSX集团发布首次白皮书系出于善意。并未向Cowan先生暗示其有意违背上述陈述，也未表明其不会尽最大努力使该项目取得成功。

103 对Soh先生缺乏诚信的指控，源于其对第三版白皮书所作的修改及其后续行为。并无任何证据表明，在首次白皮书发布之时，Soh先生对该项目的态度并非完全支持。

104 第二份白皮书于2018年12月由GSX集团再次发布，但此事并无实质影响。然而，截至该日期，尽管H公司在两份白皮书中均被称作“GSX集团的技术合资企业”，但其尚未完成公司注册。

105 从GSX集团各业务板块的示意图可见，H公司负责“STACS协议”、“区块链开发”、“企业钱包”以及“交易平台”54 脚注54 × 参见例如TB4第441页。而GBX则负责代币销售及加密货币交易。

106 所指的合资企业为2019年1月23日签订的JVA（参见上文[37]–[41]）。55 脚注55 × 待定第2413页。其中第3.1条规定了H公司的设立，该公司的定义为“本公司”；第2.1条则对本公司的经营范围作出如下界定：56 脚注56 × 待定第2417页。

2. 本公司的经营范围

2.1 本公司的经营范围（包括其子公司）应为STACS（受制于并受限于GSX与本公司就同一事项所达成的任何许可协议），以及区块链开发、STACS业务开发及其相关或附带业务，包括但不限于销售钱包解决方案、交易平台白标服务，以及STACS或相关区块链产品的定制化开发与实施（以下简称“业务”）。

107 STACS被定义为STACS协议，但为避免在后续其他语境中使用STACS这一缩写时可能产生的混淆，在讨论该协议本身时，我将继续使用“STACS协议”而非“STACS”这一简称。

108 H公司的“业务”不仅涵盖由H公司及其子公司开发STACS协议区块链并推进其业务发展，还涉及“STACS【协议】或相关区块链产品的定制化开发与实施”。

109 第7条涉及HS公司的设立，该公司将作为H公司的全资子公司，“用于STACS【协议】的业务开发、运营支持及市场营销”。

110 合资各方与H公司之间的合作关系实质上表现为：Prime Fintech负责制定STACS协议各方面的区块链代码，并将其提供给H公司。据称，此举系基于GSX集团向Prime Fintech支付150万美元款项而进行。57 脚注57 × T2第149页第17行至第150页第19行。

111 第三份白皮书于2019年3月18日发布。表面上由H公司发布，但其正文内容完全沿用了此前各份白皮书的原文，仅删除了第9节。文中未提及HS。显而易见，尽管该白皮书由H公司发布，但它实为GSX集团策划的一项计划的一部分；其中，H公司作为GSX集团内负责STACS协议的实体。上述[105]所载之相同措辞及圆形标志亦被照搬。此外，显然正是GSX集团通过该合资企业开发了STACS协议。

112 在我看来，这份白皮书第2.3段中的表述再清楚不过了，该段落亦曾出现在早期版本中：58 脚注58 × TB4第685页。

GSX集团将通过Hashstacs Inc.提供证券交易资产分类结算（STACS）协议及其相关产品与服务组成的STACS生态系统。STACS协议生态系统将成为下一代交易平台，依托最新区块链技术，满足全球对数字证券的需求。

【强调部分已添加】

113 然而，原告方主张，HS参与了该文件的重新措辞，因此依法应对本案所依赖的相关陈述承担法律责任；且该重新措辞系由Soh先生以其HS董事身份主导实施，其明知并有意使该项变更成为一项欺诈性安排，旨在使HS从成功推广STACS协议中获利，而非让GSX集团及STACS代币持有人，如Silveira先生等，从中受益。

114 因此，有必要审视这些修订内容。实质上，这些修订仅涉及删除第9节，而第5.1.9节仍保留对该节的引用。目前文件规定，“整个STACS生态系统”将由STACS代币驱动，且验证节点（VP）须质押STACS代币方可托管节点。59 脚注59 × 第5.1.9节（TB4第692页）。随后又提到，验证节点需质押更多STACS代币方可运行“超级节点”，并进一步说明由此产生的费用将按一定比例分配给“全球”节点及超级节点等。60 脚注60 × 第8.2.2节（TB4第720页）。

115 唯一缺失的是关于STACS代币的进一步说明。早期文件中的第9.1节61 脚注61 × TB4第488至491页，是对STACS代币如何作为STACS协议之实用型代币的详细阐释，但并未显著补充第8.3.1节中的相关内容。第9.2节则向现有GBX Rock代币持有者解释了若接受将其Rock代币兑换为STACS代币的邀请后所产生的影响，并告知读者全部9亿枚Rock代币均已发行流通，且不再增发新代币。第9.3节汇总了各项因素，阐明了STACS代币的主要效用，而这些效用在文件主体部分已有更为详尽的描述。

116 Cowan先生在其证人陈述第29和30段中就第9节被省略的原因作出了证词：62 脚注62 × TB3第160页。

… 第三份STACS白皮书删除了有关STACS代币的部分。此举旨在支持Hashstacs Inc.向其他企业提供技术解决方案（包括基于与STACS协议相同底层技术的方案）的业务。第三份STACS白皮书意在展示Hashstacs Inc.通过向GSX集团提供STACS协议及相关服务所具备的能力。GSX集团对此表示欢迎，认为越多企业使用STACS协议的底层技术，就越有可能熟悉该技术并成为STACS协议的未来用户。由此，也将产生更多机会与其他STACS技术使用者合作，以实现GSX集团构建数字生态系统的愿景。

30. 第三份STACS白皮书是在第一被告（即运营公司）为Hashstacs Inc所聘用的工作人员协助下编制而成，该白皮书由其发布。第一被告和/或第二被告所做的修改均系根据我的指示进行，且最终目的在于维护Hashstacs Inc及GSX集团的利益。

117 他在此证据上接受了交叉询问，见脚注63 × T5第59页第4行至第61页第11行，并在实质上确认了其书面证词。他将这些修改描述为不影响STACS协议预期运行方式的轻微调整。并未有迹象表明科万先生对其作出这些修改的原因的理解存在不实之处，我亦认可此为其理解之内容。

118 索先生在其第二份证人陈述的第52.b段中作出了类似证言，见脚注64 × TB3第105页，但同时补充指出，H公司并未参与当时已发生的Rock Token与STACS Token之间的互换。他在交叉询问中对此进一步展开说明，见脚注65 × T3第90页第15行至第93页第18行，重申了其希望删除第9条的理由，但也承认就GSX集团而言，STACS生态系统仍需使用STACS Token。见脚注66 × T3第93页第14-18行。

119 “就GSX集团而言”这一限定语十分重要。索先生的证词表明，STACS协议的运行确实需要STACS Token，但HS后续开发的其他区块链产品则不再需要。在交叉询问过程中，“STACS生态系统”一词有时被更广泛地使用，不仅指STACS协议本身，还涵盖上述后续开发项目；原告方主张此种用法是恰当的，因为这些后续开发本应采用STACS Token。

120 因此，尽管原告方并不否认科万先生与索先生所述的删除第9条之修改系出于其所述原因，但他们认为，就索先生而言，其删除该条款的潜在动机在于借此使自己得以欺诈STACS Token持有人，剥夺其本应享有的收益——若STACS Token作为HS后续开发项目的实用型代币，他们本应享有该项权益。关于此问题，我将在下文[216]–[220]予以进一步论述。

121 综上所述，第三份白皮书是对先前白皮书的一次小幅更新，仅包含若干不具实质意义的修改，包括将出版方名称由H公司替换为H Inc、将页面颜色改为蓝色以及删除第9条。其中，重点依然在于GSX集团是STACS协议的核心推动力量，GBX负责代币销售，而H Inc则负责STACS协议本身。虽未直接提及HS，但HS确对修订后的措辞有所贡献。

128 文件和证据还表明，GSX集团的代表，包括考温先生和苏先生，在H公司成立前后均积极推广STACS协议。并未有证据显示苏先生未尽全力推广GSX集团的STACS协议，且显然他确实如此行事。然而，此举系以其作为GSX集团“执行董事”的身份所为，而非以HS公司董事的身份所为。

129 第三份白皮书指出，STACS协议的首次实时实施版本原定于2019年第一季度推出。79 脚注79 × TB4第680页。但该预期并未实现。

130 GSX集团对STACS协议项目的后续开发历程，以及HS对此所作的贡献、HS与GSX集团（包括H公司）之间的关系，以及HS所开展的除专门针对STACS协议之外的其他开发工作，均较为复杂。

131 简而言之，被告方的主张是：

132 为便于分析事实，可将其划分为如下几部分：

133 根据2019年1月签订的JVA协议，Forever Honest持有H Inc公司34股股份，Prime Fintech持有15股股份，GSX Group持有51股股份。当时Soh先生并非H Inc公司的董事。HS公司于2019年2月15日作为H Inc公司的全资子公司成立，Soh先生为两名董事之一。2019年6月，公司通过股份配售方式进行增资，但Forever Honest和Prime Fintech均未认购该等股份。Stellar认购了其应得份额，同时Soh先生被任命为H Inc公司的董事。80 脚注80 × TB4第737-743页。

134 2019年7月，Forever Honest表示拟退出该合资企业，Stellar随即收购了Forever Honest所持H Inc公司的股份。上述事项载于2019年7月22日签署的《修订与重述协议》及《遵从契约》中。81 脚注81 × TBC第2443-2455页。（以下简称“JVA修订协议”）。该协议还约定，应另行订立服务协议，以规范Prime Fintech向H Inc公司提供开发服务的相关事宜；且包括所有相关知识产权在内的开发服务费用已由GSX Group代表H Inc公司支付。该服务协议82 脚注82 × TB4第780-819页，于2019年10月28日签署。

135 2020年3月26日，H Inc公司将HS公司的所有权转让给合资各方，即GSX Group、Prime Fintech及Stellar；Stellar将其持有的HS公司股份转让予Soh先生。83 脚注83 × TB4第1501-1503页。

136 在其证人陈述第64段中，84 脚注84 × TB3第114-115页，Soh先生就此事之后果作出如下说明：85 脚注85 × 另请参阅TB4第899-915页及916-949页。

64. 在Hashstacs Inc将第一被告持有的股份剥离后，JVA各方一致认为，Hashstacs Inc已无继续存续之必要，因其向GSX Group提供的技术服务可由第一被告直接承接。为此，GSX Group、成都Prime STACS科技有限公司（以下简称“Prime STACS”，该公司已收购Prime Fintech全部股份并承继其地位）、Hashstacs Inc及第一被告于2020年8月5日订立了一份《采购、服务与确认协议》（以下简称“PRSA”），该协议后于2020年10月10日被更新版本所取代，根据该协议：

a. 第一被告将向GSX Group提供包括STACS协议相关在内的技术服务及升级服务；以及

b. 各方确认Hashstacs Inc应予解散。

137 因此，2020年11月3日，H Inc公司正式解散；自2020年3月28日至2023年2月3日期间，GSX Group逐步将其持有的股份转让予Soh先生。

138 从当时的文件可以看出，GSX集团作为控股公司与其两家子公司GBX和H Inc的业务活动之间几乎没有明确区分。STACS协议的推广被描绘为在Cowan先生领导下的GSX集团的整体框架之下进行。

139 如上文[129]所述，STACS协议并未于2019年第一季度正式上线。试点项目于2019年3月至6月期间开展，相关细节载于Soh先生书面陈述第53段。86 脚注86 × TB3第106页。2019年7月，H Inc发布了一份题为“STACS网络”的文件，87 脚注87 × TB4第744至762页。该文件对上述试点项目进行了回顾，并在结尾处宣称：“现已准备部署。今日。”原告方律师指出，该文件第746页提到H Inc的“总部”设在新加坡，这也是多处提及H Inc业务基地位于新加坡的表述之一。88 脚注88 × 参见TB3第106-107页。

140 然而，截至2019年7月，STACS协议似乎仍未达到可投入商业应用的程度。2019年11月19日，GSX集团宣布将推出一个新的GSX集团平台，该平台将使其能够“在GSX‘主网’上启用原生STACS”，并据此提议将STACS代币迁移至一种新代币——GATE代币。89 脚注89 × TB4第820页。

141 Cowan先生在2019年12月5日的一张Telegram频道截图中对此予以进一步说明。90 脚注90 × TB4第823至826页。该截图解释称，监管合规问题阻碍了白皮书中所设想的业务发展，原生STACS的首次数字发行计划定于12月进行。

142 2020年2月12日，又发布了一项公告，再次涉及STACS代币向GATE代币的转换，表明“GSX集团原生STACS主网”的上线准备工作仍在进行中。91 脚注91 × TB4第867页。

143 此时的重点在于启动原生STACS，截至2020年8月，GSX集团似乎仍专注于原生STACS，而非全球STACS协议，这一点可从2020年8月5日签署的采购、服务与批准协议（“PS&R协议”）中得以印证。92 脚注92 × TB4第890至915页。该协议仅涉及附表1所定义的原生STACS，其中规定，附表1所指的技术归GSX集团所有（第5.5条），且该术语涵盖知识产权及源代码（第1.1条）。93 脚注93 × 另请参阅2020年10月10日第二份PS&R协议第3.1条（TB4第926页）。

144 Cowan先生在此问题上接受了交叉询问，其陈述如下：94 脚注94 × T5第49页第4至15行。

问：那么GSX集团是否仅购买原生STACS？

答：在当时，是的。

问：在当时？您是否还有其他需要提及的时间点？

答：没有。我们的愿景是先部署原生STACS，着手建设自有交易所，随后逐步拓展经认证的合作方网络，而全球STACS则将在之后推出。从我们的角度来看，在初始阶段并无必要推进全球STACS，因为我们需要确保原生STACS有效运行，并同时推动直布罗陀证券交易所获得许可。这两项工作相辅相成。

145 根据Cowan先生在其证人陈述中所作的解释，STACS代币与GATE代币的兑换过程之所以延迟，主要是由于GSX集团当时面临不利的市场交易环境。最终，该兑换于2021年1月完成。95 脚注95 × Cowan证人陈述第46至55段。

146 在庭审中，关于STACS代币与GATE代币的互换被给予了相当大的强调；原告方主张，这一操作系旨在剥夺STACS代币持有者本应从STACS协议成功实施中获得的利益。然而，显而易见的是，该操作由GSX集团主导进行，HS并未参与其中，且Soh先生所扮演的角色亦非以其作为HS董事的身份行事。

147 Cowan先生在其证人陈述第44段中阐明了其根本目的：

44. 这一举措源于GSX集团希望将其数字资产生态系统由单一区块链基础设施拓展为可兼容多条区块链的体系。此外，此次代币互换还旨在将GSX集团重塑为一家全球化企业，摆脱外界对其仅是一家位于直布罗陀的数字资产交易所的狭隘认知。上述两项发展有望帮助GSX集团吸引更广泛的用户群体，从而在商业层面带来更高的利润与收入。

148 最终促成了于2021年3月31日发布的GATEnet白皮书。96 脚注96 × TB4第1203至1242页。GATE是“全球资产代币化生态系统”（Global Asset Tokenised Ecosystem）的缩写，由此明确表明该项目系GSX集团之倡议，作者包括Cowan先生、GSX集团首席运营官Adrian Hogg先生以及区块链顾问Mikko Ohtamaa先生。97 脚注97 × TB4第1219页。

149 其历史记载于E部分：98 脚注98 × TB4第1215页。

GATE代币的历史

Rock代币（RKT）于2018年1月通过发布GBX及Rock代币白皮书正式推出。Rock代币项目包含两大核心要素：(i) 建立GBX——一个用于实用型代币与数字资产的交易平台；以及(ii) 打造涵盖多种产品与服务的金融服务与金融科技生态系统。

2018年11月，GSX集团发布了STACS技术白皮书，阐述了其对STACS协议发展的愿景。该协议是一种专有的混合型许可/全局区块链结构，专为金融行业量身定制，由当时隶属于GSX集团的子公司Hashstacs开发，并整合了包括质押在内的GATE代币功能。

同样在2018年11月，Rock代币与STACS代币进行了互换，旨在为STACS协议主网上线时实现从ERC-20代币向STACS协议代币的转换做好准备。2020年2月，按照计划，STACS代币已可按约定从ERC-20代币兑换为STACS协议主网代币。同时，该代币名称被更改为GATE（全球资产代币化生态系统），以突出其构建核心服务的目标，使发行方能够开拓新的融资渠道，并推动区块链技术在传统金融领域的应用。

2021年1月，根据社区反馈，一枚ERC-20格式的GATE代币被铸造，用以替代STACS协议主网上的GATE代币。ERC-20 GATE代币的发行回应了社区偏好，即希望拥有一种基于去中心化区块链网络发行的代币，以便于在多个交易所上市、提高互操作性，同时便于持有人自行托管并控制通过公共区块链网络的传输。ERC-20 GATE代币以1:1的兑换比例全面取代了此前所有已发行的代币，成为GSX集团唯一的实用型代币。

150 在其第二份证人陈述的第58段及第77至80段中，Soh先生作出了如下证词：

58. 随着STACS协议交付给GSX集团，Hashstacs公司及其子公司（即第一被告）采取措施，推进其另一项业务目标，即向第三方客户销售基于区块链技术的白标解决方案，无论该技术是否源自STACS协议。为促进Hashstacs公司及第一被告的业务发展，GSX集团同意对其STACS协议及STACS代币进行品牌重塑，以避免STACS协议/STACS代币与Hashstacs公司及第一被告之间产生听觉上的混淆。这一举措最终促成了GSX集团GATENet平台的上线（详见下文第三节D部分）。

77. 如上文第58段所述，此次从STACS协议向GATENet[原文如此]、从STACS代币向GATE代币的转变，部分系一项品牌重塑工作，旨在支持Hashstacs公司及第一被告拓展其“白标”技术解决方案销售业务（参见上文）。

78. 同时，据我所知，GSX集团正在对其业务进行重组，因为直布罗陀面临的监管挑战以及不受监管的加密货币交易所的兴起，使得GSX集团仅专注于在直布罗陀建立受监管的代币化证券市场运营商这一战略已不再可行。

79. 为促进GSX集团的业务发展，GSX集团的原生STACS（或称GATENet）被改造，使其能够与其他区块链实现互操作，从而吸引更广泛的用户群体。

80. 除上述改造外，GATENet与STACS协议完全相同，且GATE代币的功能与STACS代币亦无差异。GATENet用户可使用法定货币或GATE代币支付交易费用，而GATENet用户的交易费用也将用于从市场上回购GATE代币。事实上，尽管GATENet被称为GSX集团的原生STACS，但我理解它实际上涵盖了整个STACS协议，并具备与之相同的各项功能，即第一至第三份STACS白皮书中所设想的全球STACS、原生STACS及其相关生态系统，只是额外增加了与其他区块链互操作的特性。

151 索先生就其参与、动机及此次置换的影响接受了交叉询问。见脚注99 × T3第132页第4行至第138页第19行，以及第156页第6行至第159页第1行。他明确表示，GATENet与其无关（见脚注100 × T3第135页第14-22行及T4第35页第24行至第36页第7行）。但他解释了为何作为STACS代币持有人，他认为改用GATE代币将使该代币具有更大的实用价值。

152 我接受索先生关于其未参与该项变更决定的证词。我也认可其关于该变更确实为该代币在STACS协议之外的潜在用途打开了大门的陈述。至于考温先生的证词，使我确信白皮书中所描绘的原生与全球STACS协议愿景因其所遭遇的困难而未能成为现实。事实上，全球STACS从未正式推出。

153 HS在作为H Inc的子公司期间及其之后，其职责之一是为GSX集团提供与STACS协议相关的运营支持，包括软件更新。101 脚注 101 × 例如，请参见PS&R协议的序言部分（TB4第890-894页）。然而，HS的业务并不限于此，并且随着时间推移，HS开始开发并推广其他区块链技术解决方案。

154 Soh先生在其第二份证人陈述的第62段中就这些解决方案作了证词。第一项是在2020年7月推出的HS的Settlity基础设施，据Soh先生所述，该基础设施基于与STACS协议相同的底层区块链技术。102 脚注 102 × 第62.a段（TB3第111页）以及TB4第885-888页、1035页、1094-1095页和1794-1795页。该项目曾与马来西亚证券交易所股份有限公司合作推进至概念验证阶段，但未进一步发展。由于HS在其相关文件及后续文件中采用“STACS”这一缩写来指代其全称“Hashstacs”，这在一定程度上引发了HS与GSX集团使用STACS协议之间的混淆。

155 第二项是在2020年10月开展的另一项概念验证项目，此次与EFG银行合作，并得到新加坡金融管理局（“MAS”）的支持，“利用分布式账本技术（DLT）实现结构化产品全生命周期的自动化管理……该系统由底层STACS区块链及智能合约构成”。Soh先生指出，该项目被称为Nathan平台，采用了HS基于以太坊区块链的技术方案，但同样仅停留在概念验证阶段，未能进一步推进。103 脚注 103 × 第62.b段（TB3第112页）以及TB4第840-861页和1792-1793页。

156 第三项是与德意志银行合作的Benja项目，同样得到MAS的支持，旨在研究“数字资产互操作性、流动性、跨境连接及智能合约模板的技术与实践可行性”。该项目亦基于与STACS协议相同的底层区块链技术。104 脚注 104 × 第62.c段（TB3第112页）以及TB4第1110-1157页。在项目报告第4.2节第19页中，105 脚注 105 × TB4第1128页，对技术架构作了如下描述：

4.2 技术架构

该平台涵盖应用层，包括前端GUI组件和后端应用组件，二者均与底层STACS区块链相连接。其部署架构被设计为平台无关，并自2019年以来多次部署于多种不同平台上，从亚马逊网络服务（AWS）、微软Azure私有云到本地硬件设备（戴尔）不等。

STACS区块链是一种企业级许可型区块链解决方案，自2019年以来已在多个场合投入使用。业务逻辑被设计于应用层，以满足灵活多变的业务需求，同时在STACS区块链层面维持统一的数据状态。

157 Soh先生继续在第63(b)和(c)段中阐述：

b. 第一被告曾与多家金融机构合作，包括瑞银、马来西亚证券交易所、East Spring Investments、法国巴黎银行、德意志银行、EFG银行、Union Bank、上海浦东发展银行、CIMB银行、Maybank GSX集团以及中国建设银行。然而，这些客户最终均未突破概念验证阶段，未能与第一被告建立长期合作关系，因此第一被告并未从中获得任何交易费用收入。

c. 在相关时间点，第一被告正向其客户提供多种处于概念验证阶段的技术解决方案，如Mercury、Nathan和Trident。其中，Mercury并未涉及区块链技术；Nathan基于以太坊区块链（参见上述第62.b段）；而Trident最初也基于与STACS协议相同的底层区块链技术，但后来改用以太坊区块链。

158 Soh先生就上述各项进展接受了较为深入的交叉询问。他进一步阐释了Settlity、Trident、Mercury和Nathan的具体情况：106 脚注 106 × T2第180页第4-10行及第180页第17行至第181页第12行。

问：据您所知，谁负责开发Settlity应用程序？是哪个实体？

答：这当中也涉及时间线。截至2020年12月，成都的Prime Stacs公司参与了该项目。2021年之后，或者从2020年12月起，该项目全部由Hashstacs新加坡公司内部负责开发。

问：您能用通俗易懂的语言解释一下Trident、Mercury和Nathan平台是什么吗？

答：Trident、Mercury和Nathan都是前端应用，可以理解为一种Web应用程序。Trident与区块链相连，Mercury则未连接区块链，而Nathan同样与区块链相连，且可对接任何区块链；当时它连接的是STACS的区块链。

问：非常感谢，那么Trident、Mercury和Nathan的应用场景分别是什么？

答：Trident是一款Web应用，允许用户创建例如债券代币等资产。我继续说明吗？刚才提到的Mercury与区块链无关，主要用于支持不同信息之间的交易对账，并将其存储于一个可能或可能不是区块链账本的登记系统中。Nathan则是一种结构化金融产品，类似于衍生品，相关信息将被记录在基于区块链的账本上。

159 之所以产生混淆，是因为“STACS协议”这一术语既被用于指代GSX集团推广的原生STACS，也被用于指代HS在开发Settlity时所使用的STACS区块链。Soh先生解释称，后者采用与STACS协议相同的区块链技术，而Trident最初也是基于STACS协议所依赖的同一区块链技术，但后来被迁移至以太坊区块链。

160 针对法庭提问，Soh先生澄清了相关立场：见脚注107，第24页第21行至第26页第8行。

法官：非常感谢您今天上午的陈述。您需要明白，对于此类问题，人们必须逐步积累知识。我唯一希望您协助解答的是：如果您翻到核心卷宗第127页，您提到了——我也理解您在(a)、(b)和(c)部分所阐述的内容，即底层的STACS区块链层，以及您在此基础上进行的个人开发。同时，据我理解，STACS协议也是构建于STACS区块链之上的。然而，我对“STACS区块链”这一表述感到困惑：为什么您的称为“STACS区块链”，而他们的却叫“STACS协议”？它们究竟建立在何种基础之上？能否请您帮我理清这一疑惑？

答：是的，法官大人。首先，就本案证据而言，“STACS区块链”之所以被称为“STACS区块链”，是因为STACS是我们公司的名称，即Hashstacs Singapore。这是我们的品牌名称，而“区块链”一词则相对更为通用，不再适合作为公司名称，因为该区块链层本身可能采用以太坊的私有版本，我们也曾尝试使用以太坊的其他版本，但这些都属于Hashstacs Singapore所开发的区块链基础设施。至于“STACS协议”，则是另一个品牌名称，最早由GSX集团于2018年11月提出，当时他们已开始谈论一项全球证券协议，即“GSP”。在GSP之后，他们进一步推出了STACS协议，并以此作为产品的品牌名称。

法官：这是一种商标注册上的问题，而非共同起源的问题吗？

答：实际上，两者的起源完全不同。

161 这种区别可以通过上方[156]中的示意图直观看出，图中显示了底层的STACS区块链，其上叠加着应用层。Soh先生特别强调，尽管所有基于STACS协议相同区块链技术开发的项目并不必然具备与STACS协议完全一致的功能，而Settlity和Trident亦不具有此功能。

162 苏先生还解释了为何HS更倾向于基于以太坊区块链的开发项目：108 脚注108 × T3第14页第15行至第15页第3行；另见T3第142页第20行至第143页第22行。

A：原因与我一开始所言相同，当时我们有超过100个潜在客户，而且我记得很清楚，香港交易所曾明确告知我：“如果你们更改区块链的共识算法，我们将完全无法认可，这样做对我们并不安全。如果你们选择以太坊区块链，我们或许会考虑。”他们是在2019年、2020年这样告诉我的。因此，非常清楚的是，我们应该回归本源，即提供能够支持其优势的应用程序；到那时我也已十分明确，应当开始考虑在以太坊上而非STACS区块链上进行应用开发……

163 反询问的核心焦点在于，HS所开发的产品属于STACS协议的延伸，因此理应使用STACS代币作为其功能型代币。

164 首先受到质疑的证据是苏先生关于STACS协议基于Prime Fintech开发的底层区块链、而非以太坊的说法。109 脚注109 × 参见T3第143页第23行至第150页第12行；T4第28页第13行至第30页第2行；T4第57页第10行至第59页第14行；T4第61页第24行至第62页第13行；T4第65页第25行至第67页第25行。该陈述被反复且详尽地质疑，而苏先生则耐心应对每一项质疑。相关证据在以下段落中得到概括：110 脚注110 × T4第65页第25行至第67页第25行。

Q：苏先生，我想指出，Hashstacs新加坡从未独立开发过STACS以太坊区块链，而只是对STACS协议中的某条区块链进行了定制化改造。

A：不。我们基于Hyperledger Besu，在以太坊区块链的基础上进行了定制化改造。我不确定这是否在案卷证据中，但如果您在网上搜索，很可能找到一篇关于Hyperledger Besu的第三方文章，相关内容也存在于Github中。Github中明确指出，这是一种由80个节点组成的Hyperledger Besu区块链。

Q：苏先生，我想指出，您今天上午向我们披露的STACS以太坊区块链，实际上隐含着一个承认——即STACS协议的知识产权自始至终都掌握在Hashstacs新加坡手中；请问您是否同意？

A：不同意。恰恰相反，这与我今晨所言完全相悖。

Q：苏先生，我想指出，按照您的说法，Hashstacs新加坡不可能在没有STACS协议知识产权的情况下开发出STACS以太坊区块链；请问您是否同意？

A：不同意。同样，这与我今晨所述完全相反。

Q：苏先生，我想指出，您关于STACS以太坊区块链的证词充其量不过是对一款从未实际运行过的STACS协议定制版本的临时性补充说明。

A：再次重申，答案是否定的，我并不认同。这显然是一种截然不同的商业模式、技术模式以及工作方式。当时既没有代币，白皮书中也未提及任何相关事项。

Q：苏先生，我想指出，您在证人陈述第62段至第66段中提到的STACS以太坊区块链，从未向马来西亚证券交易所、EFG、德意志银行等金融机构展示过；请问您是否同意？

A：请稍等片刻。我不同意。事实上，这与前述情况恰恰相反。我们之所以能够完成POC，正是因为这些机构并未反对以太坊。

Q：那么，Hashstacs新加坡究竟如何能够从零开始开发STACS以太坊区块链呢？

A：我们拥有杰出的人才。

Q：从零开始？

答：是的。

Q：完全不参考STACS协议的技术吗？

A：完全正确。整个过程均完全基于Hyperledger Besu，而后者本身就是一条以太坊区块链。

165 然而，显然西尔维拉先生误以为STACS区块链是以太坊链的增强版。111 脚注111 × T1第55页第14行至第56页第12行。同样地，考温先生在交叉询问中也作证称，他相信STACS区块链是以太坊平台为基础的112 脚注112 × T5第49页第16-18行。但他承认自己并非技术人员。113 脚注113 × T5第63页第8-19行。

166 综合上述情况，根据优势证据原则，我确信索先生的证词更为可信。他深度参与了HS产品的开发，并就为何有必要将HS产品从STACS区块链迁移至基于以太坊的区块链提供了有力的说明。倘若STACS区块链本身即为基于以太坊的区块链，则此迁移实属无必要。

167 原告方主张，这一区分系索先生在口头作证过程中新提出的观点。对此我不予采纳。诚然，该观点在其口头陈述中得到了进一步强调，但此举乃因其合理地认为原告方存在混淆所致。然而，该观点与其书面证词及同期文件相一致，亦与其于2024年5月31日针对原告方进一步披露申请所提交的第三份证人陈述第52至67段中的证言相符。114 脚注114 × TB3/205第229-234页。并未有任何同期文件向索先生出示，表明STACS协议所依托的区块链为以太坊基础。尽管考温先生确实曾表示其为以太坊基础，但其并非技术人员，故我更倾向于索先生的证词。

168 因此，我认定索先生在提供证词时，并未意图误导法庭关于相关区块链的情况，亦非试图将HS的相关开发与STACS协议相割裂。

169 其次，原告方试图援引索先生在2020年8月与9月期间与西尔维拉先生交流时所作的部分陈述。其主张为，索先生曾作出若干表述，表明STACS协议自始便被设计为无需任何STACS代币即可运行。115 脚注115 × CWCS第66段。

170 这些交流形式包括Zoom会议及电子邮件往来。其中，电子邮件往来已由庭审展品2和4予以整理归类。相关交流始于2020年8月26日，此前一日曾举行过一次Zoom会议116 脚注116 × 庭审展品2（“TE2”）第5页。交流内容主要涉及西尔维拉先生就HS与GSX集团之间关系向索先生提出的一系列问题。索先生确认双方关系为独立、公平之商业关系，并提及Trident、Mercury及Nathan等项目。117 脚注117 × TE2第3-4页。

171 显而易见，在此次交流中，索先生所指涉的是HS的业务，而非GSX集团所开展的业务。西尔维拉先生于2020年8月31日再次提出若干问题118 脚注118 × 庭审展品4（“TE4”）第30页。事后看来，该表述不幸指向了“Stacs协议”。从索先生于2020年8月31日的回复中可以清楚看出119 脚注119 × TE4第26页，其理解为系指HS的开发工作，而非GSX集团的相关事务。他在回复中并未使用“STACS协议”一词，却明确提及STACS区块链以及三大平台（即Trident、Mercury及Nathan），正如以下段落所示：120 脚注120 × TE4第28页。

只有STACS能够对原生STACS网络及三大平台进行变更。因此，我们必须针对区块链及三大平台开展定制化工作。然而，我们亦提供全面的API连接服务，使第三方能够集成或构建自己的平台，并将其与我们的区块链相连接。这使得他们无需使用我们的平台即可直接使用我们的区块链及其智能合约。这一方案具备长期可扩展性，因为我们深知大多数银行更倾向于使用其自身的企业级用户系统，而非全新系统。相关收入仍将依据API使用量收取，与直接使用我们平台的情形类似。此外，我们还保留与以下内容相关的全部知识产权：

a) 基础STACS区块链层

b) 中间API连接层

c) 我们已构建的三个前端平台

172 西尔维拉先生于2020年9月11日回复了索先生，见脚注121×TE4第24页；索先生则于2020年9月12日作出回复，见脚注122×TE4第21页。双方的讨论主要围绕HS所采用的收费结构展开。关于GSX的唯一提及见下文：123 脚注123×TE4第23页。

市场运营方或许可以考虑围绕此模式构建商业模式。在此情形下，GSX的商业模式以代币和质押为核心，因此我们将予以支持，但该模式仅适用于其原生私有链。GSX正通过这种方式不断拓展其全球生态系统，并可能借助此类商业模式吸纳更多商业用户。

173 交易所随后继续讨论，并指出西尔维拉先生对HS所采用的收费结构存有疑虑，而索先生对此并不理解。2020年9月22日，STACS代币问题首次被提出，西尔维拉先生提出了如下疑问：124 脚注124×TE4第13页。

2）另外，在代币方面，您能否稍作说明，为何认为STACS代币对Hashstacs而言并非问题？据我所知，这些代币由Hashstacs基于STACS协议发行，且为该协议的唯一实用型代币；事实上，它们只能由Hashstacs发行，因为该公司拥有并运营着STACS协议。

这些代币是否正在回购过程中？然而，若所有代币尚未完成回购或赎回，是否仍会存在法律层面的结构性遗留问题，将STACS代币与STACS协议相挂钩？

174 索先生的答复如下：125 脚注125×TE4第13-14页。

我们并未发行任何STACS代币。我认为您所指的应是GSX集团的代币，该等代币在其自有原生STACS协议上发行。如前所述，运行自身原生STACS网络的运营商可自主决定其商业模式，包括自行设计代币模型等，但这些事项并不受我们约束。简言之，Hashstacs从未发行过任何代币，亦无发行计划。

175 次日，人们首次明确得知西尔维拉先生曾接触过第一或第二份白皮书，并重点关注其中涉及STACS代币的第九节内容。随后双方展开了如下对话，索先生对西尔维拉先生提问的回应以斜体标注：126 脚注126×TE4第11页。

4）我主要关注白皮书第九条，其中明确指出STACS代币在原生及全球STACS协议中均用于质押等用途；然而，整篇文件中从未出现过任何表述表明该STACS代币仅与单一原生协议或全球STACS协议的某一部分相关联。

这些代币于2018年1月铸造，早于STACS协议的诞生，由GSX集团发行。该白皮书由GSX集团发布，背景为其运营自有原生STACS网络（该网络可在其原生STACS框架内同时实现原生与全球功能，这也是其商业规划）。而在Hashstacs中并无所谓“全球STACS”概念，我们目前运营的是结算网络。此处使用“全球”一词仅是为了描述我们结算网络的全球化特征，但这与GSX拟议运营全球及原生STACS的计划无关，我们也将支持其相关举措。

176 西尔维拉先生于同日作出回复，明确表示他也已阅读了第三份白皮书，并指出该文件中并未提及STACS代币“仅适用于GSX原生STACS代币，而非驱动协议的STACS代币……”。索先生则回应称：“不，[HS]从未铸造过任何代币，所有‘STACS’代币均由GSX在其自身原生STACS网络上发行，且当时亦得到GSX集团的认可。”

177 事态于2020年9月23日达到高潮，索先生重申其立场如下：127 脚注127 × TE4第3页。

STACS协议上从未发行过任何代币。仅由GSX集团在其自有私有STACS网络中发行过一枚代币。当我们仍隶属于GSX集团时，该白皮书是在GSX集团的背景下撰写的。事实上，GSX集团早在2018年11月左右就已首次发布该文件。由于从未进行过代币销售，也并非代币发行文件，因此该文件并不涉及任何代币交易。这是一份由GSX集团撰写、通篇均以GSX集团为背景的文件。

178 显然，索先生本人正使用“STACS协议”这一表述来指代HS的工作，而非GSX集团的工作。从回信邮件中可以看出，西尔维拉先生开始对GSX集团与HS之间的关系产生担忧，并在提到“HS”与“H Inc”时未加以区分，其言辞如下：128 脚注128 × TE4第1页。

是的，Hahstacs【原文如此】曾是GSX集团的子公司——但这并不能改变白皮书是由Hashstacs以Hahstacs【原文如此】的信头撰写、并由Hashstacs作出承诺和约束的事实。

稍感意外……

179 索先生的最终答复如下：129 脚注129 × TE4第1页。

很抱歉，我不同意您的观点。该白皮书系GSX集团所撰写，即便从您展示的内容来看，其背景亦完全属于GSX集团范畴。此外，我不明白此处究竟存在何种争议。事实上，既未发行也未出售任何代币，而且我必须强调，若完整阅读全文（而非仅截取部分图片），其中明确指出该代币即为GSX集团此前发行的旧版代币。

非常抱歉，我原则上无法认同您的看法。不过，我理解您的顾虑，现仅向您分享我方的立场。

180 索先生就相关电子邮件接受了交叉询问，尤其是针对其关于“STACS协议上从未发行过任何代币”的陈述。然而，结合上下文可以清楚地看出，他所指的实为HS的开发工作，而非GSX集团的工作，这一点在下一句中亦已明确说明。相关段落最后的对话如下：130 脚注130 × T4第31页第2至第23行。

问：我们能否再往下看一页？这是您的原话：“不，Hashstacs新加坡公司从未铸造过任何代币。”对吗？

答：是的。

问：“……任何‘STACS’代币均由GSX在其自身原生STACS网络上发行，且亦得到GSX集团的认可。”您是否看到这一点？

答：是的。

问：您在此处的意思是，STACS协议自始至终被设计为无需STACS代币即可运行；对吗？

答：不。我不同意。我当时向对方解释——再次强调，这是2020年9月的情况——那时我已经在市场上推介STACS区块链，并试图为投资者募集资金。我向他们说明，基于以太坊的STACS区块链私有版本，只要金融机构本身不愿设立实用型代币，便无需此类代币。

181 我之所以详细梳理这段电子邮件往来，是因为它构成了原告主张的重要依据之一：即HS的开发工作实际上是对STACS协议的进一步开发，而该协议本应采用STACS代币作为HS产品的实用型代币，但实际并未如此实施。

182 我并不认为这些往来交流有助于原告的案件。令人遗憾的是，诸如“STACS协议”和“STACS代币”等术语并未得到明确界定，且在使用时也缺乏一致性。同样令人遗憾的是，西尔维拉先生未披露其为STACS代币持有者，并在一开始就说明其关切事项。索先生作证称，他认为西尔维拉先生是潜在投资者，回应了HS为吸引投资者而发布的系列投资推介材料131 脚注131 × 例如参见T4第4页第24行至第6页第10行及后续内容，且他并不知晓西尔维拉先生系STACS代币持有者。若其事先知悉，他表示将作出不同回应。132 脚注132 × T4第5页第2行至第7页第5行。

183 综合来看，我确信这正是实际情况。索先生不遗余力地逐一回应西尔维拉先生提出的各项意见，详细解释了HS相关方案的内容及其设计实施方式。他阐明，这些方案与GSX集团的产品存在差异，且迄今为止仅由GSX集团发行过代币。我认为其陈述并无任何阴险或不正当之处，而是以极大的礼貌阐述了其所理解的立场。

184 邮件往来并不能支持如下主张：即STACS协议自始便被设计为无需任何STACS代币即可运行。事实上，STACS协议的设计初衷是将STACS代币作为其功能型代币；而HS随后的开发工作则与此并不相符。

185 因此，最终的问题在于：这些后续开发是否属于STACS协议的具体体现？若如此，则按照第三份白皮书中的表述，它们理应被设计为使用STACS代币，并由此使STACS代币持有者——包括西尔维拉先生以及索先生在内——获得相应利益。133 脚注133 × T4第109页第13行至第110页第7行。

186 正如白皮书中所详述，STACS协议的愿景包含两个系统：原生STACS与全球STACS。任何机构只需质押一定数量的STACS代币即可成为经验证的合作方；同时，全球STACS上的交易费用将转换为STACS代币，并在公开市场上流通，以满足第8.3.1节所规定的分配机制。

187 如白皮书摘要所述：134 脚注134 × 例如参见TB4第387页。

STACS是一种独特的许可制与全球性区块链相结合的混合架构，专为金融行业量身定制。通过这一混合模式，我们旨在支持众多金融机构（以下简称“经验证合作方”，简称VPs）实现数字化转型，为其提供原生STACS这一许可制服务，同时借助公共全球STACS将其业务扩展至全球范围，面向已清算并符合资格的投资者群体。该混合模式融合了许可制区块链的性能优势与公有区块链的共识机制，实现了较其他公有区块链更高的交易吞吐量，从而充分满足各机构的技术需求。

188 在HS发布的某份投资者推介材料中135 脚注135 × 例如参见TB4第586页。据称该材料于2020年8月至12月期间发布，136 脚注136 × T3第7页第18-19行。其中对当时HS旗下产品Mercury、Nathan及Trident的功能作了如下表格描述：

189 在交叉询问过程中，索先生试图澄清GSX集团推广的STACS协议与当时HS旗下产品之间的差异。为此涉及多处表述。137 脚注137 × T2第180页第17行至第181页第20行；T3第7页第12行至第9页第17行；T3第16页第21行至第17页第24行；T4第8页第18行至第13页第16行；T4第22页第14行至第24页第14行；T4第31页第24行至第36页第12行。

190 我将尝试把所有这些证据加以整合。Soh先生毫无争议地证明，Trident、Mercury和Nathan均为前端应用程序。其中，Trident和Nathan与区块链相连接，而Mercury则未与区块链相连。Trident旨在使用户能够创建债券代币，Mercury用于支持不同信息之间的交易对账，而Nathan则是一种结构化金融产品，其相关信息存储于基于区块链的账本之上。GSX集团曾拥有购买这些产品的选择权，但并未行使该权利。GSX集团希望采用STACS协议来运行一个允许质押功能的全球生态系统，而HS并不愿实施这一功能，因此形成了两个具有不同功能的独立区块链。

191 HS的产品作为前端应用程序的特性决定了它们并不绑定于任何特定区块链，而是具备与任意区块链进行交互的能力。正如Soh先生所言，这就好比苹果与GSX集团的橙子相对立。因此，HS的产品被设计为不依赖于诸如STACS Token之类的专有代币运行。与此相反，STACS协议的整体战略则是以专有代币——STACS Token为基础，打造一个全球性的企业生态体系。当Global STACS未能实现时，GSX集团并未按照HS所选择的方向推进，而是决定通过将STACS Token扩展为GATE Token，从而为其创造实用价值并提升其市场价值。

192 基于上述分析，我确信Soh先生使用“苹果/橙子”类比是恰当的。STACS协议的设计初衷是一个完整的生态系统，其运行完全依赖于STACS Token的质押机制；而Trident、Mercury和Nathan在此过程中并未发挥作用，也无需专用代币。事实上，避免这种情况正是推动该协议开发的重要动力之一。因此，我得出结论：HS的产品并非STACS协议的具体体现，故不应使用STACS Token。

193 在原告方的书面结案陈词中，针对Soh先生作为证人的可信度提出了大量质疑。第138页脚注138 × CWCS第34段及后续段落对此进行了详细论述。在审查案件事实时，我已充分考虑了上述诸多质疑理由。Soh先生在为期三天的交叉询问过程中接受了详尽的盘问，并对所提出的各项问题作出了全面而耐心的回应。他给人的印象是一位见多识广、业务能力出众的商人，对相关技术亦有深刻理解。在某些场合，他似乎对其被指称所犯错误的具体情形感到困惑；然而，就其在推动STACS协议与开发HS产品这两项工作之间的界限而言，无论从技术层面还是时间安排方面，他均能清晰区分。

194 我毫不犹豫地驳斥任何关于他在书面或口头陈述中并未尽最大努力协助法庭的主张。我认为他是一位审慎、专注且乐于助人的证人。基于前述理由，我已对其大部分证言予以采信。

195 我已在上文第[74]段阐明了针对欺诈性虚假陈述的法律方法的五个构成要件，并在第[76]段指出，我将首先按照若干标题逐一审议其中的第一、第二及第五个要件。

196 第一个子问题是，HS是否属于那些作出陈述的一方，即在法律上应对第三份白皮书中所作的陈述承担责任。由于第一份和第二份白皮书均在HS成立之前发布，因此HS不可能是这两份白皮书的陈述方。从表面上看，第三份白皮书是由H公司发布的，这一点得到了Silveira先生的认可。139 脚注139 × T1第75页第12至25行。Cowan先生和Soh先生均作证称，第三份白皮书系应GSX集团之指示由H公司发布，这与文件中有关GSX的表述相一致。整个重点在于GSX集团的活动，而H公司作为负责STACS协议的合资公司，GBX则负责STACS代币。

197 Silveira先生承认，阅读第三份白皮书时，他意识到“正是GSX集团通过这份白皮书在与他沟通”，并且他知道“自己是在与GSX集团打交道”，尽管他不同意自己会知道代币销售并非由H公司负责。140 脚注140 × T1第80页第25行至第83页第4行。在我看来，知情读者的理解应当是：确实是由GSX集团通过该白皮书进行沟通，且代币销售并非由H公司负责。

198 原告依据五个因素主张，尽管如此，HS仍作出了相关陈述。141 脚注141 × CWCS第114至141段。然而，问题需要更为聚焦。如前所述，此处所讨论的是就作出陈述行为所承担的法律责任。我将逐一分析这五个因素，并随后考察其综合影响。

199 首先，原告主张HS对STACS协议及STACS代币相关的营销材料的制作与生成负有事实上的责任。我认为，根据现有证据，这一说法过于夸大。所援引的证据142 脚注142 × CWCS第115段仅表明，包括Soh先生在内的HS人员曾协助H公司对第三份白皮书作出修改，但并未对被指为陈述来源的相关段落进行任何修改。

200 我认为，这种程度的协助本身不足以使HS对最初由GSX集团撰写、后经H公司——一个独立于HS的法律实体——采纳并发布的陈述承担个人责任，从而导致HS在法律上需对发布后果承担责任。

201 第二个因素是对第一个因素的延伸，涉及Soh先生及其他人在WhatsApp群聊中发表的某些言论。143 脚注143 × CWCS第116至117段。这些言论同样与HS协助准备营销材料的工作有关，适用同样的评判标准。

202 其次，原告还依赖于这样一个事实：相关陈述可在某一网站（“https://stacs.io”）上查阅，而据称该网站由HS而非H公司控制。关于该网站究竟归HS还是H公司所有尚存争议，但根据现有证据，我确信该网站由HS实际控制，因为其员工曾负责上传各类内容。仅仅将他人材料上传至己方网站，并不意味着自动承担该文件内容的法律责任。

203 第四，原告还基于两点主张：其一，第三份白皮书“以HS标志性的蓝色重新设计”；其二，HS与H公司已在公共领域被交替提及。144 脚注144 × CWCS第122至127段。关于第一点，原告在第122段引用的证据是一段Cowan先生交叉询问时的笔录：145 脚注145 × T5第52页第22至24行。

问：那么您是否批准Hashstacs将其颜色应用于该文件，并在其上添加自己的标识？

答：是的。

204 然而，结合上下文可以清楚地看出，在该段落中，双方律师及考温先生均使用“Hashstacs”一词指代H公司。146 脚注146 × T5 第50页第17行至第52页第17行。

205 至于第二点，原告方指出，HS在多份文件中曾自称为“STACS”。这些文件均发表于第三份白皮书发布之后，最早的一份为2019年11月，其余则集中于2020年中后期。诚然，H公司与HS均被称作STACS，这确实可能导致二者之间以及HS所开发的产品（如Nathan、Trident和Mercury）与STACS协议之间的混淆；然而，我并不认为这种混淆有助于我判定究竟哪一实体或哪些实体在法律上应对第三份白皮书的发布承担责任。

206 原告方还援引如下主张：H公司与HS“可相互替代地运作”147 脚注147 × CWCS 第125段，其中H公司为控股公司，而HS为运营公司。他们进一步指出：“因此，这意味着任何运营活动均由[HS]实施，其中包括制作[第三份白皮书]及网站陈述。”

207 然而，这一笼统主张的难点在于，其未能考虑STACS协议之营销活动系在GSX集团名义下进行的事实，且苏先生所作之任何贡献均系以其作为GSX集团“执行董事”的身份为之，而非以HS董事的身份。就此而言，我无法接受第135段中关于HS“（通过苏先生）为GSX集团作出决策……”之表述。根据事实，情况并非如此。

208 第五项理由涉及网站陈述是否曾被作出的问题。148 脚注148 × CWCS 第128段。鉴于各方均认可第三份白皮书中之陈述确已作出，我无需对此问题再作进一步探讨。

209 因此，我重新回到核心问题：尽管第三份白皮书上未见HS之名称，且其并未授权该文件之发布，亦未对其起草内容作出任何实质性修改，但HS是否仍应就该白皮书中之陈述之发布承担法律责任？实质上，原告方主张应揭开H公司与HS之间的公司面纱。然而，依我所认定之事实，原告方所依据之各项理由尚远不足以支持此项主张。就法律而言，HS并不对第三份白皮书之发布负有责任。

210 关于适用法律并无重大争议。被告方的书面结案陈词第133段对此作了简明扼要的总结：

要构成可诉的虚假陈述，该陈述必须涉及某一事实，无论该事实是当前存在的还是过去的。关于未来将发生之事的陈述，或关于陈述人将来将会或打算采取何种行动的陈述，均不属于对当前或过去事实的陈述，通常不具可诉性。

【脚注略】

正如上诉法院在De La Sala案（第172段）中所指出的那样，关于未来的陈述本身并不构成可诉的虚假陈述，除非：(a) 该陈述隐含着对某一现存事实的陈述；或(b) 该陈述隐含着作出该陈述时存在某种意图。

172 首先，关于对未来事件或行为的陈述，会产生一些复杂问题。关于未来的陈述本身并不构成可诉的虚假陈述。然而，它至少可以通过两种方式隐含地构成可诉的虚假陈述：

(a) 作出未来陈述的人（无论是关于意图还是其他事项），可能借此隐含地陈述某一现存事实。例如，有陈述称某些费用将从特定基金中支付，法院认定该陈述隐含着这些费用确实应由该基金支付的表述；又如，关于某矿山预期产出的陈述也被认定隐含着对该矿山当前状态及生产能力的表述。分别参见英国判例Mathias v Yetts（1882）46 LT 497第503页以及Gerhard v Bates（1853）2 El & Bl 476，上述案例连同其他实例在K R Handley、Spencer Bower、Turner与Handley合著的《可诉的虚假陈述》（Butterworths出版社，第四版，2000年）（以下简称“Spencer Bower”）第27段中有所讨论。

(b) 声明未来意图的人，实际上隐含地表明其在作出该陈述时确有此意图。参见本院在“Tan Chin Seng诉Raffles Town Club Pte Ltd”一案[2003] 3 SLR(R) 307第12段中的判决，该案援引了Bowen大法官在Edgington v Fitzmaurice（1885）29 Ch D 459第483页中的著名论断。

213 Nair先生主张，涉案陈述并未包含任何事实性陈述，而仅是对未来将发生之事的陈述，或者说是对陈述人拟如何处理STACS协议所产生的交易费用的陈述。另一方面，原告方的Leong先生则认为，综合阅读第三份白皮书可以清楚地看出，该陈述明确表达了陈述人在作出该陈述时所期望的未来走向，而这种意图正是De La Sala案第172段所述的第二种情形下可诉的虚假陈述之基础。

214 我认为，就本案事实而言，Leong先生的观点是正确的。事实上，我甚至可以进一步指出：正如上文第101段所言，关于交易收入分配方式的陈述构成了一项承诺，即若STACS协议成功并产生费用，则相关收入将按该方式予以分配。这一承诺亦是促使各机构采纳该协议以及吸引“投机者或投资者”购买STACS代币的重要诱因之一。

215 因此，倘若HS对上述陈述的作出负有责任，我将认定这些陈述在法律上属于可诉的虚假陈述。

216 这是基于欺诈性虚假陈述案件的核心所在。本案属于欺诈行为，正如原告所承认的那样，要认定构成欺诈，必须有确凿的证据。149 脚注149 × CWCS第76段。

217 根据我所查明的事实，在本案中并不存在此类确凿的证据。没有任何证据表明，在第三份白皮书发布之时，无论Soh先生以何种身份行事，他持有任何与该白皮书“共识激励”部分（第8.3.1节）所载方案相悖的信念，即运营STACS协议所产生的任何交易费用将按照该方案进行分配。事实上，他当时还积极参与了该项目的推广工作。

218 没有证据表明，在HS公司成立且第三份白皮书发布之时，他曾产生过将HS用作工具、剥夺STACS代币投资者应得回报的意图。鉴于他通过Stellar持有STACS代币，也未见有任何理由说明他为何会如此行事。

219 HS公司在开发并试图推广其他产品的同时，GSX集团也在开发并试图推广STACS协议。这一过程中并无任何不诚实之处。这正是H公司和HS公司设立之初所承担的职责之一。前者并非后者的组成部分，亦无证据表明Soh先生曾认为二者存在关联。

220 因此，我确信相关陈述确实反映了所有参与方——即GSX集团、GSX、GBX、H公司以及（就相关部分而言）HS——关于任何交易费用如何分配的真实意图。

221 人们普遍承认，即使某一陈述在作出时属实，但随后陈述人改变了其立场，致使该陈述不再属实，那么在该陈述属于持续性陈述的范围内，陈述人仍有义务撤回或修改该陈述。150 脚注150 × 例如，请参见CWCS第147c段。

222 原告在其主要主张之外还提出另一项主张，即该陈述自始至终均为虚假；或者，该陈述是在后来作出将STACS代币兑换为GATE代币的决定时才变为虚假的。且不论该决定系由GSX集团而非HS作出，根据现有证据，GATE代币将继续作为STACS协议的实用型代币使用，同时还将具有其他附加用途。并未向科万先生提出过如下观点：即在兑换之后，STACS协议可能产生的交易费用将不会按照对GATE代币持有者的相关陈述予以分配。

223 因此，关于该陈述随后变为虚假的主张并无实质依据。

224 由认定这些陈述并非虚假这一事实必然得出结论：HS通过Soh先生并不知道这些陈述是虚假的。认定其并非虚假的依据在于对Soh先生当时之理解与意图的判断。

225 再次重申，情况并非如此。

226 鉴于上述[99]段所述之理由，我认为第三份白皮书不仅面向STACS协议的潜在用户，亦面向STACS代币的“投机者或投资者”。因此，倘若相关陈述为虚假，我将认定该等陈述系在包括但不限于使STACS代币的投资者或潜在投资者据以采取行动之目的下作出。

227 然而，鉴于本人已认定HS对相关陈述之作出不承担法律责任、该等陈述并非虚假，且其作出时HS并不知悉该等陈述为虚假，故基于欺诈性虚假陈述之诉请应予驳回。

228 本人系依据Panatron案中所列诉因之第一、第二及第五要素（参见上文[196]–[209]、[216]–[223]及[224]–[225]）作出此一结论。因此，无须就第三及第四要素——即Silveira先生基于（虚假）陈述而采取行动并因此遭受损害——作进一步详述。

229 显然，Silveira先生系基于其从第三份白皮书及相关文件所获信息而决定投资STACS代币，并为此投入约合72,000美元。作为一位成熟投资者，他理应知晓，其投资回报完全取决于STACS协议之成败；而该协议基于区块链技术，被公认为一项新颖且高度投机性的领域。

230 Silveira先生之所以蒙受损失，并非由于HS方面存在任何欺诈行为，而是因为STACS协议并未取得实质性进展。此种风险乃如Silveira先生般审慎但成熟的投资者所充分认知之现实风险。同时，他也应清楚，若该项目得以成功，其回报潜力亦极为可观。

231 因此，本人认可其确曾基于相关陈述而采取行动，但其所遭受之损害并非源于该等信赖，而系因STACS协议未能取得成功所致。

232 将这两项诉因一并处理较为便利。

233 虽然各方当事人在法律主张的表述上略有不同，但在实质内容上几乎不存在差异。

234 原告方的主张载于其书面陈述第78至81段：

C. 关于过失虚假陈述之法

a. 被告向原告作出了关于事实的虚假陈述；

b. 该陈述导致原告实际信赖；

c. 被告对原告负有作出该陈述时应尽合理注意义务的责任；

d. 被告违反了该项注意义务；以及

e. 该违反行为给原告造成了损害。

79. 为判断是否产生注意义务，应当适用 Spandeck 的两阶段测试：

a. 首先确认是否存在事实上的可预见性这一前提条件，随后

b. 审查是否存在密切关系（即须具备充分的法律上的密切关系），并考虑是否存在任何反对课以注意义务的政策考量。

D. 关于过失错误陈述之法

80. 要确立过失错误陈述中的注意义务，必须同时满足两个要件：(a) 当事人之间存在特殊关系；以及 (b) 对原告承担了一种默示责任。

81. 特殊关系可在以下情形下产生：

a. 该建议系为某一特定目的而提出，且顾问知悉或理应知悉该目的；

b. 原告系顾问知悉或理应知悉可能为该目的而使用该建议之人或某一确定群体的成员；

c. 顾问知悉或理应知悉，原告很可能在未进行独立调查的情况下依该建议行事；以及

d. 原告依该建议行事并因此遭受不利后果。

【脚注略】

235 被告方的主张载于其书面陈述第95至99段：

95. 至于过失虚假陈述，新加坡法律承认此类主张存在两种类型。

(a) 被告向原告作出关于当前事实或法律的陈述（而非对未来之预测）；

(b) 该陈述属虚假；

(c) 该陈述促使原告与被告订立合同；以及

(d) 因此致使原告蒙受损失。

(a) 被告向原告作出关于当前事实或法律的陈述（而非对未来之预测）；

(b) 该陈述属虚假；

(c) 该陈述促使原告与第三方达成交易（不一定是合同性质）；

(d) 被告对原告负有作出相关陈述时应尽合理注意义务的责任；

(e) 被告违反了该项注意义务；

(f) 因此致使原告蒙受损失。

98. 法院在 Sheila Kazzaz (HC(I)) 案中对上述两类过失虚假陈述主张所作之区分，在上诉审中亦未被推翻：Sheila Kazzaz and anor v Standard Chartered Bank [2021] 1 SLR 1 (CA(I)) 案第[58]段，并为《新加坡合同法》第一卷作者所认同（[11.201]-[11.203]）。

99. 转向过失陈述，原告已将其作为与过失虚假陈述相区别的独立诉因提出，新加坡判例法似乎将过失陈述与普通法上的过失虚假陈述（其有别于1967年《虚假陈述法》下的过失虚假陈述）混为一谈，这很可能是因为两者在构成要件上相似甚至相同。《新加坡合同法》的作者似乎将这两种诉因视为同一概念：第1卷第[11.201]-[11.203]段。

236 在本案中，原告的主张并非基于任何诱使当事人与HS订立合同的主张。因此，关于过失虚假陈述的适当审理路径应参照原告陈述中的第78段以及被告陈述中的第97段所载明的内容。

237 两者均要求被告作出的是对事实的虚假陈述，而非对未来情况的预测。这一区分与欺诈性虚假陈述的情形相同，上述事实认定同样适用且具有决定性意义。

238 尽管就相关陈述而言可能存在可诉之陈述，但这些陈述并非由HS作出，亦非虚假陈述。据此，过失虚假陈述之诉无法成立。

239 此外，尽管我承认STACS代币的潜在投资者属于白皮书所针对的一类人群，但根据已查明的事实，HS并未对该类人群负有任何义务，因其并未作出相关陈述，且无论如何也未违反任何此类义务。

240 关于过失陈述的情况亦无不同。该陈述据称存在于第8.3.1节“共识激励机制”的措辞之中。该措辞系由Cowan先生代表GSX集团在早期白皮书中选定，并由H公司于第三份白皮书中采纳。该措辞真实反映了上述各方的意图。此外，原告与HS之间不存在特殊关系，HS亦未对原告承担任何特殊责任。

241 不当得利之诉同时向两名被告提起。适用的原则已在原告书面陈述第83段中得到正确概括：

83. 在不当得利之诉中，必须证明的要件如下：

a. 被告已获益；

b. 该利益的取得系由原告承担费用；

c. 存在一项不公正因素，致使允许被告保留其所得利益有失公允；且

d. 被告方无任何可予援用的抗辩理由。

242 两被告均主张，该诉讼请求应主要基于第一项理由予以驳回：即二人均未因STACS协议所产生的任何交易费用而获益。

243 就HS而言，其自成立之初即已披露经审计的财务报表及总账。Soh先生依据上述记录作证称，HS并未收取任何STACS协议项下的交易费用。151 脚注151 × Soh 2WS第129至131段（TB3第141至142页）。

244 在信息披露程序进行过程中，原告方提出了大量关于特定文件的披露请求。这些请求已于2024年1月11日及2024年6月12日举行的听证会上予以审议。被告方就若干类别的文件所持立场，尤其是与HS在STACS协议项下之交易有关的文件，认为其从未持有此类文件，因其并未参与STACS协议的运作。

245 在2024年1月11日的庭审中，Soh先生被命令就某些相关文件提交证人陈述，据称这些文件从未存在于或已不再处于任何一方被告的占有、保管或控制之下。由此产生了日期为2024年1月25日的证人陈述。152 脚注152 × CB第2362至2370页。在该陈述中，Soh先生指出，HS公司并未就STACS协议的使用收取任何交易费用；除已提交的文件外，被告方并无任何与STACS代币兑换GATE代币相关的文件；且HS公司从未支付过任何股息。

246 随后，原告方又提出了一项披露申请，对此，Soh先生于2024年5月31日提交了一份补充证人陈述。153 脚注153 × TB3第205至235页。Soh先生再次重申，被告既未开发STACS协议，也未为GATE代币兑换而获取STACS代币，且并未从STACS协议中收取任何交易费用。154 脚注154 × Soh Kai Jun先生于2024年1月31日提交的证人陈述第10.c.、40、46及61至63段（TB3第210、224至225、227以及231至232页）。

247 索先生就该证据接受了交叉询问。155 脚注155 × T4第37页第5行至第49页第12行。他解释称，HS的账目曾接受过外部审计，且他对有关文件内容的所有质询均作出了明确回应。在我看来，他正确地驳斥了梁先生关于账簿不能作为依据、用以支持“HS未从STACS协议中收取任何交易费用”这一主张的建议。我已采纳的索先生的证词提供了充分理由，说明这些账簿为何呈现现有形式，且我确信其真实反映了HS在任何特定时点的财务状况。因此，我认定HS并未因使用STACS协议而获得任何交易费用的收益。

248 索先生的立场更为鲜明。没有任何证据能够支持其曾收取任何STACS协议交易费用或从中获得任何利益的主张。HS公司未支付任何股息。索先生持有约51%权益的Stellar公司本身亦持有约5300万枚GATE代币，且并无证据表明其曾收取任何交易费用。156 脚注156 × 索2WS第138段；TB3第144页；T2第90页第21至23行，以及T3第51页第4行至第52页第4行。交叉询问的最后一段以如下方式结束：157 脚注157 × T3第51页第20行至第52页第4行。

问：那么，如果您的回答对这三个问题均为“否”，则……

询问：您是否同意——抱歉，让我重新表述一下。

您因持有这些代币而遭受任何损失吗？

A：我个人认为，目前尚不构成损失。

并且，如果我订阅西尔维拉先生的服务，我将……

与他同舟共济，是的，但我并不赞同。

该案无论如何。它可能并未达到我们的预期。

作为代币持有者的初心，而那正是

非常令人失望，但我仍未放弃希望。

完全不。

249 因此，基于不当得利的主张不成立。

250 据称，Soh先生与HS合谋对原告造成损害。原告的主张既基于合法手段的合谋，也基于非法手段的合谋。

251 原告承认，合法手段合谋的一个必要要素是，该合谋的主要意图必须是给原告造成损害。然而，根据已查明的事实，无论是HS还是Soh先生，均无故意对Silveira先生本人或其所属的STACS/ROCK代币持有人这一群体造成损害的意图。关于HS与Soh先生共同合谋对包括Stellar在内的此类持有人造成损害的说法，显得有些牵强。

252 关于董事在其担任董事职务期间，与所任职公司合谋实施违法行为时应承担的责任情形，相关判例法十分复杂。尤其当所指控的非法手段系侵权行为而非涉及公司与第三方之间的合同违约时，更是如此。本案中并未涉及任何合同关系。

254 Steven Chong法官在Sandipala案第[51]至[79]段中对上述案件的裁判要旨进行了全面归纳。然而，在涉及董事是否应对由其参与策划、授权并促成的公司侵权行为（如欺诈）承担个人责任的问题上，他在第[79]段作出了如下结论：

79. 尽管两阶段测试与我们对Said v Butt原则的阐释并无本质区别，但该测试要求更为细致地评估将董事个人责任归于其他由其直接指挥、授权并促成之侵权行为背后的理论与政策考量。侵权法的基本原则在于，民事不法行为应当得到救济，但问题在于究竟由谁来承担相应的赔偿责任。当董事亲自参与侵权行为，例如虽经公司授权却仍擅自侵入他人财产时，将其作为侵权人追究个人责任或许确有充分理由。而在董事代表公司授权或指挥侵权行为的情形下，尽管其参与方式可能截然不同，受害人亦完全有理由视其为同等程度的过错方。鉴于此问题并非本案上诉的核心争议，我们暂不作出明确结论，仅提出上述观察以供日后审理时进一步探讨；在此仅需指出的是，支持两种观点的理由均颇具说服力。

255 在本案中，并未指控Soh先生对HS所实施的侵权行为承担个人责任，而是指称其与HS合谋，由HS实施相关侵权行为。在口头陈述中，Leong先生承认，认定Soh先生承担责任的一个关键要素是，他明知或轻率地忽视相关陈述系虚假。参见脚注158 × T9，第18页第18行至第22页第11行。而正如本案所示，我已认定相关陈述并不虚假，且HS亦无意对原告造成损害，因此有关通过非法手段进行合谋的指控必然无法成立。

256 因此，尽管该事项在我面前经过了长时间的辩论，但我认为无需就该法律问题作出任何结论。

257 后来回想起来，我遗憾当时没有下令将责任问题与损害赔偿问题分开审理。这一点在2024年6月关于进一步披露申请的听证会上曾被讨论过，当时原告方以披露不足为由请求延期审判，而被告方则主张，就其已掌握的相关文件而言，这些文件均已予以披露。

258 被告方坚持认为不应延期审判，因为他们理所当然地希望尽快解决有关欺诈的指控。鉴于我认为被告方所掌握的相关文件足以确保审判能够如期就两个争议事项同时进行，因此我未予延期，亦未下令分案审理。

259 这必然意味着专家们只能依据有限的现有材料撰写报告。事实证明，之所以如此，是因为STACS协议由GSX集团负责，而非HS公司；这并非任何一方被告的不当行为所致。至于STACS协议可能产生的交易费用，均应记录在GSX集团的账簿中。

260 因此，专家们不得不基于若干假设作出评估，而他们得出截然不同的结论也就不足为奇了。

261 现在经查明事实后，基本立场是：STACS协议由GSX集团实施，但未能按照白皮书中所预期的方式得以落地。该协议只是众多未能成功启动的区块链项目之一。西尔维拉先生所遭受的任何损失，均不能归咎于被告方。

262 将这两个问题放在一起考虑较为方便，因为它们彼此相关。

263 西尔维拉先生并非原始ROCK代币的所有人，因此未收到ROCK代币所有人在2018年末所收到的通知，其中包括STACS代币的条款与条件。西尔维拉先生于约一年后的2019年8月至12月期间，在公开市场上从直布罗陀证券交易所及新加坡的Quoine交易平台购入了其持有的STACS代币。

264 西尔维拉先生主张，其已于2020年9月9日将该等代币转让给芒切蒂，并且该转让的法律效果为：芒切蒂系受托持有该等代币，以使西尔维拉先生仍为该等代币的实际权益所有人。

265 被告方则辩称，西尔维拉先生向芒切蒂的转让实为一项资本注入行为，因此该等代币由芒切蒂绝对持有。据此，西尔维拉先生并非实际权益所有人，故无权以其自身名义提起诉讼。

266 此外，被告方还主张，西尔维拉先生不具有起诉资格，因为尽管其系在公开市场购买，但其须受STACS代币条款与条件的约束，而该等条款与条件在相关时间点已公布于GBX网站上。

267 再者，若西尔维拉先生确实受上述条款与条件的约束，则被告方进一步主张，原告对被告方的诉请无论如何均因该等条款与条件第13条及第15条的规定而被排除。

268 上述事项涉及诸多复杂问题，经进一步审慎考量后，本人认为各方尚未充分阐明相关事实，以致难以作出有理有据之裁决。如确有必要作出结论，本庭本会要求各方于另一次庭审中予以说明。然而，鉴于本案所查明之事实，此项要求并无必要，故本庭决定不予采纳。

269 本案驳回，诉讼费用由败诉方承担。

270 双方当事人应尽力就适当的诉讼费用裁决达成一致；如未能达成一致，则应在2025年1月13日（星期一）前提交书面意见。该等书面意见应就移交至新加坡国际商事法庭前后所产生的费用问题作出说明。就原告主张被告所发生的任何费用不合理之情形，原告应提供其自身所发生费用的具体明细，以便进行对比。

271 如有其他争议事项，应在上述书面意见中予以处理。