Three Arrows Capital 清盘中的域外管辖与上诉许可

1 本申请系请求准许就高等法院普通审判庭法官（“法官”）作出的以下裁决提起上诉：(a) 请求撤销法院作出的一项命令，该命令准许被申请人向申请人送达源自新加坡的诉状；以及 (b) 请求撤销对该等诉状向申请人的送达。

2 鉴于下文所述理由，我们驳回该项上诉许可申请。

3 第一申请人三箭资本有限公司（“三箭资本”），是一家从事加密货币及其他数字资产交易的投资基金，系在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的公司。该公司于2022年6月27日被BVI法院裁定进入清算程序（以下简称“BVI清算程序”）。第二及第三申请人系该公司的共同清算人（统称“清算人”）。

4 2022年8月22日，清算人依据HC/OA 317/2022号命令（以下简称“OA 317”），申请将BVI清算程序在新加坡获准作为外国主要程序予以承认。

5 被申请人张俊勇先生（“张先生”），新加坡公民，管理着三箭资本旗下的一份资产组合，其主张该组合为独立基金，名为“DeFiance Capital”（以下简称“DC基金”）。2022年11月4日，张先生依据HC/SUM 4002/2022号申请（以下简称“SUM 4002”），以非当事人身份申请许可，就DC基金项下之资产（以下简称“DC资产”）对三箭资本提起并/或继续相关诉讼，以主张其所有权。

6 约12小时后，在同一天的BVI境内，清算人在BVI清算程序中提出申请，请求BVI法院就DC资产是否构成三箭资本遗产的一部分作出指示，其依据为已签署的基金文件及其投资架构（以下简称“平行BVI程序”）。

7 SUM 4002所申请之许可于2023年1月25日由高等法院批准。随后，张先生于2023年4月18日启动了HC/OC 231/2023号案件（以下简称“新加坡诉请”）。2023年5月8日，张先生依据HC/SUM 1370/2023号申请（以下简称“SUM 1370”），请求获准向BVI境内的申请人送达原诉状、起诉状及其他法庭文件。该项申请于2023年5月9日获准，如HC/ORC 2117/2023号命令（以下简称“ORC 2117”）所述，允许将OC 231案中的原诉状、起诉状及其他法庭文件送达至BVI境内的申请人。

8 同期，在BVI境内，张先生于2023年2月3日申请撤销BVI法院此前授予清算人许可，允许其向新加坡境内的张先生送达平行BVI程序的相关文书（以下简称“BVI撤销申请”）。BVI法院于2023年7月18日及19日听取该申请，并保留判决。

9 2023年7月11日，申请人依据HC/SUM 2078/2023号申请（以下简称“SUM 2078”），请求撤销ORC 2117所规定的在BVI境内向其送达新加坡诉请相关法庭文件的安排。实质上，申请人主张：(a) 申请境外送达许可的条件并未满足，具体表现为：(i) 张先生未能证明新加坡（而非BVI）为更便利的审理地；(ii) 张先生未能证明与新加坡存在充分关联；(iii) 张先生未能证明OC 231案实体争议存在重大疑点；以及(b) 张先生在以SUM 1370形式单方面申请境外送达OC 231时，未全面、坦诚披露所有重要事实。

10 SUM 2078于2023年8月8日经法官以简短口头理由驳回。申请人随即依据AD/OA 42/2023号申请，请求准许对该裁决提起上诉。本案即为此项上诉申请。

11 与此同时，在该项上诉许可申请待决期间，BVI法院于2023年12月12日驳回了张先生提出的BVI撤销申请：Russell Crumpler等诉Cheong Jun Yoong等案，BVIHC (COM) 2023/0003；2022/0119（以下简称“BVI判决”）。针对该判决的上诉许可申请亦处于待决状态。此外，法官于2024年1月26日公布了其关于SUM 2078案的书面判决理由：Cheong Jun Yoong诉三箭资本有限公司等案［2024］SGHC 21（以下简称“新加坡判决书”）。此后，各方就新加坡判决书及BVI判决书的多个方面进一步提交了意见，本院将在本案判决中对此予以处理。

12 在新加坡索赔案中，张先生主张DC资产系为他本人及DC基金的其他投资者（“DC投资者”）的利益而以信托方式持有。同一主张亦在平行的英属维尔京群岛诉讼程序中受到争议。

13 DC资产包括：(a) 以Three Arrows名义订立的股票或加密资产相关合约；(b) 以Three Arrows名义持有的股份；以及(c) 存于以Three Arrows名义开立账户之子账户中的加密资产。其中(a)和(b)项涵盖未来股票简单协议（“SAFEs”）、未来代币简单协议（“SAFTs”），以及根据某些SAFEs向Three Arrows发行的股份。这些SAFEs与SAFTs均由Three Arrows与多家第三方投资组合公司签订。

14 Three Arrows的基金架构被称为“母子基金结构”。在此架构下，该公司设有两只子基金，即汇集投资者资金并投资于母基金的投资基金。其中一只子基金位于英属维尔京群岛离岸地区（已在英属维尔京群岛金融服务委员会登记为“专业基金”），另一只则位于美国特拉华州境内。投资者将资金投入上述子基金，而子基金又将其绝大部分资产投资于母基金Three Arrows。Three Arrows连同各子基金及相关实体统称为“3AC集团”。

15 张先生于2017年开始涉足加密货币相关投资，并随后开始代表其朋友及前同事管理资产。至2019年11月，张先生所持资产规模已显著扩大，遂拟正式设立一基金以管理其本人及其友人的投资。经与Three Arrows创始人商议后，双方达成一项“独立基金安排”，决定在3AC集团平台上发起DC基金，并承诺享有独立控制权及单独管理等特权。据此，DC基金据称由张先生独立管理，其资产与运营均与Three Arrows的其他业务相分离。DC基金的投资通过特定类别的股份及子基金权益进行，相关资产存放于指定子账户及由张先生掌控的加密货币钱包内。此外，还专门设立了Fireblocks有限公司——一家数字资产托管解决方案提供商——平台上的一个工作空间，仅供张先生使用，用于存储属于DC资产的加密货币代币（以下简称“DC FB工作空间”）。

16 2022年5月，张先生注册成立了DeFiance Ventures Pte Ltd（“DVPL”）及DeFiance Capital Ltd（“DCPL”）。2022年6月14日，Three Arrows将其在DC FB工作空间中的全部权利与权益，以及存于DC子账户中的所有DC资产，悉数转让予DCPL。2023年6月20日，DCPL又将DC FB工作空间过户至DVPL名下。然而，以Three Arrows名义持有的其他权益，主要包括SAFTs、SAFEs以及根据某些SAFEs向Three Arrows发行的股份，并未转移至张先生或其关联实体名下。

17 法官驳回了SUM 2078。

18 根据《2021年法院规则》（ROC 2021）第8号命令第1条第1款的规定，如果能够证明“[法]院具有管辖权或系审理该诉讼的适当法院”，则可在获得法院批准的情况下将起诉状送达新加坡境外。《2021年最高法院实务指示》（SCPD 2021）第63条第2款规定，为证明新加坡法院系审理该诉讼的适当法院，原告须证明以下事项：

19 法官认定，满足在境外送达的所有三项要件。根据《2021年最高法院实务指示》第63条第3款所列的两项因素，与新加坡之间存在充分的关联性：

20 关于新加坡是否为“方便法院”的问题，法官裁定，相较于英属维尔京群岛，新加坡更为适合作为审理地。在作出此结论时，法官考虑了多项因素：首先，法官指出，多数相关证人位于新加坡（新加坡GD第72段），且可被强制要求出庭作证并提交相关文件，而这些文件亦存于新加坡（新加坡GD第77段）；其次，尽管交易适用英属维尔京群岛法律，但这一因素属中立性质，无论如何均不足以抵消其他有利于新加坡作为更适当地点的因素（新加坡GD第78–79段）；第三，法官驳回了申请人提出的主张，即本案争议因涉及清算人对Three Arrows公司清算事务的管理，故应由英属维尔京群岛法院更为妥当处理。至于Three Arrows公司的债权人将通过英属维尔京群岛的诉讼程序参与其中，此事实并不构成影响，因为关于DC资产的争议系Three Arrows公司与Cheong先生之间的纠纷（新加坡GD第80–81段）；最后，鉴于英属维尔京群岛平行诉讼尚处于早期阶段，该因素亦不具重大意义（新加坡GD第82段）。

21 法官认为，关于该信托是否存在，确实存在有待审理的重大争议（新加坡GD第83段）。一系列Telegram消息及电子邮件往来支持了Cheong先生的信托主张（新加坡GD第83–84段）。

22 在本案中，申请人请求准许就李光耀诉唐良鸿等案[1997] 2 SLR(R) 862第16段所列的三项理由提起上诉：(a) 存在首次由法院裁决的普遍性原则问题；(b) 存在重要性问题，对此若经进一步辩论并由上级法院作出裁决，将有利于公众利益；以及(c) 法官存在表面证据充分的错误。上述三项理由的共同要求是：拒绝准许上诉必须导致司法不公：参见Soo Hoo Khoon Peng诉管理公司分层所有权计划第2906号案[2023] SGHC 355（“Soo Hoo Khoon”）第6段及第16段。

23 在此背景下，申请人亦援引了英属维尔京群岛法院的判决。张先生主张该判决应予不予采纳，因其作出时间晚于申请人申请上诉许可之日。对此我们持不同意见。上诉法院已明确，若新提出的法律问题无需进一步证据即可予以评判，则上诉法院通常会予以受理：参见Rothstar Group Ltd v Leow Quek Shiong and other appeals [2022] 2 SLR 158第[16]段；Liew Kit Fah and others v Koh Keng Chew and others [2020] 1 SLR 275第[14]段。由此可推论，既然上诉法院有权审理新的法律争议，那么此类潜在法律争议的存在便与向该上诉法院申请上诉许可密切相关。

24 简言之，英属维尔京群岛法院认定已满足域外送达的相关要件。关于需证明存在重大争议这一要件，张先生并无异议（英属维尔京群岛法院判决第[55]段）。至于须证明所涉诉讼属于可准许域外送达的一类案件这一要件，英属维尔京群岛法院认为，本案唯一适用的法律依据为《东加勒比最高法院民事诉讼规则》2000年版（“CPR”）第7.3(10)条，即针对“根据任何赋予本法院管辖权的成文法提出之请求，且该诉讼不属本规则其他各项理由所涵盖的情形”。英属维尔京群岛法院确认，本案所适用的成文法为《2003年第5号破产法》（英属维尔京群岛）（“BVI破产法”）第186条及第274A条（英属维尔京群岛法院判决第[139]–[143]段）。

就本案而言，尤为重要的是英属维尔京群岛法院认定，在准许域外送达之时，“显然或明显地属于适当的管辖地”。法院指出，张先生通过在破产程序中提交贷款债权主张，已默示接受英属维尔京群岛法院的管辖。此种对英属维尔京群岛法院的服从，在评估“英属维尔京群岛是否更为适当之管辖地”时具有“压倒性的重要意义”（英属维尔京群岛法院判决第[167(1)]段）。此外，平行进行的英属维尔京群岛诉讼系基于现行英属维尔京群岛破产程序而提起，涉及一家处于清算状态的英属维尔京群岛公司的事务与资产，并依据《英属维尔京群岛破产法》两项条款提出，其所涉资产依法由一家英属维尔京群岛公司持有，这表明其与英属维尔京群岛之间存在“显而易见”的关联（英属维尔京群岛法院判决第[167(4)]段）。相关资金系由张先生等人依据受英属维尔京群岛法律管辖的认购协议投入，交易亦通过英属维尔京群岛的投资架构得以实施。鉴于当事人选择以英属维尔京群岛法律规范投资行为，英属维尔京群岛法院认为，有关信托是否成立的问题很可能受英属维尔京群岛法律调整。

因此，无论相关资产的日常控制权实际位于何处，与所谓信托最为密切相关的法律体系仍应为英属维尔京群岛法律（英属维尔京群岛法院判决第[167(7)]段）。最后，英属维尔京群岛法院还认定，本案实体争议远超张先生与清算人之间的受益所有权之争，继续在英属维尔京群岛境内推进诉讼程序具有显著优势，因为三箭公司的所有英属维尔京群岛债权人皆可参与其中（英属维尔京群岛法院判决第[167(10)(2)]段）。

26 英属维尔京群岛法院认定，在分析过程中，潜在证人与张先生所涉案件的相关性并不具有实质意义。尚不明确哪些证人可能具有相关性。证据完全可以通过远程方式提供；而且无论如何，唯一的关键证人似乎只有张先生以及三箭公司的创始人；若由该等创始人出庭作证，法院认为应当要求其在英属维尔京群岛出庭（英属维尔京群岛判决第[167(9)]段）。尽管由不同法院就相同或极为相似的事项作出多项裁判，并且这些裁判均被同一当事人援引或针对同一当事人作出，这种情况极不理想；然而，清算人已在新加坡获得对英属维尔京群岛清算程序作为外国主要程序的认可，且新加坡与英属维尔京群岛法院之间存在一项跨境破产协议（“CBIP”），但这并未赋予新加坡一种其原本不具备的适当管辖权地位（英属维尔京群岛判决第[167(5)]段）。此外，英属维尔京群岛法院还指出，其已受理与认购协议及公司章程文件效力相关的若干问题，并正在相关诉讼中审理。因此，就相关文件的效力与含义等问题达成一致的解决方案实属必要（英属维尔京群岛判决第[167(8)]段）。

27 申请人就法律问题提出的上诉许可申请理由相互关联，我们一并予以处理。

28 申请人首次提请裁决的一般原则性问题如下：

29 据称具有重要意义的问题如下：

30 法官认定，有充分的可争辩理由表明DC基金位于新加坡，因为该基金由DVPL和/或Cheong先生本人控制，而两者均居住于新加坡。换言之，法官裁定，应以加密资产控制人的住所来确定其所在地。为支持其主张——即法官的裁决揭示了一个新颖问题，宜由更高一级的法院作出裁决——申请人提出，英属维尔京群岛判决在确定加密资产所在地时采取了与法官不同的方法，而是考察了加密资产所有人的住所，即三箭资本。这一论点的重要意义在于：在判断某一问题是否具有重大性、足以使上级法院作出裁决有利于公众利益时，本院此前曾考虑过：(a) 是否已有本地法院就此问题作出裁判；以及 (b) 外国司法管辖区对此问题是否存在模糊不清之处：参见Anil Singh Gurm v J S Yeh & Co and another案[2018] SGHC 221第53段。

31 我们不接受此项主张，理由如下。首先，申请人对英属维尔京群岛判决第152至154段作出了不当的曲解。作为前提，该法院审理的问题是：应依据加密资产所有人的住所还是居所来确定其所在地（英属维尔京群岛判决第59至64段）。正是在此背景下，英属维尔京群岛法院得出结论（第152段）：“中央管理和控制地”（即住所）是关键决定因素。因此，若三箭资本为该加密资产的所有人，则其所在地应依三箭资本的住所予以确定。然而，法院并未认定三箭资本为该加密资产的所有人，而是似乎采纳了这样一项原则：加密资产的推定所有人系依法取得对该资产控制权之人（英属维尔京群岛判决第148至150段）。正因如此，英属维尔京群岛法院将私钥控制权称为“重要议题”（第153段）。同时，法院还指出（第153段），被申请人在新加坡实际控制着相关私钥。我们认为，法院无需就加密资产所在地应依其所有人还是控制人来确定作出裁决，因为法院已基于一项推定——即加密资产的控制人亦为其所有人——且该推定未被推翻。据此，英属维尔京群岛判决并未采取与法官不同的方法。

32 其次，该问题并不影响法官裁决的结果。我们强调，申请上诉许可者还须证明，驳回上诉许可可能确实导致司法不公：参见Soo Hoo Khoon案（上文第22段）第6段及第16段。对于不会改变案件结果的争议事项，不得准予上诉许可：参见Luckin Coffee Inc v Interactive Digital Finance Ltd and others案[2024] SGHC(A) 7第25段。就此，申请人主张，鉴于加密资产虚拟地存在于去中心化的区块链之上，其所在地不应成为判定某项诉求是否与新加坡存在足够关联性的关键因素，尤其依据《2021年民事诉讼程序规则》第63条第2款的规定。然而，法官仅在管辖权门槛审查中考虑了加密资产的所在地（新加坡GD第50至65段）。法官认定，根据现有事实，可以确立两项管辖权门槛：(a) 《2021年民事诉讼程序规则》第63条第3款第(i)项，涉及位于新加坡的财产；以及 (b) 第63条第3款第(p)项，涉及基于在新加坡发生的事由提起的诉求。

正如法官正确指出的那样（新加坡GD第42段），被申请人只需证明其中一项理由即可胜诉。因此，该问题并不会改变下级法院裁决的结果。此外，如后文第33段所述，关于第二项管辖权门槛亦不存在有效异议。

33 这引出了申请人关于加密资产信托的论点。法官得出结论，认为《2021年新加坡民事程序规则》第63(3)(p)条所规定的管辖权门槛已得到满足，因为他认定存在充分的可争辩理由，表明该信托在实质上产生于新加坡。申请人主张，由更高一级的法庭就“基础背景”的重要性作出裁决，将更有利于公众利益，例如在本案中涉及英属维尔京群岛投资架构的情形下，如何确定信托在实质上产生于何处。我们认为，所谓“据称的信托何时、何地以及如何产生”，属于事实性质的问题，而非原则性问题。此外，法官在接受存在充分可争辩理由证明该信托产生于新加坡的同时，也完全知晓该基金的结构，并明确指出，这一结构并未改变其关于该信托在实质上产生于新加坡的结论（参见新加坡GD第[70]段）。因此，该问题已由法官予以充分考量。

34 剩余各点涉及不方便法院原则分析中的各项因素，既未提出首次出现的一般性原则问题，亦未涉及需由上级法院裁决的重要事项。

35 首要争议在于申请人于上诉许可申请中主张，加密资产所在地不应作为不方便法院分析中的“重要因素”。然而，申请人在补充陈述中已承认，法官并未在不方便法院分析中明确考量加密资产的所在地。因此，该问题并不相关。

36 关于在不方便法院分析中应如何评估申请人基于外国法提出的相互竞争主张之权重这一问题，法官明确确认，根据认购协议通过英属维尔京群岛投资架构实施的交易受英属维尔京群岛法律管辖。在其看来，此乃一项中立因素（新加坡GD第[78]–[79]段）。

37 接着考察外国准据法这一因素，法官明确认定适用法为英属维尔京群岛法。上诉法院在Ivanishvili, Bidzina and others v Credit Suisse Trust Ltd [2020] 2 SLR 638案中指出（第[107]–[111]段），当法律问题较为简单，或各竞争法院适用实质上相似的国内法时，准据法的同一性将不具重大意义。随后，在Lakshmi Anil Salgaocar v Jhaveri Darsan Jitendra [2019] 2 SLR 372案（“Lakshmi”案）中，上诉法院认定（第[55]段），就该案事实而言，争议的准据法对确定不方便法院并无影响，因为并无证据表明英属维尔京群岛或新加坡法院会适用不同原则而改变案件结果。二者均为普通法司法管辖区，且争议焦点主要为事实而非法律问题（第[55]–[58]段）。同理，在本案中，法官亦认为新加坡诉讼的主要争议围绕事实问题展开（新加坡GD第[72]段）。即便申请人所言成立，信托适用法确为英属维尔京群岛法，亦不会对不方便法院分析产生显著影响。

新加坡GD第[79]段对此有所提及，法官指出：“无论如何，英属维尔京群岛法的适用并不足以抵消有利于新加坡的各项因素。”我们认为，法官在此因素上的判断并无不当。

38 申请人关于监管法及相同争议事项在破产程序与民事诉讼中分别被置于主要利益中心之不同管辖地的论点，我们将逐一予以回应。首先，针对申请人有关监管法的主张，其在下文SUM 2078书面陈述中援引的判例，为法院在判定不方便法院时应予重视争议适用准据法的重要性提供了指引。此类涉及外国监管法的问题，并非首次需要作出一般性原则性裁决的议题。其次，SUM 4002中批准Cheong先生启动OC 231一事，亦印证了如下既定观点：即使主要破产程序在其他地进行，民事国内法院仍完全可能成为不方便法院。

正如上诉法院在Beluga Chartering GmbH (in liquidation) and others v Beluga Projects (Singapore) Pte Ltd (in liquidation) and another (deugro (Singapore) Pte Ltd, non-party) [2014] 2 SLR 815案中所指出（第[99]段）：“针对被告外国公司提起的法律程序……并不因该公司已在另一司法管辖区启动破产程序而被排除。”

39 申请人试图主张的核心在于，新加坡法院与英属维尔京群岛（BVI）法院之间存在的意见分歧引发了原则性问题，而他们希望由更高一级的司法机关对此作出裁决。其中尤为相关的是两院在关于张先生是否已接受BVI法院破产管辖权这一问题上的分歧。BVI法院认为，张先生作为DC基金的受托人，在破产程序中提交了贷款申请书，这等同于其对平行进行的BVI诉讼程序中的管辖权予以接受，并认定该接受行为在“适当法院”分析中具有“压倒性的意义”（见BVI判决第[167(1)]段）。申请人主张，当事人是否接受管辖权对于“适当法院”分析而言是一个重要问题。对此，我们并不认同。根据新加坡法律，有关此问题的原则早已明确：接受管辖权仅涉及该法院是否存在管辖权，但另一司法管辖区仍可能被视为行使管辖权的“适当法院”。上诉法院在Sun Jin Engineering Pte Ltd v Hwang Jae Woo案【2011】2 SLR 196第[16]–[17]段中的裁定已清楚阐明这一点。在一项中止申请中，法院承认新加坡法院具有管辖权，但同时认定另一司法管辖区更为适合作为审理该案的场所。

在此案中，被告虽已接受新加坡法院的管辖，但仍成功申请中止新加坡程序，转而支持在马尔代夫进行的诉讼。

40 这些论点反映出新加坡与BVI诉讼程序之间可能出现不一致裁决的风险。然而，这种风险只是在考量相关因素权重时需加以考虑的一个方面，并非原则性问题。上诉法院在Lakshmi案中指出，本地与外国法院同时进行的诉讼程序所应受到的重视程度，取决于包括两项程序各自推进程度以及两者之间重叠程度在内的多种因素；并引用Halsbury’s Laws of Singapore第六卷第二分册（LexisNexis新加坡，2016年）第75.094段的内容，称其“特别有用”：

关于同时存在平行诉讼程序这一事实所应给予的权重，将视具体情形而定。各程序的推进程度是重要的考量因素；……此外，争议事项及当事人的重叠程度亦属另一项考量因素。然而，若外国诉讼系出于战略目的、旨在强化某一明显更适合作为审理地的司法管辖区之案件，则该等外国诉讼的存在几乎或完全不予考虑。

同时进行的诉讼程序可能导致相互矛盾判决的风险，亦为需要考量的因素之一，但并非决定性因素，须与其他因素一并权衡。倘若仅为本论坛程序与他地程序之间的直接竞争，则该因素不应被赋予任何权重，因为法院面前唯一的问题仅在于是否应当行使自身管辖权，而无法控制外国诉讼程序。当然，理想情况下，审判应仅在一个竞争性司法管辖区进行，但在任一司法管辖区单独审理即可避免上述风险。然而，此类问题通常出现在涉及多项争议及/或多方当事人的复杂诉讼之中。

41 在Lakshmi案中，由于两项程序的推进程度并无显著差异，因此该项比较因素基本被视为中性（见Lakshmi案第[60]段）。这一点在本案中同样具有参考价值。尽管Lakshmi案中提及的另一项因素——程序间的重叠程度——在本案中十分显著，但由于当时BVI撤销申请尚未作出裁决，该因素并未成为法官的考量重点。因此，法官正确地以BVI程序尚处于早期阶段为由，对该问题予以驳回。

42 最后，两项并行诉讼之间作出不一致裁决的风险使我们不得不探讨《跨境破产协议》（CBIP）在OA 317中的适用性是否及于新加坡诉讼。英属维尔京群岛法院曾指出，英属维尔京群岛法院与新加坡法院采用《跨境破产协议》可能是可取的（英属维尔京群岛判决第[168]段）。申请人主张，关于《跨境破产协议》是否适用于民事诉讼以及其具体适用方式的问题，属于具有重要意义的事项，由更高一级的司法机关作出裁决将更有利于公众利益。申请人的核心论点在于：鉴于《跨境破产协议》旨在规范议定书中所界定的“破产程序”，而该“破产程序”又涵盖“新加坡程序”，即OA 317以及“为前述事项而在新加坡法院提起的所有其他附带程序”，因此尚不清楚《跨境破产协议》是否适用于新加坡诉讼。申请人所涉问题涉及对《跨境破产协议》中列明之定义的解释；该协议由清算人起草，并被纳入法院命令之中。

尽管《跨境破产协议》参考了《跨境破产事务中法院间沟通与合作指南》以及“司法破产网络”所制定的法院间沟通模式，但其内容系针对本案特定事实背景而设，对其作出的解释并不构成在“不方便法院”原则下作出裁判时的一般性重要考量因素。

43 总而言之，不存在应当由更高一级的司法机关予以裁决的一般性原则或重要事项。有关既定原则适用的问题并不构成一般性原则之争议：参见林建伟诉董玉莲玛格丽特等案【2021】2 SLR 683第[86]段。申请人真正的诉求在于法官未作出有利于他们的裁决。在此背景下，我们转而审视其关于存在表面证据显示错误之主张。

44 申请人就表面错误提出了两项论点：

45 我们驳回这两项主张。必须明确的是，为获得上诉许可，任何错误均须属法律错误；除非在特殊情况下，该错误系源于案卷记录中显而易见的事实错误：Rodeo Power Pte Ltd 等诉 Tong Seak Kan 等案 [2022] SGHC(A) 16 第 [10] 段。

46 第一项主张认为法官在表述信托“依据”独立基金安排而产生时存在错误，这一理解误解了法官的裁决。申请人将该措辞解读为法官认定信托系于订立独立基金安排之时即已设立。然而，我们认为，法官仅是指出该信托系依各方在独立基金安排中的约定而成立，即便该信托直至后来 DC 投资者认购 BVI 主-子结构之股份时转移加密货币及法定货币后方才实际产生。此种解释与法官在新加坡普通判决书第 [69] 段所作的认定相一致，即该信托实质上于新加坡产生。法官作出此结论时，除其他因素外，还考虑到了初始阶段将加密货币及法定货币转入 DC 子账户并发行 DeFiance 股份及权益之时，Three Arrows 正在新加坡设有总部并开展业务。这意味着法官清楚地认识到，该信托仅在各方就独立基金安排达成合意之后、资产完成转移时方告成立。因此，法官并未构成任何表面错误。

47 第二项主张涉及法官在得出新加坡为适当法院之结论时，对证人所在地所赋予的权重。证人所在地在适当法院审查中具有相关性，此乃既定法理：Lakshmi 第 [71]–[76] 段。尤其在事实案件中，本地证人的可强制出庭性尤为关键：Lakshmi 第 [73] 段。本案中，除 Three Arrows 集团交易员 Cheong 先生外，Three Arrows 的审计师以及 DC 基金和 Three Arrows 集团的基金管理人亦均驻扎于新加坡。其证言对于区分 DC 资产具有重要意义，且亦可命令提交相关文件。

48 在适当法院分析中，鉴于事实问题之权重因个案而异，裁判并非科学计算，而是基于判断作出。在此类情形下，“表面错误之检验标准并不满足于仅仅断言法官依据证据得出了错误结论”：IW v IX [2006] 1 SLR(R) 135 第 [27] 及 [20] 段。显然，法官在认定新加坡为更适当地点时，已充分考量了竞争性法院的存在、BVI 法作为准据法之适用性以及 BVI 为债务人主要利益中心等要素。BVI 判决对此诸因素赋予了不同权重，但此种差异仅反映对法律如何适用于事实之见解分歧，并不构成表面错误。

49 因此，本庭驳回该申请。申请人须向张先生支付诉讼费用，该费用为固定金额，包括各项支出，共计10,000美元。同时，适用通常的附带命令。

裁决结果：高等法院上诉庭驳回了针对高等法院普通分庭一名法官所作裁决的上诉许可申请；该裁决此前驳回了一项关于撤销在境外送达诉讼文书及在英属维尔京群岛送达起诉状的命令的申请。