Cheong 诉 Three Arrows Capital：加密资产所在地与域外送达

1 这是被告方提出的一项申请，旨在撤销法院作出的、准许原告在新加坡境外向被告送达本原诉状的命令，并因此撤销依据该法院命令对被告实施的原诉状送达。其中一项争议焦点在于加密资产的所在地。

2 第一被告三箭资本有限公司（“公司”）于2012年5月3日在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立，是一家从事加密货币及其他数字资产交易与投资的基金。2022年6月27日，BVI法院对公司启动了清算程序（“BVI清算程序”），并指定第二被告克里斯托弗·法默先生和第三被告拉塞尔·克朗普勒先生为清算人（统称“清算人”）。1 脚注1 × 拉塞尔·克朗普勒的第一份宣誓书（“克朗普勒第一份宣誓书”），第102至108页。

3 在相关时间点，原告张俊勇先生管理着公司在该公司的资产组合。在本案中，原告主张其管理的资产组合构成一个以“DeFiance Capital”品牌独立运作的基金（“DC基金”），且DC基金中的资产（“DC资产”）由公司受托持有，用于惠及原告及DC基金的其他投资者（“DC投资者”）。

4 本公司由苏朱先生（“SZ”）和凯尔·利文斯顿·戴维斯先生（“KD”）设立，并在英属维尔京群岛金融服务委员会（“BVI FSC”）登记为“专业基金”。2 脚注2 × 诉状（“SOC”），第4段；克鲁姆普勒的第一份宣誓书，第11段。

5 直至2021年9月，本公司的投资管理人是三箭资本私人有限公司（“TACPL”），一家在新加坡注册成立的公司；2021年9月，英属维尔京群岛注册成立的三AC有限公司（“3ACL”）接替成为本公司的投资管理人。3 脚注3 × 克鲁姆普勒的第一份宣誓书，第21–22段。

6 本公司采用母子基金结构：4 脚注4 × 克鲁姆普勒的第一份宣誓书，第12–13段及第16–17段。

7 TAF有限公司是更为重要的子基金。截至2021年12月31日，本公司99%的股权由TAF有限公司持有；剩余1%则由TAF有限合伙企业（即岸上子基金）持有。5 脚注5 × 克鲁姆普勒的第一份宣誓书，第20段，第160页。

8 在本诉状中，本公司、TAF有限公司、TAF有限合伙企业、TACPL以及3ACL统称为“3AC集团”。

9 如前所述，2022年6月27日，本公司被裁定进入清算程序。2023年1月27日，TAF有限公司因其唯一成员TACPL而于英属维尔京群岛被裁定自愿清算。6 脚注6 × 克鲁姆普勒的第一份宣誓书，第18段，第141页。

10 申请人自2017年开始投资于与加密货币相关的资产。截至2018年4月，申请人已为自己及一群朋友和前同事管理相关投资，并将这些投资存放在其本人名下的加密货币钱包和/或账户中。7 脚注7 × SOC，第8–10段。至2019年11月，申请人所管理的投资总额约为90万美元，他有意为其所管理的这些投资正式设立一只基金。8 脚注8 × 申请人第一份宣誓书，第24段。

11 在2019年11月至2020年初期间，申请人、SZ及KD就一项安排进行了讨论，根据该安排，申请人拟利用其管理的资产，在3AC集团平台上发起一只独立且自主运作的基金，该基金将由申请人拥有并控制（以下简称“独立基金安排”）。9 脚注9 × SOC，第11段。

12 据申请人所述，至2020年初，各方已就独立基金安排的主要内容达成一致，具体如下：10 脚注10 × SOC，第12段；申请人第一份宣誓书，第31段。

13 公司在币安和FTX两家加密货币交易所的主账户内，为申请人设立了若干子账户（以下简称“DC子账户”）。11 脚注11 × SOC，第13段；申请人第一份宣誓书，第34段。

14 TAF有限公司设立了一类名为“Defiance股份”的股票，而TAF有限合伙企业则设立了一类名为“Defiance权益”的利益份额。

15 申请人与DC投资者通过与TAF有限公司或TAF有限合伙企业签订认购协议（以下简称“认购协议”），分别认购了TAF有限公司的“Defiance股份”以及TAF有限合伙企业的“Defiance权益”。12 脚注12 × Crumpler第一份宣誓书，第32段。认购协议纳入了相关联接基金的募集说明书及公司章程中载明的各项条款。13 脚注13 × Crumpler第一份宣誓书，第38段。

16 申请人与DC投资者通过向DC子账户划转加密货币及法定货币的方式支付了“Defiance股份”与“Defiance权益”的对价。截至2022年5月，申请人已向DC子账户划转或促成划转了价值2,230万美元的USDT（加密货币），以及总价值9,380万美元的其他加密货币与法定货币。14 脚注14 × 申请人第一份宣誓书，第34及36段。

17 因此，DC资产包括划入DC子账户的各类加密货币与法定货币，以及由这些货币所购置的其他资产。此类其他资产主要包括未来股权简单协议（SAFE）与未来代币简单协议（SAFT）。上述SAFE与SAFT系由公司与多家第三方投资组合公司签署。15 脚注15 × 申请人第一份宣誓书，第42–46段。根据SAFE协议，投资者先行支付投资款，并获得在未来特定事件发生时获配一定数量公司股份的权利；而SAFT则与此类似，但投资者取得的是未来代币（加密资产）而非股份的权利。16 脚注16 × Crumpler第一份宣誓书，第92段。

18 索赔人对DC基金的管理拥有完全的自主权和控制权。只有索赔人及其雇员知晓访问DC子账户所需的密码。17 脚注17 × SOC，第16(c)段。索赔人为自己及其雇员租赁了一处联合办公空间。18 脚注18 × 索赔人第一份宣誓书，第38段。

19 由于DC基金并未以独立法人实体的形式存在，索赔人最初以该公司时任投资管理机构TACPL的员工身份管理DC基金，随后又以另一由SZ和KD设立的公司——TAC Research私人有限公司（“TRPL”）的员工身份继续管理该基金。19 脚注19 × 索赔人在OA 317中的第一份宣誓书，第111段。在必要时，索赔人指示公司的高管、雇员或代表执行其投资决策，例如签署SAFE或SAFT协议等事项，而这些交易均须以公司名义进行。20 脚注20 × 索赔人第一份宣誓书，第42段。

21 索赔人还主张，事实上，DC基金的运作与公司的运作始终保持分离。

22 2021年10月，公司与Fireblocks有限公司（“Fireblocks”）签订了一份许可协议，后者是一家提供专有数字资产托管解决方案的供应商；根据该协议，公司存储了加密货币代币。公司还在Fireblocks平台上专门设立了仅供索赔人使用的存储空间，用于存放属于DC资产的加密货币代币（以下简称“DC FB工作区”）。只有索赔人及其授权代表方可访问该DC FB工作区。21 脚注21 × 索赔人第一份宣誓书，第40段。除DC子账户及DC FB工作区外，索赔人还将DC资产存放在其个人拥有的“冷钱包”中。22 脚注22 × 索赔人第一份宣誓书，第41段。所谓冷钱包，是指为安全起见通常保存于离线状态（多以物理设备形式）的钱包。

23 2022年2月，SZ和KD告知申请人，他们拟将3AC集团的业务迁至迪拜。申请人决定继续在新加坡运营DC基金。2022年5月9日，他注册成立了DeFiance Ventures私人有限公司（“DVPL”），并于2022年5月14日注册成立了DeFiance Capital私人有限公司（“DCPL”）。23 脚注23 × 申请人第一份宣誓书，第54–56段。

24 2022年6月14日，公司将自身在DC FB工作空间中的全部权利与权益，以及所有位于DC子账户中的DC资产，一并转让给了DCPL。24 脚注24 × SOC，第22段。这些资产包括以代币及非同质化代币（“NFTs”）形式存在的加密资产，并已在起诉状附件3中予以具体列明（以下简称“附件3资产”）。

25 部分DC资产并未转移给申请人及/或DCPL，仍由公司持有及/或控制。此类资产包括：25 脚注25 × SOC，第24段。

26 2023年6月20日，由于DCPL已作为申请人设立的另一只新基金的投资管理人开始开展业务，DCPL遂将DC FB工作空间转让予DVPL。26 脚注26 × Crumpler第一份宣誓书，第1132–1138页。

27 2022年7月9日，清算人提交了HC/OA 317/2022（“OA 317”），申请将英属维尔京群岛的清算程序在新加坡根据《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》第2(f)条所界定的“外国主要程序”予以承认；该示范法已通过《2018年破产、重组与解散法》第252条及附表三在新加坡予以采纳（2020年修订版）。27 脚注27 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第111–114页。

28 2022年8月22日，高等法院作出命令（其中包括）：在新加坡承认英属维尔京群岛的清算程序为“外国主要程序”，并中止有关该公司财产、权利、义务或负债的个别诉讼程序的启动与继续。28 脚注28 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第115–117页。

29 2022年11月4日，原告在OA 317中提出申请，请求准许就DC资产对该公司提起诉讼等事项。29 脚注29 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第478–480页。2023年1月25日，高等法院批准原告就DC资产对该公司提起诉讼。30 脚注30 × 原告的第一份宣誓书，第237页（第7–10行）。

30 2022年11月4日，清算人在英属维尔京群岛清算程序中提交了一份申请，请求法院裁定DC资产属于该公司所有并由其享有实益所有权（以下简称“平行英属维尔京群岛程序”）。 31 脚注31 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第312–317页。 第三被告称，原告申请准许针对该公司提起诉讼的时间晚于平行英属维尔京群岛程序的提起时间。 32 脚注32 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第48段。 此说法不正确。原告的申请系于2022年11月4日上午8时55分（新加坡时间）提交。 33 脚注33 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第478页。 尽管据称平行英属维尔京群岛程序于2022年11月3日下午4时提交，但实际上该程序仅于2022年11月4日上午8时30分（英属维尔京群岛时间）正式提交，34 脚注34 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第312页。亦即按新加坡时间计算为晚上8时30分，因为新加坡比英属维尔京群岛快12个小时。

31 2023年2月3日，原告提交了一份申请，请求撤销英属维尔京群岛法院作出的、准许清算人向原告在新加坡送达平行英属维尔京群岛程序文件的命令。 35 脚注35 × 克拉姆普勒的第一份宣誓书，第319–325页。该申请于2023年7月18日和19日进行了审理，判决尚未作出。

32 根据高等法院的许可，原告于2023年4月18日提交了本原诉状，并在其中主张如下：

33 通过于2023年5月10日提交的HC/ORC 2117/2023（“ORC 2117”），法院批准原告向英属维尔京群岛的被告送达本原诉状、起诉状、表格10（拟抗辩或不抗辩通知书）以及一份密封的命令副本（以下简称“法院文件”）。

34 法院文件已于2023年5月12日至16日期间送达各被告；另见脚注36及2023年6月20日的送达备忘录。随后，被告于2023年7月11日提出了本案申请，请求撤销ORC 2117及对被告的法院文件送达。

35 《2021年法院规则》（“ROC 2021”）第8号命令第1条第1款规定，如果能够证明“本法院具有管辖权或系审理该诉讼的适当法院”，则经本法院批准，可将起诉状送达至新加坡境外。原告申请获准在境外送达的依据即为新加坡法院系审理该诉讼的适当法院。

36 关于新加坡是否为本案更为适当的审理地的问题，仅在法院首先确信至少存在另一可供选择的审理地时，方需予以裁定：参见Oro Negro Drilling Pte Ltd等诉Integradora de Servicios Petroleros Oro Negro SAPI de CV等及其他上诉案（Jesus Angel Guerra Mendez，非当事人）[2020] 1 SLR 226（“Oro Negro”）第80(a)段。

37 《2021年最高法院实务指引》（“SCPD 2021”）第63条第2款规定，为证明新加坡法院系审理该诉讼的适当法院，原告须证明：

38 当被告申请撤销境外送达令时，举证责任仍由原告承担，其须证明上述三项要件均已满足：参见Zoom Communications Ltd诉Broadcast Solutions Pte Ltd [2014] 4 SLR 500（“Zoom Communications”）第71、72及75段。

39 关于证明与新加坡之间存在充分联系的问题，根据ROC 2021的规定，基本沿袭了2014年《法院规则》（第322章，R 5，2014年修订版）（“ROC 2014”）的相关立场；有关该规则，请参阅MAN Diesel & Turbo SE等诉IM Skaugen SE等案[2020] 1 SLR 327（“MAN Diesel”）第27段，其中法院曾引用Zoom Communications案第26段及Oro Negro案第54段。二者之差异在于，SCPD 2021第63条第3款所列因素并非穷尽性列举；而此前判例则将ROC 2014第11条第1款所列相应因素视为穷尽性清单，据此，原告主张必须“符合第11条第1款所列一项或多项因素的范围”：参见Ian Mah与Aaron Yoong合著的《新〈法院规则〉下的送达》（2023）第35期SAcLJ第174页第23段。

40 关于“新加坡为便利之审理地”的要求：

41 原告在申请境外送达许可时，必须就所有重要事实作出全面且坦诚的披露；如未履行此项义务，可能成为撤销该项许可决定的充分理由：参见Oro Negro案第54段，并援引Zoom Communications案第68–69段。

42 申请人依据下列因素证明其与新加坡之间存在充分的关联性：

申请人只需就上述任一因素证明其具有充分的可争辩理由即可。

50 清算人已将公司持有的全部资金汇回英属维尔京群岛。公司位于新加坡的办公场所已于2022年10月被房东收回。清算人主张，公司在新加坡并无任何财产。

51 申请人主张其就DC资产提出一项财产权利主张，该等DC资产包括存储于DC FB工作空间内、由DVPL持有许可的加密资产（参见上文第[22]、[24]及[26]段）。DVPL是一家新加坡公司，申请人系其唯一股东。DC资产还包括SAFES及SAFTs中的股份与权利，但就价值而言，加密资产占多数。

52 问题在于：加密资产的所在地究竟为何？申请人告知本庭，目前尚未有新加坡法院就加密资产所在地作出过相关判决。

53 申请人主张，存在充分且可辩驳的理由支持如下原则：加密资产的推定所有人应为控制与其相关钱包之人，而加密资产的所在地则为其所有人的居住地。据此，申请人认为DC基金的加密资产位于新加坡，因为DVPL（以及作为其延伸的申请人）控制着该等资产的私钥；且DVPL与申请人均居住于新加坡。

54 申请人援引了Tulip Trading Ltd（塞舌尔公司）诉Van Der Laan等案【2022】2 All ER (Comm) 624（“Tulip Trading (HC)”）。在该案中，申请人主张其拥有大量数字货币资产，且其私钥因计算机黑客攻击而被窃取。被告对准许域外送达的命令提出异议。英国高等法院以申请人未能证明存在需实体审理的重大争议为由撤销了该项准许域外送达的命令（见第[171]段）。然而，高等法院亦顺带认定，申请人确有充分理由被认为居住于该司法辖区，且相关数字资产亦位于该司法辖区（见第[158]段）。笔者注意到，在该案中并未涉及对数字资产控制权的问题，因其所有权并无争议。尽管英格兰上诉法院推翻了高等法院的裁决，但在上诉程序中仍无争议地确认：申请人确有充分理由被认为居住于该司法辖区，且相关财产亦位于该司法辖区——参见Tulip Trading Ltd（塞舌尔公司）诉Bitcoin Association for BSV等案【2023】2 All ER (Comm) 479（第[7]段）。

55 被申请人主张，不应将DC基金的加密资产视为位于新加坡，因为关于如何确定数字资产所在地仍存在重大不确定性。注38 × 清算人书面陈述，第71段。被申请人提及Tulip Trading (HC)以及以下案例：

56 被申请人进一步主张，在缺乏物理位置的情况下，仅当考虑所作命令之可执行性时，才应考量控制数字资产私钥之人的所在地或数字资产之管辖地。

57 本人同意申请人的观点，即DC基金的加密资产确实位于新加坡，因为该等加密资产由DVPL及/或申请人控制，而二者均居住于新加坡。

58 毋庸置疑，加密资产属于财产，其财产权利可在法庭上予以强制执行：参见CLM诉CLN等案【2022】5 SLR 273（“CLM”）第[46]段；Bybit第[33]及[36]段。

59 加密资产并无实体形态，亦不与任何实物相联系，其仅以记录形式存在于与其关联的计算机网络之中：参见ByBit第[31]段；CLM第[10]段。因此，其所在地无法通过实体存在加以判定。

60 我同意原告的观点，即加密资产的所在地最好通过考察其控制权所在来确定。鉴于加密资产并无实体存在，而是以计算机网络中的记录形式存在，在我看来，其最典型的体现方式便是对其行使控制权。

61 显然，对某一加密资产的控制权属于掌握与该密钥相关联的私钥之人。正如 Kelvin FK Low 和 Ernie GS Teo 在《比特币及其他加密货币作为财产？》（2017年第9卷第2期《法律、创新与技术》第235页）中所阐述的那样（该观点在CLM案中获准引用，见[10]）：

公共地址亦被称为“钱包”或“加密钱包”。

62 因此，下一个问题便在于：掌握私钥之人的所在地究竟应以其住所地还是居所地为准？我同意原告的意见，即掌握私钥之人的居所地应当被视为与其私钥相关联的加密资产的所在地。

63 在我看来，居所地更为恰当。加密资产的所在地是依据对该等资产的控制权行使情况来确定的，而个人的居所地更能反映控制权的实际行使地点。此外，个人的居住地通常也是其可被起诉的所在地。另外，Dicey也曾指出，就加密资产的所在地而言，“鉴于在疑难案件中确定住所地往往存在不确定性”，居所地（或营业地）标准可能更为适宜（Dicey，第23–050段）。

64 至于Bybit一案，该案并未涉及加密资产所在地的问题。无论如何，在我看来，若将加密资产视为动产诉讼请求权，则其所在地分析最终会指向掌握私钥之人。作为动产诉讼请求权，加密资产理应在掌握该加密资产私钥之人的居所地得到追索或强制执行。

65 正如被告所指出的，确有其他判例认定加密资产的所在地应为所有者的住所地而非居所地。然而，我认为并无理由认为，关于应以住所地还是居所地为判断标准的不同判决，必然会导致如下结论——即如被告所主张的那样——DC基金的加密资产不应被视为位于新加坡。加密资产是一种新型财产，不具有实体形态；法院必须相应调整并发展规则，为其确立所在地，这与法院曾为一度被认为无固定所在地的动产诉讼请求权确立所在地规则的过程并无二致（参见Dicey，第23-025段）。因此，在规则不断演进的过程中，不同法官得出不同结论也并不足为奇。

66 双方一致认为，由于该诉讼系信托之诉，其诉因发生地应为实质上产生有利于原告之信托的地点：参见 Karaha Bodas Co LLC v Pertamina Energy Trading Ltd and another [2005] 2 SLR(R) 568 第[15]段。

67 原告主张，就实质而言，DC资产上的信托关系是在新加坡产生的，因为DC资产上的信托关系在新加坡得以实现。

68 被告主张，该信托关系是在英属维尔京群岛产生的，理由是：

69 在我看来，原告已充分举证，足以证明就实质而言，相关信托关系确实在新加坡产生。归结而言，原告的主张在于，该等信托系依据“独立基金安排”而设立；有关该“独立基金安排”的磋商均在新加坡进行；该“独立基金安排”的协议亦于新加坡达成；DC子账户的设立、加密货币及法定货币向DC子账户的首次划转，以及“Class Defiance Shares”与“Class Defiance Interests”的发行，均发生在该公司总部设于并运营于新加坡期间。此外，TACPL（当时公司的投资管理人）系一家新加坡公司，且该公司与TACPL拥有共同的董事。注39 × 原告第二份宣誓书第52页。

70 主-子基金结构意味着，在形式上：(a) 原告及DC投资者须将其持有的加密货币及法定货币转入子基金，作为对价，子基金据此发行“Class Defiance Shares/Interests”；(b) 子基金再以所接收的加密货币及法定货币认购主基金即该公司的股份。在我看来，该基金结构的形式要件并不影响我的结论，即就实质而言，存在充分证据表明该信托关系确实产生于新加坡。

71 原告主张新加坡为更适当的诉讼地，而被告则主张应为英属维尔京群岛。若某一诉讼地与争议具有最为真实且实质性的联系，则该诉讼地即为更适当的诉讼地。本人同意原告的观点，认为相关因素均指向新加坡为更适当的诉讼地。

72 大多数相关证人均在新加坡。本人同意原告的观点，除便利性和成本因素外，这些证人在英属维尔京群岛出庭作证的可强制性亦为重要因素，因为主要争议围绕事实问题（例如，独立基金安排是如何设立的）：参见Rickshaw Investments Ltd and another v Nicolai Baron von Uexkull [2007] 1 SLR(R) 377第19段。此外，亦无任何迹象表明关键相关证人可在英属维尔京群岛被强制出庭作证。

73 独立基金安排是原告案情的关键所在。相关证人为原告、SZ及KD。三人均系新加坡公民。原告当时及至今仍居住于新加坡。在相关时间点，SZ及KD亦居住于新加坡，尽管在本人听取被告申请时，尚不明确其是否仍身处新加坡或其下落。

74 宁欣，作为3AC集团的一名交易员，曾与原告有过业务往来，其可就SZ及KD有关DC资产隔离以及3AC集团其他资产处理方式的指示提供证言。据信宁欣及其家人均驻于新加坡。注40 × 原告在OA 317中的第一份宣誓书第62(j)段。原告还曾与3AC集团另一名交易员Eric Mak有过业务往来，后者为宁欣之前任，亦可就DC资产的隔离情况提供证言。然而，作为证人的Eric Mak属中立角色，因其既未驻于新加坡亦未驻于英属维尔京群岛，而似乎居于香港。注41 × 原告在OA 317中的第三份宣誓书第686页。

75 Ascent Fund Services (Singapore) Pte Ltd（“Ascent”），即DC基金及3AC集团的基金管理人，注册于新加坡，且负责管理DC基金及3AC集团的员工亦被认为驻于新加坡。上述证人可就DF基金的运作方式以及SZ及KD所下达的指示提供证言。

76 Oakfield & Associates（“Oakfield”），即该公司的审计机构，是一家注册于新加坡的公共会计师事务所。其代表可就SZ及KD关于DC基金在公司（主基金）层面确认方式的指示提供证言。

77 Ascent和Oakfield所持有的相关文件均位于新加坡。并无证据表明英属维尔京群岛法院能够强制要求提供任何此类文件。

78 被告方主张，相关交易系依据《认购协议》通过英属维尔京群岛的投资架构实施，而该等《认购协议》受英属维尔京群岛法律管辖。在我看来，此一事实仅为中性因素。原告并未对以下事实提出异议：其本人及DC投资者已根据《认购协议》获发“Class Defiance Shares”及“Class Defiance Interests”。原告案件的核心在于，该信托系依据《独立基金安排》设立，且SZ与KD促使3AC集团中的各实体（及其董事、高级管理人员、雇员、代表及/或代理人）以符合《独立基金安排》的方式行事。换言之，尽管采用了母子基金架构，但事实上仍存在一项信托关系。

79 无论如何，在我看来，英属维尔京群岛法律的适用性尚不足以抵消支持新加坡作为更适格审理地的各项因素。

80 被告方主张，本案所涉争议宜由英属维尔京群岛法院审理，因其涉及清算人对公司清算事务的管理。被告方辩称，公司债权人委员会已批准将与原告之间的争议交由英属维尔京群岛法院在该国清算程序中予以解决。42 脚注42 × 清算人书面陈述，第97段。在我看来，这一理由并不具有相关性。该论点实质上不过表明，公司及其债权人更倾向于由英属维尔京群岛法院审理公司与原告之间的争议。

81 被告方还提出，若公司任何债权人希望介入并参与诉讼，其将寻求通过英属维尔京群岛的诉讼程序进行。对此我持不同意见。尚不明确债权人如何能够就DC资产所有权之争介入诉讼。该争议系公司与原告之间的问题。此外，债权人可能更倾向于在英属维尔京群岛的诉讼程序中介入的事实，与公司偏好在英属维尔京群岛诉讼并无二致，均不具相关性。

82 在我看来，鉴于平行的英属维尔京群岛诉讼程序尚处于早期阶段，该等程序并非重要因素（参见上文第[31]段）。

83 在我看来，证据表明关于该信托是否存在存在一个需要审理的严重争议。具体而言：

据他所知，Defiance 在管理和员工方面均独立于 3AC 运作。为 Defiance Capital 开设了交易所子账户，而他在 3AC 与 Defiance 之间看到的任何代币交易，均被记录为贷款和交易方面的公平交易对手方交易。

84 申请人与 SZ 和 KD 的讨论、DC 资产的隔离情况，以及申请人在排除 3AC 集团的情况下对这些资产所拥有的控制程度，均支持了申请人的信托主张。

85 被告的主要论点是，该信托主张与以英属维尔京群岛为基础的主-子基金投资结构相悖，并且如果认购协议确实如其表面所示，则该信托不可能产生。注49 × 清算人书面陈述，第132段。在我看来，这一论点并不充分。事实上，即使相关法律文件的内容与其实际情形相矛盾，认定信托存在的情况也并不罕见。

86 被告方主张，原告未作出充分且坦诚的披露，理由如下：50 脚注50 × 清算人书面陈述，第149段。

87 我不同意被告方的上述主张。我认为不存在对重要事实未作充分且坦诚披露的情形。原告已披露了清算人的立场，即其不认同DC资产系以信托方式持有，并较为详尽地转录了清算人的相关理由，这些理由涉及TAF有限公司的投资条款以及主-子基金的投资结构。51 脚注51 × 原告第一份宣誓书，第60段。

88 鉴于上述理由，我认定原告已证明：

89 我亦认定不存在未予充分且坦诚披露的情形。

90 因此，我驳回了被告的申请。并判令被告向原告支付费用，金额定为15,000美元，另加若未达成一致时由我另行确定的诉讼支出。