电子货币与数字支付代币范围咨询

咨询文件 P016-2019 2019年12月

关于《2019年支付服务法》的咨询：电子货币与数字支付代币的范围

内容 1

前言

1.1 新加坡金融管理局（“MAS”）制定了《2019年支付服务法》（“PS法”）¹，旨在为新加坡的支付系统及支付服务提供商的监管提供一个面向未来且灵活的框架。该法在提供监管确定性和消费者保护措施的同时，鼓励支付服务和金融科技（“FinTech”）的创新与发展。诸如电子货币发行及数字支付代币（“DPT”）服务等支付服务将依据PS法予以监管。PS法将于2020年1月28日生效，相关文本可通过此链接查阅。有关PS法的政策依据的更多信息载于以下文件：（a）（b）（c）

《个人资料（私隐）条例》法案二读致辞 《个人资料（私隐）条例》简要指南 《个人资料（私隐）条例》常见问题解答

1.2 《支付服务法》确立了电子货币和数字支付工具的定义，但近期的创新催生了新的支付工具，这些工具可能会对现行的货币概念构成挑战。因此，本文件旨在征求关于货币、电子货币和数字支付工具的范围，以及基于这些新兴支付形式的支付服务监管的意见。附件列出了本文件中提出的问题清单。1.3

MAS邀请以下各方提出意见：a) 金融机构——银行、非银行信用卡发卡机构、指定支付系统的运营者、结算机构及参与者、货币兑换商、汇款业务经营者以及SVF持有人；b) 潜在的持牌人及受《支付服务法》监管的实体——支付系统的运营者、结算机构及参与者、账户发行方、境内汇款服务提供商、跨境汇款服务提供者。

《支付服务法案》分别于2018年11月19日和2019年1月14日在议会提出并获通过。2 本文件应与题为《2019年〈支付服务法〉咨询：拟议》的文件一并阅读。

对《法案》的修订，其中载明了新加坡金融管理局拟对《支付服务法》部分条款作出的修订。

c) d) e)

转账服务提供商、商户收单机构、电子货币发行人及DPT服务提供商；企业——大型企业、账单机构（例如电信公司、公用事业公司、市镇理事会及分层管理公司）、中小企业；学术界——法律、货币经济学、金融服务及金融科技领域的学者；以及其他相关方——公众成员、消费者协会、政府机构、律师事务所、行业协会、非营利组织、慈善机构及其他可能受拟议审查影响或对此感兴趣的各方。

所有收到的意见将予以公布，并注明提交者身份，除非提交者明确要求MAS不予公布。因此，如提交者希望(i)其全部或部分意见，或(ii)其身份，或两者均保密，请在提交给MAS的意见中明确说明。此外，MAS保留不公布任何不符合公共利益的意见的权利，例如当意见内容被认为具有诽谤性或冒犯性时。1.4

请于2020年1月28日前将书面意见提交至psbconsult@mas.gov.sg。

1.5 鼓励以电子方式提交。我们建议采用此格式提交，以便于整理工作。3

如您提供PDF版本的答复，恳请您同时发送一份Word格式的副本，以方便我们的整理工作。

背景

2.1 技术正在改变支付领域，并为交易提供了更加便捷、快速和低成本的机会。与此同时，新的支付方式也带来了新的风险。新加坡金融管理局（MAS）持续监测新加坡及国际上的支付行业状况，以确保我们的监管框架能够继续实现其既定目标，即在提供监管确定性和消费者保护的同时，鼓励支付服务和金融科技领域的创新与发展。MAS已对现行支付相关法律进行了审查，并制定了《支付服务法》，旨在通过单一的基于活动的监管框架来规范传统及新型支付服务。2.2 我们观察到电子货币和数字支付代币的产品开发发生了变化，公众使用这些支付方式的方式也在发生变化。此外，稳定币作为一种新型加密货币出现，旨在通过相对稳定的价值来缓解第一代加密货币价格过度波动的问题。由于稳定币表现出通常与货币相关的特征，其可能模糊了我们关于电子货币和数字支付代币的监管界限。尽管目前尚无针对这一广泛类别的加密货币的国际公认定义，但金融稳定理事会（FSB）提出，“稳定币”可被定义为一种旨在相对于其他资产（通常是法定货币或大宗商品）或一篮子资产保持价值稳定的加密资产。

此类稳定币可通过法定货币或大宗商品进行抵押，或由算法机制予以支持5。2.3 Libra是稳定币的一个例子。根据Facebook于2019年6月18日发布的白皮书，Libra是一种全球性加密货币，其代币将由真实资产储备（“Libra储备”）支持，以赋予其内在价值。Libra储备旨在确保Libra的价格稳定性。白皮书还指出，一个由众多交易所组成的竞争性网络将负责Libra代币的买卖操作，从而支撑Libra作为代币的运行。用户可以将其持有的Libra代币兑换为当地法定货币。

MAS依据《货币兑换与汇款业务法》（第187章）（“MCRBA”）及《支付系统（监督）法》（第222A章）（“PS(O)A”）对某些支付服务进行监管，例如货币兑换服务、汇款服务以及储值设施的提供。上述两部法律将在《支付服务法》生效之日被废止。5

参见金融稳定理事会于2019年10月发布的关于稳定币监管问题的说明。

基于汇率。然而，从白皮书中尚不清楚Libra的持有人是否对发行人6享有债权，该发行人很可能为Libra协会7。2.4 鉴于某些稳定币有可能得到更广泛使用，但又难以完全纳入现有支付工具的定义，我们正在审视针对电子货币和DPT的监管方法。本文件旨在征求公众、包括支付行业在内的金融机构以及学术界对货币、电子货币及DPT的理解，并探讨这些支付形式之间的区别特征。我们还希望听取各方对基于电子货币的支付服务及DPT服务的监管处理意见，包括现行《支付服务法》中关于电子货币和DPT的定义在当前及未来是否仍然适用。如有必要，我们可能会考虑进一步调整我们的监管制度。

2.5 下文框A首先介绍有关货币及其作用的一些背景资料。这一讨论对于我们分析电子货币和DPT作为公众使用的支付形式所发挥的功能是必要的。随后，本文第3部分将阐述我们在《支付服务法》中对电子货币和DPT的界定范围，并讨论每种支付形式的界定特征。本文第4部分则就基于电子货币的支付服务及DPT服务的监管处理展开讨论。

参见欧洲中央银行执委伊夫·梅尔施于2019年10月在法兰克福举行的欧洲央行法律会议上发表的讲话：“Libra似乎不符合电子货币的定义，因为它并未体现持有人对Libra协会的债权。如果将Libra视为可转让证券或其他类型的金融工具，则Libra协会以及任何通过Libra代币提供投资服务的实体都将纳入《金融工具市场指令》（MiFID II）的管辖范围。或者，若Libra被认定为虚拟货币，则根据第四号反洗钱指令，Calibra及其授权经销商均须遵守该指令项下的反洗钱及反恐怖融资义务，并履行注册要求。”7

尚不清楚Libra是否会与单一货币或多种货币挂钩。参见路透社网站2019年9月发布的文章“Facebook对Libra项目采用与货币挂钩的稳定币持开放态度”：“负责Facebook Libra项目的戴维·马库斯在一次银行业研讨会上表示，该团队的主要目标仍然是建立一个更为高效的支付系统，但对于其将使用的货币代币，他们愿意考虑其他替代方案。‘我们完全可以采取一种方式，即发行多种以代币化数字形式代表各国法定货币的稳定币，’他说。‘这应当成为可供考虑的选项之一。’马库斯表示，他并非暗示与货币挂钩的稳定币已成为该团队的新首选方案。”

方框A：什么是货币？

1.传统上，货币是根据其发挥的三大主要功能来定义的（即记账单位、交换媒介和价值储藏）。基于这一功能性定义，货币可以采取多种形式，并可由公共或私人发行主体发行。事实上，货币在历史上经历了显著变化，从银币、金币等商品货币到法定货币——即由政府法令确立且不可兑换为任何其他资产（如黄金）的货币。然而，归根结底，货币是一种依赖于信任的社会约定。8 人们之所以愿意接受货币作为商品和服务的支付手段，是因为他们相信经济中的其他人也会这样做。此外，人们还需要相信其所持货币的价值能够在较长时期内保持大体稳定，从而使其能够在未来用作价值储藏和交换媒介。2.在现代经济体中，独立的中央银行被赋予发行具有法定偿付能力的货币（即法定货币）的垄断权力。它们还负责实施货币政策以维持价格稳定，制定并执行监管措施以确保金融稳定，并在危机时期充当最后贷款人。这种安排的主要依据有两点9：第一，统一的国家货币降低了交易成本，提高了效率，因为无需保留关于多种支付手段信用状况的信息；

第二，对货币创造的控制确保了其价值的稳定性，这与整个经济体的价格稳定相一致，而这一责任被认为重要到足以交由一个受问责的公共独立机构承担。3.从狭义上看，法定货币特指由中央银行发行的纸币和硬币，因此是对货币当局的一种债权。作为法定货币，它们依法被认可为清偿债务的有效支付手段。更广义地讲，法定货币是……的记账单位。

McLeay, M, Radia, A, Thomas, R（2014），“现代经济中的货币：导论”，《英格兰银行季刊》，2014年第一季度。

MAS（2019），“数字货币经济学与政策研讨会”，《宏观经济评论》，特别专题A，第十八卷第一期，四月。

经济，即用于为商品和服务定价、评估资产价值以及维护财务账目的计量单位。4. 货币还包括其他以法定货币计价并可随时按需兑换成法定货币的支付工具。其中，银行存款（亦称商业银行货币）是最为突出的例子。银行存款是家庭和企业对商业银行而非中央银行的债权，因此属于一种由私人发行的货币形式。然而，公众之所以信任银行存款，是因为中央银行通过严格的监管和监督确保银行稳健经营、实施存款保险制度，并作为最后贷款人提供支持。5. 不时需要重新评估经济中何谓货币，甚至谁有权或应当发行货币。技术和金融创新可能导致新的支付方式出现，并可能发挥货币的作用。例如，银行账户资金的电子借记与贷记功能使银行存款成为一种货币形式。近年来，随着电子商务的兴起及移动支付解决方案的发展，电子货币的使用日益增加，也被承认为货币。随着稳定币的出现——尽管其不以现有国家法定货币计价，但如果得到广泛使用，则可能具备货币的全部三项职能——此时正是审视我们对货币形式理解的适当时机。

电子货币与数字支付代币的范围

3.1 即——

《支付服务法》将电子货币定义为任何以电子方式存储的货币价值，

(a) (b) (c) (d)

其以任何货币计价或由其发行人与任何货币挂钩；已预先支付以通过支付账户进行支付交易；被其发行人以外的某人接受；并代表对其发行人的债权，

但不包括在新加坡从任何新加坡境内人士处接受的任何存款。3.2 电子货币作为法定货币的数字化表现形式，包含其所计价的法定货币的货币价值。同样地，其也具有与其发行人所挂钩的法定货币的货币价值（即其与特定法定货币之间存在固定汇率，例如，一个代币等于2美元）。此举旨在防范发行人通过重新命名的方式规避《支付服务法》项下的电子货币相关监管规定10。在现行定义下，电子货币仅可与单一货币挂钩，而不能与多种货币挂钩。3.3 在新加坡金融管理局首次起草《支付服务法》时，市场上已存在第一代用于支付的数字代币，如比特币和以太币，这些通常被称为“虚拟货币”或“加密货币”。我们通过将数字支付代币定义为任何价值的数字化表示（除某些被排除的价值数字化表示外），并将该定义限定于——(a) (b)

以单位形式表示；未以任何货币计价，且其发行人未将其与任何货币挂钩；

例如，在电子货币的原有定义下，电子货币发行人可能通过将电子货币命名为“X美元”并将其与某种货币挂钩而非以某种货币计价的方式，来规避电子货币相关监管规定。

(c) (d) (e) 3.4 DPT：

是或拟作为公众或部分公众接受的用于支付商品或服务或清偿债务的交换媒介；能够以电子方式转移、存储或交易；并符合主管机关规定的其他特征。

因此，存在两项区分电子货币和

(a) (b)

电子货币是单一法定货币的数字化表示，而DPT仅是价值的表示，不一定与法定货币相关；且电子货币必须代表对发行人的债权，而DPT则无需如此（在若干情形下，DPT甚至可能不由发行人发行，例如比特币）。

3.5 根据《支付服务法》，“货币”包括电子货币但不包括DPT。由于电子货币以法定货币为记账单位，其与当今经济中主要的货币形式——即实物现金和银行存款——之间存在紧密联系。相比之下，第一代DPT具有独立的非法定货币记账单位，因此通常不被公众用作支付商品或服务或清偿债务的交换媒介。此外，由于其相对于法定货币的兑换价值波动剧烈，第一代DPT普遍不适合作为价值储存手段，价格波动也限制了其作为支付工具的使用。同时，电子货币持有人对电子货币发行人就电子货币所持货币价值享有的债权，表明其享有针对发行人的合同权利，而DPT持有人未必享有此类权利。综上所述，电子货币与传统意义上的货币概念相一致，而DPT则是新型支付工具，尚无法完全履行货币的三大基本职能。3.6 稳定币是一类旨在维持相对于其他资产（通常为法定货币单位或大宗商品）或一篮子资产之稳定价值的新型加密货币。由于不存在如比特币等第一代DPT那样的过度价格波动，稳定币有可能发挥货币的功能，尤其是在获得广泛接受的情况下。稳定币在可及性（面向零售客户还是批发客户）以及在二级市场上的交易能力方面也可能存在差异。

因此，稳定币可能会对我们如何区分

在监管目的上区分电子货币与数字支付代币。在考虑如何界定电子货币与数字支付代币时，我们将需要处理与稳定币相关的以下问题：（a）

(b) 稳定币的价值是否可以通过除与单一法定货币挂钩之外的其他方式得以维持，例如由发行人设定固定比例并与其他多种货币挂钩。然而，应当注意的是，此类安排的持久性可能因该价值的支撑力度而有所不同。稳定币发行人的责任以及稳定币持有人兑换法定货币的能力也可能存在差异，例如，即使稳定币持有人对发行人不享有债权或赎回权，发行人仍可通过确保始终存在可供持有人兑换法定货币的市场来赢得信任。此外，稳定币持有人能够兑换法定货币的确定性也可能不同，例如，在危机时期，用于持有人兑换法定货币的市场流动性可能会收紧。

3.7 因此，我们征求公众对电子货币与数字支付代币范围的意见，并就其定义在面对新兴的稳定币类别时是否仍然适当提出意见。这些问题已列明，供公众反馈。我们将结合这些反馈，继续分析电子货币与数字支付代币的范围，特别是关于“单一法定货币”及“对发行人的债权”是否仍为区分电子货币与数字支付代币的适当界定特征。答复者可选择回答本咨询文件中提出的任何或全部问题。问题1。（a）（b）

界定特征。电子货币仅与一种货币挂钩还是与多种货币挂钩，是否具有重要意义？为什么？您是否同意对发行人的债权是电子货币的必要界定特征？若不存在对发行人的债权，则还需要哪些其他安排以维持公众对电子货币使用的信心？

问题2。其他界定特征。是否有其他能够有效区分电子货币与数字支付代币的特征，有待新加坡金融管理局予以考虑？

此类特征是否应取代或补充对法定货币及发行人债权的提及？问题3：稳定币的监管。如果稳定币以与电子货币相同的方式履行货币职能，则稳定币持有人是否应享有与电子货币相同的监管保护（例如，浮动资金保护）？还应引入哪些其他监管措施以维持稳定币价值的稳定性（例如，该稳定价值如何确定、稳定币持有人是否有权赎回该价值、若持有人要求赎回，由谁承担兑付责任）？

3.8 我们在此澄清，在本次咨询期间，我们并未提议修改电子货币或数字支付代币的定义。我们将研究公众在本次咨询反馈中提出的意见，再评估是否有必要对相关定义进行修改。

4 基于电子货币的支付服务及数字支付代币服务的监管 4.1 我们制定《支付服务法》时，采用了一种以风险为导向、基于活动的框架，使新加坡金融管理局能够根据支付服务所构成的风险对其进行监管。我们注意到，数字支付代币服务与基于电子货币的支付服务（包括电子货币发行）所构成的风险存在差异。4.2 数字支付代币服务主要涉及洗钱和恐怖主义融资（“ML/TF”）风险，而基于电子货币的支付服务则涉及多种风险与关切，其中包括用户保护问题。因此，我们对数字支付代币服务与基于电子货币的支付服务采取不同的监管方式，以有效降低各类风险。每类活动所识别出的风险及其风险缓解措施概览详见表111。 表1：风险识别与风险缓解措施 活动

活动A 账户发行服务

活动B 国内汇款服务

洗钱与恐怖主义融资（ML/TF）

用户保护 反洗钱及反恐融资（“AML/CFT”）要求 针对部分提供者的 AML/CFT 要求 针对部分中转提供者的资金安全保障要求

互操作性

技术风险

准入制度、统一平台、统一标准

在适用情况下，实施网络卫生要求和技术管理指南

我们在2017年11月发布的《拟议支付服务法案咨询文件》中也列出了同一表格。

活动C 跨境汇款服务 活动D 商户收单服务 活动E 电子货币发行服务

针对某些提供者的反洗钱/反恐怖融资要求

在途资金的保障

在途资金的保障

浮动资金的保障

准入制度、共同平台、共同标准 -

反洗钱/反恐怖融资活动F要求 所有数字支付代币提供者的服务 反洗钱/反恐怖融资活动G要求 所有汇款服务提供者的服务

4.3 表2说明了基于电子货币的支付服务与数字支付代币服务在监管处理上的若干关键差异。

表2：监管处理差异示例 措施类型

基于电子货币的服务12

反洗钱/反恐怖融资

存在不触发反洗钱/反恐怖融资要求的低风险电子货币活动。 所有数字支付代币服务提供者均将受到反洗钱/反恐怖融资要求的约束。

数字支付代币服务

客户资金保障 客户资金保障要求将适用于电子货币发行服务、境内汇款服务、跨境汇款服务及商户收单服务。

这些要求不适用于数字支付代币服务。新加坡金融管理局未来可能会考虑针对数字支付代币服务采取其他适当用户保护措施。

现金提取和个人电子钱包限制

现金提取和个人电子钱包限制将适用于含有电子货币的账户。

现金提取限制不适用于存放数字支付代币的钱包。为便于新加坡金融管理局在未来视情况对数字支付代币服务采取此类措施，我们拟在《支付服务法》中增设一项权力，以对数字支付代币服务提供者（包括提供托管钱包服务的机构）施加相关限制。

与支付系统相关的措施

电子货币转账系统或其他促进电子货币流通的系统属于“支付系统”，可被指定为指定支付系统（DPS），但数字支付代币转账系统或其他促进数字支付代币流通的系统不属于可被指定为DPS的“支付系统”（因为“货币”包括电子货币，但不包括数字支付代币）。

账户开立服务、境内汇款服务、跨境汇款服务、商户收单服务以及电子货币发行服务。

4.4 我们在稳定币出现之前，已制定了上述针对电子货币支付服务和数字支付代币服务的监管框架，包括两者在监管处理上的差异。因此，随着全球稳定币（即可能具有全球用户覆盖和使用的稳定币）的潜在出现，我们有必要及时审查《支付服务法案》所规定的现有监管制度是否仍然相关且适当。

问题4：适当的用户保护措施。新加坡金融管理局征求各方意见，探讨针对电子货币持有人和数字支付代币持有人的用户保护框架是否仍然适当。对于某些类型的数字支付代币持有人，其资产或资产价值是否应以与电子货币持有人相同的方式受到保护？13

问题5：用户保护要求适用的门槛。根据现行《支付服务法案》，发行电子货币的主要支付机构须对客户资金予以保障。对于发行托管钱包的数字支付代币服务提供者，若其持有的数字支付代币超过某一特定门槛，是否应被要求遵守用户保护措施？何种定性或定量门槛方为适当？4.5 国际组织正在研究稳定币的监管问题，尤其是全球稳定币的监管。七国集团已识别出与全球稳定币相关的各类风险，而金融稳定理事会则正致力于识别监管方面的空白。例如，鉴于稳定币安排有可能被广泛用作交换媒介或价值储存手段，金融稳定理事会已启动对稳定币领域监管与监督方法的梳理工作，重点关注跨境问题。基于该梳理结果，金融稳定理事会还将评估现有方法在应对金融稳定与系统性风险方面是否充分有效，并在必要时就可能的多边应对措施提出建议。

参见《支付服务法案》第23条，该条规定，凡提供相关支付服务的主要支付机构，均须就其所管理的电子货币浮存及在途资金采取措施，防止因该机构破产而导致损失。

4.6 新加坡金融管理局将继续参与有关稳定币监管的国际工作，并持续监测包括稳定币在内的支付服务领域的趋势与发展，以便在新风险出现时能够予以适当缓解。

附件

问题清单

问题1.

(a) (b)