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2025 年 DTSP 制度说明

数字代币服务提供者监管制度(2025)

主管机关:新加坡金融管理局首次发布:查阅官方来源

AI 智能摘要

MAS 明确数字代币服务提供者制度将于 2025 年 6 月 30 日生效。仅服务新加坡境外客户、但从事数字支付代币或资本市场代币相关服务的提供者也可能需要牌照,且监管门槛较高。

新加坡连接点和实质监管能力是判断是否需要牌照的关键,不能只看客户地址。

适用对象:跨境数字代币服务商、交易所、经纪和基础设施提供者

实施情况:2025 年 DTSP 制度说明

  • 核对业务是否服务新加坡客户或具有实质新加坡连接。
  • 无牌时在生效日前安排停止或退出。
  • 区分 DPT、资本市场代币和不受制度覆盖的其他代币。
目录

1前言

2024年10月4日,新加坡金融管理局(“MAS”)就根据《2022年金融服务与市场法》(“FSM法”)拟议的针对数字代币服务提供商的监管方法、法规、通知及指引发布了咨询文件(以下简称“咨询文件”)。据此,数字代币服务提供商被界定为:在新加坡设有营业场所的个人、合伙企业或新加坡公司,或者虽在新加坡成立或注册但从事在新加坡境外提供数字代币(“DT”)服务业务的实体(以下简称“DTSPs”)。

咨询期于2024年11月4日结束,MAS谨向所有反馈意见的提交者表示感谢。MAS已对收到的意见进行了审慎考量,并在合理且适当的情况下予以采纳。对于具有更广泛意义的意见及其相应的MAS回复,详见下文。各反馈意见提交者的名单及其完整意见书载于本文件末尾的附件中。

如有进一步疑问,请致函MAS,邮箱地址为AMLCFT@mas.gov.sg。

2数字代币服务提供商的监管方法

由于此类服务具有基于互联网且跨境的特性,数字代币服务提供商可能更容易受到洗钱或恐怖主义融资(“ML/TF”)风险的影响。这将导致数字代币服务提供商被用于非法目的或被滥用的风险增加,从而损害新加坡的国际声誉。

鉴于上述风险,正如咨询文件所述,MAS将以审慎和谨慎的态度对待数字代币服务提供商的牌照申请,并且在极少数情况下1,MAS才会考虑根据《金融服务法》第138条向申请人颁发牌照(即“数字代币服务提供商牌照”)。

此外,如咨询文件第

段所述,MAS将不为数字代币服务提供商提供过渡性安排。因此,凡受《金融服务法》第137条牌照要求约束的数字代币服务提供商,必须在2025年6月30日前暂停或停止在新加坡境外开展数字代币服务业务;届时,《金融服务法》第9部分、该法的第一附表与第二附表,以及该法中其他相关杂项或配套修正案(统称为“数字代币服务提供商条款”)将正式生效。任何违反牌照要求的数字代币服务提供商均属违法,并将依据《金融服务法》第137条第6款的规定承担相应处罚。

如MAS在咨询文件第2.4段中所概述,MAS将综合考量申请人是否符合以下标准: (a) 申请人的商业模式具有经济合理性,并能够令MAS满意地证明其虽在新加坡境内经营或注册成立,但并无在新加坡境内开展数字代币服务业务的意图; (b) 申请人运营方式未引起MAS关注,且已接受相关国际公认标准的监管与监督,例如由金融稳定理事会、国际证券管理委员会组织以及FATF制定的标准,并由其在新加坡境外提供数字代币服务的相关司法管辖区内的所有主管机构予以实施。例如,申请人应能证明其拟提供的数字代币服务符合相关国际公认标准; (c) MAS对申请人的业务架构无任何顾虑,尤其是其履行监管义务的能力;以及 (d) 其他经MAS认定与申请(或申请人)相关的必要标准。

3金融服务与市场法规:概览及持牌机构的要求

MAS建议不对数字代币服务提供商(DTSP)设置任何过渡性安排。正如咨询文件所述,为确保业界获得充分的提前通知,我们将在数字代币服务规定(DTSP规定)生效日期至少提前四周,公布《金融服务与市场法》(FSM Act)的生效公告以及所有最终定稿的附属立法、公告和指引(以下简称“四周生效公告期”)。

根据MAS为《金融服务与市场法》第9部分所制定的相关法规(以下简称“FSM法规”),MAS已明确规定了拟依据该法第138(1)条申请牌照的数字代币服务提供商所需提交的表格、文件及费用标准。此外,FSM法规还列明了数字代币服务牌照失效的具体情形。

多位回应者提出关切,认为MAS所建议的四周生效公告期对于申请人准备牌照申请以及MAS审查申请而言时间过于仓促。回应者建议MAS考虑设立过渡期,或对申请人在牌照申请审查期间继续提供数字代币服务予以临时豁免,亦或针对业务模式简单或已在其他司法管辖区受监管的申请人实施快速审查程序。3.4.

此外,多位回应者还建议采用分档收费机制,即根据申请人的规模及其业务运营范围设定不同的牌照申请费及年度牌照费(以下简称“DTSP牌照费”)。另有回应者进一步询问,持牌人需缴纳的年度牌照费是否将因所提供的数字代币服务数量而有所差异。

其中一位回应者还就《金融服务与市场法》的适用范围提出疑问,特别是针对仅设有高级管理人员及董事,或仅为取得新加坡税务居民身份而设立的数字代币服务提供商,是否仍需申领数字代币服务牌照。

另有数位回应者就除反洗钱及反恐怖融资(AML/CFT)之外的其他要求之纳入原因提出澄清,例如:

与技术风险相关的要求,以及MAS将对根据《金融服务市场法》开展受监管活动的无牌实体采取的措施。

MAS的回应 3.7。

如咨询文件及上文第2部分所述,MAS对DTSP持谨慎态度,因为其基于互联网且跨境的特性使其更容易受到洗钱/恐怖融资风险的影响。此外,鉴于DTSP在新加坡境外开展数字技术服务业务,与新加坡在提供此类服务方面几乎不存在任何关联,因此DTSP对新加坡构成的主要风险将是声誉风险——一旦其从事非法活动或被用于非法目的,将可能损害新加坡的声誉。

3.8。因此,MAS重申,仅在极为有限的情况下才会颁发DTSP牌照。据此,MAS坚持不设过渡期的立场。相反,MAS将为DTSP提供为期四周的启动通知期,要求其在2025年6月30日前暂停或停止所有数字技术服务的提供。3.9。关于DTSP牌照费用,拟议的牌照费用结构与适用于提供数字支付代币服务(“DPTSP”)的支付服务提供商的牌照申请费及年度牌照费类似,即无论DPTSP的业务规模和范围如何,费用均为固定金额。具体而言,所有持牌机构均需缴纳每年1万新元的牌照费,与其提供的数字技术服务数量无关。就此,MAS维持了拟议的DTSP牌照费用标准。3.10。就《金融服务市场法》第9部分的适用范围而言,DTSP包括:(i) 在新加坡境内设有营业场所的个人或合伙企业;或(ii) 新加坡公司,无论其注册地是否在新加坡,只要其在新加坡境外开展数字技术服务业务,具体以该法第137条的规定为准。在判断某DTSP是否“在新加坡境外开展数字技术服务业务”时,需考虑诸如该DTSP的前台职能(如销售、业务拓展)或客户所在地是否位于新加坡境外等因素。3.11。

关于咨询文件中强调的技术风险管理及网络卫生要求,持牌机构执行数字技术服务的能力取决于其所依赖的分布式账本技术及其他网络服务提供商。由于网络攻击、系统宕机等技术相关威胁与漏洞可能对……产生重大影响,

如果这些技术可能对持牌机构提供数字代币服务产生影响并造成干扰,那么持牌机构有必要实施相关管控措施,以管理在其业务运营过程中可能出现的技术风险。

财务要求 3.12. 根据《金融服务与市场法》相关规定,拟对持牌机构设定最低初始及持续财务要求,以确保其在任何时候均具备充足资源,能够开展其牌照所授权的数字代币服务。

部分回应者指出,小型企业和初创企业可能难以满足初始及持续财务要求,并建议新加坡金融管理局(MAS)采用分层资本结构或按递进方式征收资本要求。

MAS的回应 3.14. 如咨询文件所述,最低初始及持续财务要求的核心目标之一,是要求持牌机构证明其在新加坡保持实质性业务存在。因此,MAS将维持以下最低初始及持续财务要求:对于公司、合伙企业或有限责任合伙企业,基础资本、总资本出资及现金存款均为25万新元;对于个人,则分别为25万新元。

业务行为 3.15. MAS曾就《金融服务与市场法》下的监管规定进行咨询,该规定对持牌机构的首席执行官(“CEO”)、董事、合伙人或管理人员的任职审批作出了相应要求。此外,《金融服务与市场法》还规定了针对持牌机构的审计报告要求。

回应者普遍支持上述拟议要求。部分回应者建议:(i) 明确要求CEO、董事、合伙人及管理人员具备特定行业的资质,例如金融服务、数字资产及风险管理方面的经验;以及(ii) 将风险管理职责纳入其中,尤其是与网络安全、运营韧性及反洗钱/反恐怖融资义务相关的责任。

一些意见征求方就以下事项提出了澄清:持牌机构是否必须在管理层层面配备合规官,以及咨询文件第2.9(e)段所列要求与拟议的《关于预防洗钱及打击恐怖主义融资的通知》(“FSM-N27通知”)第18条中的合规要求之间有何区别。该第18条规定,持牌机构须制定适当的合规管理安排,并确保其合规职能拥有充足的资源及及时获取履行职责所需信息的渠道。

关于拟议的审计要求,回应者普遍表示支持,并建议增加若干额外要求,包括:(i) 强制实施基于风险的额外内部审计;(ii) 要求通过年度报告或网站向客户披露重大审计发现;以及(iii) 制定有关审计报告格式、结构及应包含事项的指导原则。此外,少数回应者还请求MAS考虑根据持牌机构的规模和风险状况,采取分层的审计频率安排。

MAS的回应 3.19. MAS将在《数字代币服务提供商许可指南》中明确持牌机构首席执行官、董事、合伙人及管理人员的胜任能力要求。相关能力要求包括具备经营数字代币服务业务的足够经验,以及对新加坡数字代币服务监管框架的充分理解。此外,《数字代币服务提供商许可指南》还将阐明MAS对申请人管理与其业务活动相关的关键风险的期望,这些期望将在审批许可申请时予以考量。

关于持牌机构的合规安排,MAS特别强调,持牌机构必须建立适当的合规管理安排。《数字代币服务提供商许可指南》将规定,相关合规安排应与其业务规模、性质及复杂程度相匹配。此类安排可采取以下形式:•

由其母公司或境外关联实体提供合规支持。

不论采用何种形式的合规安排,根据FSM-N27通知,持牌机构均须在管理层层面任命一名具备相应资质的合规官。MAS对此项要求寄予期待。

该个人须常驻新加坡,且此要求将在《数字代币服务提供商许可指南》中予以明确。

关于审计要求,持牌人须委任一名审计师,对与该持牌人所提供的数字代币服务相关的交易进行审计,并每年向MAS提交审计报告。作为MAS对该持牌人监管的一部分,MAS将考虑审计报告中的发现,并可能根据《金融服务法》第158(5)条的规定,要求审计师履行额外职责,例如扩大审计范围或开展其他检查。

除审计外,持牌人还须设立一个资源充足且独立的审计职能,并能够定期评估其内部政策、程序及控制措施的有效性,以及其对监管要求的合规情况。上述要求已在《FSM-N27通知》第18.13段中予以规定。

4金融服务与市场通知:概览

除《金融服务与市场条例》外,MAS还拟就《数字令牌服务提供者规定》的生效事宜发布相关通知及指引,该等通知及指引将于《数字令牌服务提供者规定》生效之日同时生效。

有回应人就《金融服务与市场法》对以下人员的适用性提出澄清请求:该等人员虽身处新加坡,但(i)向境外公司提供数字令牌服务,或(ii)受雇于在新加坡境外提供数字令牌服务的境外公司。

另一回应人建议,鉴于个人相较于实体可能面临更多运营限制,应对个人设定更为宽松的要求。

MAS的答复 4.4. 根据《金融服务与市场法》第137(1)条的规定,所有在新加坡境内设有营业场所并从事向境外提供数字令牌服务业务的个人,均须取得数字令牌服务提供者牌照,除非其属于该法第137(5)条所列的特定类别人员。据此,凡身处新加坡且从事向境外(包括自然人及非自然人)提供数字令牌服务业务的个人,均需遵守第137(1)条项下的许可要求。然而,若某人为一家在境外注册成立、并在境外提供数字令牌服务的公司的雇员,则其作为该境外公司雇员所从事的相关工作本身并不构成第137(1)条项下许可要求的适用情形。

关于对个人施加的要求,鉴于数字令牌服务提供者所提供的服务具有较高的洗钱及恐怖融资风险,并使新加坡因这些服务提供者在新加坡境内设立营业场所或在新加坡注册成立但从事境外数字令牌服务业务而面临潜在声誉风险,MAS将要求所有数字令牌服务提供者——无论其为个人还是非个人——均须取得数字令牌服务提供者牌照,除非其属于《金融服务与市场法》第137(5)条所列的特定类别。

5金融服务与市场通知:持牌机构的反洗钱/反恐怖融资要求

根据拟议的FSM-N27号通知,持牌机构须对其在取得DTSP牌照之前已建立业务关系、且在取得该牌照后仍为其客户的全部客户(以下简称“牌照前客户”)履行拟议FSM-N27号通知第6、7和8款所规定的客户尽职调查(“CDD”)措施(以下简称“该要求”)。

各回应方普遍支持该要求。部分回应方就MAS是否会为持牌机构完成上述CDD措施规定具体时限一事提出澄清请求。

另有一回应方还就后续修订CDD要求的相关事项提出澄清,例如:若初始CDD文件仍然有效且最新,是否可以重复使用;以及在何种情形下预期需对相关文件进行更新等。

MAS的回应 5.4. 针对该要求,MAS不会在FSM-N27号通知中设定任何完成必要CDD措施的基准时限,而将在许可审批阶段根据个案具体情况予以确定,并综合考量持牌机构的客户风险状况等因素。

关于持牌机构针对CDD要求后续修订应采取的行动,持牌机构应当建立内部流程,评估为符合修订要求所需采取的各项措施。MAS不会在FSM-N27号通知中明确规定持牌机构必须对现有客户重新开展初始CDD的情形,因为此类安排主要取决于CDD要求后续修订的具体内容。不过,我们将在FSM-N27号通知的指引中列出一份非穷尽性的考量清单,供持牌机构在评估过程中参考。

对第三方的依赖 5.6.根据拟议的FSM-N27通知,建议允许持牌机构在符合若干关键要求的情况下,依据拟议FSM-N27通知第6、7和8款的规定,委托第三方执行客户尽职调查(CDD)措施。此外,还建议将以下主体排除在拟议FSM-N27通知中“第三方”定义之外:(i) 持牌机构;(ii) 根据《支付服务法》(“PS法”)持有支付服务牌照的金融机构(“持牌支付服务提供商”);以及(iii) 持有与PS法项下支付服务牌照或FSM法项下数字代币服务牌照等效牌照,并由外国监管机构监督其是否遵守反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)要求的金融机构。

受访者普遍支持拟议的第三方依赖要求,以及将持牌机构、持牌支付服务提供商、持有与PS法项下支付服务牌照或FSM法项下数字代币服务牌照等效牌照并由外国监管机构监督其是否遵守AML/CFT要求的金融机构,排除在FSM-N27通知中“第三方”定义之外。

然而,有受访者建议,若持牌机构能够满足与AML/CFT相关的特定标准并证明其具备稳健的合规实践,则应允许其依赖持牌支付服务提供商。

另有少数受访者认为,持牌机构应被允许依赖那些由外国监管机构按照FATF标准监督其AML/CFT合规情况的持牌支付服务提供商。

此外,还有若干受访者建议增加额外要求,例如对第三方服务提供商实施入职审查及尽职调查程序。

MAS的回应 5.10. 如咨询文件所述,鉴于新加坡乃至全球支付行业的反洗钱/反恐怖融资管控水平参差不齐,MAS坚持维持现有立场,即排除持有等效牌照并由外国监管机构监督其是否遵守AML/CFT要求的持牌支付服务提供商及金融机构。

为避免疑义,“第三方”的定义并不排除那些受外国监管机构监督并遵守AML/CFT要求、同时持有除PS法项下支付服务牌照或FSM法项下数字代币服务牌照之外的其他类型金融服务牌照的主体。

为遵守反洗钱/反恐怖融资要求而由外国主管机关出具的文件,依据FSM-N27通知中关于“第三方”的定义,持牌机构可据此依赖第三方开展客户尽职调查措施。

就第三方依赖的相关要求而言,持牌机构确实应当建立内部流程,用于评估并决定是否依赖第三方开展客户尽职调查,包括对第三方实施的尽职调查程序。

代理账户服务 5.12. 根据拟议的FSM-N27通知,拟规定从事代理账户服务的持牌机构须采取多项风险缓释措施,以确保其已充分应对因该项服务而产生的洗钱/恐怖融资风险。

受访者普遍支持持牌机构在提供代理账户服务时应遵守的相关要求。然而,部分受访者请求就持牌机构如何评估参与代理账户服务的被代理人或代理金融机构的适当性提供更多指引,例如持牌机构及其高级管理层在评估过程中应考虑的因素,以及相关文件模板等。

MAS的回应 5.14. 持牌机构须建立其提供代理账户服务的内部流程,包括在开展此类服务前需考虑的各项因素。MAS将在针对FSM-N27通知的指引中列出一份非穷尽性的考量因素清单,供持牌机构在评估参与代理账户服务的被代理人或代理金融机构的适当性时参考。

无记名可转让票据及现金支付 5.15. 根据拟议的FSM-N27通知,拟规定持牌机构不得签发无记名可转让票据;同时,亦拟规定持牌机构不得以等于或超过2万新加坡元的金额进行现金支付。相反,若持牌机构确有必要进行

对于金额等于或超过2万新加坡元的付款,建议在满足特定条件的情况下使用支票。

受访者普遍支持相关禁令。然而,多位受访者就限制措施的适用范围提出了澄清请求,并对可能产生的操作性制约表示担忧。

MAS的回应 5.17. 现金及不记名流通票据具有匿名性,因此易受洗钱/恐怖融资风险的影响。由此,此类现金交易本身存在较高的洗钱/恐怖融资风险敞口。鉴此,MAS坚持其关于拟议要求的立场,即对发行不记名流通票据的持牌机构施加禁令,并对现金支付作出限制,以降低洗钱/恐怖融资风险。

价值转移 5.18. 根据拟议的FSM-N27通知,建议持牌机构在进行一项或多项数字代币的发送、接收或安排价值转移时,遵守相应的价值转移要求。这些要求包括随附转移的信息类型以及需留存的信息内容,而具体要求将因持牌机构是发起机构、受益机构还是中间机构而有所不同。

受访者普遍同意拟议通知中规定的随附价值转移所需信息,并认为这些信息亦有助于执法目的。他们还建议增加其他有用的信息字段,如交易参考编号以及与数字代币相关的更多细节,例如类型和金额。部分受访者亦提出应加强与其他司法管辖区要求的协调统一,并制定统一的消息传递标准。

部分受访者就持牌机构在核实发起方与受益方身份方面的预期提出了澄清请求,包括在缺乏必要的发起方或受益方信息时是否仍可继续进行价值转移。

MAS的回应 5.21. 拟议通知中所列明的随附价值转移所需信息已与FATF标准保持一致。鉴于存在多种可供选择或正在开发的解决方案,为保持技术中立性,MAS并不打算规定持牌机构应如何遵守该通知中的价值转移要求。

关于发起人及受益人的身份验证,MAS特此澄清:作为指令机构的持牌机构在执行或安排价值转移之前,须对价值转移的发起人身份进行核实;若持牌机构为受益人或中间机构,则其应当采取合理措施,识别缺乏必要发起人或受益人信息的价值转移,并实施基于风险的政策、程序及控制措施,以决定何时执行、拒绝或暂停此类价值转移,以及采取适当的后续行动。对于受益机构以现金或等值现金向价值转移受益人支付所转移数字代币的情形,若受益人的身份此前尚未经过核实,受益机构亦须对其身份予以识别并验证。上述要求以及其他相关规定载于拟议的FSM-N27通知第14.3至14.20段,其中详细规定了指令机构、中间机构及受益机构各自的责任。

6关于报告要求、技术风险管理及网络卫生的通知

根据拟议的《关于报告可疑活动及欺诈事件的通知》(“FSM-N28通知”),拟规定持牌机构在发现任何对自身安全、稳健性或声誉具有重大影响的可疑活动或欺诈事件时,应在该通知规定的期限内向MAS提交报告。

多位回应者请求MAS就与可疑活动或欺诈事件相关的判定标准提供指引。另有回应者进一步询问,是否可在五天的报告时限内先提交 interim 报告,并在调查结束后再提交最终报告。

根据拟议的《关于提交监管报表的通知》(“FSM-N29通知”),拟规定持牌机构应定期向MAS提交相关信息。

回应者普遍赞同拟议的监管报表要求。然而,部分回应者提出了替代性报告要求,例如降低报表提交频率,以及在计算需提交数据时采用其他考量因素,如以月均汇率取代交易发生时的即期汇率。

MAS的回应 6.5. 关于FSM-N28通知所要求的可报告活动及事件的范围,MAS无意明确规定某一可疑活动或欺诈事件的具体“重大性”标准。此类判断将取决于多种因素,如涉及金额、对业务运营的影响等,具体应由持牌机构自行评估。

关于根据FSM-N28通知拟议的报告时限,持牌机构须在发现相关可疑活动或欺诈事件后五个工作日内向监管机构提交报告;若该等活动或事件对持牌机构的安全性、稳健性或声誉具有重大影响,则应立即报告。如持牌机构仍在调查过程中,应在报告中说明调查进展情况,MAS亦可就此向持牌机构进一步索取信息。

拟议的FSM-N29通知所要求提交的字段旨在使MAS能够全面了解并监测各持牌机构的数字代币服务概况,从而实施更具针对性的监管。在此背景下,若降低报送频率或采用其他因素(如平均月度汇率)来确定需提交的字段,可能无法为MAS提供充分的信息以制定针对各持牌机构的差异化监管方案。因此,MAS将维持FSM-N29通知中的拟议要求。

技术风险要求

和

根据拟议的《技术风险管理通知》(“FSM-N30通知”),建议持牌机构确保关键IT系统的高可靠性、可用性和可恢复性,并实施IT控制措施,以保护客户信息免受未经授权的访问或泄露。

受访者普遍支持上述要求。尽管受访者认同应及时向MAS报告重大事件的必要性,但也有部分受访者担忧,持牌机构可能难以在短短一小时内向MAS提供完整的事件细节,因而建议对相关事件采取分级报告机制(例如,在发现相关事件后一小时内通知MAS,并在24小时内补充提供更详细的后续报告)。

根据拟议的《网络卫生通知》(“FSM-N31通知”),建议持牌机构加强管理账户安全、及时应用安全补丁、制定基础安全标准、部署网络安全设备、实施反恶意软件措施并强化用户身份认证。

受访者普遍支持将拟议的网络卫生要求适用于持牌机构。部分受访者建议MAS审查并纳入网络卫生实践——关于根据2022年《金融服务与市场法》发布的数字代币服务提供商监管方法、法规及通知的反馈意见回应

在其他司法管辖区开展的活动(例如,定期渗透测试、对所有有权访问敏感信息的用户账户实施多因素身份验证)。

金融管理局的回应 6.12。金融管理局特此澄清,一小时通知要求的目的是为金融管理局提供充足的准备时间,以便评估该事件对行业及公众的更广泛影响。在首次通知之后,持牌机构可能会被要求就该报告事件提供进一步的最新进展。6.13。关于网络卫生要求,金融管理局特此澄清,FSMN31号通知旨在确立一套基本的网络安全措施,持牌机构必须予以实施,以防范最常见的网络攻击。这与《风险管理实践指引——技术风险》(“TRM指引”)中所倡导的最佳网络安全实践相辅相成,持牌机构亦应采纳这些最佳实践。6.14。尽管如此,我们已注意到各意见方关于扩大FSM-N30号通知及FSM-N31号通知适用范围的建议,并将在今后的任何修订过程中予以审慎考虑。

7关于行为规范、信息披露及沟通的通知

拟议的《行为通知》(“FSM-N32通知”)规定了持牌机构的行为要求,包括交易记录、收据出具、汇率及费用展示以及营业天数等事项。

受访者普遍支持拟议的行为要求。然而,部分受访者建议在最低营业时长方面给予更多灵活性,例如根据持牌机构的规模及业务性质调整最低营业时长,或允许将外包第三方(如第三方呼叫中心)的运营时间计入该要求。

根据拟议的《披露与沟通通知》(“FSM-N33通知”),拟要求持牌机构向客户提供特定的风险警示声明,以提醒客户注意以下风险:若持牌机构或其合作的第三方业务发生经营失败,客户可能无法全额收回已支付给持牌机构或任何第三方的资金或数字代币。

受访者普遍支持拟议的披露与沟通要求。然而,部分受访者还提出了额外的要求,例如:(i) 以多种语言载明风险警示;(ii) 制定统一的披露模板。另有少数受访者就MAS监管范围相关表述的说明方式提出疑问,包括如何进行相关表述以及在披露不实情况时应采取的措施。

MAS的回应 7.5. 关于FSM-N32通知中规定的最低营业时长,MAS特此澄清:拟议的最低营业时长旨在确保公众能够充分联系到持牌机构,这不仅包括持牌机构的客户,也涵盖其他主要利益相关方,如监管机构及执法部门。上述考量适用于各类规模及性质的数字代币服务提供商。因此,MAS坚持维持拟议的最低营业时长要求。

关于根据FSM-N33通知所作的披露事项,MAS特此澄清:我们并未就持牌机构须以何种语言及多少种语言提供风险警示声明设定具体要求,因为该等要求将取决于各持牌机构的业务性质及其客户群体。鉴于各持牌机构可能服务的客户具有不同国籍,持牌机构应建立内部流程,评估是否有必要以多种语言(以及在必要时确定所需语言的数量与种类)提供风险警示声明,以确保其客户能够切实获知相关风险。

关于任何公开材料中有关持牌机构受MAS监管范围的表述,持牌机构必须确保其所作任何表述均不歪曲其获准开展之活动的监管范围,该范围已在FSMN33通知第7(a)(i)段予以明确。如持牌机构获悉有关其受MAS监管范围的不实表述,应尽合理努力,在可行范围内尽快予以更正。同时,持牌机构还应建立内部程序,评估该等不实表述对其客户的影响,以决定是否需采取进一步措施。例如,持牌机构可考虑向客户通报相关不实情况。目前,MAS暂无意在FSM-N33通知中针对有关持牌机构受MAS监管范围的不实表述另行提出额外要求。

8适用于持牌机构的指南

MAS建议,适用于所有金融机构的指引亦应适用于所有持牌机构。这包括《适当性与胜任力准则》(“F&P准则”)、TRM指引、业务连续性管理指引以及外包指引。

受访者普遍支持将上述指引适用于持牌机构。

若干受访者建议在TRM指引中扩充网络安全相关内容,以涵盖与数字代币相关的特定风险。

其中一位受访者请求在F&P准则中纳入行业特定的能力要求及标准化的自我评估清单,供持牌机构用于评估F&P准则所界定的相关人员的能力。

部分受访者还建议在各项指引中加入针对DTSP行业的案例研究。

MAS的回应 8.6. MAS特此澄清,TRM指引系原则导向,旨在阐明行业最佳实践,金融机构应予采纳。持牌机构须在其业务的风险评估中贯彻TRM指引中的各项原则,并建立有效的流程与控制机制,以管理已识别的风险。

关于F&P准则,MAS特此说明,该准则列出了持牌机构在评估相关人士(如F&P准则所定义)的胜任力与能力时可参考的非穷尽性因素清单。具体而言,在判定某位相关人士是否具备“胜任力与能力”时,由各持牌机构根据其自身岗位需求自行确定所需的关键能力,并参照上述F&P准则设定相应的评估要素。因此,MAS不会在F&P准则中另行增设专属于DTSP行业的“胜任力与能力”标准。然而,MAS将视情况与DTSP行业进行沟通,以明确其重点关注事项,并在适当情况下制定一套常见问题解答,纳入专属于DTSP行业的相关标准。

关于在所有其他指引(例如《外包指引》)中纳入行业特定案例研究的问题,鉴于这些指引适用于所有从事MAS监管之任何活动的相关人员,我们也将考虑与DTSP行业开展合作,以明确其重点关注事项,并在适当情况下制定一套包含案例研究的常见问题解答。

附件A 新加坡境内成立或注册的有组织市场运营机构关于《拟议反洗钱及反恐怖主义融资公告》咨询文件的答复方名单 1. ACCESS(新加坡加密货币与区块链行业协会),其要求对其提交内容予以保密 2. Anduril私人有限公司,其要求对其提交内容予以保密 3. 百利金·王与刘律师事务所 4. 新加坡区块链协会 5. ChainArgos私人有限公司,其要求对其提交中的若干答复予以保密 6. Circle互联网新加坡私人有限公司 7. A公司,其要求对其身份及提交中的若干答复予以保密 8. 数字宝藏中心私人有限公司,其要求对其提交内容予以保密 9. Hedera Hashgraph有限责任公司 10. 独立风险顾问公司 11. IOTA基金会 12. IQEQ监管合规私人有限公司,其要求对其提交内容予以保密

特别说明

被申请人A,其在提交文件中就多项答复请求了保密

被申请人B

被申请人C

被申请人D 有关提交文件,请参阅附件B。

附件B 来自对根据《2022年金融服务与市场法》发布的《数字代币服务提供商拟议监管方法、规章及通知》咨询文件的答复方提交的意见 注:下表仅列示了未请求保密的答复方提交的意见。 序号 答复方 1 贝克·麦坚时律师事务所 汪与刘律师事务所

答复方意见 第1问:许可程序及费用。MAS就许可申请与许可失效的程序及时间安排,以及费用结构和拟议费用金额征求各方意见。我们总体上支持上述建议。然而,我们也收到了关于许可制度启动时间安排的反馈(详见下文第4问之答复)。 第2问:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及其构成要素征求各方意见。在此,我们参照下文第4问中的总体意见,涉及本制度下受许可要求约束的个人——尤其是我们认为,在新加坡度假期间仍处理工作邮件的海外公司雇员不应纳入许可范围。然而,若此类情形确实需接受许可,则我们恳请新加坡金融管理局(MAS)考虑在以下情况下降低个人所需缴纳的费用金额:(a)若干驻新加坡人员为一家在新加坡境外开展业务的海外持牌实体提供支持。例如,若该海外持牌实体在新加坡设有三名工作人员,则这三人须合计缴纳75万新加坡元,尽管三人均可能服务于同一海外持牌实体。

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被申请人的答复 第3题:持牌人的首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责征求公众意见,并同时就审计要求征求意见。我们总体上支持这些提案。第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在本问题下予以说明。我们提出以下一般性意见: 1.许可制度的适用范围——营业场所:鉴于许可条款将那些从新加坡境内的“营业场所”开展境外数字代币(“DT”)服务业务的个人纳入监管范围,我们希望澄清如下情形是否属于该范围,尤其是考虑到“营业场所”的定义极为宽泛,即指“任何地点(包括可从一处移至另一处的售货亭),只要该地点被持牌人用于开展其业务”: (a)鉴于远程办公模式的普遍性,政策意图是否旨在将受雇于境外实体但于新加坡境内居家或居住场所工作的人员也纳入监管范围?我们假定政策无意涵盖那些在新加坡度假期间回复工作邮件的境外公司员工;然而,我们仍希望就以下类别的人员获得进一步指导: i.以顾问身份在新加坡家中向境外公司提供数字代币服务的个人。a.

永久性营业场所:此外,若确实有意将此类情形纳入监管范围,则该个人的家庭住址是否足以满足“永久性营业场所”的要求?ii.境外公司的员工或董事,其远程办公安排允许其在新加坡工作。对于此类安排,政策并非旨在针对一次性、临时性的特殊安排,那么,应依据哪些相关因素来判断该安排是否构成符合监管范围的“永久性安排”?根据现行立法的措辞,可以认为上述(i)和(ii)的情形不应被纳入监管范围,理由是家庭或居住场所通常不被视为持牌人开展业务的场所。然而,倘若此类人员选择在联合办公空间或境外实体关联公司的办公室内办公,则因其办公场所更易于被认定为“营业场所”,从而可能更明确地落入监管范围。

答复中的“回应方”被理解为持牌人开展业务的所在地。就自然人而言,上述两种情形之间的区分可能较为随意,因此有必要在此明确政策意图。

自然人的许可 鉴于前述关于许可制度所涵盖的“自然人”范围的澄清,并注意到拟议的数字服务提供商(DTSP)制度下的各项要求目前似乎同样适用于公司、合伙企业、有限责任合伙企业以及持有DTSP牌照的自然人,我们不禁质疑:在考虑到对资源有限的自然人可能造成不成比例负担的实际影响时,这种一视同仁的做法是否确为立法本意?自然人持牌人在满足某些要求方面将面临诸多后勤与实际困难,例如固定营业场所的要求、按规定时间在场的要求、全面的反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)政策,以及根据拟议的金融服务业通告第27号(FSM AML通告)对所有客户进行尽职调查(CDD)等。此外,我们也希望进一步明确:针对自然人是否将设有豁免于业务开展相关要求的规定?据此,我们询问MAS是否可以考虑为自然人持牌人提供相应的豁免或调整措施。有关此问题的详细意见,请参阅我们在第6问下的进一步说明。3.

过渡安排及生效时间表 我们注意到,MAS提出的建议中未设任何针对数字服务提供商的过渡安排,且四(4)周的通知期可能不足以使相关主体完成必要的准备工作,以顺利过渡至DTSP许可制度。尤其值得注意的是,由于不存在任何既得权利保护期,拟申请DTSP的主体需预留充足时间完成许可申请程序并获得相关许可确认(目前该流程的时间表尚不明确),方可恢复其现有业务安排。为此,我们建议在DTSP许可制度正式生效前设置为期三(3)个月的过渡期。我们认为,这一期限将有助于相关主体作出必要安排,从而最大限度地降低对业务运营的影响,并确保客户的合法权益不受不当损害。同时,我们注意到咨询文件(P010-2024)第2.9(e)款规定:“申请人应具备与其业务规模、性质及复杂程度相适应的充分合规安排。”该咨询文件还就此类安排的形式提供了若干参考,包括:(i) 在新加坡设立独立的合规职能部门;(ii) 由母公司或境外关联实体提供合规支持;或(iii) 建立适当的合规管理机制,其中至少应包括在新加坡任命一名具备相应资质的高级别合规官。

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被申请人的答复 我们认为,这表明数字代币服务提供商(DTSP)在新加坡的业务规模、性质及复杂程度等因素的影响下,可能无需在管理层层面设置专门的合规官,而可将合规工作外包给其海外关联实体,同时亦可采用其他列明的替代性合规安排。然而,《金融服务业法》第27号通知第18.11条规定:“数字代币服务提供商必须建立适当的合规管理安排,至少包括在管理层层面任命一名反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)合规官”,这表明所有数字代币服务提供商均须在管理层层面配备一名AML/CFT合规官,此规定与咨询文件第2.9(e)段所提出的建议存在不一致之处。请MAS澄清或确认《金融服务业法》第27号通知第18条的相关表述是否将予修订?问题5:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照前已接纳的现有客户之相关要求征询意见。(请参阅《金融服务业法》拟议通知第6.54及6.55段)。我们总体上支持上述建议。问题6:依赖第三方。MAS就该行业是否适宜采取依赖第三方的做法征询意见。(请参阅《金融服务业法》拟议通知第12段)。

我们注意到,MAS对数字代币服务提供商申请人的一项重要标准是,其须已按相关国际公认标准接受监管并履行合规义务。对于那些已在海外获准作为支付服务提供商运营且其反洗钱/反恐怖融资要求符合FATF标准的申请人,我们指出,在本制度下拟议的反洗钱通知中,若其海外实体为支付服务提供商,则其将无法依赖该等海外实体已实施的客户尽职调查(CDD)措施。这一做法与PSN02所采取的路径保持一致。然而,鉴于海外司法管辖区的反洗钱/反恐怖融资要求可能与《金融服务业法》反洗钱通知的要求存在一定差异,且数字代币服务提供商通常并无新加坡客户或在新加坡开展业务,我们质疑在此数字代币服务提供商制度框架下是否有必要作出此项限制。许多数字代币服务提供商申请人很可能依赖其海外受监管实体现有的合规官,这些合规官原本即负责确保其母国监管机构所要求的反洗钱/反恐怖融资及客户尽职调查合规。我们进一步质疑,要求此类合规官再次执行客户尽职调查程序(尽管仅是为了满足《金融服务业法》反洗钱通知的要求),是否具有效率;

尤其是在新加坡境内并无新客户、亦无任何业务的情况下,此举可能导致资源过度分散,使团队难以充分关注并有效识别和应对真实的反洗钱/反恐怖融资风险或威胁。

被申请人的答复 此外,按照目前的草案内容,FSM反洗钱通知将同样适用于各DTSP,而在实践中,个别DTSP可能难以确保全面遵守FSM反洗钱通知的所有要求,尤其是在客户尽职调查(CDD)检查、筛查以及交易监测等方面。问题7:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征询意见。我们总体上支持这些提案。问题8:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征询意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。无意见。问题9:不记名可转让票据与现金支付。MAS就第5.7段中关于禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的建议是否适用于持牌机构征询意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。我们总体上支持这些提案。问题10:数字代币服务的价值转移要求。MAS就哪些与价值转移相关或伴随的信息对于执法目的具有相关性,以及应当保存何种记录征询意见。同时,请提供在实践中如何落实该项要求的具体示例,包括全行业的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。无意见。问题11:报告要求。MAS就FSM-N28及FSMN29草案征询意见。无意见。

被申请人的答复 第12题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30及FSM-N31草案征求公众意见。我们注意到,有观点指出,若某数字代币服务提供商(或其境外分支机构)因其海外客户群体已受其他监管制度下类似要求的约束,则可能导致同类要求层层叠加,并需对不同监管制度之间的差距进行分析。为此,我们建议MAS考虑在以下情形下予以豁免:即该DTSP已在某一境外司法管辖区取得相应许可并开展业务、为当地客户提供服务,而非在新加坡境内开展业务。同时,鉴于境外司法管辖区的监管标准可能不尽相同,我们进一步询问MAS是否可制定一份特定司法管辖区的白名单,规定只要DTSP在该等司法管辖区持有相关牌照,即可享受针对DTSP所适用的部分要求的豁免待遇。此外,鉴于新加坡境内的客户并未受到DTSP经营活动的影响,我们亦质疑网络卫生要求是否确有必要;并建议MAS考虑对已在境外获得许可或受境外监管的DTSP予以豁免。关键系统 鉴于DTSP的一般商业模式及其以海外客户为主的业务布局,预计其“关键系统”通常位于境外。

此外,鉴于个人DTSP的经营规模往往远小于公司等实体,我们希望明确“关键系统”对于单个DTSP的具体含义。为此,我们请求MAS考虑对已在境外获得许可或受境外监管的DTSP予以豁免。第13题:行为、披露及沟通方面的要求。MAS就FSM-N32及FSM-N33草案征求意见。特别是,请就拟议的营业日及营业时间的相关要求(见FSMN32)发表意见。此外,MAS还就披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。我们质疑,在DTSP的客户均位于新加坡境外的情况下,要求其每月至少在固定营业场所驻留10天、且每日不少于8小时的规定是否必要。我们注意到,MAS对该项要求的解释为“确保公众能够充分联系到持牌机构”,但考虑到DTSP的实际业务运作模式——其客户分布于境外——这一要求的相关性可能有限。同时,我们建议MAS考虑是否应为个体DTSP提供一定的灵活性或豁免安排。

被申请人的答复 第14题。指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用性征求公众意见。我们注意到,对于特定MAS指引的实施,尤其是《外包指引》,DTSP可能面临行政上的困难。例如,那些在新加坡境外开展业务或拥有境外客户的成熟DTSP,很可能已与海外第三方服务提供商存在各类既有合作关系,而这些关系可能会受到《外包指引》相关要求的影响。因此,我们建议:(a)若该DTSP(或其境外分支机构)已在海外司法管辖区受到监管,则应豁免其遵守《外包指引》,否则此类安排将承受双重监管要求(且可能存在相互矛盾的预期);以及/或者(b)无论如何,《外包指引》不应适用于现有外包协议,或给予DTSP一段宽限期以履行《外包指引》的相关要求。

新加坡区块链协会

此外,我们认为,个别DTSP在遵守上述要求方面将面临特殊困难,并希望澄清是否应对个人采取分级处理方式(而非仅针对实体性质的DTSP)。 第1题。许可程序及费用。MAS就许可证申请与失效的流程及时间表、以及费用结构和拟议收费金额征求公众意见。BAS的监管与合规小组委员会谨此提交对咨询文件的意见。我们已于2024年10月30日举办了一场会员研讨会,共有32人参加。本答复参考了研讨会上收集的意见。下文中使用的未定义之大写术语,其含义与咨询文件中所界定者相同。 一般性意见 《金融服务市场法》的适用范围——评估新加坡实体是否与新加坡具有有限关联性的考量因素 我们注意到,MAS通常仅在极为有限的情形下才会批准颁发DTSP牌照,原因在于:(a)在大多数情况下,于新加坡设有营业场所或在新加坡注册成立的主体,均会在新加坡境内提供DT服务;(b)因此,此类主体通常已受MAS依据其他监管制度(如《支付服务法》)的监管。

被申请人的答复 尽管《新加坡金融服务业法》第9部分旨在与FATF标准保持一致,但我们注意到,这一新的监管制度尚未被若干主要司法管辖区采纳。例如,香港的监管规定目前仍侧重于管控在香港境内的相关活动(而与《新加坡金融服务业法》第9部分不同,后者着眼于在新加坡境外提供的数字代币服务)。因此,在实践中或在全球范围内如何适用该FATF标准以降低监管套利风险方面,尚缺乏明确性。根据我们的观察,新加坡实体与新加坡之间联系较为有限的关键情形包括:(a) 新加坡实体仅用于安置其高级管理人员及董事;以及/或者 (b) 新加坡实体仅为取得新加坡税务居民身份而设立,且其所有其他活动或运营均位于新加坡境外。如能请MAS就上述情形是否符合其针对将受《新加坡金融服务业法》第9部分约束之实体的监管思路作出澄清或提供进一步指引,并说明是否还有其他考量因素,我们将不胜感激。

《新加坡金融服务业法》的适用范围——反洗钱/反恐怖融资义务与监管 如上所述,我们注意到,《新加坡金融服务业法》第9部分旨在与FATF标准保持一致,而FATF的主要关注点在于:数字代币服务提供商(DTSP)注册地与产品和服务提供地之间在反洗钱/反恐怖融资义务及监管方面的差异。然而,我们亦注意到,针对数字代币服务提供商所施加的监管要求涵盖财务要求、商业行为规范、技术风险管理、网络安全卫生以及审计要求等多方面。如能请MAS就其为何将监管要求扩展至反洗钱/反恐怖融资范畴之外的意图予以说明,我们将不胜感激。《新加坡金融服务业法》的许可范围 值得一提的是,由于《新加坡金融服务业法》、《证券法》、《金融服务法》及《支付服务法》各自规定的许可范围存在差异,由此产生了一种情形:某实体若就数字支付代币提供咨询意见(例如通过发布研究报告),则:(a) 目前并不受《支付服务法》、《金融服务法》及/或《证券法》的规制(因为数字支付代币并非“投资产品”或“资本市场产品”);

并且 (b) 可能受《新加坡金融服务业法》许可范围的约束,具体而言,即该法第一附表第1部分所列明的数字代币服务中的(j)项(“J项”)。

被申请人的答复 我们谨请MAS就下述事项予以澄清:(a)MAS是否拟将上述情形中所述之相关实体纳入《金融服务业法》的监管范围?具体说明如下:(i)

从技术层面而言,此类实体并不享有《金融服务法》、《证券及期货法》以及《支付服务法》项下的牌照豁免(因其业务本身即不属于可持牌范畴);因此,该等实体亦无法援引《金融服务业法》第137条第5款所规定的豁免条款。

(b)就前述(a)项而言,若MAS的政策立场为将此类实体纳入《金融服务业法》第9部分的规制范围,请MAS进一步明确:该等实体的哪些业务环节将受《金融服务业法》的规制(即仅限于在新加坡境外提供的数字技术服务,还是包括在新加坡境内提供的数字技术服务在内的整个业务线)?(c)Limb J的表述是否有意较《金融服务法》项下的“金融咨询服务”更为宽泛?具体说明如下:(i)

Limb J涵盖任何与数字代币的销售或要约相关的服务,其内容包括:(1)直接或通过出版物、著作等形式(无论电子、印刷或其他形式),就任何数字代币提供咨询意见;或(2)通过发布或公布研究分析报告、研究报告(无论电子、印刷或其他形式),就任何数字代币提供咨询意见;而《金融服务法》项下的“金融咨询服务”定义并未包含“与……的销售或要约有关”的表述。

若Limb J确系有意作出更为宽泛的界定,请MAS阐明:参与者应如何区分涉及数字代币销售或要约的研究报告(例如,传统性质的一般性研究报告是否亦属规制范围,抑或需另行界定)? 针对无牌实体的执法与消费者保护措施 我们理解,《金融服务业法》第9部分旨在确保虚拟资产服务提供商(VASP)之间的公平竞争环境。在此背景下,尽管我们注意到《支付服务法》第9条已明确规定禁止无牌实体从事招揽活动,但我们仍希望进一步澄清/深入了解:

被申请人的答复:(a) MAS的执法策略及其对向新加坡客户进行招揽的无牌实体的关注;以及(b) MAS是否拟在现行法规框架下引入进一步的保障措施。背景说明如下:(a) 关于上述(a)项,据我们了解,在英国,除禁止向英国公众招揽加密相关服务(类似于《支付服务法》第9条的禁令)外,最新发布的数据显示(https://www.fca.org.uk/data/financial-promotions-quarterly-data-2024-q3),英国金融行为监管局已发布1,702份关于非法加密推广的消费者警示,并通过执法行动取缔了900余个诈骗类加密网站,同时从英国应用商店下架了56款应用程序;(b) 关于上述(b)项,据我们了解,在韩国,除其他措施外,其“旅行规则”要求禁止与面向韩国客户的未受监管或未注册的境外虚拟资产服务提供商开展业务。实际上,这限制了无牌虚拟资产服务提供商可开展的业务规模和活动范围。在香港,证券及期货事务监察委员会(“SFC”)亦设有投诉表格(https://www.sfc.

hk/en/Lodge-a-complaint/Against-intermediaries-andmarket-activities/Online-Complaint-Form),可用于向SFC举报无牌实体。此外,SFC网站上的警示名单(https://www.sfc.hk/en/Alert_List)也表明,SFC在针对虚拟资产服务提供商的执法方面较为积极。如能就MAS是否考虑采取类似措施向业界提供最新进展,我们将不胜感激。许可申请的时间安排 我们收到反馈称,根据咨询文件的定义,DTSP条款生效前的四周通知期,对于受影响人士申请DTSP牌照而言可能并不充分。与会者指出,用于提交DTSP牌照申请的指定表格1及其须随附的相关文件尚未公布。例如,DTSP牌照申请通常需附带:(a) 申请人的政策与程序(如反洗钱/反恐怖融资政策,与依据《支付服务法》提出的牌照申请情形相同);(b) 外部审计师出具的鉴证报告;以及/或(c) 关于为何申请人适用《金融服务法》,而非《支付服务法》、《证券及期货法》或《反洗钱法》的法律意见。

此类信息与文件的准备均需耗费大量时间。

被申请人的答复 鉴于申请人需为提交DTSP牌照申请而准备的信息数量及类型尚存不确定性,我们恳请MAS考虑:(a) 在最终确定DTSP相关条款之前,先行公布规定的表格1及其所需附带文件/信息(包括MAS对这些文件所期望达到的标准);以及/或(b) 在DTSP相关条款生效前,给予更长的公告期(例如2至3个月)。此外,鉴于在新加坡境外从事DT活动的相关人士一旦DTSP相关条款生效,将须暂停或停止其业务,直至获得DTSP牌照(或被适当豁免),我们恳请MAS就处理DTSP牌照申请预计所需的时间提供一些指引。关于DTSP牌照失效期限、费用结构及收费金额 我们对DTSP牌照失效期限以及咨询文件中拟议的牌照申请费和年度费用并无意见。问题2.最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及构成要素征询意见。除上述关于反洗钱/反恐怖融资义务及监管的一般性意见外,我们对咨询文件中拟议的最低初始及持续财务要求无其他意见。问题3.持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责与审计要求。MAS就拟议的持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责征询意见,并同时就审计要求征求意见。

对于拟议的《金融服务管理条例》中的这些规定,我们暂无意见。问题4.一般性意见。如您对第5至第8部分所提议的措施有任何意见,请在本问题下予以说明。除上述关于反洗钱/反恐怖融资义务及监管的一般性意见外,我们对咨询文件第6至第8部分亦无其他意见。我们针对咨询文件第5部分的意见已列于下文各具体问题中。

被答复方对问题5的回复:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照之前已接入服务的现有客户的相关要求征求意见。(请参阅《FSM通知草案》第6.54及6.55段)对于DTSP牌照持有人按照拟议的《FSM – N27号通知》中关于现有客户(即DTSP牌照持有人在取得其DTSP牌照前的客户)所应履行的尽职调查措施的要求,我们暂无意见。然而,若MAS能够澄清以下事项,我们将不胜感激:(a)是否拟规定完成此类尽职调查措施的最长期限;以及(b)如拟规定,是否考虑给予足够的时间期限(例如3至4个月),并考虑到各DTSP的业务规模存在差异,部分机构可能需要对大量现有客户开展尽职调查。问题6:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征求意见。(请参阅《FSM通知草案》第12段)对于DTSP牌照持有人依赖第三方执行尽职调查措施的相关要求,我们暂无意见——需指出的是,该等要求与针对其他类别金融机构(如PS Act牌照持有人)的反洗钱/反恐怖融资通知保持一致。

关于MAS拟继续禁止金融机构依赖经许可的支付服务提供商、DTSP牌照持有人或持有同等资质者作为第三方的意图,我们恳请MAS持续监测支付行业的反洗钱/反恐怖融资管控水平与标准,并在未来当支付行业的反洗钱/反恐怖融资管控达到与金融服务业其他类别金融机构相当的水平时,保持开放态度,适时考虑取消该项限制。问题7:依赖第三方。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征求意见。详情请参阅上述对问题6的回复。

被调查方答复 第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征询意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。我们对拟议FSM通知–N27第12段无任何意见。我们注意到,这些要求与其他类金融机构(如PS法案持牌机构)的反洗钱/反恐怖融资通知保持一致。第9题:不记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段中拟将禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的规定适用于持牌机构的建议征询意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。我们对拟议FSM通知–N27第10段无异议。我们注意到,这些要求与其他类金融机构(如PS法案持牌机构)的反洗钱/反恐怖融资通知保持一致。然而,我们需指出,鉴于MAS拟于2025年前逐步取消公司支票,允许DTSP持牌机构(及其他类金融机构)使用支票支付2万新加坡元及以上金额的做法可能很快变得过时。第10题:DT服务的价值转移要求。MAS就与价值转移相关或伴随的信息类型以及应保存的记录类型征询意见,并请提供此类要求在实践中如何落实的具体示例,包括全行业范围内的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。

我们对拟议FSM通知–N27第14段无任何意见。第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征询意见。我们对拟议FSM通知–N28和FSM–N29无任何意见。第12题:技术风险管理及网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征询意见。除上述关于反洗钱/反恐怖融资义务及监管的一般性意见外,我们对拟议FSM通知–N30和FSM–N31无其他意见。

被申请人的答复 第13题:关于行为、披露及沟通的要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日与营业时间(见FSMN32)的相关要求发表您的看法。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。对于拟议的FSM–N32和FSM–N33通知,我们无任何意见。 第14题:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用情况征求意见。

链阿格斯私人有限公司

对于上述指引在DTSP牌照持有人中的适用,我们无任何意见。 第1题:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表,以及费用结构和拟议费用金额征求意见。无意见。 第2题:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及其构成要素征求意见。无意见。 第3题:被许可人首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的被许可人首席执行官、董事及合伙人的职责征求意见,并就审计要求征求意见。无意见。 第4题:一般意见。如您对第5至第8部分所提议的各项措施有任何意见,请在本问题下予以说明。无意见。

被申请人的答复 第5题:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照之前已接入的现有客户的相关要求征求意见。(请参阅《金融服务业监管通知》草案第6.54段及第6.55段)。无意见。第6题:对第三方的依赖。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征求意见。(请参阅《金融服务业监管通知》草案第12段)。禁止依赖仅持有《支付服务法》或类似许可的实体是恰当的。此外,允许依赖持有与银行牌照或资本市场服务牌照类似的牌照的实体仍属适当。总体而言,在其日常业务中提供或宣称提供支付服务的公司,亦应被排除在依赖仅持有《支付服务法》或类似许可的第三方持牌人之列。在其他司法管辖区,许多持牌支付服务提供商尽管处理着大量交易,却并未被要求遵守与银行及其他受更严格监管的金融机构相同的反洗钱、了解你的客户及反恐融资或制裁筛查标准。此类监管漏洞常被以“金融科技”为幌子的支付处理公司所利用,其中Wirecard即为臭名昭著的案例;近期,英国监管下的电子货币机构(EMI)Payrnet亦因最终受益所有人信息不明确而在立陶宛丧失了其EMI牌照,但仍得以在其单独监管的英国EMI牌照下继续运营。

此类问题也并非某一特定地区的特有现象,美国Synapse、Evolve Bank及其他“银行即服务”提供商的经验便足以证明这一点。在“技术”的表象之下,诸多支付服务提供商在未达到批发金融服务所具备的同等合规与监督水平的情况下,仍促成大量交易。这并非意指监管机构存在过错,而是旨在强调当支付服务提供商被施加低于银行及其他金融机构的合规与监督标准时所存在的风险。统一金融机构与支付服务提供商的合规标准,是应对全球范围内洗钱、恐怖主义融资及规避制裁行为上升趋势的最佳途径,有助于填补价值转移监管中的漏洞。防止新加坡持牌实体依赖境外持牌机构

仅持有货币转账类牌照的被申请人的答复,将有助于实现上述更宏大的目标。问题7:对第三方的依赖。MAS就拟议修订的其他反洗钱/反恐怖融资通知征求意见。无意见。问题8:代理账户服务。MAS就第5.6段所列的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征求意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。对于代理账户服务,持牌机构在很大程度上依赖其客户的合规标准,这与此前各问题中讨论的“对第三方的依赖”情形类似。因此,为防止服务提供商之间的监管漏洞被利用,尤其是在相关经济活动及支付便利化本质上并无差异的情况下,宜对该等合规要求予以统一协调。尽管此类协调属于更为宏大且长期的目标,但在鼓励创新的同时又不必然助长非法资金流动的背景下,采用FATF代理银行框架不失为良好的第一步。尤其在中间关系类似于代理银行的情形下,将FATF代理银行框架适用于支付服务提供商应成为首选方案。问题9:不记名可转让票据与现金支付。MAS就第5.7段提出的将禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的措施适用于持牌机构的建议征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。

目前尚不清楚该禁令是否意在将稳定币排除在外;若确有此意,则应予以明确说明。现行不记名可转让票据定义的相关部分规定:“任何以不记名形式存在、未附加任何限制性背书、抬头为虚构收款人或以其他方式使所有权于交付时即告转移的可转让票据。”

被申请人的答复 在稳定币问世之前,对于那些旨在作为货币功能等价物使用的数字代币,其定义是明确的。然而,当前的定义仍可进一步强化,通过澄清“不记名可转让票据”的定义是否应当扩展至稳定币。国际清算银行于2023年发布的一份关于稳定币的报告指出:“在一种类似于当前资产支持型稳定币的模式中,私人发行的代币化货币以数字形式的不记名票据身份流通。”此外,也有许多区块链项目、团队及组织将其代币发行宣传为某种形式的不记名票据;因此,对“不记名票据”这一概念的界定若能更加清晰,将有助于指导合规实践。除非有意禁止持牌机构从事稳定币交易——而目前看来并非如此,我们亦未建议采取此类措施——否则,明确相关定义将有助于避免与境外交易对手沟通时产生的误解。稳定币所面临的挑战更为复杂,因为其种类繁多,且随着技术的发展,稳定币的发行方式也将不断演变。例如,目前既有由中心化机构发行的稳定币,也有号称“去中心化”的稳定币;倘若仅因某稳定币被冠以“去中心化”之名便使其免受监管,则显然并不理想。

如果防止非法资金流动所带来的公共危害是政策所追求的目标,而资金转移的便捷性与高效性则是经济层面所期望的益处,那么,在上述定义上保持清晰,并构建一套有效的监测与监管框架,无疑更为可取。问题10:数字代币服务的价值转移要求。MAS现就与价值转移相关或伴随的信息类型(该类信息对执法目的具有重要意义)以及应保存的记录类型征询意见。同时,请提供有关如何在实践中落实该项要求的具体示例,包括行业层面的相关举措。(请参阅《金融服务业与市场法》草案通知第14段)。无意见。

被申请人的答复 第11题:报告要求。MAS就FSM-N28及FSMN29草案征求意见。无意见。 第12题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30及FSM-N31草案征求意见。无意见。 第13题:行为、披露及沟通要求。MAS就FSM-N32及FSM-N33草案征求意见。尤其请就FSMN32中有关拟议营业日及营业时间的要求发表意见。此外,MAS亦就披露要求以及关于虚假或误导性监管范围的规定征求意见。无意见。 第14题:指引。MAS就第8.1及8.2段所提及之指引对持牌机构的适用性征求意见。

Circle Internet Singapore私人有限公司

无意见。 第1题:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表,以及费用结构与拟议费用金额征求意见。不适用——拟议的监管框架不适用于Circle SG。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明文件。 第2题:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及构成要素征求意见。不适用——拟议的监管框架不适用于Circle SG。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明文件。

被申请人的答复 第3题:持牌机构的首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责征求公众意见,并同时就审计要求征求意见。NA——拟议的监管框架不适用于Circle SG。提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在本问题下予以阐述。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。第5题:现有客户。MAS就持牌机构在取得牌照之前已接纳的现有客户的相关要求征求公众意见。(请参阅《金融服务业通知》草案第6.54及6.55段)。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。第6题:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于该行业征求公众意见。(请参阅《金融服务业通知》草案第12段)。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。

提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。第7题:依赖第三方。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订事项征求公众意见。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所列的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征求公众意见。(请参阅《金融服务业通知》草案第12段)。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。提交给案件经办人的说明文件日期为2024年10月28日。

被答复人的回复 第9题:无记名有价证券与现金支付。MAS就第5.7段中拟议的将禁止发行无记名有价证券及限制现金支付的规定适用于持牌机构的建议征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明性文件。第10题:数字代币服务的价值转移要求。MAS就随价值转移附带或相关、对执法目的具有参考价值的信息类型,以及应保存的记录类型征求意见。同时,请提供该要求在实践中如何具体落实的示例,包括行业层面的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明性文件。第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求意见。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明性文件。第12题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。

NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明性文件。第13题:行为、披露与沟通要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求意见。特别是,请就拟议的运营天数与营业时间(依据FSMN32)的相关要求发表意见。此外,MAS还就披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的要求征求意见。NA——拟议的监管框架不适用于Circle Singapore。已于2024年10月28日向案件负责人提交说明性文件。

A公司

关于第14题的被申请人的答复。指引。MAS就第8.1和8.2段所述指引在持牌机构中的适用性征求公众意见。NA——拟议的监管框架不适用于Circle新加坡。已于2024年10月28日向案件经办人提交说明性文件。第1题:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表,以及费用结构和拟议费用金额征求公众意见。我方无进一步意见。第2题:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及其构成要素征求公众意见。我方无进一步意见。第3题:持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责与审计要求。MAS就拟议的持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责征求公众意见,并就审计要求亦征求意见。[保密]。第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提议措施有任何意见,请在此问题下予以阐述。[保密]。第5题:现有客户。MAS就持牌机构在取得牌照前已接入的现有客户的相关要求征求公众意见。(请参阅《金融服务业与市场法》草案通知第6.54及6.55段)。[保密]。第6题:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征求公众意见。(请参阅《金融服务业与市场法》草案通知第12段)。

我方无进一步意见。

被申请人的答复 第7问:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征求意见。[保密]。 第8问:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征求意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。我方无进一步意见。 第9问:不记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段中关于禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的建议征求各方意见,该建议拟适用于持牌机构。(请参阅FSM通知草案第10段)。我方无进一步意见。 第10问:数字代币服务的价值转移要求。MAS就与价值转移相关或伴随的信息类型以及应保存的记录类型征求意见,并请提供该要求在实践中如何具体落实的示例,包括全行业的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。我方无进一步意见。 第11问:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求意见。我方无进一步意见。 第12问:技术风险管理及网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。我方无进一步意见。

被申请人的答复 第13题:关于行为、披露及沟通的要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日与营业时间的相关要求(见FSMN32)发表意见。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。我们无进一步意见。 第14题:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用情况征求公众意见。

海德拉哈希图有限责任公司

我们无进一步意见。 第1题:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表,以及费用结构和拟议费用金额征求意见。总体而言,拟议法规旨在为数字代币服务提供商(DTSPs)营造一个稳定且受监管的环境,以保护消费者和投资者,并优先保障金融安全与透明度。然而,相对较高的成本与严格的条件可能限制新进入者,尤其对规模较小的企业或初创公司构成障碍,从而抑制其创新活力。同时,要求提交特定表格并遵守详细规定,可能会给缺乏专门合规团队的新创企业带来沉重的行政负担。尽管失效标准确保了持牌机构的持续参与,但该标准可能过于严格,尤其是对于那些需要时间建立自身服务的初创企业,或者遭遇临时经营困难的企业,可能导致其面临丧失牌照的风险,进而影响其发展能力。 第2题:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及其构成要素征求意见。

万美元的最低基础资本或保证金要求可能成为小型企业和初创企业的准入门槛。我们建议将这些财务要求采取累进式征收方式。

2025年5月30日 | 第48页

被申请人的答复 问题3:持牌人的首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责征求公众意见,并同时就审计要求征求意见。鉴于数字代币服务的性质,网络安全威胁与风险是主要关注点之一。确保高层领导直接负责实施并监督风险管理机制,有助于提升平台安全性并保护用户权益。明确规定首席执行官及董事须制定并维持全面的网络安全政策以保护数字资产,可明确责任分配。此外,他们还应负责监督风险管理策略,包括应急计划的制定。数字代币行业处于快速演变之中,及时跟进最新法规、技术及风险动态对于有效治理与风险缓释至关重要。附件C中的审计要求旨在促进整个数字代币服务行业的问责性、透明度与合规性。尽管此举有助于增强市场信任与稳定性,但由此带来的成本增加、行政负担加重以及严格的时限要求,可能对小型企业及个体经营者造成不成比例的影响。在这些严格要求与针对小型实体的豁免或简化措施之间寻求平衡,或许能够缓解部分相关顾虑。问题4:一般性意见。如您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在本问题下予以说明。

关于第5至第8部分,无补充意见。问题5:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照前已接纳的现有客户的相关要求征求公众意见。(请参阅《金融服务业与市场法》草案通知第6.54及6.55段)。关于现有客户的相关要求,无补充意见。然而,我们建议,在Layer 2领域运营的企业亦应适用持牌人在取得牌照前已接纳的现有客户的相关要求。问题6:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于该行业征求公众意见。(请参阅《金融服务业与市场法》草案通知第12段)。对于数字代币服务提供商而言,特别是在那些希望借助专业技术和经验的小型机构中,依赖第三方开展反洗钱/反恐怖融资控制措施可能是适当的。依赖

被答复人就第三方所作的回应对规模较小的数字代币服务提供商而言可能极为有益。其优势包括可扩展性、成本效益以及资源利用效率等。对于规模较小的数字代币服务提供商,依赖第三方能够增强其客户尽职调查(CDD)程序的稳健性,尤其是在第三方具备良好业绩记录并符合行业标准与最佳实践的情况下。然而,我们注意到,依赖第三方开展客户尽职调查会令数字代币服务提供商面临诸多风险,其中包括控制与监督力度减弱、数据安全与隐私问题以及过度依赖的风险。第7题:对第三方的依赖。MAS现就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征询意见。关于其他反洗钱/反恐怖融资通知的修订,无补充意见。第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征询意见。(请参阅FSM通知草案第12段)提供代理账户服务涉及繁重的监管合规负担。持牌机构须遵守严格的反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)要求,包括全面的客户尽职调查(CDD)、风险评估以及对金融合作伙伴的持续监测。

这要求对其他金融机构进行适当性评估,明确并记录反洗钱/反恐怖融资相关职责,并就新建立的合作关系获得高级管理层的批准。对于数字资产与区块链行业的初创企业及小型创业公司而言,提供或参与代理账户服务可能会面临多重挑战。这些小型企业往往缺乏大型机构所拥有的充足财务资源和专职合规团队,难以实施全面的风险评估、持续监控以及客户尽职调查工作。由此可能导致运营成本上升,挤占核心业务活动所需资源,进而制约企业发展。第9题:不记名有价证券与现金支付。MAS就第5.7段中提出的将禁止签发不记名有价证券及限制现金支付的措施适用于持牌机构的建议征询意见。(请参阅FSM通知草案第10段)禁止超过特定限额的现金支付并要求使用支票或其他支付方式,可能会延缓交易结算速度,增加行政负担,降低业务便利性,并可能带来额外成本。

被答复方对第10题的回复:数字代币服务的价值转移要求。MAS希望就与价值转移相关或伴随的信息类型,以及为执法目的所应保存的记录类型征询意见。同时,请提供该要求在实践中如何具体落实的示例,包括行业范围内的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。在MAS发布的FSM-N28号通知中,该通知涉及可疑活动报告及风险管理,有必要考虑区块链网络中Layer 1与Layer 2之间的差异。Layer 1(例如Hedera Hashgraph)作为基础设施的核心,支持不同区块链之间的互操作性与数据传输。Layer 1网络是主要的区块链,其交易与消息直接在主账本上得到验证并记录。而Layer 2解决方案,包括代币化产品和金融工具,则构建于Layer 1之上。我们建议,在Layer 2领域运营的企业应当承担收集、维护及处理此类信息的责任,因为它们直接与客户发生交互。目前,行业内已有多项旨在支持价值转移要求合规性的倡议与区块链协会,这些举措还致力于简化流程、减轻合规负担,并推动整个数字资产与区块链行业的标准化实践,尤其有利于小型企业和初创公司。

其中包括旅行规则协议、VASP间消息传递标准、区块链监控工具,以及诸如GDF、ISO和ICC等全球性协会: - **旅行规则协议与解决方案**:旅行规则信息共享联盟(TRISA)、旅行规则通用解决方案技术(TRUST)以及VerifyVASP均为行业协作项目,协助数字资产服务提供商(VASP)遵守金融行动特别工作组(FATF)的“旅行规则”,这与MAS及FATF的相关要求类似。这些协议实现了VASP之间发起人与受益人信息的安全交换,降低了合规复杂度并提高了数据准确性。TRISA、TRUST及其他TR服务提供商之间的解决方案互操作性将对整个行业大有裨益。- **VASP间消息传递标准(IVMS 101)**:尽管并非全球性标准组织,IVMS 101由包括GDF、数字商业协会及IDAXA(国际数字资产交易所协会)在内的多个行业团体共同制定。该标准是一项技术规范,确保符合FATF旅行规则的统一数据共享。通过建立统一的消息格式,它使VASP能够更高效地处理发起人与受益人信息。

被申请人的答复:区块链分析与监控工具:Chainalysis、Elliptic 和 TRM Labs 提供先进的区块链分析工具,有助于交易监控与合规。这些解决方案能够帮助企业自动标记可疑交易、开展强化尽职调查(EDD),并生成满足监管标准所需的报告。通过将部分合规流程外包给专业服务商,小型企业可减少对内部专业知识的需求。全球数字金融组织(GDF):GDF 是一家领先的全球性协会,致力于为数字资产领域制定最佳实践与框架。该组织汇聚监管机构、行业参与者及利益相关方,共同确立确保符合全球反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)标准的指导原则,其中包括“旅行规则”。GDF 的行为准则详细规定了有助于企业应对复杂合规要求的做法,同时促进数字资产生态系统的创新与增长。国际标准化组织(ISO):ISO 针对包括数字资产与区块链在内的多个行业制定全球标准。例如,ISO/TC 307 专注于区块链与分布式账本技术,解决安全、互操作性及合规性等问题。通过推广统一标准,ISO 有助于确保不同国家的企业能够遵循一致的实践。

国际商会(ICC):ICC 致力于推动国际贸易与商业标准,涵盖数字资产与区块链技术领域。该组织与行业参与者及监管机构合作,制定旨在提升透明度、便利贸易融资并确保合规性的标准。尽管 ICC 的工作并非专门针对价值转移,但其在数字贸易指南方面的工作有助于应对跨境数字或价值转移交易中的更广泛合规挑战。问题11:报告要求。MAS 正就 FSM-N28 及 FSMN29 草案征询意见。通过采纳下文所建议的改进措施,MAS 公告 FSM-N28 将能更加贴近行业最佳实践,并为持牌机构提供更为清晰、更为有力的指引,从而确保更好的合规性以及对可疑活动和欺诈事件的更高效处理。

完善定义,明确何谓可疑活动或欺诈事件,并辅以具体示例。应进一步澄清并扩充 MAS 公告中的相关定义,纳入各类可疑活动类型,并附上示例,以便持牌机构更易于识别。

明确具体的报告渠道或机制(如在线门户、安全 API 等),以简化报告提交流程。MAS 公告可引入更为现代化且安全的报告渠道(如专用数字平台),确保沟通更加迅速、安全。

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来自被调查方的答复。

制定详细的报告模板及报告要求,确保所有相关信息均得到完整记录。在MAS通知F1表格中进一步扩展相关要求,增加用于记录可疑活动性质、数字痕迹以及内部控制措施失效或成功情况的附加字段,以帮助监管机构更有效地评估并采取行动。

要求整合风险评估框架,以便在欺诈行为发生前予以识别。鼓励持牌机构实施或集成各类风险评估工具与方法,从而主动发现潜在的欺诈活动。

针对不同类型的事件制定及时报告机制和紧急响应流程,包括为高风险活动设定更短的报告时限。在MAS通知中引入更为细致的报告时限安排,依据事件的严重程度及其潜在影响进行区分。例如,重大事件可设置较短的报告窗口,而轻微事件则适用较长的时限。

加强与执法部门(LE)的协调,特别是在涉及大规模或复杂欺诈案件时。MAS通知可在如何指导持牌机构与执法机关及其他相关部门就大型或复杂案件开展协作方面提供更为详尽的指引。通过采纳以下建议改进措施,MAS通知FSM-N29将能够优化监管报送流程,使其更加契合现代合规标准,并推动构建一个更为稳健且透明的数字代币生态系统。1.

推行基于API的数字化提交与自动化,减少人工错误并简化流程。部署支持自动化提交及实时数据同步的数字化平台,使持牌机构能够通过安全的API接口直接从其内部系统完成监管报表的提交。

提升数据标准化水平,确保各类报送之间的一致性与可比性。强化数据标准化要求,规定持牌机构必须按照预设的数据格式提交报表,以促进监管部门更便捷地开展分析与整合工作。

引入基于风险的报告框架,使数字代币服务提供商能够根据评估的风险等级优先安排报送顺序。设立风险导向型报告要求,规定高风险交易或活动需以更高频率或更详尽的方式进行报告,从而将监管重点聚焦于风险敞口较大的领域。第12题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS现就FSM-N30及FSM-N31草案征求意见。通过采纳以下建议改进措施,MAS通知FSM-N30有望建立更为稳健、积极主动且全面的技术风险管理实践,与全球先进监管框架保持高度一致。

来自被答复方的回复: 1.完善事件响应与报告机制,明确各类事件的处置步骤,并指定负责即时行动的联络人。将MAS通知扩展为包含结构化的事件响应计划,详细说明各角色的职责、任务分工及升级路径。针对不同类型的事件(如DDoS攻击、数据泄露等),明确规定发现后的即时应对措施,并设立专门的联络点以确保沟通顺畅。

扩大关键系统的覆盖范围,或列举构成关键系统的关键要素,重点涵盖云服务、备份系统、中间件等更广泛的组件。MAS通知可通过补充关键系统的具体示例,帮助服务提供商全面评估潜在风险,包括云服务、API接口以及第三方软件依赖等方面的风险。

强化数据保护措施,要求采用更高级别的加密标准、多因素认证,并定期审计访问控制权限,以切实保障客户的敏感数据安全。通过明确静态数据与传输中数据的加密要求、对关键系统访问实施多因素认证,以及定期审查用户访问权限,有助于确保数据保护的最佳实践得到严格遵循。

增设持续监控框架,用于实时检测异常情况及潜在威胁,而非仅依赖周期性检查。

在通知中纳入持续监控和实时告警系统的要求,以便及时发现异常行为或可疑活动,从而实现主动式威胁检测并加快事件响应速度。

制定全面的灾难恢复与业务连续性计划,明确各类场景及测试要求。在现有RTO(恢复时间目标)指南基础上,进一步完善DR与BCP策略,涵盖多种可能的中断情形(如网络攻击、硬件故障、自然灾害等),并规定定期开展测试与演练,以验证相关计划的有效性。通过采纳以下建议改进措施,MAS通知FSM-N31将更加贴近其他司法管辖区所倡导的网络安全最佳实践,从而推动新加坡数字资产生态体系构建更为稳健且更具适应性的网络安全态势。

风险导向方法:要求各实体依据其所面临风险的严重程度调整相应的安全措施。MAS通知可进一步细化风险评估框架,指导服务提供商根据风险等级确定安全措施的优先级(例如,针对关键系统与非关键系统的补丁更新时限)。

数据保护与加密标准:明确静态数据与传输中数据的加密要求,并制定关于数据备份与恢复的相关规范。通过在MAS通知中设定清晰的数据加密标准,有助于强化客户信息的安全防护;同时,还可要求定期进行数据完整性检查及实施安全的备份措施。

来自被申请人3的答复。第三方风险管理,以执行严格的第三方风险管理标准,包括合同要求和持续监控。MAS可以扩大网络卫生的范围,纳入更为明确的指引,说明数字代币服务提供商应如何审查、接纳并持续评估第三方供应商的安全实践。问题13:关于行为、披露及沟通的要求。MAS现就FSM-N32与FSM-N33草案征求意见。特别是,请就拟议的营业天数与营业时间(依据FSMN32)的相关要求发表意见。此外,MAS还就披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求反馈。根据MAS发布的FSM-N32号通知《数字代币服务提供商的行为规范》,以下是一些针对营业天数与营业时间的潜在改进建议:1.可考虑对持牌人每月至少有1人在场不少于10天、且每天至少在场8小时的要求作出更灵活的规定。对于规模较小的运营机构或主要提供线上服务的企业,可在确保具备明确的数字化支持方案(如人工智能客服机器人、服务热线、在线聊天渠道等)的前提下,取消强制性的实体在岗天数要求。

目前的通知规定,计划停业需提前书面通知。

相比之下,可允许持牌人采用自动化系统,在发生任何非计划性变更时即时向客户实时通报,尤其是在服务中断期间,而无需仅依赖传统的书面通知方式。根据MAS发布的FSM-N33号通知《数字代币服务提供商的披露与沟通规范》,针对披露要求的一项潜在改进建议是:为确保行业一致性,MAS可引入统一的风险警示与信息披露模板。这将有助于客户更便捷地比较不同服务商的服务内容,并清晰了解自身面临的风险敞口,避免产生混淆。问题14:指南。MAS现就第8.1段和第8.2段所述指南在持牌人中的适用情况征求意见。尽管遵守MAS的风险管理指南能为数字代币服务提供商(DTSPs)带来诸多益处,但也存在一些潜在挑战,包括:(1)因合规与技术投入导致运营成本上升;(2)管理和资源配置复杂化,耗费大量时间和精力;(3)创新壁垒阻碍产品开发,流程缺乏弹性;(4)由于复杂的合作关系及供应商不合规风险,供应商管理亦面临挑战。

独立风险顾问

来自被调查方的答复: 1.因合规与技术投入导致运营成本上升。遵守严格的风险管理、业务连续性及外包相关准则可能带来高昂的成本。数字代币服务提供商(DTSP)可能需要在安全基础设施、备份系统、员工培训以及持续的合规监控等方面进行大量投资。实施先进的网络安全措施、系统冗余机制以及定期审计均需耗费大量资源。对于规模较小或新成立的DTSP而言,这些要求可能会对其财务状况造成较大压力。

复杂性与资源分配带来的行政负担、时间和精力消耗。建立全面的风险管理、业务连续性及外包框架可能导致行政事务显著增加,包括定期审计、文件记录、报告编制以及保持最新应急预案等。遵循MAS的相关指引还需持续监测、更新操作规程,并与第三方供应商保持密切沟通。这可能分散企业对核心业务活动(如创新与客户服务)的关注与资源投入。

创新障碍导致产品开发放缓及流程缺乏弹性。监管合规可能降低新产品或新服务的推出速度。例如,每一项新功能或服务在上线前都需经过详尽的风险评估与安全审查,从而延长上市周期。严格遵守合规要求也可能削弱灵活性,进而抑制创造力。

DTSP可能难以尝试那些无法完全契合现有监管框架的新技术或商业模式。

供应商管理挑战源于复杂的合作关系及供应商不合规的风险。MAS的指引要求DTSP开展深入的尽职调查、制定完善的合同条款,并定期监督第三方服务提供商。管理此类关系尤其在涉及多家供应商或国际合作伙伴时颇具难度。若第三方供应商未能达到MAS标准,DTSP将面临处罚。这需要额外的警惕与监督,进一步加重运营负担。问题1:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的流程及时间安排,以及拟议的收费结构和收费标准征求意见。虽无具体意见,但Q2中的相关观察亦值得关注并纳入考量。问题2:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的具体数额及其构成要素征求意见。建议应以相关DTSP公司的交易量、持仓规模、各类产品的保证金要求(包括每日盯市估值MTM及追加保证金/平仓通知的频率)为基础,结合特定加密货币或数字资产价格在小时级或日级波动剧烈的特点,采取更为灵活的风险导向型标准。

2025年5月30日 | 第56号

被申请人的答复 此外,还需要高度信誉良好的数字资产托管机构,以在适当隔离的账户中安全保管/托管所有客户的数字资产。问题3:持牌人的首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责征询意见,并同时征求关于审计要求的意见。鉴于数字代币服务提供商(DTSP)行业在产品与规模方面仍处于发展阶段,拟议的首席执行官、董事及合伙人的职责与责任应当与传统金融服务机构相当,甚至更为严格。对于新设立的机构,初期可考虑要求更频繁的审计,例如每季度一次,以确保其完全遵守各项监管规定及内部治理要求(包括客户尽职调查、反洗钱及进出流程)、监控与报告机制、追加保证金程序以及其他风险管理与流动性政策。问题4:一般性意见。如您对第5至第8部分所提出的措施有任何意见,请在此问题下予以说明。具体如下。问题5:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照之前已接入的现有客户的相关要求征询意见。(请参阅《金融服务业管理通知》草案第6.54及6.55段)。

所有在取得牌照前已接入的现有客户,均须在牌照颁发后三个月内完成审查并重新确认,且不得属于《金融服务业管理通知》草案第6.54及6.55条所允许的范围。问题6:对第三方的依赖。MAS就该行业是否适宜依赖第三方服务征询意见。(请参阅《金融服务业管理通知》草案第12段)。必须明确指出,根据MAS的许可要求,所有合规责任仍由持牌人承担。MAS现行排除第三方的定义应得到全面遵守。鉴于目前部分第三方服务机构在反洗钱/反恐怖融资管控方面的服务水平参差不齐,且该行业面临较高的洗钱与恐怖融资风险,因此除临时筛查外,本行业可能并不适宜完全依赖第三方提供相关服务。

被申请人的答复 在此方面,应当要求持牌人如欲使用第三方服务,必须制定相关且全面的第三方外包政策与流程。第7项问题:对第三方的依赖。MAS就拟议修订的其他反洗钱/反恐怖融资通知征求意见。特别是来自数字钱包或硬钱包(尤其是冷钱包)的进出资金活动,或许应当予以规范;否则,在缺乏FATF旅行规则相关规定的情况下,这些活动可能逃避持牌银行及持牌机构的监管。第8项问题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载关于代理账户服务的拟议要求是否适用于该行业征求意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。一般而言,DTSP持牌人不应提供纯粹的代理服务,除非是向其自身客户提供的服务。尽管在与交易对手进行交易时可能存在特殊情况(此类情况应另行审查并获批准),但并无理由向该交易对手提供代理服务,因为此类交易实质上属于其他第三方支付交易,理应不在DTSP牌照的覆盖范围内。第9项问题:不记名可转让票据与现金支付。MAS就第5.7段中提出的禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付给持牌人的建议征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。

明确禁止签发任何不记名可转让票据,即原则上不允许任何形式的第三方支付,仅限直接支付给持牌客户的款项。另附注:对于第5.8b款允许向收款人或其指定代理人支付小额现金的做法,本人存有保留意见。第10项问题:DT服务的价值转移要求。MAS就与价值转移相关、对执法目的具有重要意义的信息类型以及应当保存的记录类型征求意见。同时,请提供有关如何在实践中落实该项要求的具体示例,包括全行业的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。

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被申请人的答复:这些要求确实应当由适用于虚拟资产服务提供商(即我们的数字令牌服务提供商)的FATF规则以及钱包进出资金流所涉及的必要“旅行规则”予以全面覆盖。问题11:报告要求。MAS就草案FSM-N28和FSMN29征求公众意见。对于当前可疑活动报告制度,有必要进一步探讨或强化其覆盖范围,以应对这一日益增长且充满挑战的领域。问题12:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就草案FSM-N30和FSM-N31征求公众意见。在新加坡境外运营且未获MAS许可的数字令牌服务提供商或虚拟资产服务提供商,不应被允许为其离岸客户在新加坡开展业务;若此类公司不愿申请必要的数字令牌服务牌照并接受MAS的监管,则毫无理由声称其在新加坡设有“分支机构”或“总部”。问题13:行为、披露及沟通要求。MAS就草案FSM-N32和FSM-N33征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日及营业时间(见FSMN32)的相关要求发表意见。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见,详见问题12中的相关评论。问题14:指南。MAS就第8.1条和第8.

条所述指南在持牌机构中的适用情况征求公众意见。

IOTA基金会

同问题12。 问题1:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的流程及时间安排,以及费用结构和拟议收费金额征求公众意见。我们认识到,为确保数字令牌服务提供商遵守监管要求并最大限度减轻行政负担,制定明确而高效的许可程序至关重要。目前所列的许可申请与失效流程及时间安排已较为清晰,但我们建议进一步考虑如何提升这些要求的透明度与实用性。

被申请人的答复 申请流程与时间安排 拟议的牌照申请处理时间表对大多数数字代币服务提供商而言似乎合理,但某些情况下,复杂的商业模式或跨境运营可能需要更多时间以获得监管批准。我们建议MAS考虑在申请流程中引入分层机制。具体而言: • 简化程序:对于业务模式较为简单或已在其他司法管辖区受到监管的申请人,可采用快速审查程序,以减少不必要的延误。• 临时牌照:在申请审核期间,MAS可以考虑向那些在其他受监管市场具有良好合规记录的数字代币服务提供商颁发临时牌照,使其在等待最终批准期间仍可继续开展业务。收费结构及收费额度 拟议的牌照费用应反映数字代币服务提供商的业务性质和规模。我们建议MAS根据其业务规模与范围制定分层收费机制。例如: • 小型数字代币服务提供商:可在运营首年内采用较低费率或分期收费模式,以鼓励创新与市场进入,同时确保监管监督。• 大型数字代币服务提供商:鉴于其较大的运营规模以及更复杂商业模式所带来的较高风险,应收取较高费用。

牌照失效 根据第8条规定的六个月无活动期作为数字代币服务提供商牌照失效的条件,可能对部分服务商过于严苛,尤其是那些业务周期受市场趋势或季节性活动影响的企业。我们建议MAS增加灵活性,允许数字代币服务提供商在无活动期间(如进行重大技术升级或重组时)申请暂时中止其牌照效力。问题2.最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及构成要素征询意见。我们赞赏该措施旨在确保数字代币服务提供商具备充足资本,能够在降低风险的同时维持正常运营。我们认为,在某些方面仍有改进空间,以便更好地平衡监管保护与促进创新之间的关系。目前拟议的统一基础资本为25万美元的规定,可能对小型企业、初创公司及新兴企业造成过重负担,从而抑制该领域的创新活力。尽管我们认同充足的资本是……

答复方的回应对于确保DTSP运营的完整性至关重要,因此,根据DTSP业务规模设定分层资本要求将更为适当。例如: • 小型DTSP在其初始阶段可适用较低的基准资本要求(如15万美元),并随着其业务规模扩大逐步提高;• 而规模较大、运营成熟且交易量较高或业务较为复杂的DTSP,则可维持25万美元的基准资本要求。最低财务要求的构成要素 强调保持稳定的基准资本是值得肯定的,但有必要进一步明确该资本的流动性问题。鉴于数字代币行业的特性,拥有即时可支配的流动资产对于应对突发的运营或市场冲击至关重要。我们建议将基准资本的一部分以高流动性资产(现金或现金等价物)形式持有,以便在压力时期能够迅速动用。此外,我们建议MAS就资本的具体构成提供清晰指引,明确区分固定资本(如基础设施投资)与营运资本(如现金储备),从而确保DTSP既能维持日常运营,又能实现长期发展所需的平衡。持续性财务要求 持续性财务要求是一项重要组成部分,不仅应涵盖基准资本,还应当充分考虑DTSP业务规模及其风险敞口。

MAS可以考虑引入基于风险的持续性财务要求机制,即对于处理更高交易量、涉足高风险司法管辖区或提供更为复杂服务的DTSP,可相应提高其资本要求。同时,MAS还可要求DTSP设立超出最低资本要求的缓冲资金或应急基金,尤其是针对从事高风险活动的机构,以确保其在财务压力或市场波动期间具备足够的韧性。问题3:持牌人的首席执行官、董事及合伙人职责以及审计要求 MAS现就拟议的持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责征求公众意见,并同时就审计要求征求意见。我们认识到,首席执行官、董事及合伙人在确保DTSP的诚信与合规方面发挥着关键作用。然而,我们认为,在治理架构及审计要求的有效性方面,仍存在一些需要进一步明确和完善之处。首席执行官、董事及合伙人的职责 首席执行官对DTSP履行监管义务负有至关重要的责任。然而,为确保健全的公司治理并避免利益冲突,有必要在日常运营职责与合规监督之间建立清晰的制衡机制。我们建议,合规职能应继续保留……

答复来自独立于首席执行官运营控制的被调查方。合规官应当直接向董事会或独立委员会汇报,从而强化问责机制并降低不当影响或利益冲突的风险。此外,为体现基于数字代币服务提供商(DTSP)规模与复杂性的分层管理方法,我们建议职责划分与治理结构能够根据业务规模灵活调整。对于规模较大、较为复杂的DTSP,治理要求可增设多层级的监督机制;而规模较小、运营相对简单的DTSP则可维持更为精简的架构。审计要求:审计频率应与DTSP的规模、风险状况及运营复杂性相挂钩。采取分层化的审计频率安排,确保规模较大或高风险的DTSP接受频繁且严格的审计,而规模较小或低风险的DTSP则可遵循更为常规的年度审计程序。尽管多数服务提供者每年一次的审计已足够,但高风险的DTSP可能需要更频繁的外部审计或针对反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)合规性的专项审查。MAS亦可考虑在发生重大运营变动时(如并购、重大技术升级等)强制实施临时性审计。我们支持由独立第三方开展审计的要求,但需确保审计人员具备数字代币服务及分布式账本技术领域的专业能力。

MAS可制定一份经认可的审计机构名单,列明其掌握评估数字资产领域特有风险所需的专业知识。此举将提升审计的质量与针对性,使其聚焦于网络安全、区块链治理等行业特定议题。为进一步提高透明度,我们建议MAS要求DTSP在其年度报告或官方网站上公布审计结果摘要,以增强客户与监管机构的信任,并确保关键的合规与运营风险得到妥善应对。同时,审计中发现的任何重大薄弱环节或显著缺陷均应直接向MAS报告,并附上DTSP拟采取的整改措施计划。问题4:一般性意见。若您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在此问题下予以说明。我们对第5至第8部分所提议的各项措施暂无一般性意见。然而,鉴于数字代币与区块链技术领域发展迅速,监管的清晰度与灵活性至关重要。我们建议确保拟议措施能够促进不同监管体系之间的互操作性系统建设,尤其是在分布式账本技术(DLT)日益普及的背景下。

被申请人的答复在全球范围内不断演进。此外,监管措施应当根据不同使用场景所实际带来的风险进行精准调整,避免采取一刀切的做法。同时,与行业利益相关方的持续协作对于制定既能促进创新又能确保合规的有效监管措施至关重要。我们始终致力于支持这一对话,并在必要时提供意见和建议。问题5:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照之前已接入服务的现有客户的相关要求征求各方意见。(请参阅《金融服务业通知》草案第6.54段及第6.55段)。我们对第5至8部分所提出的各项措施暂无总体性意见。但需特别指出的是,在数字代币与区块链技术快速发展的背景下,监管的清晰度与灵活性尤为关键。我们建议确保拟议措施能够支持跨不同监管体系的互操作性系统的发展,尤其是在分布式账本技术(DLT)全球演进的过程中。此外,监管措施应依据不同使用场景所带来的实际风险予以精准校准,避免采用“一刀切”的做法。同时,与行业利益相关方的持续合作对于制定兼顾创新与合规的有效监管措施至关重要。我们一如既往地支持这一对话,并在必要时提供相关意见。问题6:对第三方的依赖。MAS就第三方依赖是否适用于该行业征求意见。

(请参阅《金融服务业通知》草案第12段)。我们认为,在符合《金融服务业通知》第11段所述各项保障措施的前提下,允许数字代币服务提供商在该领域依赖第三方是恰当的。通过允许依赖符合反洗钱/反恐怖融资标准的第三方机构,可以在强化监管监督的同时,有效简化数字代币服务提供商的运营流程。问题7:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资相关通知的拟议修订征求意见。我们赞同上述反洗钱/反恐怖融资相关通知中的拟议修订内容。

被申请人的答复 第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征询意见。(请参阅FSM通知草案第12段)传统上,代理账户服务与银行及其他金融机构相关,这些机构代表其他金融机构提供诸如便利国际电汇及清算服务等业务。在DTSP的背景下,代理账户服务的定义被适当扩展,以涵盖一家DTSP向另一家金融机构提供数字代币服务的情形。鉴于许多数字代币交易具有全球性和跨境性,拟议的代理账户管理要求对该行业高度适用。第9题:不记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段中拟将禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的措施适用于持牌机构的建议征询意见。(请参阅FSM通知草案第10段)我们赞同咨询文件第5.8段及FSM通知草案第10段中的相关建议。第10题:DT服务的价值转移要求。MAS就哪些与价值转移相关或伴随的信息对执法目的具有参考价值,以及应当保存何种记录征询意见。同时,请举例说明如何在实践中落实该项要求,包括全行业的相关举措。

(请参阅FSM通知草案第14段)我们同意FSM通知第14段中的相关要求,该要求确立了用于追踪和记录数字代币价值转移的全面措施。为确保有效合规,我们建议DTSP采用自动化合规系统,能够采集并传输每笔超过1,500新加坡元的价值转移所涉及的关键信息,如价值转移发起人及受益人的全名、唯一身份识别号码以及交易详情。此外,将上述要求与欧盟的“旅行规则”相衔接,将有助于提升与国际标准的一致性,并增强跨境数字资产交易的可追溯性。

被申请人的答复 第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求公众意见。我们认识到,为确保透明度、加强监管监督并降低与欺诈及可疑活动相关的风险,DTSPs需具备健全的报告机制。FSM-N28和FSMN29草案涉及报告的关键方面,我们提出如下意见与建议。关于可疑活动与欺诈的报告(FSM-N28) 事件的重要性(第4段) 该通知要求DTSPs报告“对持牌机构的安全性、稳健性或声誉具有重大影响”的事件。我们建议MAS就何谓“重大性”为DTSPs提供更为明确的指引。例如,可依据财务影响、受影响客户数量或潜在的声誉损害来界定“重大性”。这将有助于DTSPs更准确地判断哪些事件需要正式报告。及时报告(第5段) 在大多数情况下,要求在5个工作日内提交报告是适当的。然而,在调查复杂或持续进行的情形下,应允许DTSPs在5天期限内提交中期报告,并在调查结束后再提交最终的详细报告。此举既可确保MAS及时获知情况,又给予DTSPs充分时间开展全面调查。

监管报表的提交(FSMN29) 月度与半年度报表(第6至8段) 月度报表(表格1A)和半年度报表(表格1B)能够全面覆盖交易与相关活动。然而,鉴于数字代币领域的交易量巨大,MAS可考虑允许DTSPs针对小额、低价值交易提交汇总数据,尤其是当这些交易风险较低时。这将减轻DTSPs的行政负担,同时仍能确保大额或高风险交易的透明度。外币交易(第11至12段) 我们支持对涉及外币交易的报告要求,即以新加坡元计价的等值金额。然而,DTSPs经常面临汇率波动。MAS可考虑允许DTSPs采用月均汇率进行报告,而非要求按每笔交易发生时的即时汇率计算。此外,为避免不必要的操作复杂性,该报告流程应实现完全自动化,以确保准确性并简化报告工作流程。高风险交易与数字代币(表格1B第10段)

被申请人的答复:识别并报告高风险交易(例如涉及高风险司法管辖区或增强匿名性的技术的交易)对于反洗钱与反恐怖融资合规至关重要。我们建议MAS采用标准化的高风险司法管辖区清单,以确保全行业的统一性。为简化这一流程,我们建议考虑使用FATF发布的处于强化监测状态的司法管辖区名单(2024年6月)。此外,应要求数字代币服务提供商实施自动化监控系统,对涉及高风险数字代币或高风险司法管辖区的交易进行标记,并及时向MAS报告。关于受保护数字代币的报告(表格1B第3(d)段、第7(a)段):要求报告由数字代币服务提供商保管或管理的数字代币价值,对于提升透明度至关重要。然而,鉴于数字代币价值的波动性,MAS可以考虑允许数字代币服务提供商报告报告期内持有的数字代币的平均价值,而非某一特定时点的价值。这将更准确地反映其整体风险敞口。第12项问题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS现就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。我们赞赏MAS在为数字代币服务提供商制定清晰且严格的技术风险管理与网络卫生准则方面所采取的积极举措。以下是我们针对上述通知的意见及若干改进建议。

技术风险管理(FSM-N30):《技术风险管理通知》(FSM-N30)为确保关键系统的可用性和韧性提供了全面框架。我们完全支持其中强调的识别关键系统、尽量减少停机时间以及在发生中断时确保快速恢复的要求。然而,仍有若干领域需要进一步澄清与完善。恢复时间目标(RTO):针对关键系统规定的4小时恢复时间目标是恰当的,尤其考虑到数字代币市场的高速运转特性。不过,MAS可以考虑要求数字代币服务提供商定期开展压力测试与灾难恢复演练,以验证其在各种实际场景下(如网络攻击、系统过载或网络故障)是否能够达到该恢复时间目标。定期测试将确保数字代币服务提供商不仅在理论上,而且在实践中具备实现恢复目标的能力。事件报告与根本原因分析:要求在发现相关事件后1小时内通知MAS是一项至关重要的保障措施。然而,MAS还可以考虑在14天的根本原因分析报告之外,同时要求数字代币服务提供商在事件发生后24小时内提交一份初步事件报告。此举既可使MAS尽早掌握事件情况,又不会因急于完成全面调查而影响分析质量。在根本原因分析报告中,建议增加关于整改措施的具体指导原则。

被答复方的回复:为防止类似事件再次发生,尤其是针对可能影响其他数字代币服务提供商的系统性问题,应采取以下措施。网络卫生(FSM-N31)《网络卫生通知》(FSM-N31)有效涵盖了保护数字代币服务提供商免受恶意行为者和系统漏洞侵害的关键网络卫生实践。我们支持将重点放在确保管理账户安全、及时应用安全补丁以及实施多因素认证等方面。然而,仍有若干领域需要进一步细化说明。网络边界防御与恶意软件防护 网络边界防御与恶意软件防护是降低网络风险的关键环节。不过,MAS可进一步强化相关指引,要求数字代币服务提供商定期对其网络边界进行渗透测试,并建立持续的威胁监测机制,以便实时发现并应对潜在入侵行为。多因素认证 我们强烈支持对管理账户及访问客户信息的系统采用多因素认证。鉴于内部威胁和网络钓鱼攻击所带来的风险,MAS亦可考虑将该要求扩展至所有能够访问敏感运营数据或交易系统的用户账户。第13题:关于行为规范、信息披露及沟通的要求 MAS现就FSM-N32和FSM-N33草案征求意见。特别是,请就拟议的营业天数与营业时间(依据FSM-N32)提出您的意见。

此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求反馈意见。我们赞赏MAS在FSM-N32和FSM-N33中对数字代币服务提供商明确行为规范、信息披露及沟通标准的关注。行为规范要求(FSM-N32)营业天数与营业时间(第17–18段) 我们理解要求数字代币服务提供商每月至少营业10天、且每天营业8小时的初衷。鉴于数字代币服务具有全球性特征,其客户往往分布于不同时区,因此运营需求存在差异。我们建议MAS允许数字代币服务提供商根据客户需求及其业务性质灵活设定营业时间,从而确保在必要时提供客户支持及其他关键服务,而不强制规定与客户需求未必相符的固定营业时间。此外,我们还建议MAS就突发情况下的紧急停业或非营业日作出明确规定,例如系统故障、网络攻击或监管调查等情形,并制定清晰的操作规程。

被申请人的回复应当用于向客户及新加坡金融管理局(MAS)通报运营的临时中断情况。披露与沟通(FSM-N33)风险警示声明(第4段及附件A) 风险警示声明清晰且全面,强调了与数字代币服务相关的潜在风险,包括价格波动、监管限制以及资金损失的可能性。我们认为这是保护客户的重要组成部分。然而,我们建议MAS要求数字代币服务提供商(DTSPs)针对具体产品或服务定制风险警示内容,尤其是在涉及高风险资产时。这将确保客户充分了解其所提供的各类服务所特有的风险。此外,为确保信息的可获取性,MAS可以建议DTSPs以多种语言提供风险警示,特别是在英语并非客户主要语言的市场中。第三方虚假或误导性陈述(第8段) 我们赞同要求DTSPs采取措施纠正第三方就其监管范围所作出的虚假或误导性陈述。然而,不应将所有第三方传播的信息都归咎于DTSPs,尤其是在去中心化环境中,第三方内容往往难以监控。我们建议MAS为DTSPs提供明确的指引,说明其应采取的具体行动,例如发布公开更正声明或直接联系相关第三方。

DTSPs应被要求证明已尽合理努力纠正错误信息,但不应因超出其控制范围的情况而受到处罚。费用与汇率的披露(第12–14段) 明确展示汇率与费用的要求对于建立信任与透明度至关重要。然而,鉴于数字代币市场的高度波动性,MAS可以考虑允许DTSPs采用实时更新的汇率披露方式,从而在交易过程中为客户提供最为准确和及时的信息。此外,我们建议MAS进一步明确如何向客户披露动态定价模式(即费用随市场状况波动的情形),以避免混淆并确保合规。问题14:指南。MAS现就第8.1及8.2段所述指南在持牌机构中的适用性征求公众意见。我们赞赏在新的监管框架下,拟将全面且成熟的指南适用于数字代币服务提供商的意图。适当性与胜任力指南(FSG-G01) 关于适当性与胜任力标准的指南(FSG-G01)是确保负责数字代币服务提供商运营的个人与实体符合相关要求的基础。

答复人应秉持最高标准的诚信、能力和专业精神。我们支持将这些准则适用于数字交易服务提供商(DTSP)。《风险管理实践指南——技术风险》与在高度技术化和数据驱动环境下运营的DTSP密切相关。网络安全、数据保护及系统韧性均为至关重要的关注点。我们支持该准则的适用,同时提出以下建议:MAS可考虑扩展该准则中的网络安全部分,以应对与数字代币相关的特定风险,例如智能合约漏洞及密钥管理系统问题。鉴于许多DTSP与分布式系统存在交互,应当制定明确的指导原则,用于保障此类基础设施的安全性。此外,该准则应着重强调健全的事件响应计划的重要性,尤其是在发生可能影响客户或更广泛金融体系的网络攻击、系统故障或安全事件时。鉴于数字资产市场具有全天候运作的特点,DTSP必须具备强有力的应急计划,以确保快速恢复并最大限度降低业务中断。我们亦强烈支持将《业务连续性管理指南》适用于DTSP。由于数字资产领域波动性较大,完善的业务连续性计划对于在突发性干扰期间维持正常运营至关重要。

附注

最后,对于从事创新与实验性技术的数字代币服务提供商(DTSP),MAS可在相关指引框架内考虑设立监管沙盒机制。此举将使DTSP能够在受控环境中测试新的商业模式与技术,同时确保其仍遵守核心监管原则。 第1问:许可程序及费用。MAS现就许可申请与失效的相关程序、时限,以及费用结构和拟议收费标准征询意见。Notabene赞赏MAS在《金融服务业法》(FSM Act)项下,为数字代币服务提供商(DTSP)明确规定的申请程序、时限及费用结构。以下为我们的意见与建议: 1. 许可申请与时限:法规第3至第6条所载明的许可申请流程清晰且结构合理,为DTSP提供了明确的遵循指引。然而,建议增设一个初步指导阶段,允许潜在申请人于正式提交申请前,就自身准备情况寻求初步反馈。此举有望减少因材料不完善而需重新提交的情况,并进一步优化审批时限。

许可失效:法规第8条关于许可在连续停业六个月后自动失效的规定,有助于防止长期处于休眠状态的许可证。不过,建议增加一段通知期(例如,在失效前30天)……

被申请人的答复失效)将有助于确保数字代币服务提供商(DTSPs)充分知情并做好准备,以便重新提供服务或正式退出市场。这可以避免意外的业务中断,并提高合规性。

收费结构与收费金额:拟议的年度许可费和申请费符合行业标准。然而,根据数字代币服务提供商的服务规模或交易量制定分档收费结构,可能为小型或新兴服务商提供更为公平的财务负担。此外,对新成立的数字代币服务提供商实施初期费用减免,可在确保监管合规的同时,激励该领域的创新。综上所述,我们支持拟议的许可流程、时间安排及收费标准,但建议采取更多措施,以灵活应对新进入者的需求,并提升现有持牌机构的合规透明度。问题2:最低财务要求。MAS就拟议的最低财务要求的金额及其构成要素征询意见。无意见。问题3:持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责以及审计要求。MAS就拟议的持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求征询意见。针对新加坡金融管理局就持牌机构首席执行官、董事及合伙人职责,以及数字代币服务提供商(DTSPs)拟议审计要求所开展的咨询,我们谨提出如下意见:1.

持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责:Notabene支持MAS在数字代币服务提供商层面强调高管层的问责制与公司治理。明确界定首席执行官、董事及合伙人的职责,有助于确保强有力的监督机制,并使其与监管预期保持一致,尤其是在加密货币领域对反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)措施有着较高合规要求的情况下。我们谨建议MAS考虑在上述职责中明确纳入风险管理职责,特别是在反洗钱/反恐怖融资义务、运营韧性及网络安全等方面。此举将使高管角色与数字代币服务提供商的独特风险特征,以及围绕数字资产的新兴监管环境相匹配。此外,要求关键管理人员定期接受合规与风险管理方面的培训,亦可进一步强化治理框架,并提升其对监管更新的响应能力,例如有关“旅行规则”的相关规定。

审计要求:Notabene认同全面的审计要求对于维护数字代币服务提供商的财务诚信与透明度至关重要。审计不仅用于验证合规性,还能够强化内部控制系统,从而

被答复方的回复表明其能够主动识别潜在风险。我们谨建议MAS考虑为DTSPs制定专门的审计框架或标准,特别是在交易监测、旅行规则合规以及网络安全控制等方面。这一做法将确保审计工作具有实质意义,并与DTSPs所面临的特定运营及监管风险相一致。为促进更顺畅的合规进程,MAS亦可就开展此类审计的机构应具备的外部审计资质提供进一步说明,以确保审计人员熟悉数字代币服务的独特运作模式及诸如旅行规则等监管义务。我们认为,为DTSP高管确立清晰、一致且有针对性的职责与审计标准,将有助于推动合规、增强市场信心,并支持新加坡构建一个更具韧性的数字资产生态系统。第四问:一般性意见。若您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在本问题下予以阐述。值得一提的是,新加坡金融管理局(MAS)针对《2022年金融服务与市场法》项下的数字代币服务提供商(DTSPs)提出了全面而详尽的监管方案,对此我们表示赞赏。我们的评论主要聚焦于这些通知与指引与国际标准的衔接情况,尤其是结合金融行动特别工作组(FATF)的相关建议,包括旅行规则的要求。

第五部分:反洗钱与反恐怖融资(FSMN27) 我们认可FSMN27中对反洗钱与反恐融资措施的强调,特别是要求DTSPs建立完善的客户尽职调查(CDD)及监控体系。值得注意的是,旅行规则的相关规定对于实现FATF建议至关重要,该建议要求DTSPs收集并传输数字代币转账的发起人与受益人信息。关于FSMN27,我们提出如下观察: 1.与全球标准的衔接:鉴于数字代币服务的跨境特性,确保FSMN27的规定与FATF旅行规则的要求相一致,将有助于新加坡更好地融入全球合规体系。DTSPs将受益于MAS就数据共享协议及技术支持所提供的指导,从而实现信息传输的无缝对接。

数据隐私与安全:实施旅行规则在数据隐私与安全方面带来了挑战,因为DTSPs必须在履行反洗钱与反恐融资义务的同时保护所传输数据的安全。我们鼓励MAS进一步出台相关指引或最佳实践,以确保数据处理与存储的安全性。

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被申请人的答复 第八部分:关于适当性与合规性标准的指引(FSG-G01) FSG-G01中所列明的适当性与合规性标准对于维护行业诚信至关重要。我们建议就数字代币服务提供商人员,尤其是反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)合规岗位人员应具备的资质与能力,提供进一步的指导。综上所述,我们赞赏新加坡金融管理局(MAS)在监管数字代币服务提供商以及应对与数字代币服务相关的反洗钱/反恐怖融资风险方面所采取的积极举措。一个透明且稳健的监管框架将有助于提升市场诚信、强化合规水平,并巩固新加坡作为全球数字金融领军者的地位。问题5:现有客户。MAS现就持牌机构在取得牌照之前已接纳的现有客户的相关要求征询意见。(请参阅《金融服务与市场法》草案通知第6.54及6.55段)。无意见。问题6:对第三方的依赖。MAS就该行业是否适宜采用第三方依赖模式征询意见。(请参阅《金融服务与市场法》草案通知第12段)。

针对MAS提出的允许持牌机构在客户尽职调查(CDD)措施方面依赖第三方的建议,Notabene认可这一做法能够带来运营效率的提升,但同时强调,为有效管控与数字资产相关的各类风险,尤其是依据“旅行规则”所涉及的风险,开展严格而全面的尽职调查至关重要。鉴于该行业存在独特的洗钱与恐怖融资风险,第三方依赖必须严格遵循金融行动特别工作组(FATF)的相关标准,并满足跨境合规的预期要求。关于数字代币服务提供商及“旅行规则”合规中对第三方依赖的一般性意见如下: 1.AML/CFT标准、FATF合规与VASP尽职调查:尽管第三方依赖可能带来一定的效率提升,但必须确保所依赖的任何第三方均按照FATF标准,持续且严格地接受反洗钱与反恐怖融资方面的监督,尤其针对虚拟资产服务提供商(VASP)。鉴于FATF明确指出,各司法管辖区应当将来自缺乏有效许可或注册机制国家的VASP视为高风险对象,持牌机构须对此类实体实施更为严格的审查与尽职调查措施。这一点在“旅行规则”框架下尤为重要,因为依赖第三方时,必须确保数据共享过程安全、及时且可追溯,以切实履行客户尽职调查义务。2.

针对高风险VASP所在司法管辖区的风险评估:虽然MAS的提案要求持牌机构评估第三方所在司法管辖区所带来的洗钱与恐怖融资风险,但有必要就VASP领域提供更为具体的指导意见。

被答复方的回复有望进一步强化合规性。鉴于FATF建议将来自缺乏健全许可框架司法管辖区的VASP视为高风险主体,MAS可进一步完善其指导意见,明确持牌机构在评估此类第三方VASP时应考虑的司法管辖区因素。这将有助于持牌机构采取一致且有效的基于风险的方法,识别并管理跨境洗钱与恐怖融资风险。

遵守旅行规则义务的即时数据访问:我们强烈支持MAS关于第三方须及时提供所有相关客户尽职调查(CDD)数据的要求。在旅行规则背景下,准确的发起人与受益人信息对于满足跨境合规标准至关重要;因此,能够获取即时且可验证的数据,是管控洗钱与恐怖融资风险、确保数字资产转账可追溯性的关键所在。总之,我们同意,在包含严格尽职调查、强有力的旅行规则合规、司法管辖区风险评估以及数据可访问性安排的前提下,第三方依赖模式对数字代币服务行业而言是适当的。我们谨此建议MAS维持一个具有适应性的第三方依赖框架,以便随着行业及监管层面反洗钱与反恐怖融资标准的持续演进而进行适时调整。问题7:对第三方的依赖。MAS就拟议修订的其他反洗钱与反恐怖融资通知征求意见。无意见。问题8:代理账户服务。

MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征询意见。(请参阅草案FSM通知第12段)。Notabene支持MAS提出的措施,即要求持牌机构在与其他金融机构开展或提供代理账户服务时,实施风险缓释程序。确保金融链条各环节均维持稳健的反洗钱与反恐怖融资标准至关重要,尤其对于那些因数字代币服务的特性而固有风险较高的行业。关于具体条款: 1.金融机构的适当性评估(5.7a):除评估代理金融机构的反洗钱与反恐怖融资控制措施外,数字代币服务提供商还可对其交易对手的旅行规则合规措施进行评估。这包括核实交易对手是否已建立相应流程,以按照FATF标准要求传输虚拟资产转账的发起人与受益人信息。确保双方在旅行规则合规方面保持一致,可以

被调查方的回应有助于降低与未受监管实体或旅行规则执行不力司法管辖区相关的风险暴露。

记录反洗钱/反恐怖融资职责(

b):在界定反洗钱/反恐怖融资职责时,DTSPs可明确记录各方在旅行规则方面的义务。这将有助于在出现不合规或数据共享不完整的情形时划分责任,从而为机构间数据传输协议提供清晰指引,并强化反洗钱/反恐怖融资保障措施。

高级管理层审批(

c):在批准新的代理账户关系时,高级管理层应将拟合作机构的旅行规则合规情况纳入风险评估范畴。鉴于跨境交易中数据共享面临的挑战,评估代理机构是否符合旅行规则标准,可成为决策过程中的重要考量因素。将旅行规则作为代理账户服务的关键组成部分,有助于使MAS的标准与全球反洗钱/反恐怖融资要求保持一致,从而实现更全面的风险缓释,并促进数字代币服务领域的监管协调。问题9:无记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段提出的关于对持牌机构实施禁止签发无记名可转让票据并限制现金支付的建议征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。无意见。问题10:数字代币服务的价值转移要求。

MAS就哪些信息与价值转移相关或伴随其发生、且对执法目的具有参考价值,以及应当保存何种记录征求意见。同时,请提供该要求在实践中如何具体落实的示例,包括行业层面的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。FSM-N27第14段所规定的价值转移要求与FATF旅行规则高度契合,后者同样要求对数字资产交易中的发起人和受益人信息进行收集、传输及留存。此外,谨建议就“合理措施”在信息收集及交易处理方面作出明确而具操作性的指导,以支持DTSPs满足上述要求,此做法可参照欧盟资金转移条例的相关实践。

适用于执法目的的相关信息

被申请人的答复 包括符合旅行规则的全部信息,将有助于提升跨境信息的兼容性,并与国际反洗钱/反恐怖融资规范保持一致。为实现有效的执法,数字代币服务提供商应收集并传输: • 价值转移发起人及受益人信息:根据旅行规则的要求,该信息应包括法定姓名、唯一标识符(例如个人的护照或政府身份证号码,或实体的商业登记号)、出生日期(适用于个人)以及所属司法管辖区。 • 交易特定信息:交易日期、时间、数字代币类型、金额、交易ID及钱包地址。这些信息有助于精确重建交易并追踪资金来源,这对于跨境合作与执法至关重要。

明确定义的合理措施与规范性指引 为满足MAS关于“合理措施”的要求,应制定清晰、标准化的标准,以指导数字代币服务提供商开展身份验证程序。我们建议MAS就以下方面提供具体指引: •

合理的身份验证措施:详细规定发起人身份验证的标准,以确保一致性,例如可接受的身份证明形式及验证流程。例如,与欧盟旅行规则的规范性标准相一致,将有助于确立最低限度的文件要求。 执行、拒绝或暂停的标准:明确说明如何处理信息缺失或不完整的转账,例如: 拒绝的阈值:界定在何种情况下因信息不足而需阻止转账或要求补正。 基于风险的控制措施:针对不同交易风险设定适用强化尽职调查的指南(例如,对高风险司法管辖区设置更高的门槛)。

上述要素将使数字代币服务提供商在面对复杂且高风险的交易时能够更加自信地采取行动,同时确保其符合监管要求。

运营实施与行业倡议 采纳与旅行规则相一致的全行业倡议,将有助于简化各数字代币服务提供商的合规流程。我们建议由MAS制定正式的“升级与报告指引”,明确规定数字代币服务提供商在何时以及如何向执法机构或其他相关方通报可疑活动,从而促进执法的一致性,并支持高效、及时的调查。通过纳入旅行规则标准以及关于“合理措施”和转账处理的规范性指引,将帮助数字代币服务提供商有效落实MAS的价值转移要求。同时,建立清晰的信息处理、身份验证及行动阈值的指引,将进一步推动新加坡监管体系与欧盟旅行规则的接轨,为跨境数字资产转账构建一个统一、可靠的框架。

被申请人的答复 第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求公众意见。关于FSM-N28(关于可疑活动及欺诈事件报告的通知):Notabene支持强制要求及时报告可疑活动及欺诈事件的举措。为确保有效合规,我们建议明确何谓对数字代币服务提供商的安全、稳健性或声誉构成“重大”影响的事件。设定清晰的阈值或列举具体示例,有助于防止报告不足,并确保全行业对报告要求的理解与执行保持一致。此外,建议明确报告的时间框架,使其与行业关于向监管机构即时报告事件的标准相协调。第12题:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSMN31草案征求意见。感谢贵方给予我们就FSM-N30和FSMN31草案发表意见的机会。以下为几点建议: 1.关键系统与停机时间: • 要求最大限度减少关键系统的非计划停机,并将恢复时间目标设定为4小时,体现了保障运营连续性的必要性。然而,鉴于分布式账本技术(DLT)的复杂性和不断演进的特性,尤其是在数字代币服务提供商依赖第三方网络的情况下,我们建议MAS考虑采取更为灵活的做法。

在关键情形下允许特定例外或采用替代性故障转移协议,可在不损害服务交付的前提下进一步增强系统的韧性。

事件报告时限: • 发现严重系统故障或网络安全事件后须在一小时内通报的要求,彰显了MAS致力于及时实施监管监督的决心。然而,在需要先行开展内部快速评估后再进行完整报告的情形下,确保严格遵守该时限可能存在一定难度。建议采用两级通报机制:首先在第一小时内作出初步通报,随后在24小时内提交详细更新,并在14天内完成最终的根本原因分析。

客户信息保护: • 保护客户数据至关重要。要求通过IT控制措施防范未经授权的访问,这一规定与国际最佳实践高度契合。我们建议进一步扩大适用范围,纳入相关建议。

2025年5月30日 | 第76号

被调查方就持续监控与定期风险评估所作出的回应,因为这有助于提升数字代币服务提供商(DTSP)主动发现并缓解潜在安全漏洞的能力。关于全球一致性方面的补充建议:MAS的做法与国际监管趋势相一致,例如欧盟的《数字运营韧性法案》(DORA),该法案同样强调运营韧性、事件报告以及严格的网络安全管控措施。通过借鉴此类全球标准,MAS能够确保在新加坡运营的数字代币服务提供商达到国际公认的标准,从而为跨司法辖区运营的实体提供更为顺畅的合规路径。我们建议MAS考虑引用DORA中的韧性标准,以此使新加坡的监管环境与全球领先的运营韧性和网络安全最佳实践保持一致。这种比较将有助于进一步强化MAS方案的合理性,彰显其与其他主要监管框架的契合度。总体而言,FSM-N30和FSM-N31草案中所提出的各项要求凸显了严格的技术风险管理与网络卫生的重要性。我们对MAS在数字代币领域致力于提升安全性和韧性的努力表示赞赏。问题13:关于行为规范、信息披露及沟通的要求。MAS现就FSM-N32和FSM-N33草案征求意见。

特别是,请就拟议的营业天数与营业时间相关要求(见FSM-N32)发表意见。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求反馈意见。对此,我方暂无意见。问题14:指南。MAS现就第8.1段和第8.2段所述指南在持牌机构中的适用性征求意见。针对问题14,关于第8.1段和第8.2段所列指南在持牌机构中的适用性,我方提出如下意见: 1.关于“适当与胜任”标准的适用性:我们支持修订FSG-G01号指南,将所有数字代币服务提供商(DTSP)纳入“适当与胜任”标准的适用范围。鉴于数字代币领域的复杂性日益增加且伴随的风险不断上升,持牌机构必须满足健全的诚信、专业能力及财务稳健性标准。然而,我们建议进一步明确该标准在同时担任中介与服务提供者双重角色的持牌机构中的具体适用情形,以减少围绕特定角色要求的模糊性。

现有风险管理与外包指南的相关性:我们认同《风险管理实践指南——技术风险、业务……》

被答复人A

来自被答复人“持续性管理”及“外包”的回应仍然具有相关性,应当适用于所有持牌机构,包括DTSP。这些指引对于管理技术风险、保障运营韧性以及确保良好的外包实践至关重要,而上述各项均是维持服务连续性并维护客户对DTSP行业信任的根本所在。

针对DTSP的风险管理具体化:鉴于DTSP所面临的独特风险环境,例如网络安全威胁和技术依赖等问题,我们谨建议MAS考虑在现有指引框架内制定补充条款或行业特定示例,以便为DTSP提供基于实际场景的实用指导。此举将进一步强化DTSP实施有效风险管理措施的能力,并与其更广泛的监管框架保持一致。

与全球标准的协调一致:鉴于DTSP往往开展国际业务,将本指引与诸如FATF等全球标准相衔接,有助于提升跨境一致性,并便利跨国持牌机构的合规工作。这一点尤为重要,因为围绕数字资产及反洗钱/反恐怖融资义务的全球监管趋同仍在不断演进,其中包括对“旅行规则”及相关信息共享协议的遵循。综上所述,尽管我们赞同将该指引扩展至所有持牌机构,但若能进一步明确并针对DTSP提供更具针对性的指导,则将有助于推动这一新兴领域的有效合规与风险管理。

我们赞赏MAS在构建安全且具韧性的数字资产生态系统方面所采取的积极举措,并欢迎就解决行业特定需求展开进一步对话。问题1:许可程序及费用。MAS现就许可申请与失效的相关程序及时间安排,以及拟议的收费结构与收费标准征询意见。[保密]。问题2:最低财务要求。MAS现就拟议的最低财务要求的金额及其构成要素征询意见。[保密]。问题3:持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责与审计要求。MAS现就拟议的首席执行官、董事及合伙人职责征询意见,并同时就审计要求征求意见。拟议的《金融服务与市场法》(2022年)下的数字代币服务提供商(DTSP)监管规定详细列明了对首席执行官、董事及合伙人的审批要求,以及相应的审计期望。上述各项内容对于确保DTSP以健全的公司治理模式运作而言至关重要,

来自被申请人的答复:透明度与问责制,尤其是在该行业面临监管与财务风险的背景下。高级管理人员的批准与职责(第10条) 要求首席执行官、董事及合伙人获得MAS的批准,确保担任这些职务的人员具备高水平的专业能力、诚信以及稳健的财务判断力。这与MAS维护行业声誉与稳定性的总体目标相一致。严格的审批程序对于数字代币行业尤为重要,因为该行业的监管合规、运营风险以及跨境交易均需要高度成熟的治理机制。MAS可以考虑进一步完善相关标准,明确要求具备特定领域的资质,例如金融服务、数字资产及风险管理方面的经验。此外,为那些拥有良好合规记录的资深候选人设立一条更为便捷的入职通道,有助于在严格监管与高效人才引进之间取得平衡。通过明确规定与行业相关的资质要求,MAS能够确立清晰的标准,从而强化数字代币服务提供商的治理水平,营造一个既严谨又灵活的监管环境。许可持有人的审计要求(第11条) 第11条所规定的审计要求,即在财政年度结束后六个月内提交审计报告,为行业提供了必要的监督机制。同时,要求提供审计师的联系方式及签名,进一步保障了责任落实与信息透明。

然而,鉴于数字代币行业的快速变化与发展,DTSPs或许有必要在年度审计之外,采取持续性的审计与监控措施。MAS可以鼓励许可持有人开展更多基于风险的内部审计,特别是在网络安全、反洗钱/反恐怖融资合规以及交易监测等关键领域。针对这些高风险领域的定期报告,将有效补充年度审计,并使MAS能够更主动地应对新出现的风险。引入基于风险的审计机制,不仅有助于DTSPs持续符合不断演化的行业标准,还能为MAS提供更为及时的数据支持,以进行监管审查。此举将显著提升整个行业的韧性和适应能力。文件记录与保存 要求对审计结果进行详细记录并提交,是确保DTSPs维持高标准的记录管理与合规性的重要举措。鉴于透明度在监管监督中的关键作用,完善的文档管理实践将成为合规管理和MAS审计顺利开展的基础。为提高效率,MAS可制定关于审计报告格式与结构的指导原则,帮助DTSPs统一提交内容,从而促进监管机构及时、一致地开展审查工作。标准化的文档管理

被答复方的回应将有助于减轻行政负担,使数字代币服务提供商能够高效分配资源,同时确保全面遵守MAS的各项要求。第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提议的措施有任何意见,请在本问题中予以说明。[保密]。第5题:现有客户。MAS希望就持牌人在取得牌照之前已纳入其客户名单的现有客户的相关要求征询意见。(请参阅《金融服务业及市场法》草案通知中的第6.54段和第6.55段)。数字代币服务提供商在获得DTSP牌照后,须对其现有客户(即“牌照前客户”)实施客户尽职调查(CDD),这一要求对于在整个行业范围内维持一致的反洗钱/反恐怖融资标准至关重要。该要求符合国际最佳实践,确保所有客户无论其入会时间如何,均接受同等程度的审查。实施时限 明确界定完成对牌照前客户进行CDD的时限,将有助于持牌人有效优先安排合规活动,在满足监管要求的同时尽量减少业务中断。根据客户的风险状况采取分阶段实施的方法,可进一步提高效率,使数字代币服务提供商能够首先集中精力处理高风险客户,再逐步覆盖低风险群体。

MAS可以考虑规定一个基于风险的时限(例如三至六个月),允许持牌人先对被评估为高风险的客户实施CDD,从而确保资源分配与潜在的洗钱/恐怖融资风险相匹配。对CDD要求变更的调整 MAS关于在CDD措施发生变更后,允许数字代币服务提供商依据重要性和风险判断重新评估现有客户的指导意见,是一种平衡且灵活的做法。这既承认了客户特征的多样性,又确保在必要时采取强化措施,从而减轻不必要的合规负担。为增强透明度和一致性,MAS可提供一份用于判定重要性和风险的参考因素清单,例如交易量、地理因素以及客户的历史行为等。此举将有助于数字代币服务提供商制定统一的方法,以判断何时需要重新开展CDD。数据充分性与文件记录 允许数字代币服务提供商在重新审视现有客户的CDD措施时,考量现有数据和文件的充分性,这种做法体现了务实的合规理念,既避免了重复收集数据,又保持了严格的合规标准。这一点在瞬息万变的数字代币领域尤为重要,其中

被申请人的答复:精简运营流程至关重要。MAS可明确指出,若初始客户尽职调查(CDD)所提交的文件仍然有效且最新,则可予以重复使用;同时,应说明在何种情况下需进行更新,例如客户的交易行为或风险状况发生重大变化时。

问题6:对第三方的依赖。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征求公众意见。(请参阅FSM通知草案第12段)。允许数字代币服务提供商在客户尽职调查(CDD)措施方面依赖第三方,是一项恰当且必要的举措,有助于提升行业的可扩展性和效率。然而,鉴于该行业易受跨境风险影响且监管标准不断演变,相关框架必须确保强有力的反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)合规性。第三方依赖的适当性 允许依赖第三方符合数字代币服务提供商的运营需求,这些机构通常在多个司法管辖区开展业务,需要具备可扩展性的合规解决方案。通过依赖经审核的第三方,尤其是那些接受与FATF标准一致的反洗钱/反恐怖融资监管的机构,可在不损害合规的前提下提高效率。MAS可通过要求数字代币服务提供商定期重新评估第三方的反洗钱/反恐怖融资合规状况来强化保障措施,特别是在第三方位于高风险司法管辖区或面临不同监管监督的情况下。此举将确保数字代币服务提供商能够持续掌控第三方体系内不断变化的风险。

对特定持牌主体的排除规定 将支付服务牌照持有者或同等实体排除在外的决定,反映了支付行业内部反洗钱/反恐怖融资标准的差异,而这些标准可能无法满足数字代币服务所需的严格要求。这一做法凸显了MAS致力于最大限度降低数字资产领域内洗钱和恐怖融资风险的决心。MAS可以考虑允许数字代币服务提供商依赖支付服务牌照持有者,但前提是其须达到更高的反洗钱/反恐怖融资标准并展现出稳健的合规实践。这种灵活性将使数字代币服务提供商得以利用支付行业内高标准的供应商,从而构建更为协调一致的合规生态系统。文件记录与持续监控 数字代币服务提供商须记录其依赖依据,并在收到请求后立即获取客户尽职调查信息的要求,旨在确保问责制与透明度。然而,由于MAS禁止在持续监控环节依赖第三方,因此数字代币服务提供商亟需建立相关系统,以将其从第三方获取的数据有效整合至自身的监控体系中。MAS或可考虑允许数字代币服务提供商在……方面依赖第三方。关于《根据2022年金融服务与市场法发布的数字代币服务提供商拟议监管方法、法规及通知》所收到反馈的回应

被申请人在交易筛查与预警方面对第三方的回应,前提是DTSP保留全面的监督权及最终决策权。这一灵活性将有助于提升运营效率,同时确保DTSP在履行其反洗钱/反恐怖融资义务的同时,不削弱管控力度。

问题7:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征询意见。拟议修订旨在将持牌机构以及类似受监管实体排除在“第三方”定义之外,以用于反洗钱/反恐怖融资目的,这体现了MAS在金融生态系统中维持严格反洗钱/反恐怖融资标准的积极立场。将这些实体排除在可依赖范围之外,有助于弥补合规水平和风险管理方面的潜在不足,尤其是在数字代币服务提供商及部分支付服务提供商面临较高洗钱/恐怖融资风险的情况下。决定将数字代币服务提供商及部分支付服务牌照持有者排除在可依赖第三方之列,能够确保该领域达到更高的反洗钱/反恐怖融资合规标准。持牌机构及支付服务提供商往往活跃于高风险领域,因此可能难以满足传统金融机构所要求的严格反洗钱/反恐怖融资管控措施。为进一步完善这一框架,MAS可以考虑在这些被排除的实体符合经认证审计或合规审查验证的强化反洗钱/反恐怖融资要求时,允许对其予以依赖。此举既为需要专业客户尽职调查支持的金融机构提供了灵活性,又保持了高水平的合规标准。

关于集团内依赖的限制 拟议对金融机构仅持有支付服务牌照或数字代币服务牌照的分支机构、子公司及相关公司实施依赖限制,有效降低了集团内部风险外溢的可能性。通过确保所有下属单位均一致执行反洗钱/反恐怖融资合规要求,MAS进一步增强了新加坡金融体系的整体韧性。MAS可在特定可控条件下允许集团内依赖,例如对于那些能够证明具备同等或更高反洗钱/反恐怖融资标准且接受频繁内部审计的实体。这将使各集团得以有效利用合规资源,同时通过定期评估与管控措施降低风险。关于境外受监管实体的澄清 允许对持有多种金融服务牌照(而不仅限于支付服务或数字代币服务牌照)的境外受监管实体予以依赖的做法,符合国际最佳实践。这使金融机构能够与境外实体开展合作。对《2022年金融服务与市场法》项下发布的关于数字代币服务提供商的拟议监管方法、法规及通知所收到反馈的回应

2025年5月30日 | 第82页

被申请人的答复受到全面的监管监督,从而在不损害反洗钱/反恐怖融资标准的前提下支持跨境效率。金融管理局(MAS)可以就评估境外反洗钱/反恐怖融资监管的充分性提供指导方针,其中包括境外司法管辖区的监管声誉、与金融行动特别工作组(FATF)标准的一致性以及历史合规记录等因素。这将有助于金融机构在依赖境外实体时作出明智的决策。

问题8:代理账户服务。金融管理局(MAS)希望就草案《金融服务市场通知》第5.6段所列的代理账户服务拟议要求是否适用于该行业征求意见。(请参阅草案通知第12段)。草案《金融服务市场通知》第5.6段中关于代理账户服务(CAS)的拟议要求既适用又适合数字代币服务提供商(DTSP)行业。鉴于数字代币服务固有的跨境性质及快速交易特点,符合金融行动特别工作组(FATF)标准的风险缓解措施确保了数字代币服务提供商与全球反洗钱/反恐怖融资标准保持一致,为代理服务提供了安全框架,同时有效应对潜在的洗钱和恐怖融资风险。风险缓解措施的适用性:要求数字代币服务提供商在提供或接收代理账户服务时评估金融机构的适当性,包括对其反洗钱/反恐怖融资控制措施的评估,对于防范这些服务可能被滥用至关重要。数字代币服务中的动态且往往跨越多个司法管辖区的互动使这些标准尤其重要,有助于确保风险管理的一致性。金融管理局(MAS)可考虑就数字代币服务提供商应评估的具体因素提供指导意见,例如交易监控能力及所在司法管辖区的监管声誉,以帮助持牌机构更好地开展全面评估。

反洗钱/反恐怖融资责任的文档化:在数字代币服务提供商与金融机构之间明确各自承担的反洗钱/反恐怖融资责任,有助于增强透明度并强化代理账户服务关系中的问责机制。这一做法确保双方对各自义务有共同的理解,这对于跨司法管辖区的一致性合规至关重要。金融管理局(MAS)可提供用于记录此类责任的模板或检查清单,协助数字代币服务提供商保存完整的记录,从而在提高效率的同时确保所有关键合规领域得到持续覆盖。高级管理层审批:要求建立新的代理账户服务关系需经高级管理层批准,是一项审慎的举措,凸显了此类关系的战略重要性,并确保对代理账户服务相关风险实施高层监督。金融管理局(MAS)可建议高级管理层审查的标准,例如金融机构的风险评级、过往合规记录以及预期交易情况等。

来自被申请人的答复内容。制定这些审查标准将有助于在高级管理层层面推动决策过程的一致性。防止空壳金融机构的规定要求DTSPs必须避免与空壳金融机构建立CAS关系,并确保其金融机构 counterpart 不与空壳机构发生业务往来,这一规定符合全球最佳实践。此举能够有效降低通过CAS关系为洗钱/恐怖融资活动提供便利的风险。MAS可通过鼓励DTSPs定期审查并更新其与CAS相关的风险评估框架,纳入有关高风险司法管辖区及实体的最新数据,进一步强化该项要求。这种做法将确保反空壳机构政策在监管环境不断演变的情况下依然保持有效性。第9题:不记名有价证券与现金支付。MAS就第5.7段中提出的关于将禁止签发不记名有价证券及限制现金支付的措施适用于持牌机构的建议征求公众意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。[保密]。第10题:数字代币服务的价值转移要求。MAS就哪些与价值转移相关或随附的信息对执法目的具有重要意义,以及应当保存何种记录征求意见。同时,请举例说明该要求在实践中如何得以落实,包括行业范围内的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。

数字代币服务的价值转移要求对于确保透明度和可追溯性至关重要,尤其在执法领域意义重大。随附于价值转移的相关信息应足够全面,以支持反洗钱/反恐怖融资工作,同时又便于数字代币服务提供商(DTSPs)在不同平台上一致地予以实施。执法所需的关键信息要点:为满足执法需求,每笔价值转移均须包含以下信息: 价值转移发起方与接收方的姓名;唯一识别号码,例如个人的政府颁发身份证件号码或企业的工商注册号,以便实现精准追踪。

被申请人的答复 交易参考编号:确保每笔交易在DTSP的系统及任何中介机构中均可追溯。数字代币详情:包括类型、金额及交易日期,以全面呈现转账信息。理由:上述数据点为执法机构开展调查提供了关键信息,同时避免了过度收集数据。交易参考编号的纳入使得在审计或查询时能够便捷地进行交叉核对,从而促进高效的可追溯性。记录保存要求 长期保存:记录应至少保存五年,与国际标准保持一致,并确保数据可供潜在调查使用。应保存的记录类型: 完整交易记录:包含上述所列信息,以及为合规目的所需的其他必要数据。数据请求的审计追踪:记录信息如何被共享给执法机构或其他主管当局,以确保透明度和问责制。建议:MAS可就此类数据的格式与存储发布具体指引,例如同时保留电子版及(如适用)纸质版记录副本,以确保各DTSP在合规方面的一致性。将要求付诸实践的标准化数据传输协议:实施行业通用标准,如ISO 20022消息格式,用于跨平台传输信息,有助于DTSP确保所有必要信息得到一致传递,即便涉及多个中介机构。

区块链技术用于提升可追溯性:对于涉及数字代币的价值转移,基于区块链的解决方案可进一步增强记录的可追溯性。不可篡改的账本使DTSP能够安全记录交易细节,从而满足可追溯性要求并保障数据完整性。集中化报告系统:通过行业范围内的倡议建立一个安全的集中数据库,用于存储价值转移信息(并设置访问控制),可协助DTSP安全地保存并向MAS或执法机构共享记录。该数据库可用于安全存储,并在调查需要时及时调取交易数据。行业范围倡议示例

来自被申请人“协作式区块链联盟”的答复:DTSPs可以加入旨在开发区块链协议的联盟,这些协议将统一各参与方之间价值转移数据的存储与传输方式。此类联盟还可制定治理标准,确保所有成员遵循统一的合规框架。实时监控系统:尽管许多DTSP已采用实时监控系统,但这些解决方案可能需要针对MAS的要求进行专门校准,例如保持对执法部门的可追溯性,并确保全面覆盖发起人与受益人的相关信息。对于处理高交易量及跨境转账的DTSP而言,实时监控能够即时发现任何不完整或缺失的数据,从而在不影响交易流程的前提下支持主动合规。这一方法不仅使DTSP持续符合MAS的标准,还使其能够为不断变化的监管预期做好准备。问题11:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求意见。[机密]。问题12:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。[机密]。问题13:行为、披露与沟通要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求意见。特别是,请就拟议的运营天数与营业时间(依据FSMN32)的相关要求发表意见。

此外,MAS还就披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。[机密]。问题14:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用性征求意见。将《适当人选准则指引》(FSG-G01)适用于DTSP条款项下的所有持牌机构,是确保数字代币服务提供商(DTSPs)关键岗位人员遵守高标准的诚信、能力和财务稳健性的必要且审慎之举。鉴于数字代币行业所特有的风险与复杂性,将这些

根据被调查方的反馈意见,相关指引将有助于增强监管框架的稳健性,并推动负责任的治理。 适合与适当标准对DTSPs的相关性 将适合与适当的指引扩展至DTSP持牌机构,与MAS在所有受监管实体中维护行业标准的目标高度契合。由于DTSP涉及数字资产及跨境交易,其运营与合规方面面临独特的挑战。通过适用这些指引,可确保DTSP高级职位人员达到与其他金融机构相同的严格标准,从而促进整个行业的信任与稳定。 MAS可以考虑进一步完善该指引,纳入针对DTSP管理层的特定行业能力要求,例如数字资产风险管理、与数字交易相关的反洗钱/反恐怖融资实践以及网络安全专长。这一调整将确保DTSP高管具备应对该领域特有风险所需的专业知识。 明确适合与适当标准的合规预期 《适合与适当标准指引》将证明自身适格性的责任置于持牌机构一方,这有助于确立问责机制。DTSP或可从更为详尽的指导文件或模板中获益,以明确如何记录并证明其对指引的遵守情况,尤其是在那些可能在数字代币领域适用方式有所不同的标准方面。

被调查方B

MAS可提供一份标准化的自我评估表格或检查清单,供DTSP用于评估并记录其对适合与适当标准的合规情况。这一做法将有助于确保各DTSP之间的统一性,并简化MAS的审查流程,使评估其对指引的遵循更加便捷。 问题1:许可程序与费用。MAS就许可申请及失效的程序与时间安排,以及收费结构和拟议收费标准征询意见。

若持牌机构已停止开展所有获准提供的DT服务,则其DTSP牌照在6个月后失效的规定是合理的。然而,难点在于追踪与执行,因为并无规定要求持牌机构向MAS通报其已停止从事获准的DT服务。

建议为许可申请人提供一个大致的时间预估,说明在所有提交材料均符合要求且申请人需经历各项流程的前提下,MAS处理申请所需的大致时长。

另一意见指出,若无过渡安排,DTSP仅在《金融服务与市场法》生效前获得4周的通知期。这一时限显然不足以让DTSP做好准备并提出许可申请。即便DTSP能在4周通知期内提交申请,也很难在该期限内获得MAS的批准。这意味着现有DTSP经营者一旦《金融服务与市场法》生效,将被迫暂停或终止业务。

来自被申请人的答复 法案生效后,这可能会对DTSP造成严重冲击,导致其在新加坡的员工大规模裁员,并可能对DTSP所聘用的在新加坡的服务提供商产生连锁反应。正如咨询文件第2.8段最后一句所述,MAS可在《金融服务法》生效后给予豁免。请问MAS是否会考虑对那些目前仍在运营且已在规定期限内申请DTSP牌照的机构,允许其继续运营直至牌照获批或被拒?第2题:最低财务要求。MAS就拟议的最低财务要求的金额及构成要素征询意见。无意见。第3题:持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责与审计要求。MAS就拟议的持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责以及审计要求征询意见。无意见。第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提出的各项措施有任何意见,请在此问题下予以说明。无意见。第5题:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照前已接纳的现有客户的相关要求征询意见。(请参阅《金融服务法》草案通知第6.54及6.55段) 我同意在许可前后均应适用相同的客户尽职调查标准。

然而,由于具体时限需视DTSP许可前的客户规模、其许可前后客户尽职调查措施之间的差距,以及弥补该差距所需的时间而定,因此难以明确设定一个恰当的期限。在FSM-N27第6.54段中,关于完成许可前客户尽职调查的时限表述为“由监管机构另行确定”。若MAS能够根据个案情况,灵活地为每位牌照申请人确定适当的时限,将更为妥当。第6题:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征询意见。(请参阅《金融服务法》草案通知第12段)无意见。

被申请人的答复 第7题:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征求意见。无意见。

第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载关于代理账户服务的拟议要求是否适用于该行业征求意见。(请参阅FSM通知草案第12段)无意见。 第9题:不记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段中拟将禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的规定适用于持牌机构的建议征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)无意见。 第10题:数字代币服务的价值转移要求。MAS就哪些与价值转移相关或伴随的信息对于执法目的具有相关性,以及应当保存何种记录征求意见。同时,请提供该要求在实践中如何落实的具体示例,包括全行业的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)无意见。 第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求意见。无意见。 第12题:技术风险管理及网络卫生要求。MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。无意见。 第13题:针对根据《2022年金融服务与市场法》发布的有关数字代币服务提供商的拟议监管方法、法规及通知所收到反馈的回应

被申请人的答复:关于行为、披露及沟通的要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日与营业时间相关要求(见FSMN32)发表意见。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。未提出任何意见。问题14:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用情况征求公众意见。

被申请人C

未提出任何意见。问题1:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表、费用结构以及拟议费用金额征求公众意见。需注意的是,根据《支付服务条例》及其相应指引,年度许可费的按比例分摊适用于持牌人所持有的所有许可证(包括现有许可证及新批准的许可证)(参见《支付服务提供商许可指引》附录4中的示例)。然而,该方法可能导致现有许可证出现年度许可费的重复缴纳。目前法规草案中使用“许可证”一词,似乎并未沿用现行指引中的相同计算方式。建议确认费用分摊安排的意图是否仅适用于DTSP许可证,而不涉及持牌人所持有的累计许可证。若确为如此,则应调整现行的费用分摊计算方式,以使应付费用更为公平。问题2:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及构成要素征求公众意见。未收到任何反馈。问题3:持牌人首席执行官、董事及合伙人的职责以及审计要求。MAS就拟议的首席执行官、董事及合伙人职责征求公众意见,并同时就审计要求征求意见。未收到任何反馈。

被答复人的回复 第4题:一般性意见。如您对第5至8部分所提议的措施有任何意见,请在本问题下予以说明。暂无反馈。

第5题:现有客户。MAS就持牌人在取得牌照前已纳入其客户群的现有客户的相关要求征询意见。(请参阅《金融服务业监管通知》草案第6.54及6.55段)各方一致认为,必须对所有现有客户实施尽职调查措施。然而,部分持牌人在获得DTSP牌照之前可能已积累了大量客户群体。建议允许持牌人基于风险评估方法开展尽职调查,前提是该持牌人已建立稳健的风险管理框架。“合理期限”可根据客户的风险等级进行分层设定,例如:高风险客户可在6个月内完成;中风险客户为1年;低风险客户则为3年或采取抽样方式。采用风险为基础的方法须有充分的文件证明,并经董事会或其授权的风险管理委员会批准。第6题:依赖第三方。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征询意见。(请参阅《金融服务业监管通知》草案第12段)暂无反馈。第7题:依赖第三方。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资相关通知拟议修订征询意见。暂无反馈。第8题:代理账户服务。MAS就《金融服务业与市场法》2022年版下针对数字代币服务提供商所提出的代理账户服务相关要求是否适用于本行业征询意见。(请参阅《金融服务业监管通知》草案第12段)暂无反馈。

第9题:关于根据《2022年金融服务与市场法》发布的针对数字代币服务提供商的拟议监管方法、法规及通知所收到反馈的回应

被申请人关于无记名有价证券及现金支付的答复。MAS就第5.7段中拟议的将禁止发行无记名有价证券及限制现金支付的规定适用于持牌机构一事征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段)。未收到任何反馈。

问题10:数字代币服务的价值转移要求。MAS就与价值转移相关或随附的信息类型,以及应保存的记录类型征求意见,并请提供该要求在实践中如何具体落实的示例,包括行业层面的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段)。根据咨询文件第5.9段与第5.10段的表述,似乎即使缺乏必要的价值转移发起人或受益人信息,亦可允许价值转移继续进行。如能确认此情况属实,且此类信息缺失并不构成对价值转移的禁止,将不胜感激。此外,关于FSM-N27第6.58段——即对价值转移受益人的筛查——需指出的是,第14.4(a)至(d)项所列信息并未包含足以支持姓名匹配处理的充分细节。因此,在不延误交易的情况下开展此类筛查可能存在困难。一旦出现姓名匹配,持牌机构须进一步索取受益人的身份识别信息,方可决定批准或拒绝该笔交易,这可能引发摩擦,甚至导致相关方提前获知消息。为此,建议由发起方机构负责对发起人进行筛查,而受益方机构则负责对受益人进行筛查,鉴于受益人很可能已是其客户。问题11:报告要求。MAS就FSM-N28及FSMN29草案征求意见。未收到任何反馈。

问题12:技术风险管理与网络卫生要求。MAS就FSM-N30及FSM-N31草案征求意见。未收到任何反馈。

回应方对第13题的答复:关于行为、披露及沟通的要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日与营业时间的相关要求(见FSMN32)发表您的看法。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。未收到任何反馈。 第14题:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用情况征求公众意见。

回应方D

未收到任何反馈。 第1题:许可程序及费用。MAS就许可申请与失效的程序及时间表,以及拟议的收费结构与收费标准征求意见。$5++。 第2题:最低财务要求。MAS就拟议最低财务要求的金额及其构成要素征求意见。800。 第3题:持牌机构首席执行官、董事及合伙人的职责,以及审计要求。MAS就拟议的首席执行官、董事及合伙人的职责征求意见,并就审计要求征求意见。未收到任何意见。 第4题:一般性意见。如您对第5至第8部分所提议的措施有任何意见,请在此问题下予以说明。无。 第5题:现有客户。MAS就持牌机构在取得牌照前已接纳的现有客户的相关要求征求意见。(请参阅FSM通知草案第6.54段及第6.55段)。无。

被申请人的答复 第6题:对第三方的依赖。MAS就第三方依赖是否适用于本行业征求公众意见。(请参阅FSM通知草案第12段) 对不起,我们这样做。第7题:对第三方的依赖。MAS就其他反洗钱/反恐怖融资通知的拟议修订征求意见。Ty.第8题:代理账户服务。MAS就第5.6段所载的代理账户服务拟议要求是否适用于本行业征求意见。(请参阅FSM通知草案第12段) 我已经发邮件申请退出了。第9题:不记名可转让票据及现金支付。MAS就第5.7段中关于禁止签发不记名可转让票据并限制现金支付的建议向持牌机构征求意见。(请参阅FSM通知草案第10段) 根本没有支付任何款项。第10题:数字代币服务的价值转移要求。MAS就与价值转移相关或伴随的信息类型以及应保存的记录类型征求意见,并请提供该要求在实践中如何落实的具体示例,包括全行业的相关举措。(请参阅FSM通知草案第14段) 我们希望我能够妥善处理您的事务。第11题:报告要求。MAS就FSM-N28和FSMN29草案征求意见。没有意见。第12题:技术风险管理与网络卫生要求。

MAS就FSM-N30和FSM-N31草案征求意见。

被申请人的答复:无意见。

问题13:行为、披露及沟通方面的要求。MAS就FSM-N32和FSM-N33草案征求公众意见。特别是,请就拟议的营业日及营业时间(依据FSMN32)的相关要求发表您的看法。此外,MAS还就信息披露要求以及有关虚假或误导性监管范围的规定征求意见。无意见。 问题14:指引。MAS就第8.1段和第8.2段所述指引在持牌机构中的适用情况征求公众意见。请予以完善。

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