数字支付代币服务监管咨询回应（第二部分）

2022年10月26日，新加坡金融管理局（MAS）发布了一份咨询文件，阐述了其针对根据《2019年支付服务法》（PS Act）开展数字支付代币（DPT）服务业务的持牌及豁免1支付服务提供商（统称为“DPT服务提供商”或“DPTSPs”）拟议的监管措施。该文件强调了MAS在新加坡构建创新且负责任的数字资产生态系统的愿景，并鉴于重大风险及消费者损害2，强烈不鼓励加密货币交易与投机活动。自2017年以来，MAS已多次向公众警示，加密货币并不适合普通消费者，并提示加密货币投机的风险。这些警示亦通过与新加坡警察部队3联合发布的公告予以传达。然而，尽管存在上述警告及高风险，加密货币仍持续吸引大量消费者的投机兴趣，部分原因在于所谓短期内获得惊人收益的“成功案例”、名人代言鼓励消费者参与市场，以及利用“错过高回报”的心理并淡化加密货币交易风险等误导性宣传4。为此，MAS有必要制定一套全面的监管措施，以降低消费者受损的风险，包括对零售消费者准入实施有针对性的限制、强化商业行为要求、完善风险管理实践，并采取措施应对技术和网络风险。1.

咨询期于2022年12月21日结束。MAS收到了来自广泛利益相关方的众多反馈，其中包括行业协会、DPTSPs及其他金融机构（FIs）、专业服务机构以及相关个人。基于咨询过程中收到的意见反馈及利益相关方提出的进一步澄清请求，MAS随后与相关利益攸关方进行了进一步的沟通与磋商。MAS谨此感谢所有反馈者的建议与贡献，MAS已对其予以审慎考虑，并在政策回应中予以采纳。

新加坡金融管理局，2022年8月。“支持数字资产创新，反对加密货币投机”。该演讲可通过此链接查阅。

除上述警示外，新加坡国家金融教育项目MoneySense还开展了宣传活动，以提高公众对涉及加密货币及在线交易的投资诈骗的认识。

例如，针对“2010年投入5英镑于比特币，到2021年1月将价值超过10万英镑。不要错过下一个十年”的宣传语，英国广告标准局认定其暗示未来十年比特币价值将出现类似且有保障的增长，且未明确指出过往表现并不必然预示未来。

金融管理局（MAS）持续关注该领域的最新发展，包括主要司法管辖区的现行国际监管实践，以及金融稳定理事会和国际证券委员会组织（IOSCO）等国际组织及标准制定机构的工作。全球范围内，各方日益达成共识，认为健全的监管标准和国际监管合作是解决金融稳定、投资者保护和市场诚信问题的关键，同时也有助于推动有益的创新。近期的一个重要进展是IOSCO发布的《加密资产和数字资产市场监管政策建议最终报告》（“IOSCO最终报告”），其中包含18项政策建议，旨在促进各监管框架之间的一致性，以应对因加密资产活动引发的市场诚信和投资者保护方面的关切5。这些国际发展也在MAS的政策回应中得到了考虑。

MAS已分阶段公布对咨询反馈的回应。2023年7月3日6，MAS发布了咨询回应的第一部分，重点阐述了客户资产的隔离与托管要求[链接]，以及为在法定信托安排下保障客户资产而拟定的《2019年支付服务条例》立法修正案草案[链接]。本文件为咨询回应的第二部分，涵盖业务行为和消费者准入措施，以及技术和网络风险管理要求。

对咨询文件中问题1至5、11至14及17所涉提案提交反馈意见的答复者名单载于附件A，其提交的意见载于附件B。可通过此链接查阅上述附件。MAS已认真审慎地考虑所收到的反馈意见，包括通过与相关利益攸关方进一步沟通所获建议，并在适当情况下予以采纳。具有普遍意义的评论及其相应回应如下。

新加坡金融管理局还于2023年7月3日发布了另一份咨询文件，其中提出了关于“数字支付代币服务中的市场诚信”的监管措施。新加坡金融管理局将适时另行对咨询反馈作出回应。该咨询文件可通过此链接查阅。

与消费者准入相关的措施 消费者准入措施的适用范围

大多数受访者支持新加坡金融管理局（MAS）将消费者准入措施7适用于零售客户，即指非合格投资者（“AI”）或机构投资者（“II”）的客户。受访者赞同MAS的担忧，即零售客户可能缺乏承受重大损失的财务资源，且较难获得专业及法律咨询。关于AI和II的定义，受访者同意将其与《2001年证券与期货法》（SFA）中的定义保持一致，以确保SFA与PS法案之间有一致的理解。少数受访者进一步指出，鉴于政策目的相似，SFA下适用于AI的“选择加入”机制亦应同样适用于DPT服务的消费者准入措施8。两名受访者询问了不符合AI资格且非II的DPTSP实体的处理方式，以及此类DPTSP实体在寻求其他DPTSP服务时是否应受消费者准入措施的约束。

若干受访者指出，除AI和II的分类外，SFA还设有“专家投资者”

的分类，该类投资者可豁免部分SFA项下的保护措施。因此，受访者要求澄清，在DPT服务领域是否会采用类似的“专家投资者”类别，以及拟议的消费者准入措施是否适用于此类“专家投资者”。2.3.

《证券及期货法》第4A(1)(b)条就《证券及期货法》的目的对“专家投资者”作出定义。

此处指居住于新加坡的零售客户（如为个人）或在新加坡成立或注册成立的合伙企业或公司（如为合伙企业或公司）。8

MAS同意建议采用类似于《证券及期货条例》的“选择加入”机制，以适用于数字支付代币服务的消费者准入措施。这将更好地确保客户充分了解并知悉其作为零售客户或专业投资者的身份及其相应的监管措施，并使客户在综合考虑自身情况及对数字支付代币和相关服务的理解后，灵活决定是否适用消费者准入措施。在实践中，这意味着数字支付代币服务提供商将默认将所有客户（独立投资者除外）视为零售客户；若某客户符合专业投资者的标准，则该客户可选择被视作专业投资者。MAS的具体期望将在《指引》中进一步说明。

MAS认为，为数字支付代币设立额外的“专家投资者”分类并无必要。

MAS注意到有反馈意见建议对所有零售消费者实施消费者准入措施，无论其是否为本地居民，因为这些措施旨在减少对零售消费者的损害。鉴于数字支付代币服务具有跨境性质，且目前在《证券及期货条例》或《金融管理法》下并未区分境外零售客户与本地零售客户，MAS同意更为审慎地对所有零售客户实施消费者准入措施。这一做法将减少

此处假设《证券及期货法》下的“专业投资者”分类与《财务顾问法》下的分类具有类比性。

为保持一致性，上述对DPT的处理方式也将适用于根据SFA确定AI资格。这将通过现有的SFA常见问题解答中关于AI定义及AI选择加入机制的说明予以澄清14。MAS将监测该折扣和上限的适当性，并在必要时予以审查。

对于MAS监管的稳定币，MAS将允许其与法定货币同等对待。在评估客户的AI资格时，上述对DPT的处理方式不适用于MAS监管的稳定币。

少数受访者还提出了风险认知评估可涵盖的其他风险，包括因DPTSP不同商业模式而产生的商业行为风险（例如，源于利益冲突、DPT托管等的风险）、监管保护的局限性，以及更广泛地与DPT相关的各类风险。

关于当零售客户初次评估被认为不具备足够DPT服务风险知识时，DPTSP可采取的后续措施，多数受访者赞成允许DPTSP提供或引导客户获取可靠的教育材料或资源，并允许客户重新参加风险认知评估。对于两次评估之间是否需要设置冷静期，意见不一。部分受访者

14

少数受访者要求澄清风险认知评估是否适用有效期，以及DPTSP是否需要定期对零售客户重新进行评估。此外，还要求澄清DPTSP应如何将风险认知评估要求适用于现有零售客户。

MAS注意到，随着DPT市场的不断发展与成熟，与DPT服务相关的新型风险可能会出现。因此，尽管MAS不会对风险认知评估设定有效期，也不会要求DPTSP定期对零售客户进行重新评估，但DPTSP应建立内部流程，以审查和更新其实施的风险认知评估，并评估是否需要要求零售客户进行更新后的风险认知评估或其中的部分内容。例如，为应对未来的发展及风险，DPTSP可以考虑将风险认知评估设计为模块化结构，要求现有零售客户仅就新增模块接受后续评估，而非进行全面重新评估。2.20.

许多受访者还要求澄清拟议限制的适用范围。少数受访者询问该限制是否适用于客户推荐计划，鉴于广告受到限制，客户推荐计划是获取客户的重要途径之一18。少数受访者认为，在教育项目中嵌入激励措施，例如通过“学习与收益计划”，有助于提升零售客户对DPT相关风险的理解。若干受访者提醒，限制DPTSPs提供激励措施可能导致零售客户转向不受监管的平台。

MoneySense。“如何应对未受监管的主体”。该文章可通过此链接访问。18

关于建议(i)和(ii)，大多数回应者支持这些提议，并认识到由于数字支付代币波动性极高，杠杆头寸会加剧交易风险。未支持这些建议的回应者提出，可通过风险披露或设定零售客户可承受的杠杆上限来应对债务融资和杠杆式数字支付代币交易的风险。少数回应者认为，禁止债务融资或杠杆式数字支付代币交易将产生不利影响，因为零售客户将无法对冲其头寸，或者相关限制会促使零售客户转向不受监管的离岸实体。

关于建议(iii)，大多数回应者不支持MAS关于限制数字支付代币服务提供商接受零售客户信用卡或签账卡付款的提议。少数回应者认为该限制并无必要，因为信用卡支付通常被视为一种便捷的支付方式，且信用卡发行及额度管理方面的现有要求已能有效降低信用卡融资风险。另有少数回应者建议MAS考虑对允许使用信用卡支付的数字支付代币交易金额设定上限。还有少数回应者指出，数字支付代币服务提供商需承担运营成本，以区分通过信用卡或签账卡支付的款项与其他支付卡支付的款项。

包括通过使用信用卡充值的电子钱包进行的支付。

目前，《支付服务法》项下的持牌人已禁止在新加坡向任何个人提供任何形式的信贷便利。

与业务行为相关的措施——识别和缓解利益冲突

受访者普遍支持DPTSP制定并实施有效的政策和程序，以识别和处理利益冲突（“COI”）；并向客户披露利益冲突的性质、来源，以及DPTSP为缓解利益冲突所采取的相关措施和控制机制。若干受访者还强调，DPTSP应采用良好的风险管理实践，包括MAS《内部控制风险管理实践》23中规定的相关最佳实践。

MAS在咨询文件中指出，单一实体内DPT活动的垂直整合可能会引发利益冲突。我们注意到，DPTSP在运营交易平台时往往承担多重角色，例如：（i）撮合来自多个市场参与者的订单（类似于市场运营商）；（ii）将客户的订单路由至流动性提供者和交易场所（类似于经纪商）；及/或（iii）作为客户的对手方以自身账户进行交易（类似于做市或自营交易），而所有这些活动均在同一法律实体和运营实体内开展。

在此方面，许多受访者同意，有必要采取进一步的缓解措施，以应对因单一实体或相关企业集团内某些类型DPT活动的垂直整合而产生的利益冲突。

若干受访者赞同咨询意见，即限制DPTSP或其关联公司在DPT交易平台上以其自身账户买卖DPT。他们指出，近期加密货币领域的事件可能需要此类限制，并且拟议的限制与《证券期货法》下的规则相一致。然而，许多受访者（主要由DPTSP及相关协会组成）也对该提议表示担忧，认为此类限制可能降低平台流动性，妨碍价格发现和及时结算，若该限制扩展至关联实体，则上述影响将进一步加剧。尽管这些受访者总体上同意应限制以获取收益为目的的自营业务，但他们建议，如果DPTSP或其关联公司能够建立相应的控制机制（例如……），则应允许其出于提供流动性及风险管理的目的从事此类业务。

多数回应者还建议，若数字产品交易所（DPTSP）在其交易平台上市其自身代币或其关联实体的代币（“相关代币”），该DPTSP应遵守若干缓解措施，包括加强信息披露或直接禁止提供相关代币的交易服务。两名回应者要求澄清，DPTSP是否被限制对其平台上所列的储备支持型稳定币持有财务权益。

为进一步降低与客户订单相关信息被滥用的风险，若干回应者建议DPTSP建立跨主要数字产品交易平台的当前最佳买卖报价（CBBO）报告制度，并确保客户订单以不低于CBBO的价格执行。就减轻因员工滥用客户订单相关信息而产生的利益冲突而言，多名回应者还建议DPTSP制定相关政策，例如个人账户交易规定，以及对可接触可能具有重大价格敏感性的非公开信息的员工实施交易禁令期。

MAS对同一DPTSP实体及其关联实体开展的某些DPT活动组合可能造成的消费者损害表示严重关切。根据DPT活动的具体组合，DPTSP应按照第3.9至3.12段所述，采取具体的缓解措施，以应对并尽量减少消费者损害。这些缓解措施也大致符合以下方面：（1）全球监管发展；（2）国际证监会组织（IOSCO）在其最终报告中提出的关于DPT交易利益冲突的政策建议；（3）资本市场现行要求。

MAS认为，当DPTSP运营市场（在咨询文件中称为“DPT交易平台运营商”）时，消费者损害的可能性最为严重，且该DPTSP或其

当DPTSP在同一实体内同时开展以下组合的DPT活动时，DPTSP应采取下列措施：i.

当DPTSP或其相关实体：(1) 发行其自身或相关代币；及/或 (2) 持有自有代币28，并将其在其市场或交易平台上市时，该DPTSP将具备影响这些代币价值的手段与动机。然而，MAS也注意到一些案例，即某DPTSP围绕其自身或其相关实体发行的代币制定了商业方案，并继续在其平台上提供这些代币的交易服务。尽管目前关于如何应对此类利益冲突的监管发展与讨论仍在进行中，但MAS认识到，此时若直接予以禁止，可能会对该类DPTSP产生重大影响，因此尚需对此问题作进一步评估。我们将持续关注这方面的全球监管动态，并继续与业界保持密切沟通。

这与IOSCO最终报告的建议一致，该报告建议监管机构应要求CASP在任何时候均准确披露其所承担的各项角色及身份。

对于此类自有代币持仓，DPTSP不得在其自身或其相关实体运营的市场上进行交易，并应设置适当的防火墙将其与市场运营相隔离。26

综合考虑，MAS目前将采取以信息披露为基础的监管方式29。因此，DPTSP应作出适当的信息披露，包括：（i）自身或关联方代币上架可能产生的利益冲突和风险；（ii）为有效应对上述风险及利益冲突而已采取的具体步骤和措施，包括其监察职能与交易或市场职能之间的任何隔离安排；以及（iii）在代币上架时持有的自有代币情况。DPTSP亦可考虑进一步披露相关信息，例如此类自有持仓的数量或规模，并在代币上架后定期更新这些持仓信息，这可能对客户具有参考价值。MAS期望就所有DPT的上架及交易作出上述披露。

此外，MAS要求DPTSP定期评估各项缓解措施的有效性，以应对潜在的利益冲突；如经评估认为相关措施不足以有效化解利益冲突，则应采取审慎态度。有效的缓解措施示例包括将相关职能或活动分置于独立法人实体并由独立管理层监督，或完全停止相关活动。

作为定期审查程序的一部分，DPTSP还应对其员工的交易活动及其获取重大非公开信息的情况进行密切监控，以保护客户利益。MAS将在《关于DPT服务市场诚信拟议措施的咨询文件》30的答复中就此提供更详细说明。

该咨询文件可通过此链接查阅。

许多受访者建议新加坡金融管理局（MAS）制定一套通用的“上市评估标准”，以确保各数字支付代币服务提供商（DPTSP）之间的一致性和可比性，该标准可包括对代币的历史表现、市值、流动性、波动性、技术安全性及法律性质的审查。部分受访者指出，上市政策和程序可能包含专有信息，因此建议仅向MAS披露，而不对外公开。一名受访者建议MAS为双边交易目的建立一个白名单，将符合条件的数字支付代币列入其中，从而实现更为统一的监管结果。另一名受访者则建议由行业机构制定一个全行业统一的“上市框架”，供各DPTSP采纳。

少数受访者提出，DPTSP应披露因代币上市而产生的任何利益冲突，例如因上市某些代币而收取的费用，以及如何对该等利益冲突进行缓解。部分受访者建议，DPTSP的高级管理层应负责批准上市决策；另有受访者建议DPTSP设立独立委员会，客观评估拟上市代币的相关风险。一名受访者还请求澄清，DPTSP是否可以依赖第三方安排对拟上市代币开展尽职调查。3.18.

MAS一贯注意到与DPT价格相关的经济基本面缺失，以及DPT交易和监管环境的快速演变。我们还注意到，若干回应者反馈称，上市政策及程序的细节可被视为专有且具有商业敏感性。在此背景下，MAS认为不宜由MAS规定一套通用的上市评估标准或对可供交易的DPT进行白名单管理。最终，DPTSP对其交易平台上可供交易的DPT负有问责和责任，包括使用任何第三方外包安排、对其上市及治理政策进行适当且充分的披露，并确保客户知晓，若拟参与DPT交易，则需能够理解并评估相关信息及其所呈现的明确风险。

MAS注意到咨询反馈中提及，当DPTSP因上市某些DPT而获得激励时，可能产生利益冲突。如第3.7段和第3.

段所述，DPTSP应考虑采取适当措施（例如，向客户提供清晰披露、职能分离等），以应对利益冲突，包括任何可能妨碍其DPT上市及治理政策与程序有效性和独立性的商业决策所引发的利益冲突。

关于披露的形式，应以清晰、易读且简洁的方式向所有客户进行披露。DPTSP不得以淡化DPT交易风险的方式披露相关政策与程序。由于披露内容应针对DPTSP的DPT上市及治理政策而具体制定，因此不设统一的模板或表格。

有少数受访者建议，与运营和技术相关的问题，或来自潜在客户的投诉，无需适用投诉处理政策和程序。一位受访者提出，在设立专门的投诉处理部门方面应保持灵活性，因为对于组织架构较为精简的DPTSP而言，这可能成本过高。另有受访者建议，应要求DPTSP向MAS提交投诉数据，以增强其问责性。

许多受访者同意，DPTSP不应阻碍或阻止零售客户将争议提交至新加坡的法院或其他适当机构，例如在其条款与条件中要求在其他司法管辖区进行仲裁。然而，也有少数受访者认为，鉴于DPT交易的跨境性质，DPTSP应具有与零售客户协商确定合适争议解决机制的灵活性。

许多受访者希望明确DPTSP是否可以使用金融行业争议解决中心（FIDReC）的服务，该中心能够协助与客户进行争议解决。少数受访者建议，应要求DPTSP加入FIDReC，这与现行针对传统金融机构及投资产品的相关要求一致。

新加坡金融管理局（MAS）澄清，数字支付服务提供商（DPTSP）应当使用新加坡现有的任何主要争议解决方式来解决与零售客户的纠纷，例如调解、仲裁以及在新加坡法院进行的诉讼。这是因为，如果救济程序难以获得或变得不当地冗长，零售客户将会处于不利地位。MAS指出，DPTSP可自愿在个案基础上，以商定的费用聘请FIDReC作为替代性争议解决渠道。尽管MAS并不要求DPTSP订阅FIDReC的服务，但MAS支持行业协会共同商讨与FIDReC可能达成的会员安排。

与技术和网络风险管理相关的措施

受访者普遍支持DPTSP建立用于支持其业务和服务的关键IT系统的高水平可用性和可恢复性这一建议。许多受访者认识到，保持IT系统的高可用性对于维护客户对DPTSP的信任和信心至关重要。部分受访者认为，关键系统的恢复时间目标（RTO）应根据DPTSP所从事的业务性质进行评估，并与其向客户作出的服务承诺相一致。

少数受访者就该要求中“关键系统”和“严重且广泛的影响”的定义寻求指导。此外，部分受访者希望明确：若某一事件影响到某个DPT所依赖的区块链，进而导致该DPTSP的服务受到影响，是否应被视为非计划停机。

受访者同意及时报告事件的必要性。然而，少数受访者指出，1小时的报告时限可能过于紧迫，请求MAS允许机构有更多时间向MAS通报IT安全事件和系统故障。这些受访者强调，每家金融机构都需要时间来调查并确认是否确实发生了IT事件。此外，另有受访者建议将数据泄露报告程序与《个人数据保护法》（PDPA）下的个人数据保护委员会（PDPC）进行整合，以简化流程。

MAS澄清如下：i.

小时通知要求的目的是为新加坡金融管理局（MAS）提供充足的准备时间，以评估该事件对行业及公众的更广泛影响，并与指定支付服务提供商（DPTSP）协调，向利益相关方作出回应。根据本通知的定义，当任何系统故障或信息技术安全事件对DPTSP的运营造成严重且广泛的影响，或实质性地影响其对客户的服务时，即使该事件发生在非营业时间，也应随时通知MAS。DPTSP应按照本通知的要求向MAS报告信息技术事件，并根据《个人数据保护法》（PDPA）的规定，就任何数据泄露事件同时通知个人数据保护委员会（PDPC）。

在咨询文件中，新加坡金融管理局（MAS）已表明，我们计划首先发布指南以落实相关建议。MAS还提议为数字支付服务提供商（DPTSPs）提供6至9个月的过渡期，以便其符合指南要求。有关监管要求及附属立法的详细内容将适时公布。

鉴于拟议措施范围广泛，许多回应者建议延长实施期限（例如最长可达15个月），以促进更平稳的过渡。此外，部分回应者还建议采取分阶段实施的方式。根据实施的复杂程度，对于可能涉及重大技术和运营变革或需要多方利益相关方参与的建议（例如开发通用风险评估模板），可能需要更长的过渡期。

本回应文件所涵盖措施的额外实施细节，将首先以指南的形式提供，预计于2024年中发布，并设有9个月的实施过渡期。此举旨在确保措施的及时实施，并与全球监管发展的步伐保持一致。此外，MAS将于2024年初通过《通知》（即MAS Notice PSN05）对数字支付服务提供商强制实施相关要求，并设9个月的实施过渡期。MAS鼓励业界尽早开展准备工作以落实这些措施，并将继续就实施进展与业界保持沟通。