数字支付代币服务监管措施咨询文件

咨询文件 P008 - 2022年10月 2022年10月

数字支付代币服务的拟议监管措施

目录 1

前言

1.1 本咨询文件载明了根据《2019年支付服务法》（“PS法”）开展数字支付代币（DPT）服务业务的持牌人及获豁免支付服务提供者¹的拟议监管措施（统称为“DPT服务提供者”或DPTSPs）。 1.2 除本咨询文件外，新加坡金融管理局（MAS）还发布了关于稳定币相关活动拟议监管方法的咨询文件。 1.3

MAS诚邀有关各方提出意见和反馈。

请注意，除非提交者明确要求MAS不予公布，否则所有收到的提交材料均将予以公布，并注明提交者的身份。因此，如提交者希望： (i)

其全部或部分提交内容（但不包括其身份）保密，或

（ii）

其身份连同全部提交内容一并保密，请在向MAS提交时明确说明。MAS仅会公布非匿名提交材料。此外，MAS保留不公布任何提交材料的权利，若MAS认为公布该材料不符合公共利益，例如提交材料涉嫌诽谤或具有攻击性。

1.4 请于2022年12月21日前通过以下链接提交书面意见：https://go.gov.sg/mas-cp-dpt-services-2022

1.5 如在提交过程中遇到任何技术问题，请将咨询发送至capital_markets@mas.gov.sg。

这些主体包括目前依据过渡性豁免条款运营的实体，因其在PS法生效前已提供DPT服务，并已根据《2019年支付服务（特定期间豁免）条例》向MAS作出通知。这些实体未根据PS法取得牌照，但在其牌照申请由MAS审查期间，仍被允许继续提供DPT服务。

引言 数字资产生态系统与加密货币

2.1 新加坡金融管理局（MAS）致力于在新加坡发展一个创新且负责任的数字资产生态系统。代币化与分布式账本技术的创新结合，通过允许任何有价值的事物以数字形式表示、分割，并在能够保存所有交易不可篡改记录的账本上存储和交换，从而释放出变革性的经济潜力。许多物品都有可能被代币化并进行交易，例如现金和债券等金融资产，艺术品和房地产等实物资产，甚至碳信用和计算资源等无形资产。这有可能促进更高效的交易，增强金融包容性，并释放经济价值。2.2 数字资产生态系统需要可信且可靠的交换媒介来促进交易。MAS认为，只要稳定币由高质量储备安全支撑并受到良好监管，就具有作为可信可靠交换媒介的良好潜力。MAS已提出相关措施²，以提升与稳定币相关活动的标准。2.3 然而，支持数字资产生态系统并不意味着支持加密货币投机。尽管加密货币在更广泛的数字资产生态系统中发挥辅助作用，但其价格却高度依赖投机，与任何基础经济价值无关。

消费者损害风险 2.4 MAS强烈不鼓励消费者参与加密货币投机。自2017年以来，MAS一直通过包括与新加坡警察部队（SPF）联合发布的公告在内的多种方式，持续向公众警示加密货币投机的风险。（a）

加密货币的价格通常与任何经济基本面无关，因此波动性极高，风险极大，不适合普通消费者³。近期加密货币市场动荡导致其市值从2021年11月约3万亿美元的峰值降至2022年7月不足1万亿美元。多家加密货币公司的倒闭还导致客户损失数十亿美元。

参见于2022年10月26日发布的题为“关于稳定币相关活动的拟议监管方案”的单独咨询文件。3

新加坡金融管理局负责部长、高级部长尚达曼先生于2018年2月5日、2021年4月5日、2021年5月10日、2022年7月4日及2022年8月1日对议会质询所作答复。

(b) 尽管涉及高风险，加密货币仍持续吸引大量消费者的投机兴趣。这部分归因于所谓“成功案例”的显著性——这些案例往往在短时间内实现惊人收益；名人代言鼓励消费者参与市场；以及利用人们对错失高额回报机会的恐惧心理。此类宣传包括淡化DPT交易风险的标语或措辞，以及误导性声明4。公众讨论中，相当一部分内容（通常通过支持者的推广活动和社交媒体帖子）对DPT的固有风险未予充分关注，导致许多消费者在未完全了解相关风险的情况下购买DPT。例如，“算法稳定币”TerraUSD声称可通过用户将TerraUSD兑换为关联代币Luna来维持其稳定性，据称被作为潜在储蓄选项向消费者推销5。这些消费者被误导认为TerraUSD是一种安全的“投资”，并被承诺高达每年20%的回报，而这种回报是不可持续的。

(c) 由于交易具有匿名性，加密货币也更容易被滥用于非法目的。即使被盗加密货币被追踪至不法分子的区块链地址，通常也无法强制要求其返还。特别是，消费者面临以下风险：(i)

盗窃，主要通过黑客获取受害者私钥的安全漏洞，以及利用智能合约中存在的漏洞进行攻击6。2021年，价值32亿美元的加密货币被盗。截至撰写本文时，2022年又有价值30亿美元的加密货币被盗7。今年早些时候，约3亿美元据称

例如，针对“2010年投入5英镑的#比特币到2021年1月将价值超过10万英镑。不要错过下一个十年”的说法，英国广告标准管理局认定该表述暗示未来十年比特币价值将出现类似且有保障的增长，并未明确指出过往表现并不必然预示未来。5

《海峡时报》，2022年9月25日。“需要更多消费者保护措施及行业规则”。

Chainalysis，2022年。“2022年加密犯罪报告”。

彭博社，2022年10月12日。“加密货币黑客在盗取逾30亿美元后有望创下年度新纪录”。

通过未经授权的交易从某加密货币交易平台被挪用8。

欺诈和诈骗案件，其中诈骗者在2021年从受害者处骗取了77亿美元的加密货币。在其中一个案例中，某外国加密货币交易平台的客户在其首席执行官在暂停提款后不久失踪的情况下，失去了对其超过20亿美元加密货币的访问权。在新加坡，近年来涉及加密货币诈骗的警方报案数量急剧增加9。

(d) 通过私钥访问加密货币，加之区块链交易的不可篡改性，增加了消费者可能永久丧失对其加密货币访问权限的风险。例如，消费者的私钥可能因网络钓鱼攻击而被盗，或者其存储私钥的硬件存储设备可能被遗失。

(e) 不充分的商业惯例及业务运营的不透明性进一步加剧了消费者面临的风险。除高商业风险外，确立加密货币公司的信誉亦可能存在困难。此外，消费者还可能因不良行为者的操纵性行为（如拉高出货计划及内幕交易）而遭受财务损失。

考虑拟议监管措施的动因 2.5 除上述MAS的警示外，新加坡国家金融教育项目MoneySense亦已开展宣传活动，以提高公众对涉及加密货币及在线交易的投资诈骗的认识10。2.6 今年早些时候，MAS还采取了一项果断措施，限制DPTSPs在公共场所推广加密货币服务11。MAS注意到，多家DPTSPs正通过线上及线下广告，或在公共区域设置实体自动柜员机（ATM），积极推广其服务，这可能会促使消费者冲动性地进行加密货币交易。

《海峡时报》，2022年8月23日。“Torque债权人将在清算人结束调查后获得临时回报”。

《今日报》，2022年10月20日。“自2019年以来，去年加密货币诈骗的警方报案数量激增至631起，增幅超过五倍”。10

请参阅附件A，了解MoneySense所强调的部分主要危害与风险。

PS-G02《向公众提供DPT服务的指南》。

2.7 尽管上述措施迄今已较好地服务于市场，但加密货币交易平台和产品的迅速普及也使得消费者能够轻易参与加密货币交易。调查显示，消费者仍日益热衷于加密货币交易，被加密货币价格大幅上涨的前景所吸引，却未充分考虑相关风险。为此，有必要制定更为全面的监管措施，以降低在新加坡发生消费者损害的风险12。2.8 在本咨询文件中，MAS阐述了我们在关键领域的观察、政策考量及拟议监管措施：（a）消费者准入；（b）业务行为；以及（c）技术。本咨询文件还讨论了几项旨在应对市场诚信风险的良好行业实践。2.9 MAS曾考虑是否应完全禁止向消费者提供加密货币服务，这一选项亦为若干司法管辖区所采纳。然而，事实是，加密货币交易和服务具有跨境性质，此类禁令难以有效限制消费者损害。本地消费者可轻易通过其计算机或移动设备访问海外的加密货币交易平台，这些平台可能未获许可，从而轻松买卖任何数量的加密货币13。综合权衡后，MAS认为宜采取有针对性的监管措施，包括对限制消费者准入及改善业务行为提出要求，以应对在新加坡对消费者构成的风险。2.

10 尽管MAS提出了拟议监管措施，但加密货币本身仍具有固有风险。MAS的拟议监管措施既不能也不应保护消费者免受加密货币交易中的诸多固有风险。监管无法使消费者免于其加密货币资产价值缩水的风险，亦无法避免因不可持续的商业模式、欺诈或过度冒险而导致数字支付代币服务提供商倒闭的情形。与所有金融决策一样，消费者必须对其拟作出的选择承担首要责任，获取必要信息，并在决定资金投向之前保持高度谨慎。2.11 此外，并非所有类型的加密货币活动均属于MAS的监管范围14。例如，加密货币质押与借贷不受MAS监管。DPTSPs

DPTSP目前仅依据《支付系统法案》受到监管，主要针对洗钱和恐怖主义融资（ML/TF）风险，以及技术和网络风险。为确保MAS能够及时应对新风险，《支付系统法案》已于2021年1月修订，授权MAS在MAS认为符合公共利益且属必要或适当的情况下，对持牌数字支付代币服务提供商施加相关措施。13

MAS，2022年8月29日。“支持数字资产创新，反对加密货币投机”。

MAS关于数字支付代币的监管范围载于《支付系统法案》。

此外，这些实体也不受审慎监管以确保其财务安全与稳健性，并且不像零售银行和保险公司那样拥有存款保险或保单保护等额外的安全网。2.12 MAS将采取以风险为导向的方法来监管数字资产生态系统。为促进数字资产领域的创新，相关法规需明确且与所涉风险相称。鉴于创新速度之快，这些法规应定期予以审查，以确保其持续具有相关性。2.13 作为MAS在新加坡培育一个创新且负责任的数字资产生态系统的愿景的一部分，MAS旨在吸引具备强大风险管理能力和明确价值主张的优质参与者，降低消费者受损的风险，并就加密货币及其相关服务的风险对消费者进行教育。

消费者准入措施

3.1 随着消费者对加密货币的兴趣持续增长，新加坡金融管理局（MAS）已评估有必要考虑引入额外的15项消费者准入措施。这些拟议的消费者准入措施旨在补充MAS现有的消费者教育工作，并确保数字支付代币服务提供商（DPTSP）向消费者提供相关的风险披露信息，以便其就加密货币交易作出知情决策。

消费者准入措施的适用范围 3.2 MAS担心，零售客户可能不具备足够的财务能力来承受因对其不完全了解的市场进行投机性交易而可能产生的巨额损失。为解决上述问题，MAS拟针对零售客户引入消费者准入措施。3.3 相较于机构投资者或资源更为丰富的客户，零售客户通常被认为更难获得专业建议，且用于保护自身利益的资源也较少。界定“零售客户”群体范围的一个有用参考是《2001年证券与期货法》（SFA）下现行的客户分类框架，在该框架中，针对零售投资者——即非合格投资者（AI）或机构投资者——设置了强化的分销保障措施。同样地，MAS建议DPTSP针对零售客户实施消费者准入措施，而对于通常被认为更有能力获得专业建议的合格投资者或机构投资者，则无需采取此类措施。3.4 MAS还考虑了在确定客户是否为合格投资者时应适用的标准和门槛，特别是就数字支付代币持有量而言。MAS认为，当前SFA关于判定客户是否为合格投资者的定义及门槛16具有参考价值。MAS理解，部分金融机构可能设有内部框架以确定哪些类型的资产可计入合格投资者资格的认定，以及用于评估这些资产价值的专有模型或方法。

3.5 对于数字支付代币，MAS正在研究是否应更明确地界定客户个人净资产中是否以及如何将数字支付代币持有量的价值予以计入。

目前，《PSN08号公告——关于披露与沟通》要求DPTSP向消费者警示：(a) 若DPTSP业务失败，消费者可能无法收回其存入DPTSP的资金或数字支付代币；以及(b) 进行数字支付代币交易的消费者应当熟悉相关风险，并做好损失全部投入资金的准备。16

根据SFA第4A条，若某人的个人净资产超过200万新元（其中其主要居所净值上限为100万新元），或其个人金融资产净值超过100万新元，或其过去12个月的收入超过30万新元，则该人可被视为合格投资者。

在确定合格投资者资格时，新加坡金融管理局（MAS）承认，目前尚无万无一失的方法来判断该资格，但指出，数字支付代币（DPT）的极端波动性和高度投机性，且缺乏经济基本面支撑，因此需要对DPT持有量采取更为审慎的处理方式。MAS正考虑对DPT持有价值适用更为保守的监管处理方案。3.6 其中一种方案是设定一个适当调整的最高限额，例如20万新元17，作为可计入合格投资者门槛的DPT持有价值上限。尽管该方案仍会使合格投资者资格的认定受到DPT价格剧烈波动的影响，但设置上限将限制价格变动带来的影响，并作为一项约束机制，防止DPT持有量在客户个人净资产中占据显著比例，从而避免客户财务状况被扭曲反映。3.7 另一种方案是完全将DPT持有价值排除在个人净资产价值之外。这将确保用于评估合格投资者身份的个人净资产价值不受波动性较大的DPT价格骤降风险的影响，从而更稳定、准确地反映客户的财务状况。3.8 尽管如此，MAS正在考虑允许受MAS监管的单一货币挂钩型稳定币18在计算合格投资者资格时不适用任何上限。

此类稳定币将受到额外要求的约束，以确保其与单一货币挂钩并维持价值稳定。3.9 DPT服务提供商应定期评估客户的合格投资者资格，因为合格投资者的资产构成及其金额（无论是DPT还是其他资产）会随时间变化。MAS认识到，定期评估客户是否为合格投资者将增加实施和监控的成本与工作量。在此情况下，部分DPT服务提供商可能倾向于不设立将客户划分为合格投资者或其他类别的流程，而选择对所有客户适用拟议的消费者准入措施。3.10 值得注意的是，DPT服务提供商在确定合格投资者资格时对DPT持有量的处理原则，同样适用于根据《证券及期货法》（SFA）认定合格投资者。因此，MAS也将审查SFA中的合格投资者定义，并另行与包括资本市场行业在内的利益相关方进行磋商。

若个人拥有200万新元的个人净资产，则该个人有资格被视为合格投资者。对DPT持有量设定20万新元的最高限额，意味着在计算个人净资产价值时，DPT持有量最多只能占10%。 18

详见2022年10月26日发布的题为“关于稳定币相关活动的拟议监管方法”的单独咨询文件。

3.11 拟议的消费者准入措施应至少适用于居住在新加坡的消费者。MAS注意到，该领域的国际监管实践仍在不断发展，各司法管辖区采取了不同的做法。鉴于全球范围内的监管预期仍在演变，MAS正在考虑是否适宜将消费者准入措施同样适用于新加坡以外的消费者。无论如何，DPTSP仍应确保其遵守其经营所在外国司法管辖区的要求，包括这些司法管辖区所要求的任何消费者准入措施。3.12 总之，MAS建议DPTSP对任何客户适用消费者准入措施：（a）

非合格投资者或机构投资者；以及

(b) 居住在新加坡的个人，或在新加坡成立或注册的合伙企业或公司。

问题1：MAS征求关于消费者准入措施中“零售客户”拟议范围的意见。问题2：MAS征求关于为确定客户是否符合合格投资者（AI）资格而处理DPT持有量的选项的意见。

风险认知评估 3.13 MAS建议，DPTSP应在向零售客户提供任何DPT服务之前，评估该客户是否充分了解DPT服务的风险。许多零售客户可能对交易DPT的风险缺乏足够的认识，从而承担超出其意愿或能力承受的更高风险。消费者只有在充分了解DPT市场的性质及其伴随的诸多风险的情况下，才应进行DPT交易。作为进入DPT市场的主要渠道，DPTSP有责任防止消费者参与他们并不完全理解的市场。3.14 充分、准确且清晰的风险披露是消费者作出知情决策的关键。对于处于起步阶段且发展迅速的DPT交易而言，这一点尤为重要。在评估零售客户是否充分了解DPT及DPT服务的风险性质及其可能后果时，MAS已

认为，DPTSP评估零售客户对以下风险的了解情况可能有所帮助19：（a）

数字支付代币价格的剧烈波动以及投入数字支付代币的所有资金可能全部损失；

(b) 在市场流动性不足或系统中断等情况下，难以及时出售其持有的数字支付代币；

(c) 因技术或运营问题导致无法访问其持有的数字支付代币，例如私钥丢失或无法找回；以及

(d) 因欺诈、盗窃、破坏活动或网络攻击而丧失其持有的数字支付代币。

3.15 对于经评估不具备充分数字支付代币服务风险知识的零售客户，MAS正在考虑DPTSP可采取的后续措施。这些措施可能包括：（a）

向零售客户提供教育材料，以增强其对数字支付代币服务风险的认知。该教育不应仅限于零售客户回答错误的问题；

(b) 建立适当的流程，以促进并鼓励零售客户查阅教育材料、提升其风险认知，例如在两次评估之间设置冷静期20；以及

(c) 建立适当的流程，以确保评估的公平性和稳健性，例如使用包含多种题目的题库，在后续评估中生成不同的题目。

3.16 MAS理解，多家行业参与者支持对零售客户进行某种形式的数字支付代币交易风险知识评估，并表示愿意共同开发一套通用的评估模板。MAS认为，采用通用模板将有助于在整个行业内实现一致性和稳健性。

为确保评估的稳健性，MAS正在考虑要求DPTSP为每个问题至少提供三个合理的选项供消费者选择。20

尽管DPTSP可以如实告知零售客户其有权重新参加评估，但DPTSP不得以其他方式诱导、鼓励或施压零售客户重新参加评估。

进行风险认知评估。新加坡金融管理局欢迎行业参与者推进这些工作，并在此方面继续与MAS保持密切沟通。问题3：MAS就评估零售客户对数字支付代币服务风险的认知，以及该评估应涵盖的风险范围的建议征求意见。MAS还就若经评估零售客户对数字支付代币服务风险缺乏足够认知时，数字支付代币服务提供商可能采取的下一步措施征求意见。

提供激励措施的限制 3.17 MAS目前要求金融机构确保任何礼品或激励措施均不得不当影响零售客户购买任何金融产品或服务的决定21。向零售客户提供诸如免费交易额度或数字支付代币等激励措施，可能会诱使零售客户在未充分考虑相关风险的情况下参与数字支付代币服务。其他司法管辖区已考虑禁止为数字支付代币服务提供激励措施。 3.18 鉴于数字支付代币的高度波动性及其通常伴随的消费者损害风险，上述问题更为突出。MAS建议数字支付代币服务提供商不得提供任何货币性或非货币性激励措施：(a)

向零售客户提供以参与数字支付代币服务为目的的激励；或

(b) 向任何人（例如现有客户或名人）提供以向零售客户推荐数字支付代币服务为目的的激励。

问题4：MAS就限制数字支付代币服务提供商向零售客户提供激励措施的建议征求意见。

对债务融资及杠杆式数字支付代币交易的限制 3.19 数字支付代币价格波动剧烈，极易出现大幅价格波动。在数字支付代币交易中使用任何形式的信贷或杠杆，将导致损失被放大，并可能导致客户损失超过其全部投入金额。其他司法管辖区的监管机构亦已对这些问题表示关切，并提出了对信贷和杠杆使用的限制建议。 3.20 鉴于数字支付代币的固有风险，零售客户不应通过借款购买数字支付代币。因此，MAS建议数字支付代币服务提供商不得：

FSG-G02《营销与分销活动标准指引》。

(a) 向零售客户提供任何信贷便利（无论以法定货币或数字支付代币形式），以促进该零售客户购买或继续持有数字支付代币；22

(b) 与零售客户订立任何杠杆式数字支付代币交易23，或协助零售客户与任何其他人士订立任何杠杆式数字支付代币交易；亦不得

(c) 接受零售客户使用信用卡或签账卡就提供任何数字支付代币服务所作的任何付款24。

问题5：MAS征求对债务融资及杠杆式数字支付代币交易拟议限制的意见。

目前，《支付系统法》项下的持牌机构已禁止在新加坡向任何个人提供任何信贷便利。本提案范围更广，适用于未根据《支付系统法》取得许可的数字支付代币服务提供商（即根据《支付系统法》从事数字支付代币服务的豁免实体及申报实体）。23

“杠杆式数字支付代币交易”是指买卖数字支付代币的交易，其中一方当事人向另一方当事人提供仅占交易价值一部分的资金、数字支付代币、财产或其他担保品。24

包括通过使用信用卡充值的电子钱包所作的付款。

经营行为措施

4.1 大多数已就数字支付代币行业提出具体规则的司法管辖区尚未全面实施这些规则，包括有关经营行为实践的要求。例如，欧盟的《加密资产市场条例》（MiCA）25及韩国的《数字资产基本法》均计划在1至2年内实施。在此期间，各企业的经营行为实践存在差异，且似乎不足以确保客户得到公平、妥善的对待。国际媒体已报道多起不当行为案件，其中包括针对未建立足够健全的经营行为实践的实体提起法律诉讼的情况。一些例子包括：(a)

客户资产缺乏隔离安排，一旦该实体发生资不抵债或其他未能履行其义务的情形，可能导致客户损失；

(b) 利益冲突问题，鉴于此类实体所从事的多重角色与活动26。例如，某实体可能同时运营交易平台并开展自营交易和/或做市服务，从而有可能抢先执行客户的订单。该实体还可能将其自有代币或其关联实体具有利益的代币予以上市。在大多数情况下，这些实体并未适当披露上述利益冲突，亦未采取相应控制措施加以解决；以及

(c) 实体对其客户施加的不公平争议解决机制，涉及冗长且繁重的程序，以对相关实体提出索赔。

4.2 目前，新加坡金融管理局要求数字支付代币服务提供商遵守PSN07号公告《经营行为通知》中关于保存交易记录、签发交易收据及展示汇率的相关要求。尽管这些要求为使用数字支付代币进行支付交易提供了最低限度的保障，但并未涵盖数字支付代币服务提供商所带来的其他类型经营风险。4.3 新加坡金融管理局注意到，行业协会正积极制定行业标准和行为准则，旨在确保公平、负责任的服务提供25。

欧盟MiCA下的部分经营行为要求包括：安全保管客户加密资产及资金、投诉处理程序、识别、预防、管理及披露利益冲突、外包以及代表第三方托管和管理加密资产。26。

《金融时报》，2021年11月25日。“加密货币交易所的多重角色引发利益冲突担忧”。

数字支付代币服务。新加坡金融管理局鼓励行业参与者继续加强业务行为规范，并将继续就此与行业参与者保持沟通。4.4 为确立数字支付代币服务提供商的基准行为准则，新加坡金融管理局拟在关键关注领域引入针对数字支付代币服务提供商的业务行为标准，并考虑行业最佳实践及其他司法管辖区提出的监管建议。

客户资产的隔离及风险管理控制 4.5 新加坡金融管理局拟要求数字支付代币服务提供商确保客户资产与其自有资产相分离27，并以客户利益为目的予以持有28。近期数字支付代币行业内多家机构的倒闭事件凸显了数字支付代币服务提供商建立有效且稳健的客户资产识别与隔离安排的重要性。除在日常经营过程中最大限度降低客户资产损失或被滥用的风险外，这些安排还有助于在数字支付代币服务提供商破产时返还客户资产。4.6 在全球范围内，已有初步讨论认为，为进一步保护客户资产，可考虑要求数字支付代币服务提供商指定独立托管人保管客户资产。然而，有意见指出，此举涉及的覆盖范围较资本市场中的类似要求更为广泛；在资本市场中，独立托管人要求通常仅适用于基金管理公司，而不一定适用于其他类型的证券中介机构，如证券经纪商。新加坡金融管理局亦注意到，数字支付代币托管活动仅在《支付系统法案》修订的第二阶段予以规制。

尽管如此，新加坡金融管理局仍希望听取各方意见，探讨在数字支付代币行业中设立独立托管人是否适当，以及是否存在其他更有效的措施来应对客户资产方面的担忧，例如在数字支付代币服务提供商破产时的情形。4.7 客户应充分了解其资产由数字支付代币服务提供商保管所涉及的安排及风险。为此，新加坡金融管理局拟要求数字支付代币服务提供商向客户提供书面披露，其中可能包括：（a）

条款与条件，包括接收客户指令及向客户提供信息的安排，以及适用的费用和成本；

客户资产可能包括属于客户的现金及数字支付代币。客户的资产可能与其他客户的资产混同存放。28

例如，在信托账户或安排中。

(b) 客户资产应与DPTSP自身的资产相隔离，并为客户的利益而持有；

(c) 客户资产是否会与其他客户的资产混同，如会，则说明此类混同的风险；以及

(d) 如DPTSP发生破产，客户资产将面临何种后果，以及DPTSP为保护客户资产所作的安排。

4.8 DPTSP还应建立一项机制，每日及时核对由其代表客户持有的所有客户资产。DPTSP还应至少每月向客户提供一份账户报表，其中包含有关客户资产及交易的信息。问题6：MAS征求关于客户资产相关拟议隔离措施的意见。问题7：MAS征求关于是否应要求DPTSP任命独立托管人以保管客户资产的意见。MAS亦征求关于有助于最大限度降低客户DPT损失或被滥用风险的其他控制措施的意见。问题8：MAS征求关于拟议披露及对账措施是否适当且充分的意见，以及是否还有其他有用的披露内容。4.9 DPT通常存储在钱包中，即用于存储提供访问DPT权限的私钥的应用程序或设备。在某些情况下，DPTSP以托管钱包的形式持有客户DPT29，此时DPTSP控制私钥，从而对客户DPT的转移拥有独家控制权。4.10 然而，由于单点故障、内部威胁（例如员工欺诈或挪用）或外部盗窃，私钥可能遭到泄露，导致客户DPT永久丢失或无法访问30。4.11 对托管钱包相关私钥的管理对于DPT的安全至关重要，应实施强有力的管控措施。DPTSP应适用

部分DPTSP可能采用另一种托管模式，即客户自行保管其DPT于自有钱包并控制私钥。30

国际证监会组织，2020年2月。“最终报告——与加密资产交易平台相关的问题、风险及监管考量”。

在制定确保客户数字支付代币安全与管控的政策、程序及控制措施时，应遵循“绝不单独操作”原则31、“职责分离”原则32以及“最小权限”原则33。因此，新加坡金融管理局正在征求关于妥善且有效保障客户数字支付代币私钥及其存储的措施的意见。其中一些控制措施可能包括：（a）

建立相关流程，限制任何单一员工无权授权并执行客户数字支付代币的移动、转移或提取；

(b) 对数字支付代币服务提供商预批准的热钱包、温钱包和冷钱包之间的数字支付代币移动或转移进行管控；

(c) 实施运营控制措施，以防止数字支付代币服务提供商持有或管理的数字支付代币加密密钥丢失；

(d) 将客户数字支付代币的适当高比例存储于冷钱包中；以及

(e) 建立赔偿机制，以处理因数字支付代币服务提供商运营原因导致的此类客户数字支付代币损失。

问题9. 新加坡金融管理局就客户数字支付代币的拟议风险管理控制措施征求意见，并同时征求关于其他任何用于保障客户数字支付代币私钥及其存储的措施的意见。4.12 新加坡金融管理局注意到，数字支付代币服务提供商可能会向在其处持有数字支付代币的客户提供具有吸引力的收益率。这些宣传的收益率往往远高于传统金融体系所提供的收益率，尽管其潜在收入来源可能并不明确或难以持续。在某些情况下，这些收益率来源于促进加密货币质押或借贷活动34。质押活动通常也与尚未受监管且处于萌芽阶段的

某些系统功能和程序具有敏感性和关键性，须由两人以上同时执行，或由一人执行、另一人复核。32

职责分离旨在确保IT职能的责任与义务（如操作系统运行、系统设计与开发、应用程序维护编程、访问控制管理、数据安全及备份等）由不同员工群体分别承担并执行。33

访问权限和系统权限的授予基于岗位职责及履行职责的必要性。任何人不得因其职级或职位而享有访问机密数据、应用程序、系统资源或设施的固有权利。仅经适当授权的人员方可访问并使用信息资产。34

此类质押或借贷活动可能涉及数字支付代币服务提供商参与未受监管的去中心化金融协议，例如自动做市商（AMM）和流动性池，以获取更高收益。

去中心化金融（DeFi）领域。尽管DeFi的市场规模仍然较小，但它可能带来市场风险、流动性风险和网络安全风险，从而潜在地加剧消费者损害35。4.13 多家加密货币交易平台的倒闭，其中部分平台曾开展质押或借贷业务，已导致严重的消费者损害36, 37。为减少消费者损害，新加坡金融管理局（MAS）已考虑了多种方案。一种方案是对DPTSP施加风险披露要求，使零售客户了解相关风险。另一种方案是限制DPTSP将零售客户的DPT用于借贷，这一做法亦被若干司法管辖区采用。尽管后一方案较《证券及期货法》（SFA）下对零售客户证券的监管更为严格38，但MAS认为，在这一未受监管的领域中，消费者损害风险较高，可能需要对零售客户采取更为严格的措施。此外，根据《支付服务法》，目前DPT的借贷活动既未受到监管，也无需遵守任何监管要求。4.14 为保护零售客户的DPT免受未受监管的借贷活动风险，MAS建议DPTSP不得抵押、设定担保权益、质押或以其他方式设定物权负担于零售客户的DPT。对于非零售客户，DPT服务提供商应提供明确的风险披露文件，并取得客户的明确同意。

问题10：MAS征求公众对拟议禁止DPTSP将零售客户的DPT用于借贷的意见。MAS亦征求公众关于其他任何旨在保护客户DPT免受DPTSP未受监管借贷活动风险的措施的意见。

利益冲突的识别与防范 4.15 MAS注意到，DPTSP从事多项业务活动，包括运营交易平台（在本咨询文件中称为“DPT交易平台运营商”）、提供经纪—交易商服务以及代表自身或关联账户进行交易。当DPTSP同时从事多项业务时，可能会产生利益冲突。利益冲突的示例包括：(a)

某DPTSP对其所运营的交易平台上市的DPT具有经济利益39。尽管DPT交易平台运营商应独立评估拟上市的DPT，

国际货币基金组织，2022年4月。“全球金融稳定报告”。

17.2I 对于在新加坡境外注册的支付服务提供商的新加坡分支机构，在该新加坡分支机构已采取充分保障措施以保护所共享信息的保密性和使用的情况下，该新加坡分支机构应在支付服务集团内部共享客户、账户及交易信息。 11 根据《打击洗钱及恐怖融资法》（CDSA）第57条关于泄密的规定，所共享的信息可包括可疑交易报告（STR）、STR的基础信息，或已提交STR的事实。 36

《海峡时报》，2022年7月15日。“加密货币参与者之间的关系可能过于密切”。

《海峡时报》，2022年8月23日。“Torque债权人将在清算人结束调查后获得临时回报”。

如《证券及期货（许可及业务行为）条例》所规定。

《金融时报》，2022年1月29日。“Coinbase对代币发行人的押注引发对加密行业信息披露的担忧”。

他们或其关联实体还可能投资于新的代币项目，这些项目随后可在该交易平台上市；(b)

数字支付代币服务提供商在其运营的交易平台上以自营身份进行交易。尽管处理和执行客户订单的数字支付代币服务提供商应以客户的最佳利益为重，但其可能被激励利用与客户订单相关的信息为自己谋取交易利润（通常称为“抢先交易”）；以及

(c) 数字支付代币服务提供商为其交易平台上所列的数字支付代币开展做市活动。尽管数字支付代币交易平台的运营者应确保其平台上的交易公平、有序且透明，但其可能被激励在自身交易平台上匿名与客户进行交易，并制造市场流动性的假象，同时不受对其自身交易活动的任何独立监督。

4.16 未能建立适当的控制机制以应对利益冲突，引发了对数字支付代币服务提供商未必始终以客户最佳利益行事的担忧。客户面临受到不公平对待的风险。因此，新加坡金融管理局建议数字支付代币服务提供商应当：(a)

制定并实施有效的政策和程序，以识别并处理利益冲突；以及

(b) 向其客户披露利益冲突的一般性质及其来源，以及为减轻此类冲突所采取的措施。

4.17 为减轻利益冲突，数字支付代币服务提供商可采取适当措施，例如职责分离、独立的汇报渠道及信息隔离屏障。数字支付代币服务提供商向客户提供的披露信息也应足够清晰、准确，以便每位客户能够在利益冲突发生的背景下就相关数字支付代币服务作出知情决策。4.18 新加坡金融管理局还建议数字支付代币服务提供商披露其处理和执行客户订单的方式（例如，是否作为对手方与客户进行交易，或促进客户之间的交易撮合），以及其所处的身份（例如，作为代理人或自营方）。目前这一情况往往不透明或不明确，妨碍了客户评估数字支付代币服务提供商是否以客户利益为导向的能力。4.19 为解决数字支付代币行业中常见的利益冲突问题，新加坡金融管理局还提出以下具体措施：新加坡金融管理局

(a) 代表客户执行数字支付代币买卖指令的数字支付代币服务提供商，不得滥用与客户订单相关的信息，并应防止员工滥用该等信息；

(b) 数字支付代币交易平台运营商不得——(i)

以自身名义买卖数字支付代币；以及

（ii）

允许其关联公司在该数字支付代币交易平台上以自身名义买卖数字支付代币。

问题11。新加坡金融管理局征求对拟议识别和缓解利益冲突措施的意见，并就任何其他识别和缓解利益冲突的措施征求意见。

数字支付代币上市及治理政策的披露 4.20 数字支付代币交易平台运营商通常会将多种数字支付代币挂牌进行交易。新加坡金融管理局注意到，新挂牌的数字支付代币在挂牌后不久便出现价格暴跌的情况并不少见，或者因交易量稀少而极易受到操纵。4.21 一些数字支付代币交易平台运营商已努力披露其数字资产评估框架的部分信息，其中可能包括对拟上市数字支付代币的法律、安全及合规性等方面的评估。然而，大多数平台并未充分披露其代币上市及治理程序的相关信息。客户对于数字支付代币交易平台运营商可能采取的相关流程仍知之甚少，这引发了人们对这些平台是否已制定充分的政策和程序以在代币上市前对其进行评估，并对已上市代币定期开展审查的担忧。鉴于数字支付代币交易平台运营商对其交易平台上可供交易的数字支付代币最终负有责任，明确且透明的代币评估框架将为消费者提供相关信息，使其能够作出更为知情的决策。4.22 鉴于数字支付代币的价格缺乏经济基本面支撑，以信息披露为导向的代币上市及治理政策方法将成为数字支付代币服务提供商分享其代币上市及审查相关政策与程序的良好起点。4.

23 新加坡金融管理局建议数字支付代币交易平台运营商应披露其数字支付代币上市及治理政策，该等政策应涵盖以下事项：

(a) 在数字支付代币交易平台上提供数字支付代币进行交易时所适用的标准、尽职调查、流程及费用；

(b) 数字支付代币在何种条件下可继续交易、被暂停交易或从交易中移除；

(c) 数字支付代币从交易中移除的流程，以及客户享有的权利；

(d) 应对数字支付代币交易平台上的不公平或无序交易行为的要求；以及

(e) 数字支付代币交易的结算程序。

4.24 所披露的信息应当足够清晰，以便客户能够就所提供的数字支付代币服务作出知情决策。特别是，数字支付代币交易平台运营商应当披露其选择和上币的政策与程序及其决策过程，并说明其在将某一数字支付代币纳入交易平台进行交易之前如何应用评估标准（例如，历史表现、市场资本化、流动性、波动性、技术安全性）。4.25 除上述披露外，新加坡金融管理局欢迎其他旨在加强数字支付代币交易平台运营商对其平台上交易的数字支付代币之市场纪律的建议。然而，新加坡金融管理局指出，即使实施了上述拟议的披露要求，数字支付代币交易平台运营商所披露的信息仍无法与证券所需披露的、基于经济基本面的产品信息相提并论。因此，数字支付代币交易平台的客户仍应意识到，数字支付代币具有较高的固有风险，而这些拟议的披露并不能降低此类风险。问题12：新加坡金融管理局征求关于数字支付代币交易平台运营商公布其选择、上币及审查数字支付代币的流程政策与程序，以及相关治理政策的建议。同时，新加坡金融管理局亦征求关于为加强数字支付代币交易平台运营商对其平台上交易的数字支付代币之市场纪律的任何其他措施或披露的建议。

投诉处理 4.26 客户投诉是反映客户与其服务提供商之间存在问题的重要指标。对投诉的监测使服务提供商能够及时采取补救措施以解决这些问题。客户投诉的处理

以独立、迅速且有效的方式向客户提供保证，确保其关切事项得到公平及时的处理。4.27 因此，MAS建议DPTSP应制定充分的政策和程序以处理客户投诉。此类政策和程序的示例可包括40：(a)

指派一名高级管理人员或由成员组成的委员会负责监督投诉处理工作，该人员或委员会不得直接参与DPT服务的提供；

(b) 设立一个不直接参与DPT服务提供的投诉处理部门；

(c) 建立一套公平及时处理和解决投诉的流程，其中包括：(i)

规定对每项投诉进行合理性评估的机制、决定是否将投诉提交至高级管理层的标准，以及处理和解决投诉的合理时限；

（ii）

向客户提供书面理由，说明其投诉被驳回的原因；

(iii) 确保其投诉处理流程的相关信息对外公开；以及

(iv) 建立记录、追踪和管理投诉的系统。

4.28 若客户对DPTSP的投诉处理及解决结果不满意，客户可选择通过法律程序寻求救济。争议解决程序通常由DPTSP在其协议条款中予以规定。在此情况下，DPTSP不应妨碍或阻止零售客户向新加坡法院提起诉讼，例如通过在条款与条件中要求仲裁等方式。问题13：MAS就拟议的投诉处理政策和程序征求意见。MAS亦就任何其他措施或披露事项征求意见，以确保客户投诉得到公平及时的处理。

这些建议与《2021年财务顾问（投诉处理与解决）条例》对财务顾问的要求类似。

技术与网络风险管理

5.1 DPTSPs运行于复杂的IT环境中，其为客户提供DPT服务的能力取决于底层分布式账本技术及网络中的其他服务提供商。DPTSPs遭受网络攻击或系统宕机可能导致其运营和服务中断，从而导致DPT交易平台暂停交易，并给客户造成重大经济损失。5.2 目前，DPTSPs须遵守MAS《网络卫生通知》中规定的网络卫生要求。具体而言，DPTSPs须确保管理账户免受任何未经授权的访问或使用，制定安全标准，及时实施安全补丁，部署网络边界防护和恶意软件防护措施，并对关键系统的管理账户以及所有通过互联网访问客户信息的系统账户实施多因素身份验证。5.3 DPTSPs亦受MAS《技术风险管理指引》约束，该指引要求金融机构建立健全且稳健的技术风险治理机制，并保持网络弹性。这包括实施安全编码、稳健的加密密钥管理，以及确保IT系统可用性和安全性的控制措施。5.4 MAS在全球范围内观察到多起DPTSPs系统中断的事件，尤其是在市场波动期间。这些中断影响了客户对其DPT的访问及DPT服务的使用。5.

5 为提升IT系统的韧性，并维护公众对DPT服务的信任与信心，DPTSPs应保持高系统可用性和可恢复性，以确保支持关键运营和服务的DPT系统不会因长时间中断而严重影响其运营及向客户交付服务的能力。DPTSPs还应确保客户信息得到充分保护，并及时报告相关事件。5.6 因此，MAS拟将目前适用于银行等其他类型金融机构的《技术风险管理通知》中的相关要求强制适用于DPTSPs。5.7

该通知要求DPTSPs：(a)

建立识别关键系统的框架和流程；

(b) 确保每个关键系统的非计划停机时间在任何12个月期间内累计不超过4小时；

(c) 为每个关键系统设定不超过4小时的恢复时间目标；

(d) 在发现对银行运营产生严重且广泛影响或对银行客户服务造成重大影响的系统故障或信息技术安全事件后，应尽快（但不得迟于1小时内）通知新加坡金融管理局，并在14天内向其提交根本原因及影响分析报告；以及

(e) 实施信息技术控制措施，以保护客户信息免遭未经授权的访问或披露。

问题14。新加坡金融管理局就拟议要求征求公众意见，该要求旨在使数字支付代币服务提供商为其支持业务和服务的关键信息技术系统建立高水平的可用性和可恢复性。新加坡金融管理局还就拟议的事件报告及客户信息保护要求征求公众意见。

市场诚信

6.1 尽管数字支付代币（DPT）在区块链上有所体现，但大多数DPT交易实际上是通过促进交易撮合的提供商（也称为“中心化交易所”或CEX）进行的，并未记录在区块链上（链下交易）。通过中心化交易所进行DPT交易的客户期望，DPT交易平台所显示的报价能够可靠地反映当时的市场供需状况，其订单能够在公平的基础上得到撮合，且其交易对手方不会享有不公平的优势。 6.2 然而，DPT市场一直容易受到不法行为人的市场操纵、误导性行为及内幕交易等不公平交易行为的影响。此类不公平交易行为扭曲了价格发现过程，并削弱了客户对DPT市场运作及其诚信的信任与信心。不公平交易行为的例子包括：

(a) 洗售交易，即在受益所有权未发生变更的情况下买卖数字支付代币，以制造虚假或误导性的活跃交易假象。此类行为可能通过创建“空壳账户”或其他欺骗手段实施，旨在虚增交易量，从而营造出日益流行的假象41；

(b) “拉高出货”，即通过散布虚假或误导性信息（如欺骗性的营销和促销手段）来诱导数字支付代币价格上升（“拉抬”），随后在其他被误导而买入该数字支付代币的参与者之前，抛售其持有的数字支付代币（“出货”）；

(c) 操纵市场，即利用在特定交易品种中的支配性控制地位影响该特定交易品种的价格并从中获利的行为；

(d) 交易欺骗，即在订单被执行前有意取消订单的行为，通常通过部署交易机器人和算法来实现，以推动市场价格朝特定方向变动。这些订单会给市场带来虚假的供需信号；

福布斯，2022年8月26日，“超过一半的比特币交易是虚假的”。

(e) 内幕交易，是指在掌握重大非公开信息的情况下买卖数字支付代币，例如即将发布的上市决定公告⁴²。

6.3 新加坡金融管理局认识到，应对跨境交易引发的市场诚信风险存在局限性。这是因为许多数字支付代币在全球范围内通过多个交易平台进行交易。鉴于数字支付代币市场的跨境性质，需要通过监管标准或行业行为准则等途径达成全球共识⁴³，以有效且协调地解决市场诚信问题。6.4 新加坡金融管理局积极参与国际证券委员会组织（IOSCO）等国际标准制定机构为应对市场诚信风险所开展的工作，并将继续积极支持这些国际监管努力。新加坡金融管理局还将继续研究各项相关考量及适当措施，以识别并遏制不公平交易行为。如新加坡金融管理局提出相关措施，将征求包括行业参与者在内的利益相关方的意见。6.5 新加坡金融管理局鼓励数字支付代币交易平台运营者建立并实施良好的行业实践，以识别并遏制数字支付代币市场中的不公平交易行为。良好行业实践的例子包括：建立有效的系统、程序和安排，以促进在其平台上交易的数字支付代币的公平、有序和透明交易。作为基本要求，数字支付代币交易平台运营者可以制定、披露并执行规范其平台内交易活动的规则。

新加坡金融管理局注意到，这些做法与其他司法管辖区（如香港和欧盟）提出的监管建议类似；以及监控其数字支付代币交易平台上的交易活动，例如采用实时监控系统。新加坡金融管理局意识到，目前可用于实时监控数字支付代币的技术解决方案的商业可得性可能有限。在此情况下，数字支付代币交易平台运营者可以按照其业务的性质、规模和复杂程度相称的方式开展市场监控。

例如，市场参与者合作推出了《外汇全球行为准则》，旨在提供一套共同的指导原则，以促进批发外汇市场的诚信与有效运作。

问题15。MAS征求关于数字支付代币交易平台运营商应实施的有效制度、程序和安排的意见，以促进在其交易平台上出售的数字支付代币的公平、有序、透明交易。 问题16。MAS征求关于有效措施的意见，包括市场监测机制的实施，以发现并遏制不公平交易行为。

实施方案

7.1 为实施上述建议，MAS拟在考虑本咨询文件的反馈意见后发布指南，作为落实相关建议的第一步，以明确对数字支付代币服务提供商（DPTSP）的期望。此后，有关监管要求及附属立法的详细内容将适时另行公布，以供公众咨询。7.2 鉴于及时应对消费者损害风险的重要性，MAS正考虑为DPTSP提供6至9个月的过渡期，以使其符合指南的要求。MAS将在决定过渡期长度时，充分考虑并评估最终指南的具体内容，并与DPTSP保持密切沟通，确保相关措施能够及时且切实可行地实施。7.3 过渡期拟自最终指南或其他适当时间点起算，具体安排将与利益相关方协商确定。问题17：MAS征求关于拟议6至9个月过渡期的意见，同时也征求其他有助于推动监管措施实施过渡的建议。

附件A MONEYSENSE强调的主要风险（a）

(b) “加密货币、首次代币发行及其他数字代币的风险”，2018年10月29日。（i）

境外及线上经营者。难以追踪并核实这些经营者的身份真实性。

（ii）

缺乏可靠业绩记录的销售者。可能难以确认数字代币销售者的信誉，且失败率往往较高。

(iii) 二级市场流动性不足。即使数字代币可在二级市场交易，若活跃买家与卖家数量不足，或买卖价差过大，消费者仍可能面临无法变现的风险。

(iv) 可能血本无归。交易价格在短时间内可能出现剧烈波动，甚至一夜之间归零。

(v) 承诺高收益的投资。承诺回报较高的投资可能存在欺诈风险。提供高额推荐佣金的计划会增加运营成本，从而降低实现承诺收益的可能性。

(vi) 洗钱及恐怖融资风险。若有关当局对代币发行人、其经营活动或代币交易涉嫌非法活动展开调查，投资者很可能受到不利影响。

（vii）

私钥丢失风险。若私钥丢失，将无法访问您的数字代币；若他人入侵您的数字钱包或以其他方式获悉您的私钥，则该人可获取您的数字代币。

“交易加密货币及其衍生品时您所面临的风险”，2021年11月9日。（i）

新加坡金融管理局关于加密衍生品的监管仅适用于在经批准交易所上市的加密衍生品。若您交易未在经批准交易所上市的加密衍生品，您为交易该等衍生品而存入的资金不受新加坡金融管理局相关法规保护。

(c) “去中心化金融（DeFi）：您需要了解的内容”，2022年10月19日。（i）

数字代币的投机性。加密货币与DeFi密切相关。其价格以波动剧烈著称，无论其声誉如何，均有可能暴跌至零。

（ii）

不可持续的收益。投资者应对声称可获得持续高投资回报且风险极低或无风险的说法持怀疑态度。

(iii) 黑客攻击。DeFi项目的开源性和去中心化特性使其更容易遭受恶意攻击，且不同协议的安全水平差异较大。

(iv) 信息不对称。DeFi项目不受监管，且不适用传统金融投资产品的披露要求。因此，普通投资者可能难以获取充分信息以全面评估投资风险及适配性。

(v) 欺诈行为。可能存在 outright fraud，例如 rug pull 或 pump-and-dump 计划。

(vi) 缺乏可追责的中央主体。由于不存在中介机构或中央主体负责，一旦出现问题，您将无处求助，亦无人可追责。

附件B 问题清单 问题1.

问题2.

问题3.

问题4.

问题5.

问题6.

问题7.

问题8.

问题9.

问题10.

问题11。

问题12。

问题13。

问题14。

问题15。

问题16。

问题17。