数字支付代币服务消费者保护保障指引

指南 PS-G03 2024年9月19日

数字支付代币服务提供商消费者保护保障措施指南 2024年4月2日（最后修订于2024年9月19日）

目录 目录

引言 1.1

本指南的目的

1.2 指南的生效日期

1.3 指南的适用

解释

2.1 定义

2.2 “合格投资者”定义的修改（选择加入制度）

2.3 合格投资者选择加入机制的过渡性规定

客户资产的保障

3.1 引言

3.2 客户资产的隔离

3.3 在保障人处设立信托账户

3.4 风险管理控制

3.5 对客户的披露

3.6 账户对账单

3.7 零售客户的资产相关附加考虑事项

消费者准入措施

4.1 引言

4.2 风险认知评估

4.3 提供激励的限制

4.4 关于信贷与杠杆的限制

利益冲突

5.1 引言

5.2 利益冲突的识别与缓解

5.3 客户资产的保管人员

5.4 数字支付代币交易活动的垂直整合

5.5 发行自有或相关代币

31 2

其他业务行为措施

6.1 引言

6.2 数字支付代币的上市与治理政策

6.3 投诉处理与争议解决

附件1——示例

客户资产的保护

提供激励的限制

DPT交易活动的类型

指南编号 发布日期

：PS – G03 ：2024年4月2日（最后修订于2024年9月19日）

数字支付代币服务提供商消费者保护保障措施指南 1

引言

1.1 本指南的目的

1.1.1 新加坡金融管理局（“MAS”）致力于在新加坡打造一个创新且负责任的数字资产生态系统。代币化与分布式账本技术的创新结合具有变革性的经济潜力，它使得任何有价值的资产都可以以数字形式表示、分割，并存储和交易于分布式账本上，该账本能够对所有交易进行不可篡改的记录。这有望促进更高效的交易、提升金融包容性并释放经济价值。

1.1.2 尽管加密货币在更广泛的数字资产生态系统中扮演着辅助角色，但其价格和需求却因缺乏经济基本面或内在经济价值而备受投机。

1.1.3 新加坡金融管理局采用以风险为导向的方法来监管数字资产生态系统。为促进数字资产领域的创新，相关法规需明确且与所构成的风险相称。这些法规会定期进行审查，以确保其在快速创新的背景下保持适用性。

1.1.4 新加坡金融管理局旨在吸引具备高质量、可信度，且拥有健全风险管理实践和明确价值主张的市场主体，以支持新加坡数字资产生态系统的建设与发展。同时，MAS还致力于降低因交易加密货币（在本文中亦称为“数字支付代币”或“DPTs”）而可能引发的消费者损害风险，并加强消费者教育，使其掌握有关加密货币及其相关服务的风险知识。

1.1.5 本指南由新加坡金融管理局根据2019年《支付服务法》（“PS法”）第101条发布，适用于所有数字支付代币服务提供商（以下简称“本指南”）。本指南旨在4

促进DPT服务提供商采用健全且稳健的实践。本指南列出了新加坡金融管理局对DPT服务提供商为应对消费者保护风险应采取措施的期望。1.2

指南的生效日期

1.2.1 本指南第1章、第2章（除第2.3.1至2.3.7段外）、第3章及第5.3段自2024年10月4日起生效。第2.3.1至2.3.7段，以及第4章、第5章（除第5.3段外）和第6章自2025年6月19日起生效。

1.3 指南的适用

1.3.1 DPT服务提供者实施本指南的范围和程度，应与其所提供服务的风险水平及复杂性以及支持这些服务的技术相称。在对DPT服务提供者进行监管时，其对本指南精神的遵守程度是新加坡金融管理局（MAS）考虑的一个方面。

1.3.2 本指南提供一般性指导，并非旨在涵盖所有内容，亦不意在取代或凌驾于任何立法条款之上。应结合《支付服务法》、2019年《支付服务条例》（“PS Regs”）以及其他附属法规、书面指示、通知、守则及MAS根据相关法律和附属法规不时发布的其他指南一并阅读。

1.3.3 虽然本指南可能引用《公共安全法》或《公共安全条例》中的条款，但并未完整复制这些条款。DPT服务提供者应查阅新加坡法规在线网站以获取完整条款。

解释

2.1 定义

2.1.1 在本指南中—— “认可投资者”是指下列任何一人，且该人已选择由数字支付代币服务提供商按照所有同意条款将其视为认可投资者： a) 《2001年证券与期货法》第4A(1)(a)(i)条所述的个人；b) 《2001年证券与期货法》第4A(1)(a)(ii)条所述的公司；c) 结合《2018年证券与期货（投资者类别）条例》第2(1)条和第2(3)条，《2001年证券与期货法》第4A(1)(a)(iii)条所述的受托人；以及 d) 结合《2018年证券与期货（投资者类别）条例》第2(2)条，《2001年证券与期货法》第4A(1)(a)(iv)条所述的人；“同意条款”是指： a) 在2025年6月19日之前，本指南第3.7.1款和第3.7.2款；b) 自2025年6月19日起或之后，本指南第3.7.1款、第3.7.2款、第4.2.1款、第4.2.5款、第4.2.6款、第4.3.2款、第4.4.1款及第6.3.3款；“客户”是指数字支付代币服务提供商向其提供数字支付代币服务的任何人；“数字支付代币”是指数字支付代币；

“数字支付代币服务提供商”是指下列任何一人： a) 获得许可提供数字支付代币服务的支付服务提供商；b) 《支付服务法》第13条所述并提供数字支付代币服务的豁免支付服务提供商；“机构投资者”具有《2001年证券与期货法》第4A(1)(c)条所赋予的含义；“杠杆式数字支付代币交易”是指一方当事人向另一方当事人提供资金、数字支付代币、财产或其他担保物，而该等担保物仅占交易价值的一部分的购买或出售数字支付代币的交易；“关联公司”具有《1967年公司法》第4(1)条所赋予的含义；“相关资金”具有《支付服务法》第23(14)条所赋予的含义；“零售客户”是指除以下情况以外的任何客户： a) 认可投资者；

b) 机构投资者； c) 数字支付代币服务提供商； d) 在新加坡境外开展相当于数字支付代币服务业务，并受金融监管机构监管的实体； “高级管理人员”是指受雇于数字支付代币服务提供商，或代表该服务提供商行事，或经其安排而行事，并对该服务提供商的日常管理负主要责任和问责的个人。2.1.2

就本指引中“合格投资者”的定义而言，个人、公司、受托人或任何人士（在本段中称为“A”）如符合以下条件，则选择由DPT服务提供商按照所有同意条款将其视为合格投资者：1— a)

A属于且已被DPT服务提供商评估为第2.1.1段“合格投资者”定义中(a)至(d)项所列的任何人员；

DPT服务提供商已向A提供以下书面声明：i)

一份声明，表明DPT服务提供商已评估A为第2.1.1段“合格投资者”定义中(a)至(d)项所述的人员；

ii)

一份声明，表明A可同意在所有同意条款的适用范围内，被DPT服务提供者视为合格投资者；

iii) 一项声明，即如果A根据第(ii)项所述声明表示同意，则A可在任何时候撤回其同意；在此情况下，DPT服务提供者在该声明中规定的期限届满后，不得将A视为所有同意条款所指的合格投资者； iv) 本指引第2.1.5段所载的一般性警告； v)

c) 以清晰易懂的语言，详细说明在适用的同意条款下，A被DPT服务提供商视为合格投资者所产生的法律效力，以便A能够就是否选择被该DPT服务提供商视为合格投资者作出知情决定；

A在收到（b）项所述的陈述后，已作出如下表示：

本指引第2.1.2至2.1.6段摘自截至2024年4月2日生效的《证券及期货（投资者类别）规例》2018年版本第3(3)、3(6)、3(7)及3(8)条。

DPT服务提供者以书面形式作出的声明，或者由DPT服务提供者以书面形式记录并签署的声明，其效力为——i)

A 知悉并理解，就所有同意条款而言，其同意被 DPT 服务提供者视为合格投资者的后果；

ii)

A 同意在所有同意条款的适用范围内，被 DPT 服务提供者视为合格投资者；并且

iii) A知悉其可随时撤回根据第(ii)项所作出的同意，届时DPT服务提供者不得（在(b)(iii)项所述声明中规定的期限届满后）将A视为任何同意条款项下的合格投资者；以及 d)

A— i)

未按照第(c)(ii)项的规定通知DPT服务提供者其撤回同意；或

ii)

已通知DPT服务提供者其根据(c)(ii)项撤回了同意，但(b)(iii)项所述声明中规定的期限尚未届满。

2.1.3 为免生疑义，第2.1.2(d)(ii)款所述的任何撤回同意的通知不影响在第2.1.2(b)(iii)款所述声明中规定的期限届满之前已订立的任何交易。

2.1.4 为免疑义，就本指引中“合格投资者”的定义而言，某人可以选择由一家数字支付服务提供商按照合格投资者对待其所有同意条款，但也可以选择不被另一家数字支付服务提供商按照合格投资者对待其所有同意条款。

2.1.5 第2.1.2(b)(iv)款所述的一般性警告如下：“合格投资者被认为具有更充分的信息，并且更有能力获取资源以保护自身利益，因此需要较少的监管保护。同意被视作合格投资者的客户在进行数字支付代币交易时应保持高度谨慎。”

2.1.6 就第2.1.2(b)(v)款而言，对全部或任何同意条款的单纯复制、重述、释义或翻译，并不构成以通俗易懂的语言对该人根据适用同意条款被DPT服务提供者视为合格投资者之效力的明确说明。

2.1.7 本指南中使用的术语，除本指南另有明确规定或上下文另有要求外，应与《公共安全法》和《公共安全条例》中的含义相同。

2.2 “合格投资者”定义的修改（选择加入制度）

2.2.1 零售客户通常被认为相较于机构投资者和合格投资者，更难获得专业建议，且用于保护自身利益的资源也较少。在本指南中，新加坡金融管理局（MAS）针对数字支付代币服务提供商与零售客户之间的业务往来，设定了若干具体要求，例如限制为零售客户提供资产借贷和质押服务，以及其他消费者保护措施。

2.2.2 在界定“零售客户”时，新加坡金融管理局参考了《2001年证券与期货法》中的客户分类。在合格投资者的自愿选择制度下，除机构投资者外的所有客户默认均被视为零售客户²。符合“合格投资者”定义中任何一项标准的客户，可选择其身份为“零售客户”或“合格投资者”。例如，个人若拥有超过200万新元的个人净资产（其中个人主要居所的净值上限为100万新元），或拥有超过100万新元的金融资产净值，或在过去12个月内收入超过30万新元，则有资格被认定为合格投资者。

2.2.3 为确定个人净资产价值以判定其是否符合合格投资者资格，DPT服务提供商应采用审慎的方法3，即——a)

对个人持有的DPTs的市场价值适用至少50%的折扣；以及

在相关情况下，DPT服务提供商应考虑《关于认可投资者定义及选择加入程序的常见问题解答》中所载的指引。3 金融管理局拟在与MAS对稳定币相关活动的监管方法有关的《支付服务法》修正案生效后，修订本指南，以反映其在《关于数字支付代币拟议监管措施（第二部分）公众咨询回应》第2.11段中阐述的政策意图。（链接）

将个人持有的数字支付代币的价值确定为以下两者中的较低者：i)

根据第2.2.3a)款计算的价值；以及

ii)

新加坡元200,000元 4.

2.2.4 为确定公司或实体（视情况而定）净资产价值以判断其是否符合合格投资者资格，数字支付代币服务提供商应参考该公司的最新经审计财务报表，该等财务报表应按照公认的财务报告准则编制。如无经审计财务报表，则数字支付代币服务提供商应采用与第2.2.3款所述相同的估值方法对客户持有的数字支付代币进行估值。

2.2.5 数字支付代币服务提供商应披露其估值方法（例如折让和上限），并公平地适用于所有客户。数字支付代币服务提供商还应至少每年对其估值方法及客户作为合格投资者的资格认定标准进行一次定期审查。

2.2.6 金融管理局可在其认为适当的情况下，对第2.2.3款所述的折让和上限进行审查和修订。

2.3 合格投资者选择加入机制的过渡性规定

2.3.1 随着本指南第4章和第6章的新增，数字支付代币服务提供商应审查其与合格投资者选择加入机制相关的内部流程，以确保其在处理已选择由数字支付代币服务提供商按合格投资者对待的人员时，仍符合第4.2.1、4.2.5、4.2.6、4.3.2、4.4.1及6.3.3条中新增同意条款的要求。

2.3.2 尽管有第2.3.1款的规定，但在遵守第2.3.3、2.3.4和2.3.5款的前提下，在本指南第4章和第6章生效日（在本节2.3中称为“指定日期”）之前已是合格投资者且为数字支付代币服务提供商现有客户的客户（在本节2.3中称为“B”），在指定日期或之后可被视为已就所有同意条款选择由数字支付代币服务提供商按合格投资者对待，条件是——a)

在指定日期之前，B已根据本指南在指定日期之前的旧版本，就所有同意条款选择由数字支付代币服务提供商按合格投资者对待；且

为避免疑义，数字支付代币服务提供商可以选择适用低于新加坡元200,000元的上限。

在指定日期之前，B尚未通知数字支付代币服务提供商，其不同意在该指定日期之前，就本指南旧版本中所界定的所有同意条款之目的，被该数字支付代币服务提供商视为认可投资者。

2.3.3 如果数字支付代币服务提供商在指定日期之前未向B提供第2.3.6段所述的所有声明，则第2.3.2段仅适用于该指定日期之前。

2.3.4 如果在B向数字支付代币服务提供商发出第2.3.5段所述的任何通知之前，数字支付代币服务提供商已向B提供了第2.3.6段所述的所有声明，则第2.3.2段仅适用——a)

只要B尚未通知数字支付代币服务提供商其不同意就所有同意条款之目的被视为认可投资者；或

若B已通知数字支付代币服务提供商其不同意就所有同意条款之目的被视为认可投资者，则适用至该数字支付代币服务提供商对该通知完成处理期限届满之时，

并且如果数字支付代币服务提供商已将(a)或(b)项所述事实以书面形式予以记录。2.3.5

2.3.6 如果在数字支付代币服务提供商向B提供第2.3.6段所述的所有声明之前，B根据该数字支付代币服务提供商在指定日期之前提供的本指南第2.1.2(b)段所述声明，通知该数字支付代币服务提供商其不同意在该指定日期之前，就本指南旧版本中的所有同意条款之目的，被该数字支付代币服务提供商视为认可投资者，则第2.3.2段仅适用于以下较早日期：a)

指定日期；或

处理期限的最后一日。

就第2.3.3至2.3.5段而言，相关声明如下：a)

声明数字支付代币服务提供商拟自指定日期起继续就所有同意条款之目的将B视为认可投资者；

声明B可随时通知数字支付代币服务提供商其不同意被该数字支付代币服务提供商如此对待，届时数字支付代币服务提供商将11

（在声明中规定的处理期限之后）不得将B视为所有同意条款所指的合格投资者；以及c)

2.3.7 一份声明，以清晰、通俗的语言详细说明DPT服务提供商根据本指南将B视为合格投资者所产生的法律后果，其内容应足够详尽，使B能够就是否发出(b)项所述的不提供同意的通知作出知情决定。

在本第2.3节中，“处理期限”是指本指南第2.1.2(b)(iii)款所述并向B提供的声明中所规定的期限。

客户资产的保障

3.1 引言

3.1.1 本章指引适用于数字支付代币服务提供商从客户处或代表客户接收的任何资产。

3.1.2 为促进数字支付代币及其他资产的交易，客户通常会将其持有的数字支付代币及其他资产委托给数字支付代币服务提供商。数字支付代币服务提供商应建立有效且稳健的安排，以识别并隔离客户资产，这对于在日常经营过程中降低客户资产损失或被滥用的风险至关重要，并有助于在数字支付代币服务提供商发生破产时返还客户资产。

3.2 客户资产的隔离

3.2.1 数字支付代币服务提供商可以选择自行设立信托账户以保障客户资产，也可以聘请他人（以下简称“保障人”）5 来管理该信托账户。新加坡金融管理局并未强制要求信托账户必须由他人管理。尽管如此，数字支付代币服务提供商仍可选择将信托账户交由他人管理，以此实现客户资产与其自有资产的分离，并确保有效的控制机制，从而降低因客户资产保障安排而可能产生的利益冲突风险。数字支付代币服务提供商应定期审查其客户资产保障安排，包括评估保障人（如有）与数字支付代币服务提供商之间的独立性程度。

3.2.2 为避免疑义，除非另有明确规定，第3.2.3至3.7.4段的规定适用于数字支付代币服务提供商，无论信托账户是由其自行管理还是由保障人管理。关于与保障人共同管理信托账户的进一步指引载于下文第3.3.1至3.3.4段。

3.2.3 当数字支付代币服务提供商自行管理信托账户时，应建立相应的操作流程，以确保其符合《支付服务条例》第18B条规定的资产隔离要求。例如，数字支付代币服务提供商应使用不同的区块链地址分别存放客户资产和其自有资产（参见图示1）。

包括数字支付代币服务提供商的关联方或关联公司。

3.3 在保障人处设立信托账户

3.3.1 在与保障人开设信托账户之前，数字支付代币服务提供商应评估并确信该保障人的适当性。特别是，数字支付代币服务提供商至少应考虑以下事项：

3.3.2 a)

与客户资产保管相关的法律、监管要求或市场惯例6，这些要求或惯例在日常经营及数字支付代币服务提供商或保障人发生违约时可能对客户权利产生不利影响；

保障人的财务状况、专业能力及市场声誉，以及其是否已按照《支付系统条例》第18G条的规定和本指南第3.4段所载的风险管理控制措施落实相关安排；

c) 保障人的监管地位所带来的保护（或缺乏保护）；

d) 在适当情况下，通过将客户资产分别存放于多个保障人处，实现风险的分散与缓释。

数字支付代币服务提供商还应在适用于保障人保管客户资产的条款与条件中以书面形式载明以下内容：a)

经授权可向保障人发出指令的数字支付代币服务提供商人员；

保障人必须按照数字支付代币服务提供商的指示持有并记录客户资产，且客户资产须与保障人自有资产相分离；

c) 保障人应及时向数字支付代币服务提供商提供其为履行任何成文法项下的记录保存义务而合理要求的充分信息；

d) 保障人不得允许从……提取客户资产；

这些考量因素还包括但不限于与客户资产相关的现行监管及法律状态，以及采用某些技术手段（例如，在涉及第三方保障人的情况下，为保障人的每位客户设置独立的钱包地址）来保护客户资产的做法。

信托账户，但根据数字支付代币服务提供商的书面指示向其或任何其他人员交付客户资产的情形除外；e)

在因安全保障方或其任何代理人之欺诈或过失导致信托账户中客户资产发生损失时，安全保障方的责任范围；以及

f) 客户资产安全保障所适用的费用和成本。

3.3.3 数字支付代币服务提供商在将其客户资产存入由安全保障方管理的信托账户之前，应向客户披露与安全保障方达成的条款及条件（详见下文第3.5.1段）。

3.3.4 当数字支付代币服务提供商在新加坡境外的安全保障方处设立信托账户时7，该服务提供商应以书面形式向其客户披露——a)

安全保障方获许可、注册或授权所在司法管辖区有关信托账户的法律及实践可能与新加坡有关信托账户的法律及实践存在差异的事实；以及

上述任何差异可能影响客户从信托账户中取回其已存款项的能力的事实。

3.4 风险管理控制

3.4.1 数字支付代币服务提供商应建立充分的风险管理系统及控制措施，以保障客户资产安全。这些系统应由具备相应专业能力、经验及权限的高级管理人员负责管理，以监督、运营并维护相关系统，并管理技术风险。

3.4.2 数字支付代币服务提供商应确保第3.4.1段所述的系统及控制措施至少满足以下要求：a)

限制任何个人单独授权并执行客户资产的移动、转移或提取；

控制客户资产在数字支付代币服务提供商之间的流动或转移；

此类安排在数字支付代币服务提供商确信安全保障方符合《PS条例》及本指南关于客户资产安全保障所规定标准的情况下方可允许。

存储系统和设备；以及 c)

防止未经授权的访问或丢失由数字支付代币服务提供商持有或管理的与客户资产相关的数字支付代币工具。

3.4.3 在管理与客户资产保管相关的技术风险时，数字支付代币服务提供商应参考《技术风险管理指引》中所载的指导，并遵循该指引第9.1.1段所述的“不单独操作”、“职责分离”和“最小权限”原则。

3.4.4 数字支付代币服务提供商应确保至少90%的客户资产（已存入信托账户）所对应的数字支付代币工具始终存储在未连接互联网或其他任何形式无线通信的系统中（即“冷钱包”）（参见图示2）。数字支付代币服务提供商应定期进行审查，并根据其业务及运营需求以及其他可降低客户资产损失风险的安全控制措施，考虑将超过90%的客户资产保存于冷钱包中。

3.4.5 数字支付代币服务提供商应建立相关控制措施，以确保客户资产的存储与传输安全。例如，若数字支付代币服务提供商将客户资产的访问手段（如数字支付代币工具）存储于物理设备（如计算设备）中，则该设备应采取安全防护措施（如限制访问），以降低客户资产丢失的风险。若数字支付代币服务提供商采用多方计算技术用于客户资产的存储与传输，则密钥份额应由不同主体分别持有，且任何单一主体均不得单独授权并执行客户资产的转移操作（例如，若有3个密钥份额，则需其中2个份额持有人共同授权方可完成交易）。

3.4.6 数字支付代币服务提供商应向客户披露其关于客户资产存储安排的政策，包括在何种情况下将客户资产存放于非冷钱包系统的具体情形、作出该决定的考量因素，以及为降低因网络攻击导致客户资产损失风险而采取的措施。数字支付代币服务提供商应提供准确且无虚假或误导性的披露信息，以便每位客户能够就其资产是否交由该服务提供商保管作出知情决策。

3.4.7 数字支付代币服务提供商应以书面形式向客户披露其处理因服务提供商欺诈或过失而导致客户资产损失的流程。这些流程可包括制定赔偿框架，明确赔偿的损失类型 16

覆盖范围、发生此类损失时客户应采取的步骤、数字支付代币服务提供商的调查或解决程序，以及如提供保险，则应说明保险的覆盖范围及索赔流程。数字支付代币服务提供商的客户应当能够便捷地获取上述信息，例如可通过其面向公众的平台（如网站或应用程序的常见问题解答部分）或应客户要求提供相关信息。3.4.8

为降低客户资产被转移的风险，数字支付代币服务提供商应制定并实施健全有效的措施，确保负责管理客户资产流动的高级管理人员及相关人员均居住在新加坡（参见图示3）。8 这些高级管理人员及相关人员应具备相应的能力、知识、经验及权限，以便在金融管理局要求或法院诉讼程序中协助返还客户资产。

3.4.9 当客户资产存储于位于新加坡境外的设备中时，客户资产的流动仍应由居住在新加坡的高级管理人员及相关人员控制。新加坡境内数字支付代币服务提供商的高级管理人员对本机构在新加坡境内的运营负有最终责任。数字支付代币服务提供商还应向客户明确披露以下事项：客户资产存储于外国司法管辖区的设备中；该外国司法管辖区的法律与实践可能与新加坡有所不同；且任何此类差异均可能影响客户追回其资产的能力（例如导致追回程序出现长时间延误）。

3.5 对客户的披露

3.5.1 数字支付代币服务提供商在将客户资产存入信托账户之前向客户披露的条款和条件应包括——a)

客户或其代表就数字支付代币服务发出及接收指令的相关安排，包括适用情况下客户向他人授予授权的安排及其授权范围及任何限制；

数字支付代币服务提供商可在何种情形下变现作为担保品持有的资产以清偿客户对数字支付代币服务提供商所负的债务；

c) 如客户资产拟交由安全保障方保管，则

当数字支付代币服务提供商与安全保障方共同设立信托账户时，在评估安全保障方的适格性时，数字支付代币服务提供商应确信该安全保障方符合此项要求。

在保管人违约的情况下，数字支付代币服务提供商的责任；d)

当数字支付代币服务提供商拟将客户资产与其他客户的资产混合，并由保管人进行保管时，应声明客户对该等资产的权益可能无法通过单独的实物凭证或电子记录予以识别，且该数字支付代币服务提供商须保存有关客户在已混合资产中所享权益的记录；

e) 与客户可获得之权利主张及收取相关的安排，以及行使因拥有客户资产而产生的任何权利和权力的安排；

f) 向客户提供与其资产保管相关的信息的安排；以及

g) 客户资产保管的所有适用费用和成本。

3.5.2 数字支付代币服务提供商应在面向公众的平台上提供第3.5.1段所述的书面披露信息（例如在其网站或应用程序的常见问题解答栏目下，或应客户要求提供）。

3.6 账户对账单

3.6.1 在遵守第3.6.2段的前提下，数字支付代币服务提供商应每月向每位客户提供一份账户对账单，其中在适用情况下应包含以下各项内容9：a)

客户进行的购买或出售资产的交易及其成交价格；

客户名下由数字支付代币服务提供商保管的每项资产的状态，包括存放于保管人的任何资产；

c) 客户每项资产的变动情况、变动日期及原因，以及涉及的资产金额；

d) 相关资金的收支及余额，包括从客户处收到的资金或代表客户收取的资金；

此外，还应遵守新加坡金融管理局公告PSN07第9段的要求，即数字支付代币服务提供商应就其根据第9段规定的情形接受、处理或执行的每一笔交易，向客户出具载有新加坡金融管理局公告PSN07附件B所列信息的收据。

客户就数字支付代币服务的提供；以及 e)

3.6.2 在每月对账期间，客户账户的所有财务收费及入账的详细清单，除非该财务收费及入账的详细清单已包含在数字支付代币服务提供商向客户出具的任何交易记录或税务发票中。

第3.6.1段不适用于以下情形——a)

自上次编制账单之日起，上述各项内容均未发生变更；

数字支付代币服务提供商已通过电子设施以电子记录形式实时向客户提供上述各项内容，且客户已同意以该方式获取上述信息；或者

c) 客户已书面要求不再按月接收数字支付代币服务提供商提供的账单。

3.6.3 尽管有第3.6.2段的规定，当数字支付代币服务提供商收到客户关于提供账单（当前和/或历史）的请求时，应尽快向客户提供所请求的账单。

3.7 零售客户的资产相关附加考虑事项

3.7.1 数字支付代币服务提供商不得诱导零售客户，亦不得代表零售客户进行任何使零售客户能够：

3.7.2 a)

抵押、设定担保权益、质押或设立留置权任何属于零售客户的资产；

借出或安排借出任何属于零售客户的资产；或者

c) 投注或安排投注任何属于零售客户的资产。

数字支付代币服务提供商在代表非零售客户进行第3.7.1段所述任何交易之前，应向该客户提供有关此类交易风险的明确书面披露，并取得该客户对该风险的书面确认。

3.7.3 将客户资产“质押”的安排包括但不限于任何将客户资产作为抵押品锁定在智能合约中的安排（包括与区块链网络上的交易验证相关的安排），且客户有权从该等安排中获得费用、奖励或回报。

3.7.4 为避免疑义，数字支付代币服务提供商将属于客户的资产转移至客户指定的数字支付代币账户，并不构成第3.7.1(c)款所述由该服务提供商为客户资产提供的贷款或质押安排。

消费者准入措施

4.1 引言

4.1.1 本章就数字支付代币服务提供商在与所有零售客户10的业务往来中应实施的消费者准入措施提供指导。这些措施旨在确保在向零售客户提供任何数字支付代币服务之前，该零售客户具备适当的风险认知水平。

4.2 风险认知评估

4.2.1 数字支付代币服务提供商应向零售客户提供其向该零售客户提供的数字支付代币服务的相关风险信息11。此外，数字支付代币服务提供商还应开展风险认知评估（包括但不限于第4.2.2段所列的风险领域）（“风险认知评估”），以评估作为个人的零售客户在获得该等数字支付代币服务前是否已充分了解相关风险。数字支付代币服务提供商应将风险认知评估的结果告知该零售客户。

4.2.2 对于风险认知不足的零售客户，可能无意间承担超出其财务承受能力的风险，从而导致损失。因此，数字支付代币服务提供商应确保其所实施的风险认知评估适当且与其向该等零售客户提供的数字支付代币服务的性质和类型相匹配12。当行业变化或其提供的数字支付代币服务发生重大变更导致风险发生变化时，数字支付代币服务提供商应适时更新风险认知评估13。风险认知评估应涵盖所有相关风险领域，包括但不限于以下内容：a)

数字支付代币的价格高度波动，并可能发生剧烈波动，甚至可能出现价值完全归零的情况；

为避免疑义，消费者准入措施适用于所有零售客户，无论其是否为本地居民。为避免疑义，提供此类信息的目的是增强零售客户的透明度，不应被视为允许数字支付代币服务提供商免除其对零售客户所负或可能负有的任何义务或责任。12 例如，在适当且相关的情况下，评估方式可不限于选择题形式，也可在评估过程中穿插教育性材料。13 为避免疑义，若数字支付代币服务提供商拟推出一项新的数字支付代币服务，且该服务系在其现有服务之外，则应在向零售客户提供该项新服务前，评估零售客户是否已充分了解该新服务的风险。11

客户可能因市场流动性不足、系统中断或其他运营风险（例如网络攻击）而难以出售其数字支付代币；

c) 在发生欺诈、盗窃、破坏或技术/运营问题时（例如私钥丢失或网络攻击），客户可能损失其数字支付代币；

d) 由数字支付代币服务提供商或保管人对客户资产进行托管所涉及的风险14；

e) 由数字支付代币服务提供商开展的数字支付代币交易活动的不同组合所产生的业务行为风险（例如利益冲突）；以及

f) 与在新加坡境外注册、不受任何金融监管机构监管且从新加坡境外向客户提供任何数字支付代币服务的任何个人或实体打交道所带来的额外风险（例如，由于缺乏监管监督而导致欺诈或不当行为的风险升高，以及寻求追索权方面的困难）。

4.2.3 数字支付代币服务提供商应以确保零售客户充分了解数字支付代币服务相关风险的方式开展风险认知评估，不得轻视这些风险。若经评估认定某零售客户对数字支付代币服务的风险缺乏足够了解，则该数字支付代币服务提供商不得向该零售客户提供任何数字支付代币服务。在此类情况下，数字支付代币服务提供商可在向该零售客户说明相关及潜在风险后重新进行评估。例如，数字支付代币服务提供商可引导此类零售客户获取或向其提供可靠的教育信息15，以解释其所提供的服务性质及其相关活动所涉及的风险。为避免疑义，数字支付代币服务提供商亦可选择不对特定零售客户重新进行评估；如作出此选择，则该数字支付代币服务提供商不得向该零售客户提供任何数字支付代币服务。

4.2.4 数字支付代币服务提供商应制定并实施充分的书面政策和程序，以确保风险认知评估的内容具有相关性并保持最新，并确保风险认知评估以公平且稳健的方式开展。相关政策和

相关程序应规定，除其他事项外：a)

风险认知评估所涵盖的风险应当清晰、适当且与数字支付代币服务提供商所提供的数字支付代币服务相关；

风险认知评估中的问题不得以轻描淡写的方式呈现与数字支付代币服务相关的风险，亦不得宣传特定的数字支付代币或数字支付代币服务；

c) 风险认知评估应具备足够多样化的题库，并建立在对零售客户进行重新评估时生成不同问题的机制；以及

d) 应当建立健全的治理机制，用于审查和更新风险认知评估，同时考虑数字支付代币服务提供商所提供的数字支付代币服务中出现的新风险，并评估是否应要求现有零售客户接受更新后的风险认知评估或其部分内容。

4.2.5 在遵守第4.2.6段的前提下，数字支付代币服务提供商应在本指南第四章生效之日（如第1.2.1段所述）前，对所有现有零售客户进行风险认知评估，方可向其提供或继续提供数字支付代币服务。

4.2.6 若数字支付代币服务提供商尚未对某现有零售客户进行风险认知评估，则该服务提供商仅可在以下情况下向该客户提供数字支付代币服务：a)

经该现有零售客户指示；

所提供的数字支付代币服务导致截至本指南第四章生效之日（如第1.2.1段所述），该现有零售客户的数字支付代币账户中的数字支付代币数量减少；并且

c) 所提供的数字支付代币服务为下列任一项：i)

将该现有零售客户数字支付代币账户中的数字支付代币出售并兑换为法定货币；或

ii)

将该现有零售客户数字支付代币账户中的数字支付代币转移至非由该数字支付代币服务提供商管理的其他数字支付代币账户。23

4.3 提供激励的限制

4.3.1 数字支付代币服务提供商提供的任何激励或赠品，可能会在零售客户未充分考虑相关风险的情况下，不当影响其选择使用数字支付代币服务的决定。

4.3.2 数字支付代币服务提供商不得提供任何激励：a)

以诱使任何零售客户使用该服务提供商所提供的数字支付代币服务；或

向任何人（例如现有客户或名人）提供激励，以推广和/或向任何潜在或现有零售客户推荐该服务提供商的数字支付代币服务。

4.3.3 某项利益是否构成激励或赠品，应视具体情形而定。数字支付代币服务提供商应审慎评估并确保其向零售客户提供的一切利益及其提供条件均不违反第4.3.1条及第4.3.2条的规定。此类激励的例子包括用于鼓励注册、推荐及交易的利益，以及通过“学习赚取”计划提供的利益（参见说明4、5和6）。

4.3.4 存在某些情况下，客户获得或累积的利益并非由数字支付代币服务提供商主动发起或提供。若该等利益仅由数字支付代币服务提供商予以中转，则通常不应被视为该服务提供商所提供的激励，因为除将该利益转发给作为数字支付代币持有人的客户外，数字支付代币服务提供商对该利益的授予并无控制权或仅有有限控制权。一般而言，不属于激励的情形之一是，当非数字支付代币服务提供商的数字支付代币发行方通过空投方式向所有该数字支付代币持有人分发利益时。

4.4 关于信贷与杠杆的限制

4.4.1 由于数字支付代币价格波动性极高，任何形式的信贷、杠杆或金融工具（例如以数字支付代币为标的资产的衍生品合约16（“数字支付代币衍生品合约”））的使用，均可能放大损失，并导致零售客户蒙受超过其初始投入金额的损失。因此，数字支付代币服务提供商不得：

此处包括差价合约及期货合约。这与《面向公众提供数字支付代币服务的指引》（PS-G02）第4节规定一致。

a) 向零售客户提供任何信贷便利或数字支付代币贷款，以促进该零售客户购买或继续持有数字支付代币；

与零售客户订立任何杠杆式数字支付代币交易17；

c) 协助或促使零售客户与任何其他人士订立任何杠杆式数字支付代币交易；

d) 与零售客户订立任何数字支付代币衍生品合约18；

e) 协助或促使零售客户订立任何数字支付代币衍生品合约；或

f) 在向零售客户提供任何数字支付代币服务时，接受该零售客户使用由银行或根据《1970年银行业法》第57B条获准在新加坡经营发行信用卡或签账卡业务的个人所发行的信用卡或签账卡进行的任何付款19。

4.4.2 本指南承认，《支付服务法》第20(1)条禁止持牌人从事向新加坡境内个人提供信贷便利的业务。为避免疑义，第4.4.1段中的要求并不取代《支付服务法》第20(1)条的现有禁止规定20，而是作为对《支付服务法》第20(1)条的补充适用。

4.4.3 在遵守第4.4.4段的前提下，第4.4.1段适用于本指南第1.2.1段所规定的第4章生效日期当日及之后的所有交易。

4.4.4 对于在本指南第4章生效日期之前已订立的杠杆式数字支付代币交易和数字支付代币衍生品合约（“现有头寸”），数字支付代币服务提供商可允许零售客户继续持有上述现有头寸，但不得协助对该等现有头寸作出任何变更，除非仅为平仓或终止该等现有头寸。

例如，杠杆式数字支付代币交易包括以保证金方式交易数字支付代币。此外，数字支付代币服务提供商应参照《面向公众提供数字支付代币服务指南》（PS-G02）（链接）第4节，以了解有关数字支付代币衍生品合约相关服务的规定。19 举例而言，数字支付代币服务提供商不得接受零售客户使用此类信用卡或签账卡向其账户充值，而该账户资金随后可能被用于购买数字支付代币。20 《支付服务法》第20(1)条规定，根据该法取得许可的持牌人不得在新加坡境内从事向任何个人提供任何信贷便利的业务。18

利益冲突

5.1 引言

5.1.1 本章就数字支付代币服务提供商如何识别并缓解利益冲突，以及根据其开展的数字支付代币服务或交易活动所应采取的具体缓解措施提供指引。该指引充分考虑了传统资本市场的现行立法及其他司法管辖区提出的监管建议。

5.2 利益冲突的识别与缓解

5.2.1 数字支付代币服务提供商应根据其业务的性质、规模及复杂程度，制定并实施有效的书面政策和程序，以识别、管理和缓解在向客户提供数字支付代币服务过程中可能出现的任何潜在或实际利益冲突（以下简称“利益冲突政策与程序”）。

5.2.2 为降低其对客户承担的义务与其自身商业利益或员工个人利益之间的冲突风险，数字支付代币服务提供商应参考《风险管理实践——内部控制指南》第2.4.1至2.4.3段所载的指引。

5.2.3 数字支付代币服务提供商应建立机制，用于监测利益冲突政策与程序的有效性（以下简称“监测机制”）。该服务提供商的董事会及/或高级管理人员应定期或至少每年一次批准并审查利益冲突政策与程序及监测机制的有效性。监测机制的一个示例是事件报告框架，用以向董事会及/或高级管理人员通报涉及利益冲突政策与程序有效性的任何领域或问题。

5.2.4 数字支付代币服务提供商应当：a)

建立适当的制衡机制，并定期进行审查，以评估整体风险管理框架的有效性，包括在提供任何新的数字支付代币服务或开展相关活动之前；

确保职责适当分离，以防范未经授权的交易、欺诈行为以及为谋取私利而篡改有关数字支付代币服务提供商客户的数据，或为掩盖违规行为或财务问题的风险。26

损失；以及 c)

5.2.5 5.2.6

定期审查负责各自职能的人员及其职责，以降低已识别的利益冲突风险，并确保通过独立的制衡机制实现适当的职责分离，从而减轻任何潜在或实际的利益冲突。

数字支付代币服务提供商还应在其条款与条件中向每位客户清晰说明并披露21，在提供数字支付代币服务过程中可能产生的所有潜在或实际利益冲突，以及该服务提供商为减轻这些利益冲突所采取的相关措施和控制手段。披露内容应包括但不限于：a)

引发或可能引发任何潜在或实际利益冲突的数字支付代币服务或业务实践；

已识别利益冲突的性质；

c) 与已识别利益冲突相关的风险；

d) 为预防或减轻已识别利益冲突而采取的步骤及措施；以及

e) 上述第(d)项所述任何步骤或措施无法预防或减轻的利益冲突的剩余风险。

第5.2.5段所述的披露应当足够详细、具体且清晰，以便客户能够评估所述利益冲突是否以及如何影响其自身利益，相关风险是否已由数字支付代币服务提供商采取的措施得到适当缓解，并决定是否继续与该服务提供商开展业务或维持合作关系。当数字支付代币服务提供商的商业模式或其所提供的数字支付代币服务及利益冲突来源发生重大变化时，该服务提供商应及时更新第5.2.5段中的披露内容，并及时告知客户。

为避免疑义，提供此类信息的目的是增强对客户的透明度，不应被视为允许数字支付代币服务提供商免除其对客户承担的任何义务或责任。

5.3 客户资产的保管人员

5.3.1 保管客户资产的数字支付代币服务提供商应建立有效的控制机制，以减轻负责并承担保管客户资产职责的人员（“保管人员”）与作出投资决策、交易决策或其他导致客户资产转移或处置的自主决策人员之间可能产生的任何利益冲突。

5.3.2 保管客户资产的数字支付代币服务提供商应为保管人员设立明确的汇报层级，并确保其直接向驻新加坡的高级管理人员汇报。保管人员不得作出导致客户资产转移或处置的投资决策、交易决策或其他自主决策。数字支付代币服务提供商应制定相关安排，确保保管人员在涉及客户资产保管事宜时，能够直接与该服务提供商的董事会及高级管理人员沟通和汇报。

5.4 数字支付代币交易活动的垂直整合

5.4.1 据观察，部分数字支付代币服务提供商通过单一法律实体或作为更广泛集团结构一部分的关联实体群组，开展多种类型的数字支付代币交易活动，从而形成垂直整合的商业模式。采用此类垂直整合商业模式的数字支付代币服务提供商可能会产生严重的利益冲突，进而对消费者造成重大损害。就第5.4节和第5.5节而言，示例7至示例9列出了何谓“运营市场”、“担任经纪商或代理人”以及“以自有账户开展场外交易业务”的具体情形。

5.4.2 下表列出了三种可能的数字支付代币交易活动组合及其相应的潜在消费者损害：组合 数字支付代币交易活动类型

潜在消费者损害

数字支付代币服务提供商可能未以客户的最佳利益行事。例如，该服务提供商可能在其所运营的市场上自行下单，而非为客户订单寻找最优价格以完成交易。

数字支付代币服务提供商既运营市场，又在其所运营的市场上担任经纪商或代理人。

5.4.3 一家数字支付代币服务提供商运营一个市场，并在其运营的市场上以自有账户开展场外交易（“OTC”）业务。

该数字支付代币服务提供商有重大机会和动机滥用与其客户订单相关的信息（例如，抢先交易可能导致其客户的交易条件更为不利）。

一位数字支付代币服务提供商既担任经纪商或代理人，又以其自有账户开展场外交易业务。

该数字支付代币服务提供商容易受到不公平交易行为的影响，例如对其客户订单的抢先交易。

根据第5.4.2段所述数字支付代币服务提供商所从事的数字支付代币交易活动组合，该服务提供商应实施第5.4.4至5.4.9段中规定的具体缓解措施，并在为客户开展这些活动时明确披露其所扮演的角色及身份。为避免疑义，该数字支付代币服务提供商还应实施第5.2.1至5.2.6段中规定的措施。组合1——数字支付代币服务提供商运营市场并同时在其运营的市场上担任经纪商或代理人。

5.4.4 数字支付代币服务提供商不应在同一法律实体内同时运营市场并担任经纪商或代理人。如该数字支付代币服务提供商决定通过不同法律实体开展或继续开展上述两项交易活动，则每个法律实体均应具备适当的控制措施22，包括独立的员工及管理团队。

5.4.5 运营市场的数字支付代币服务提供商至少应：

5.4.6 a)

确保任何关联公司仅能以其经纪商或代理人的身份参与其市场；以及

制定程序，限制其他实体对客户信息的访问，并防止向其他实体披露客户信息。

运营市场的数字支付代币服务提供商应确保其所有市场参与者，

数字支付代币服务提供商应采取控制措施，确保：(a) 运营市场的法律实体的员工不得受雇于作为经纪商或代理人的另一法律实体，反之亦然；(b) 运营市场的法律实体的员工不得与作为经纪商或代理人的另一法律实体的员工处于同一房间；以及(c) 客户订单应严格按“知情必要性”原则，仅对相关员工保密。

包括在其运营的市场上担任经纪商或代理人的任何关联公司，均应受到公平对待，并遵守其条款和条件中可能规定的相同参与规则。数字支付代币服务提供商应针对任何违反此类参与规则的行为建立纪律程序，并规定对该关联公司的任何纪律程序的最终决定应由该数字支付代币服务提供商认定为独立于该关联公司的人员作出。组合2——数字支付代币服务提供商运营市场并以其自身账户在所运营的市场上开展场外交易业务 5.4.7

运营市场的数字支付代币服务提供商不得以其自身账户在所运营的市场上开展场外交易业务，除非用于结算场外或平台外的背对背交易23。

5.4.8 运营市场的数字支付代币服务提供商可能属于在全球范围内运营的更广泛集团架构的一部分。鉴于第5.4.2段所述的潜在消费者损害，运营市场的数字支付代币服务提供商不应允许任何关联公司在其运营的市场上以其自身账户开展场外交易业务。组合3——数字支付代币服务提供商同时担任经纪商或代理人并以其自身账户开展场外交易业务

5.4.9 同时担任经纪商或代理人并以其自身账户开展场外交易业务的数字支付代币服务提供商应当实施充分的政策和程序，并配备有效的控制措施，以明确区分作为经纪商或代理人的职能与以其自身账户开展场外交易业务的职能（“职能分离”）。实现职能分离的政策和程序应包括独立的治理结构，以及分别设置从事数字支付代币服务提供商经纪或代理业务的员工与从事以其自身账户开展场外交易业务的员工的单独汇报线，并辅以有效控制措施，例如通过信息隔离墙24。

此处亦称作咨询回应文件（链接在此）第3.4段中的“匹配式自营交易”。指一种交易形式，即运营市场的数字支付代币服务提供商在买方与卖方之间充当中介，使该数字支付代币服务提供商在整个交易执行过程中始终不承担市场风险。交易双方同时成交，且交易价格使得数字支付代币服务提供商除事先披露的佣金、费用或收费之外，不产生利润或亏损。24 数字支付代币服务提供商应包含确保以下事项的控制措施：(a) 从事数字支付代币服务提供商经纪或代理业务的员工（“经纪或代理业务员工”）不得参与

5.5 发行自有或相关代币

5.5.1 MAS观察到，数字支付代币服务提供商可能会向其客户提供由其自身发行的数字支付代币（“自有代币”）和/或由该服务提供商关联公司发行的数字支付代币（“相关代币”）进行交易。这会带来重大的利益冲突，因为该服务提供商将具备影响这些代币价值及相关活动的能力与动机（例如，拉高出货）。

5.5.2 第5.5.1段所述的数字支付代币服务提供商应针对涉及自有代币或相关代币的活动实施控制措施，并配备有效的监控机制，包括但不限于：对其负责此类代币交易的员工进行监督；监测此类代币的异常交易量（如突然激增）或其他异常活动；以及及时处理其他可能出现的利益冲突领域（例如，与其可能提供的其他数字支付代币服务相关的冲突）。

5.5.3 此外，数字支付代币服务提供商应向客户清晰说明并披露相关关注事项，包括：a)

自有代币及/或相关代币上市所引发的利益冲突性质；

自有代币及/或相关代币上市对客户产生的相关风险；

c) 为预防或减轻已识别利益冲突而采取的步骤与措施，包括是否在数字支付代币服务提供商的监控职能与其负责运营市场、担任经纪或代理人、或以自有账户开展场外交易业务的职能之间实施任何形式的隔离，视具体情况而定；以及

d) 在某数字支付代币上市时，该服务提供商是否持有该代币的自营头寸26。

与数字支付代币服务提供商以自有账户开展场外交易业务相关的职责或职能（“自有账户场外交易业务员工”），反之亦然；(b) 经纪或代理业务员工不得与自有账户场外交易业务员工在同一房间办公；以及(c) 客户订单应严格按“知情必要性”原则仅对相关员工保密。25 MAS拟修订本指南，以反映其政策意图，即在《支付服务法》关于MAS对稳定币相关活动监管方式的修正案生效后，将受MAS监管的稳定币纳入其中。26 数字支付代币服务提供商还可考虑进一步披露此类自营头寸的数量或规模，并在相应代币上市后提供适当频率的定期更新。

其他业务行为措施

6.1 引言

6.1.1 本章进一步就数字支付代币服务提供商在其他关键关注领域如何开展业务提供指导，同时考虑行业最佳实践、传统资本市场现行立法以及其他司法管辖区的监管建议。

6.2 数字支付代币的上市与治理政策

6.2.1 数字支付代币服务提供商对其拟提供数字支付代币服务的代币选择负有责任。在此方面，数字支付代币服务提供商应就其用于评估拟支持代币的上市及治理政策和程序予以更明确和透明的说明，以便客户能够更充分地了解这些政策和程序的稳健性与严谨性。

6.2.2 数字支付代币服务提供商应以清晰、易懂且适当简明的方式公布其用于评估拟提供或持续提供服务的数字支付代币的相关政策与程序。这将使客户能够获得关于该服务提供商所采用的以下政策与程序的明确且相关的信息：(i) 评估拟支持的潜在数字支付代币；(ii) 对已上市或已支持的数字支付代币进行定期审查；以及 (iii) 暂停、下市或终止对某些数字支付代币的支持。

6.2.3 数字支付代币服务提供商应确保其在第6.2.2段中公布的数字支付代币上市及治理政策与程序，在经评估认为与其提供数字支付代币服务的业务相关的范围内，涵盖以下内容：a)

数字支付代币服务提供商为提供数字支付代币服务而适用的标准、尽职调查流程及收费（如有）；

数字支付代币服务提供商可在何种条件下继续提供数字支付代币服务（如交易），或暂停、下市或终止对某些数字支付代币的支持；

这可能包括但不限于对创始团队/开发人员、治理模式、过往业绩、市场资本化、流动性、波动性、法律性质、声誉状况、代币外在权利的执行情况（例如，代币底层资产的相关权利）、网络安全以及底层网络的技术特性（如共识机制）等进行评估。28 这可能包括但不限于对已上市或已支持的数字支付代币进行定期审查的频率，以及导致数字支付代币服务提供商暂停、下市或终止对某代币支持的标准（如流动性阈值）。

c) 数字支付代币服务提供商暂停、下架或停止支持数字支付代币的流程，以及在发生此类情形时客户可享有的权利或选择29；

d) 数字支付代币服务提供商如何应对数字支付代币不公平或无序交易的风险30；以及

e) 数字支付代币交易的结算程序31。

6.2.4 数字支付代币服务提供商应考虑在其就某些数字支付代币提供服务时收到激励（例如佣金返利）的情况下，是否可能出现任何潜在或实际的利益冲突。这是因为此类激励可能不当影响数字支付代币服务提供商在向客户提供服务时决定支持或上架特定数字支付代币的商业决策，并可能实质上或表面上干扰其数字支付代币上架及治理政策与程序的独立性和有效性。作为第a)款所载政策与程序的一部分，数字支付代币服务提供商应考虑并实施适当措施（例如向客户披露、职能分离等），以解决此类利益冲突。

6.2.5 数字支付代币服务提供商的高级管理人员对本机构的数字支付代币上架及治理政策负最终责任。高级管理人员应对所有涉及本机构已提供或继续提供的数字支付代币服务的数字支付代币上架及治理决策行使控制和监督职责。这可通过由关键高级管理人员、业务负责人及/或监管合规、反洗钱及反恐怖融资（AML/CFT）等领域专家组成的正式委员会予以落实。高级管理人员还对其数字支付代币上架及治理政策与程序中使用第三方外包安排承担最终问责责任。

6.2.6 数字支付代币服务提供商应以客观方式公布其数字支付代币上架及治理政策与程序，不得明示或暗示地推荐任何特定数字支付代币。例如，尽管数字支付代币服务提供商可以选择包含有关可供交易的某些数字支付代币相关风险的信息，但其不应提供前瞻性信息。

这可能包括但不限于与及时通知客户交易暂停及其原因相关的事项、客户在DPT出现交易暂停、退市或停止支持时请求撤回其DPT的途径，以及DPT服务提供者就其所提供的DPT服务单方面采取行动（例如出售、转让被暂停/退市/不再支持的代币）的条件。30 这可能包括但不限于确保DPT公平有序交易的交易规则、机制或流程。31 这可能包括但不限于结算DPT交易的程序（无论是在链下还是在链上）、交易的最终性，以及处理在其平台上执行的交易结算失败的安排。

诱使客户倾向于交易某些数字支付代币的价格预期。6.3

投诉处理与争议解决

6.3.1 客户投诉是反映客户在使用数字支付代币服务提供商服务时所面临问题的重要指标。对投诉的监测有助于数字支付代币服务提供商及时采取补救措施以解决这些问题。以独立、迅速且有效的方式处理客户投诉，能够向客户提供其关切得到公平、及时处理的保证。

6.3.2 数字支付代币服务提供商应制定并维持有效的政策和程序以处理客户投诉，这些政策和程序应包括但不限于：

6.3.3 a)

建立公平、及时处理和解决投诉的流程；

规定对每项投诉进行实质评估，并明确将投诉提交高级管理人员处理的标准；

c) 设定合理的投诉处理和解决时限，包括投入足够资源，在规定的处理时限内妥善处理并解决客户投诉，同时不降低审查质量32；

d) 对每项投诉的依据及评估结果予以妥善记录；

e) 当数字支付代币服务提供商的最终答复为驳回客户投诉时，应向客户提供书面的驳回理由；以及

f) 确保其投诉处理和解决流程的相关信息（包括联系人及处理时限）公开、清晰、准确、最新，并便于公众查阅。

数字支付代币服务提供商至少应将其第6.3.2段所述的政策和程序适用于由任何零售客户提出的、包含任何指控的投诉，该等指控若属实，可能构成违反任何成文法或通知的行为，或未遵守有关行为的任何守则或指引。

对于可能需要较长时间审查的复杂投诉，数字支付代币服务提供商应提供书面的阶段性答复，告知客户预计收到正式回复的大致时间范围。

提供任何数字支付代币服务的业务，或与该数字支付代币服务提供商提供数字支付代币服务相关的不公平行为33。为免生疑义，数字支付代币服务提供商可选择将其政策和程序适用于其与所有客户之间的交易。6.3.4

为解决与投诉处理相关的潜在利益冲突，数字支付代币服务提供商应设立一个投诉处理部门，由未直接参与提供任何数字支付代币服务的管理人员及员工组成，以：a)

处理并解决数字支付代币服务提供商收到的任何投诉；或

监督非该部门成员对数字支付代币服务提供商所收到投诉的处理及解决。

6.3.5 数字支付代币服务提供商应任命一名高级管理人员或由多名高级管理人员组成的委员会，且该人员或委员会均不得直接参与任何数字支付代币服务的提供工作，以监督第6.3.4段所述的投诉处理部门。该高级管理人员或高级管理人员委员会应批准第6.3.2段所述的投诉处理政策及程序，并负责这些政策及程序的实施与执行情况的监督，以及发现并纠正其中存在的任何不足之处。

6.3.6 数字支付代币服务提供商应建立一套系统或安排，用于记录、追踪并管理其所收到的投诉，包括投诉的具体内容、与投诉有关的所有往来信函、数字支付代币服务提供商就该投诉审查的所有材料及信息，以及投诉的处理结果。这将使数字支付代币服务提供商能够追踪投诉数据，分析相关信息以查明根本原因并及时予以纠正。关注领域可能包括某一特定问题投诉量的显著增加、某项服务或来自特定客户群体的反馈等。数字支付代币服务提供商应将从中汲取的经验教训纳入其投诉处理政策及程序中。

6.3.7 数字支付代币服务提供商不应不当限制零售客户的合理法律救济权34。就此而言，数字支付代币服务提供商应使用新加坡现有的主要争议解决方式来解决与零售客户之间的纠纷，例如可用的替代性争议解决机制、调解、仲裁以及在新加坡法院进行的诉讼。这是因为零售客户在

数字支付代币服务提供商可参考《2003年消费者保护（公平交易）法》第二部分及其第二附表中关于不公平行为的示例。34 例如，当数字支付代币服务提供商设定条件，要求与其零售客户之间的一切纠纷均应在海外司法管辖区解决时。

在寻求法律救济的便利性和相关成本方面，如果救济途径受到不合理限制且难以获得，或可能变得旷日持久（例如，首次必须在外国司法管辖区进行仲裁）。

17.2I 对于在新加坡境外注册的支付服务提供商的新加坡分支机构，在该新加坡分支机构已采取充分保障措施以保护所共享信息的保密性和使用的情况下，该新加坡分支机构应在支付服务集团内部共享客户、账户及交易信息。 11 根据《打击洗钱及恐怖融资法》（CDSA）第57条关于泄密的规定，所共享的信息可包括可疑交易报告（STR）、STR的基础信息，或已提交STR的事实。 36

附件1——示例1

下述案例研究说明了本指南可能的适用方式。新加坡金融管理局强调，这些案例研究仅用于说明目的，并不表明或确定本指南在具体案件中的适用方式。

建议数字支付代币服务提供商向合格的法律专业人士寻求专业意见，以确保其拟开展的活动符合新加坡所有适用的法律、规则和法规。在将法律适用于具体案件时，数字支付代币服务提供商及其法律顾问应超越形式上的标签，深入审查每项安排的具体特征与属性。A.客户资产的保障 示例1——在同一组区块链地址中跨集团存储客户资产 安排描述：某数字支付代币服务提供商为一家国际集团的子公司，并在一家境外关联公司（“保障关联公司”）处设立信托账户。该保障关联公司还保管来自其他司法辖区关联公司的客户资产。整个集团的客户资产均存储于同一组区块链地址中，且该等区块链地址内未存放任何集团自有资产。该安排的运营流程实现了隔离要求的目的，即确保客户资产与集团自有资产不会存放在同一组区块链地址中；同时，数字支付代币服务提供商的客户资产仍保持完整，如同由该服务提供商自身及上述境外关联公司共同予以保障；此外，境外关联公司对数字支付代币服务提供商的客户资产保存有妥善记录，并设有定期对账与报告机制，以确保数字支付代币服务提供商的客户资产始终处于完整状态。

为避免疑义，控制该数字支付代币服务提供商客户资产流动的高级管理人员及相关人员应常驻新加坡，且应具备相应的能力、知识、经验及权限，在新加坡金融管理局要求或法院诉讼程序中能够及时返还客户资产。详情请参见下文示例3。

说明2——将客户资产存储于离线设备 安排描述：数字支付代币服务提供商将数字支付代币工具（如使客户资产能够从指定用于客户资产的区块链地址中转移的私钥）存储于未连接互联网或任何其他形式无线通信的硬件设备（“离线设备”）中。为执行交易，该数字支付代币服务提供商使用离线设备中的私钥对交易进行授权（或“签名”）。随后，通过便携式存储介质将已签名的交易传入另一与互联网相连的系统（“在线系统”）。在线系统再将已签名的交易广播至区块链。该安排是将私钥存储于未连接互联网或任何其他形式无线通信的系统的示例。

说明3——控制客户资产的流动 安排描述：数字支付代币服务提供商在一家境外关联公司（“安全保障关联公司”）处设立信托账户。该安全保障关联公司将客户资产存储于一个区块链地址，并将数字支付代币工具（如私钥）拆分为多个密钥份额，分别保存于地理上分布于多个司法管辖区的离线设备中。数字支付代币服务提供商应确保由居住在新加坡的高级管理人员控制足够数量的密钥份额，以使得未经该居住在新加坡的高级管理人员授权，不得实施客户资产的任何交易。该安排是确保客户资产的流动由居住在新加坡的高级管理人员及人员予以控制的示例。新加坡的高级管理人员及人员无需自行完成交易（即无需借助其他密钥份额进行授权）。

B. 提供激励的限制 说明4——向潜在零售客户提供利益 安排描述：一名零售客户（“A”）使用另一名零售客户（“B”）提供的促销代码，在数字支付代币服务提供商处开立账户（以下简称“账户”）。在A成功开立账户后，该数字支付代币服务提供商将交易积分存入A的账户，A可使用这些积分抵扣其因接受数字支付代币服务而应向该服务提供商支付的交易费用，包括A首次与该服务提供商进行的数字支付代币交易的费用。此外，当A成功开立账户时，该数字支付代币服务提供商还将向B的交易账户存入数字支付代币。该数字支付代币服务提供商向A提供的利益被视为注册激励；该数字支付代币服务提供商在A成功开立账户后向B提供的利益被视为推荐激励。上述两项利益均受本指南第4.3条规定的限制。

说明5——向特定零售客户提供限时利益 安排描述：某数字支付代币服务提供商为完成一定数量数字支付代币交易的零售客户（“A”），在其账户中存入交易积分。该等交易积分仅可用于抵扣A后续与该数字支付代币服务提供商进行的数字支付代币交易产生的交易费用。该数字支付代币服务提供商向部分选定零售客户提供的此项利益仅在有限时间内有效。该利益（即交易积分）仅在特定情形下提供，并非所有该数字支付代币服务提供商的零售客户均可享有。该安排应受本指南第4.3条规定的限制。

说明6——数字支付代币服务提供商的分级定价模式 安排描述：某数字支付代币服务提供商根据客户在特定月份内所进行的数字支付代币交易的交易价值（以下简称“交易价值”）按一定比例收取交易费用。如果39

若在某一个月内交易价值超过特定门槛，该数字支付代币服务提供商将收取较低的交易费用。该定价模式已在数字支付代币服务提供商的网站上披露，适用于所有零售客户，并非旨在或指定为限时安排。该安排不受本指南第4.3条规定的限制。

C. 数字支付代币交易活动类型 说明7——运营市场 安排描述：某数字支付代币服务提供商运营一个电子平台，使客户能够下达涉及以数字支付代币兑换法定货币或其他数字支付代币的买入或卖出订单。该平台定期促成不同客户之间（即多对多）的集中式买卖交互，从而形成价格。结算随后可由该数字支付代币服务提供商的两名客户直接进行。该安排是数字支付代币服务提供商运营市场的示例。

说明8——担任经纪商或代理人 安排描述：某数字支付代币服务提供商运营一个电子平台，为其客户提供数字支付代币交易服务。此类客户可通过该电子平台向数字支付代币服务提供商下达涉及以数字支付代币兑换法定货币或其他数字支付代币的买入或卖出订单。随后，该电子平台将客户的订单原封不动地传输给另一家数字支付代币服务提供商，由其适当履行并执行。该安排是数字支付代币服务提供商担任经纪商或代理人的示例。

说明9——以自有账户开展场外交易业务 安排描述：某数字支付代币服务提供商运营一个电子平台，为其客户提供数字支付代币服务，以便客户进行数字支付代币交易。该数字支付代币服务提供商的客户可以下达涉及将数字支付代币与法定货币或其他数字支付代币进行兑换的买入或卖出订单。该数字支付代币服务提供商将标明其愿意履行此类客户买入或卖出订单的价格（“指示性价格”）。如有匹配的订单，该数字支付代币服务提供商将通过以其自身库存执行该订单来履行该订单。该安排是数字支付代币服务提供商以自有账户开展场外交易业务的一个示例。