金融厅 事务指南第三分册：加密资产交换业者

Ⅰ 电子债权记录机构的监督评价项目 Ⅰ－１ 经营管理（治理） Ⅰ－１－１ 防止反社会势力造成的损害 Ⅰ－１－１－１ 对电子债权记录机构合规性的重要意义 将反社会势力从社会中排除，是确保社会秩序与安全极为重要的课题；从社会责任的角度来看，推动切断与反社会势力关系的各项举措，对企业而言亦属必要且重要。尤其对于具有公共属性、承担经济上重要职能的电子债权记录机构而言，为防止电子债权记录机构自身及其职员乃至广大用户等各类利益相关方遭受侵害，必须将反社会势力彻底排除于电子债权记录业务之外。毋庸置疑，作为电子债权记录机构，要维持公众信任并确保业务的正当运营，就必须坚决不向反社会势力屈服，严格依照法律法规予以应对。同时，应充分贯彻《关于企业防范反社会势力侵害的指导方针》（平成19年6月19日犯罪对策阁僚会议干事会商定）的精神，平时即着手建立健全切断与反社会势力关系的体制。近年来，反社会势力的资金获取活动日趋狡猾，其往往利用关联企业，伪装成正常的经济交易，巧妙构建交易关系，事后引发纠纷的案例屡见不鲜。在此类情形下，管理层必须采取果断而具体的应对措施。

此外，切不可借口担心职员安全受到威胁等突发状况而拖延解决相关问题，否则反而可能加重对电子债权记录机构及员工自身的最终损害。（参考）《关于企业防范反社会势力侵害的指导方针》（平成19年6月19日犯罪对策阁僚会议干事会商定）： ① 防范反社会势力侵害的基本原则 ○以组织层面作出应对 ○与外部专业机构开展协作 ○全面切断包括交易在内的所有关系 ○在紧急情况下依法采取民事与刑事措施 ○严禁幕后交易及资金提供 ② 反社会势力的概念界定 以暴力、威逼及欺诈手段谋求经济利益的团体或个人 在界定“反社会势力”时，除关注诸如黑社会组织、与其相关的企业、总会上屋、标榜社会运动的无赖分子、标榜政治活动的无赖分子、特殊智力型暴力团体等属性要素外，还须重视其实施暴力性要求行为、提出超越法律责任的不当要求等行为特征（参见平成23年12月22日警察厅次长通达《组织犯罪对策纲要》）。

Ⅰ－１－１－２ 主要关注点 不得与任何反社会势力发生任何形式的关联；若在不知情的情况下已与反社会势力产生关联，则应在确认对方为反社会势力之时，尽快采取措施予以解除相关关系。同时，应针对如何建立并验证能够妥善应对反社会势力不当要求的机制，结合具体交易状况等因素，重点注意以下方面： （一）组织层面的应对 鉴于有必要且重要地从组织层面系统性地切断与反社会势力的联系，是否已明确由经营层（如董事等）而非仅依赖具体负责人或部门进行适当介入，并以组织整体的方式加以应对？此外，除电子债权登记机构本身之外，是否还通过集团整体协作，致力于排除反社会势力，从而实现对电子债权登记业务中与反社会势力关系的有效切断？更进一步，在将部分业务委托给集团外其他企业（如银行等）以提供电子债权登记服务的情形下，是否亦同样致力于排除反社会势力？（二）设立反社会势力应对专门部门并构建统一管理机制 为统筹协调切断与反社会势力关联的相关工作，是否已设立专门负责该事项的部门（以下简称“反社会势力应对部门”），并建立起有效运作、能够切实防范反社会势力侵害的一体化管理机制？

尤其是在构建一体化管理机制时，是否充分注意以下要点： ① 反社会势力应对部门是否积极收集、分析有关反社会势力的信息，并建立统一管理的数据库，同时确保该数据库得到及时更新（包括信息的新增、删除及变更等）；在信息收集与分析过程中，是否努力推动集团内部的信息共享，并积极利用来自警方、暴力追放运动推进中心、律师等外部专业机构提供的相关信息？此外，是否已形成一套机制，能够在审查交易对象或评估电子债权登记机构股东属性等环节中，恰当运用上述信息？② 反社会势力应对部门是否通过制定详细的操作手册、开展持续性培训活动，以及与警方、暴力追放运动推进中心、律师等外部专业机构保持日常紧密协作等方式，切实保障切断与反社会势力关联工作的实效性？特别是，是否平时就着力强化与警方的沟通渠道，建立健全组织化的联络体系及问题发生时的合作机制，以便在面临威胁或暴力行为风险较高、情况紧急时，能够立即向管辖警察机关报告？③ 当发现存在与反社会势力的交易情形，或遭遇反社会势力提出不当要求等情况时，是否已建立快速、妥当的报告与咨询机制，将相关信息及时通报至反社会势力应对部门？

同时，反社会势力应对部门是否具备迅速、恰当地向经营层汇报相关信息的能力？此外，反社会势力应对部门是否已采取切实措施，保障实际负责应对反社会势力事务人员的人身安全，并为相关责任部门提供必要的支持与协助？

（３）适当的事前审查的实施 为预防与反社会势力的交易，是否通过活用有关反社会势力的信息等实施了适当的事前审查，并且彻底落实在合同及交易条款中引入排除黑社会组织的条款，从而有效防止反社会势力成为交易对象？（４）适当的事后验证的实施 从彻底切断与反社会势力关系的角度出发，是否已建立健全机制，以对现有合同进行适当的事后验证？（５）为解除与反社会势力交易而采取的措施 ① 是否规定一旦发现与反社会势力存在交易的情况，相关信息将经由反社会势力应对部门迅速、妥当地报告至董事等经营层，并在经营层的适当指示与参与下开展相应处置？② 平时是否与警察、暴力追放运动推进中心、律师等外部专业机构保持紧密协作，积极推进与反社会势力交易的解除工作？③ 是否通过事后验证等方式，在交易开始后确认交易对方为反社会势力的情况下，采取必要措施避免向该反社会势力提供利益？④ 不论出于何种原因，一旦确认对方为反社会势力，是否已建立不向其提供资金或进行不当、异常交易的防范机制？

（６）应对反社会势力提出的不当要求 ① 是否规定一旦获悉反社会势力提出不当要求的信息，相关情况将经由反社会势力应对部门迅速、妥当地报告至董事等经营层，并在经营层的适当指示与参与下予以应对？② 遇到反社会势力的不当要求时，是否积极向警察、暴力追放运动推进中心、律师等外部专业机构咨询，并依据暴力追放运动推进中心等机构所制定的不当要求应对指南等采取相应措施；尤其在存在较高威胁或暴力行为风险、需紧急处理的情形下，是否立即向管辖警方报案？③ 对于反社会势力提出的不当要求，是否采取一切民事法律上的对抗手段，并积极提交被害届等，毫不犹豫地推动案件刑事化处理？④ 若反社会势力提出的不当要求系因企业经营活动中的丑闻或职员个人的不当行为所致，是否根据反社会势力应对部门的请求，由负责该丑闻案件的部门迅速调查事实真相？（７）股东信息的管理 是否定期核查本公司股票的交易状况及股东属性信息等，以确保股东信息得到妥善管理？Ⅰ－１－１－３ 监督手法与应对 根据检查结果、事故报告书等，是否存在阻碍与反社会势力建立关系之机制方面的问题。

若认为存在妨碍电子记录债权业务公正、中立开展的风险，则视情况依据《电子记录债权法》（平成19年法律第102号，以下简称“本法”）第73条要求提交报告；在核实该报告后，若认定为确保电子债权记录业务的适当且稳妥执行确有必要，则将考虑依据本法第74条发布业务改善命令。即便已发布业务改善命令，如仍未采取适当措施以消除向反社会势力提供资金或与反社会势力建立的不当交易关系，则将考虑依据本法第75条第1项实施严格处分。

Ⅰ－2 业务适当性 Ⅰ－2－1 交易时确认等措施 构建与基于《犯罪收益转移防止法》（平成19年法律第22号。以下简称“犯收法”）的交易时确认、交易记录等保存、可疑交易报告等措施（指犯收法第11条规定的交易时确认等措施。以下简称“交易时确认等措施”）相关的内部管理体制，对于防止利用组织犯罪滥用金融服务、确保我国金融市场的信任具有重要意义。在对电子债权登记机构进行监管时，除包含风险为本方法的《反洗钱及反恐融资指南》（以下简称“反洗钱及反恐融资指南”）外，还应留意以下事项。 （注）风险为本方法是指，识别和评估自身的洗钱及恐怖融资风险，并采取与该风险相称的措施以有效降低这些风险。 （1）主要关注点 就电子债权登记机构的业务而言，为准确实施犯收法规定的交易时确认等措施以及反洗钱及反恐融资指南中记载的措施，防止被用于恐怖融资或洗钱等组织犯罪，是否建立了如下体制。 （注）在准确实施交易时确认等措施时，可参考《关于犯罪收益转移防止法的注意事项》（平成24年10月 金融厅）。 ①

是否已建立并有效运行统一的管理体制，以恰当执行交易时确认等措施及《反洗钱和反恐融资措施指南》中记载的措施。特别是，在建立统一的管理体制时，是否采取了以下措施： 一、选任并配置符合《犯罪收益转移防止法》第11条第3项规定的统筹管理者等适当人员，例如负责反恐融资和反洗钱的合规管理人员。 二、针对恐怖主义资金供给或洗钱等被利用的风险进行调查分析，并根据调查结果采取相应措施，具体包括以下应对方式： a. 参考国家公安委员会依据《犯罪收益转移防止法》第3条第3项制定并公布的“犯罪收益转移危险度调查报告”的内容，从交易及产品特性、交易形式、涉及交易的国家/地区、客户属性等角度，对自身所从事的交易被用于恐怖主义资金供给或洗钱等的风险进行恰当的调查与分析，在此基础上制作记载相关结果的书面文件等（以下简称“特定事业者作成文件等”），并定期对其进行修订。

b. 在考虑特定经营者制作的书面文件等内容的同时，收集并分析所需信息，并对已保存的确认记录及交易记录等进行持续审查。 c. 对于被认定特别有必要执行《犯罪收益法》第4条第2款前段规定的严格客户管理，或《防止犯罪收益转移法律实施条例》（以下简称“犯罪收益法实施条例”）第5条规定的需特别关注的客户管理交易，以及其他通过考量犯罪收益转移风险调查书内容而认定为恐怖主义资金供给、洗钱等风险程度较高的交易（以下称“高风险交易”），由总管理员进行批准，并制作记载信息收集与分析结果的书面文件等，与确认记录或交易记录等一并保存。 h. 制定适当的员工招聘方针和用户接纳方针。 n. 实施必要的审计。 o. 就包括交易时确认等措施在内的用户管理方法，编制手册等并向员工普及，同时对员工进行适当且持续的培训，以确保其能够正确运用。 p. 建立适当的报告体制（包括方针、方法、信息管理体制等），以报告员工发现的涉及组织性犯罪滥用金融服务的案件，包括交易时确认和可疑交易的发现。 ②

是否已建立适当机制，以正当实施交易时的确认，包括确认法人客户的实际控制人、确认是否属于外国政治公众人物（注），以及妥善处理包含个人编号和基础年金编号在内的身份确认文件等。（注）指《防止犯罪收益转移法施行令》（以下简称“犯收法施行令”）第12条第3款各号及《犯收法施行规则》第15条各号所列的外国元首及在外国政府等重要机构担任重要职务的人员等。特别是，对于被认为有必要特别严格执行如下a至d项所规定的严格客户管理的交易，是否已建立适当机制，以通过比通常交易更严格的方式（例如，除通常方法外，额外要求提供身份确认文件或补充文件等）对客户的身份识别信息进行确认，从而正当进行（重新）交易时确认？此外，对于法律规定需确认资产及收入状况的情形，是否已建立适当机制以确保正当确认？a.当有理由怀疑交易对方是冒充与相关交易时确认相关的客户或其代表人等的情况下的该笔交易；b.在与有理由怀疑在先前进行相关交易时确认时对相关事项作伪的客户等的交易中；c.

与居住在或位于《犯收法施行令》第12条第2款规定的、被认为尚未充分建立防止犯罪收益转移制度的国家或地区的客户等进行的特定交易等；d.与属于外国政治公众人物的客户等进行的特定交易。

③

在提交可疑交易报告时，是否已综合考虑用户属性、交易时的情况以及其他电子债权记录机构所持有的与该交易相关的具体信息，并建立了依据《犯罪收益没收法》第8条第2款及《犯罪收益没收法施行规则》第26条、第27条进行适当审查和判断的体制？在建立该体制时，是否特别充分注意以下事项： 一、根据电子债权记录机构开展的业务内容和规模，通过系统、手册等构建检测、监控和分析可疑用户或交易等的体制。

另外，对于违反交易时确认义务及可疑交易申报义务，且被认为已严重损害公共利益的情形，或其他重大违法行为被认定之时，应考虑依据《法律》第75条第1款发出业务停止命令等（关于实施行政处分时应注意的事项参见Ⅱ－2）。（注）关于交易时确认的具体处理方式，需注意的是，必要时可另行依据《犯罪收益法》采取相应措施。

Ⅰ－2－2

用户保护等相关事项

Ⅰ－2－2－1 业务规程的周知等 电子记录债权制度的具体运作不仅受法律法规约束，亦受电子债权登记机构制定的业务规程规范。例如，能够记载于电子记录债权中的事项，以及电子债权登记机构与用户之间的业务往来等，均由业务规程予以规制。因此，为准确把握电子记录债权的使用方法及其实际运用状况，必须充分理解相关业务规程。基于用户保护的视角，有必要采取适当措施，确保电子记录债权制度的特点及电子债权登记机构的业务规程事先向用户充分周知后方可使用。关于电子记录债权制度，尽管在电子记录债权的转让过程中设有民法等特别规定的善意取得（第19条）及人身抗辩切断（第20条），从而保障了相关交易的安全性，但与此同时，针对消费者等（※）用户而言，这些规定并不适用，因此该制度设计也兼顾了消费者保护的需求。鉴于此，若用户群体中包含消费者等，则应视情况采取相应措施，如将业务规程及其概要等内容登载于官方网站，或开展有关交易风险等方面的宣传告知工作。（※）不适用善意取得等规定的对象除消费者之外，还包括未登记为个人经营者的个人。

另需说明的是，“消费者”系指《消费者合同法》（平成12年法律第61号）第2条第1项所界定的消费者（即以经营者身份或为经营目的而订立合同者）。

指不包括成为当事人的个人）。此外，电子记录债权虽被期待得到电子化利用，但由于使用者在信息技术（IT）相关知识和能力水平上存在差异，因此，结合电子债权记录机构所针对的使用者属性，有必要采取诸如构建便于使用者简单操作的界面、开设允许通过非电子手段进行请求的窗口等措施，以照顾使用者的IT环境。

Ⅰ－２－２－２ 禁止歧视性待遇 电子记录债权的效力等因登记原簿的记录而产生。鉴于管理该登记原簿的电子债权登记机构必须公正开展业务以确保其可靠性，因此，电子债权登记机构不得无正当理由对使用者实施歧视性待遇，例如，尽管属性相同却任意拒绝提供服务或收取不同手续费等。但是，为了正当且稳妥地执行业务，可能存在不得不限制特定人员使用的情形。例如，在综合考虑电子债权登记机构提供的服务内容、使用者属性等因素后，要求使用者满足确保一定安全标准等条件，或依据业务规程将某些范围排除在业务范围之外从而拒绝服务，均属此类情形。此外，基于适当的供需预测等原因，对部分使用者给予手续费折扣等差异对待，也不构成歧视性待遇，因其具有正当理由。

Ⅰ－２－２－３ 同步管理的相关处理 即使债务人进行了支付，根据债权人的应对情况，债权可能被转让，导致债务人面临双重付款的风险，或债务人需承担证明支付完成事实的责任。因此，为确保支付与支付等记录尽可能在同一时间点进行，依据电子债权记录机构、债务人、银行等的合同，由银行等基于从电子债权记录机构获取的支付到期日等信息，处理从债务人账户向债权人账户的汇款；同时，在收到银行等关于债务全额已支付的通知后，电子债权记录机构无需等待当事人请求，即可依职权及时办理支付等记录（即由记录机构实施的同步管理机制），该机制规定于《电子记录债权法》第62条及第63条。此外，考虑到电子记录债权将用于多种用途，除上述账户间转账结算外，允许通过其他支付方式依职权办理支付等记录也至关重要。因此，《电子记录债权法》第65条规定了如下机制：当债权人侧的交易银行等从电子债权记录机构获取支付到期日、金额、债务人及债权人相关信息，确认与该信息相关的入金事实，且电子债权记录机构收到相关通知时，电子债权记录机构应依职权及时办理支付等记录。该机制适用于例如使用ATM或银行柜台进行现金汇款等场景。

上述事项应在电子债权记录机构的业务规程中予以规定。

电子债权记录机构至少应当设立一项机制。为确保该机制得到适当且健全的运行，电子债权记录机构有必要采取适当措施，包括与银行等建立恰当的合作关系、与债务人及债权人订立适当的合同、向银行等提供相关信息、接收来自银行等的通知、以及处理依职权进行的付款记录等相关业务，并为此建立健全必要的组织架构。

Ⅰ－２－２－４ 其他 （１） 当电子债权记录机构拟设立并实施类似票据中“不渡制度”那样的制度，即对满足特定条件（如两次债务不履行等）的电子债权记录机构用户施加惩罚措施（如一定期限内暂停其使用资格等），或设立类似于票据交换制度中的异议申立保证金制度时，必须确保相关措施充分考虑了公正性与中立性，并切实保护用户权益。为此，电子债权记录机构自身应建立健全相应机制，以便对其实施情况作出充分验证。 （２） 由于电子记录债权能够记载多种事项，可作为各类金钱债权的替代形式，因此《金融商品交易法》（昭和23年法律第25号）第2条第2项正文规定了特定电子记录债权的相关内容。目前虽尚未明确特定电子记录债权的具体要件，但若为保护投资者利益而有必要将有价证券监管适用于电子记录债权时，将需迅速采取相应措施以使该类债权纳入金融商品交易法的规制范围。因此，通过审查业务规程等方式掌握电子记录债权的实际使用状况，在监管层面亦具有重要意义。

Ⅰ－２－３

信息管理

Ⅰ－２－３－１ 基本思路 电子债权记录机构在处理债权记录及其所记载的电子记录请求过程中，对于向电子债权记录机构提供的相关信息（以下简称“债权记录等”），必须采取适当措施，确保其处理方式不违反《法律》第55条（保密义务）、第60条（保护电子债权记录机构使用者）、第86条（债权记录等的保存）、第87条（记录事项的公开）、第88条（关于电子记录请求所提供信息的公开）等相关规定。 此外，鉴于电子债权记录机构可能获取法人相关信息（依据《金融商品交易业等有关内阁府令》第1条第4项第14号），对其实施严格管理并防止内幕交易等不正当交易行为显得尤为重要。综上所述，电子债权记录机构应建立并维持一套能够妥善管理债权记录等及法人相关信息的体制。 另外，对于属于个人信息处理事业者的电子债权记录机构而言，还须采取必要措施，确保其个人信息处理方式符合《个人信息保护法》（平成15年法律第57号，以下简称“个人信息保护法”）的规定，避免触犯相关法律。

Ⅰ－２－３－２ 主要关注点 Ⅰ－２－３－２－１ 关于债权记录等及法人关系信息的信息管理机制 （一） 管理层是否充分认识到确保债权记录等及法人关系信息管理适当性的必要性与重要性，并为确保其适当性而建立相应的组织体系（包括在各部门之间确保适当的制衡机制）、制定内部规章制度等，以完善内部管理机制？（二） 是否已针对债权记录等及法人关系信息的处理制定了具体的操作标准，并通过培训等方式向全体职员予以全面宣导？尤其就该类信息向第三方传递的问题，是否从合规性（如对用户负有的保密义务、用户保护以及依据法律第87条第2款所要求的同意等）及可能对用户声誉造成的影响等方面进行审慎考量后，再制定相关操作标准？（三） 是否已采取切实有效的措施，包括严格管控对债权记录等及法人关系信息的访问权限（防止非授权人员使用）、防范内部人员擅自携出上述信息、抵御外部非法访问等，以强化信息管理系统；同时，在实施营业网点整合或撤销等举措时，亦采取相应措施防止债权记录等及法人关系信息泄露。此外，是否还建立了能够有效验证上述各项管理措施落实情况的机制？

另外，是否通过分散特定人员集中掌握的权限、加强对拥有广泛权限人员的监督与制约等手段，采取了恰当的防范措施，以杜绝利用债权记录等及法人关系信息实施不正当行为？（四） 对于电子债权记录机构而言，若其营业网点与其他机构的分支机构设在同一栋建筑或同一楼层，则应从避免用户误认、保护债权记录等及法人关系信息以及加强安全防范的角度出发，采取必要的合理措施。此外，当与他人共用计算机设备时，是否已建立健全相关体制，确保电子债权记录机构自身的信息管理规程得到严格遵守？（五） 在涉及业务委托、账户间资金划拨结算等情形下，电子债权记录机构需与银行及其他经营主体进行信息交互。对此，是否已在充分核查的基础上，确认不存在超出必要范围的信息交换，也未发生利益冲突或商业上的矛盾纠纷，并据此实施恰当的处理方式？（六） 为保障电子债权记录行业的规范且稳定运营，是否已针对附属业务中涉及债权记录等及法人关系信息的使用，采取了相应的妥善信息管理措施，并具备相应的核查能力？

（七） 根据法律第58条的规定，由于存在将电子债权记录业务的部分环节委托给其他机构的情形，因此对于受托方在信息处理方面，是否已采取以下措施： ① 明确对外部受托方的管理责任部门，确保对受托方业务执行情况的有效监督；10

是否定期或根据需要对外包方的债权记录及法人相关信息进行监控，以确保其信息管理得到妥善实施？② 是否确认在外包方发生信息泄露事故等情况时，能够采取适当应对措施，并迅速向委托方报告的相关机制已建立？③ 是否对外包方访问债权记录及法人相关信息的权限进行了限制，且该限制范围与委托业务内容相匹配；同时，是否确认外包方已明确界定被授予访问权限的人员及其权限范围；此外，为防止除被授权人员之外的其他人员使用相关权限，是否确认外包方已通过定期或不定期的方式对访问情况进行核查（包括核对权限授予对象与实际使用者的一致性），从而切实加强访问管理？④ 如存在多级外包情形，是否确认外包方已对再外包方等经营者实施充分监督；并视情况是否由自身直接对再外包方等经营者开展监督工作？（8） 当发生债权记录及法人相关信息泄露事件时，是否已建立健全相应机制，以便及时、妥当向责任部门报告，并从防止二次损害的角度出发，迅速、恰当地向受影响用户作出说明、向有关部门报告以及在必要时予以公开；同时，是否已分析信息泄露事件的发生原因，并采取有效措施防止类似事件再次发生；

此外，是否结合其他企业发生的类似泄露事故，研究制定必要的防范措施以避免同类事件重演？（9） 在法律第86条各款所列债权记录等的保存期限届满之前，是否已采取适当措施确保债权记录等得到妥善保存；并且，在上述期限届满前若发生债权记录等被删除的情形，是否已做好必要准备，以便在需要时恢复相关记录？例如： ① 是否已针对客户数据等采取灾害应对等安全措施（如电子化数据文件及程序备份等）？② 是否已采取计算机系统中心等场所的安全保障措施（如设置备份中心、配备必要人员及通信线路等）？③ 上述备份体系是否避免了地理上的集中布局？（10） 针对电子债权记录机构所记载事项，当收到法律第87条及第88条规定之请求权人提出的披露请求时，是否已按照施行规则第43条至第46条规定的披露方式等要求，建立健全必要机制，以确保能够依法、适当地予以披露？（11） 独立的内部审计部门是否定期或不定期地对涉及债权记录及法人相关信息的广泛业务开展审计工作；同时，为提升从事债权记录及法人相关信息审计工作的人员的专业能力，是否已采取适当的培训等措施？11

Ⅰ－２－３－２－２ 个人信息管理 （１） 作为个人信息处理者的电子债权记录机构，对于涉及个人用户的各类信息，均依据《个人信息保护法》、《关于个人信息保护的法律指南（通则篇）》、该指南（“向境外第三方提供篇”）、该指南（“第三方提供时的确认与记录义务篇”）以及该指南（“假名加工信息与匿名加工信息篇”）（以下统称“保护法指南”）、《金融领域个人信息保护指南》（以下称“金融领域指南”）、以及《金融领域个人信息保护指南中有关安全管理措施等的实务指引》（以下称“实务指引”）等相关规定，就其安全管理及从业人员的监督方面，为防止相关信息的泄露、灭失或损毁，已采取如下必要且适当的措施： ① 根据《金融领域指南》第8条及第9条的规定所采取的措施；② 根据《实务指引》Ⅰ、Ⅱ及附件2的规定所采取的措施。（２） 是否已采取相应措施，确保除《金融领域指南》第5条第1款所列举的情形外，不使用涉及个人用户的敏感信息？（３） 在涉及个人数据的第三方提供方面，是否已采取符合《金融领域指南》第12条等规定的措施？

尤其应根据业务性质及方式，注意以下事项，并确保从个人用户处取得适当同意： ① 结合《金融领域指南》第3条之规定，在通过电脑、智能手机等非面对面方式获取个人用户对第三方提供的同意时，应通过优化同意表述、文字大小、屏幕设计及其他获取方式，使个人用户能够清晰地了解第三方接收方、所提供信息的内容以及该接收方的使用目的；② 即使此前已从个人用户处取得过第三方提供的同意，若接收方或信息内容发生变更，或者所提供的信息超出事先明确的接收方在实现其使用目的所需范围之外，则须重新取得个人用户的同意；③ 当存在多个第三方接收方，或各接收方的使用目的不同时，应充分考虑个人用户能否清楚识别个人数据的多个提供对象及其各自的目的，从而合理确定同意所涵盖的第三方范围、获取方式及时间等；④ 在获取第三方提供同意的过程中，应注意避免出现滥用优势地位或与个人用户产生利益冲突等不良后果，例如，不得强迫个人用户就第三方接收方、其使用目的及所提供信息内容作出超出必要范围的同意。Ⅰ－２－３－２－３ 防止利用法人关系信息进行内幕交易等不公正交易 12

（１） 是否已建立健全针对公司职员买卖有价证券及其他交易等事项的内部规章制度，并根据需要适时进行修订，从而构建起恰当的内部管理机制？ （２） 是否为防止公司职员从事内幕交易等不正当交易，采取了强化职业道德、广泛宣传相关法律法规及公司内部规章等措施，以切实提升全体员工的守法合规意识？ （３） 对于处于能够获取法人相关信息地位的公司职员，在其从事与该法人相关信息相关的有价证券买卖或其他交易时，是否已规定必须履行报告义务，从而采取有效措施防范不正当交易的发生？ Ⅰ－２－４

电子债权登记机构的业务范围等

Ⅰ－２－４－１ 基本思路 根据法律第57条的规定，电子债权登记机构被禁止兼营其他业务，其立法目的在于防止因开展除电子债权登记业务之外的其他业务而引发各类风险相互混杂等问题。 Ⅰ－２－４－２ “附带业务”的处理方式 由于电子记录债权正以多种形态得到广泛应用，且电子记录债权制度亦日益普及，因此，电子债权登记机构不仅应专注于电子债权登记业务本身，还应当兼顾满足用户便利性及商业需求等相关业务，这被认为具有积极意义。据此，法律允许电子债权登记机构开展第57条所规定的“附带业务”（以下简称“附带业”）。然而，在判断电子债权登记机构所从事的非电子债权登记业务是否属于“附带业”范畴时，应当充分注意法律第57条对兼业行为的禁止规定，并综合考虑以下各项因素： （１） 该项业务的规模是否明显超出电子债权登记业务的规模； （２） 附带业经营状况不佳是否会严重影响电子债权登记业务的稳定运营； （３） 该项业务与电子债权登记业务之间是否存在功能上的密切关联； （４） 其是否符合保障信息使用公正性与中立性的立法宗旨。 Ⅰ－２－５

关于电子债权登记业务的外部委托

Ⅰ－２－５－１ 基本思路 即使电子债权登记机构将部分事务委托给第三方办理，也并不因此免除对该等委托事务最终承担的责任。为确保用户权益并维护经营的稳健性，有必要特别关注如下事项。需要注意的是，上述要点仅为一般性参考标准，具体委托事务的内容等因素可能需要进一步核实。此外，对于与电子债权登记业务无直接关联的委托事项，例如办公室的日常维护等，亦需予以适当关注。

关于警备等事项，不属于主管大臣批准的范围。

Ⅰ－２－５－２ 主要关注点 （１）是否已明确制定有关拟对外委托的事务以及对外委托对象选定的相关方针与程序。（２）是否已构建起能够充分开展对外委托事务风险管理的体制。（３）是否已采取相应措施，确保实施对外委托不会妨碍履行向监管机构所承担的检查、报告及提交记录等义务。（４）通过委托合同，是否能够确认电子债权登记机构与用户之间的权利义务关系未发生变更，并且能够保障与该电子债权登记机构直接办理相关事务时相同的权利。（５）是否已建立能够及时掌握委托业务情况的机制，包括从受托方获取适时报告等信息。（６）针对委托事务，当出现无法按合同约定提供服务的情形时，是否已建立健全相关机制，以事先预防对用户便利造成不利影响。（７）是否已完善用户信息管理机制，包括禁止受托方进行目的外使用，并对受托方施加保密义务。（８）受托方在与委托事务相关的业务中，是否已获得主管部门等的许可或认可；同时，委托事务是否属于受托方的主营业务且具备相当的业绩，从而证明其具有较高的社会信誉。

Ⅰ－２－６ 系统风险管理 Ⅰ－２－６－１ 意义 所谓系统风险，是指因计算机系统的宕机、误操作等系统故障而导致用户或电子债权登记机构遭受损失的风险，或者因计算机被非法使用而使用户或电子债权登记机构蒙受损失的风险。例如，随着系统整合的推进——如为满足多样化商业需求而与其他行业开展合作、或电子债权登记机构之间发生合并等情形——电子债权登记机构的信息系统日益高度化、复杂化；加之计算机网络化的进一步扩展，导致针对重要信息的非法访问、泄露等风险显著增加。确保系统安全稳定运行，是维护电子债权登记机构及其相关业务可信度的基本前提，因此，不断充实并强化系统风险管理体制至关重要。14

Ⅰ－２－６－２ 主要关注点 （一）对系统风险的认识等 ① 以代表取缔役为首的各级管理人员及员工是否充分认识到系统风险的重要性，并定期开展审查，同时确认是否已制定风险管理的基本方针。② 代表取缔役是否将系统故障或网络安全事件（以下简称“系统故障等”）的预防以及发生时的快速恢复应对视为经营上的重大课题，并为此建立健全相关机制？（注）“网络安全事件”是指通过信息通信网络或信息系统等被恶意利用，经由网络空间实施的非法入侵、信息窃取、篡改或破坏、信息系统停运或误操作、恶意程序运行、DDoS攻击等所谓“网络攻击”，从而导致网络安全受到威胁的相关事件。③ 董事会是否在充分认识系统风险重要性的基础上，选任具备充足系统相关知识与经验、能够妥善履行职责的人员担任统管系统的高管职务？④ 代表取缔役及董事（对于设有提名委员会等机构的公司，则为董事及执行役）是否就系统故障等发生危机时应承担的责任及采取的应对措施作出了具体规定？此外，是否已自行开展指挥演练并确保其有效性？

（二）系统风险管理体制 ① 董事会是否充分考虑到随着计算机系统网络化的推进，一旦风险显现，其影响可能连锁反应、波及范围扩大且程度加剧，进而对经营产生重大影响，从而建立健全相应的风险管理体制？② 是否已制定系统风险管理的基本方针？该基本方针是否包含安全政策（旨在妥善保护组织信息资产的基本原则）以及有关外部委托方的相关政策？③ 在构建系统风险管理体制时，是否以能够客观评判其内容水平的依据为基础？同时，是否根据系统故障等的掌握与分析结果、风险管理实施成效以及技术发展等情况，持续进行动态调整与完善？（三）系统风险评估 ① 系统风险管理部门是否基于网络扩展导致系统故障等影响日益复杂化、广泛化等外部环境变化，定期或适时地识别并评估各类风险？同时，针对所梳理出的风险是否已采取充分的应对措施？② 系统风险管理部门是否掌握并管理诸如每日可记录件数等系统限制值，并针对超出限制值的情况研究相应的系统层面及事务层面的应对方案？③ 用户部门在引入新服务或变更服务内容时，是否……

系统管理部门与之协同的同时，系统风险管理部门是否针对相关系统开展评估工作，无论该系统是否处于开发阶段？（4）信息安全管理 ① 为妥善管理信息资产，是否已制定相关政策、完善组织架构、拟定内部规章，并建立健全的内部管理机制？此外，是否参考其他企业发生的违规或丑闻事件，通过信息安全管理体系的PDCA循环持续加以改进？② 为确保信息的机密性、完整性及可用性，是否已明确指定信息安全负责人并清晰界定其职责，同时对该负责人进行有效管理？另外，该负责人是否全面统筹涉及系统、数据及网络管理方面的安全事务？③ 是否已采取相应措施，防范计算机系统的非法使用、防止未经授权的访问，以及阻止计算机病毒等恶意程序的入侵？④ 电子债权登记机构是否全面梳理、掌握并管理应由其负责的用户重要信息？在梳理用户重要信息时，应将业务、系统及外部委托方纳入调查范围，例如以下数据可作为梳理对象： · 在日常业务中通常不使用的系统区域所存储的数据；· 为故障分析而从系统输出的故障分析专用数据等。⑤ 针对已梳理出的用户重要信息，是否已开展重要程度判定及风险评估？

并且，依据各信息的重要程度与风险等级，是否已制定如下信息管理规则： · 信息加密与脱敏规则；· 信息使用规范；· 记录介质等的保管与处理规则等。⑥ 针对用户重要信息，是否已建立并实施以下机制，以遏制和预防未经授权的访问、非法获取信息及信息泄露等问题： · 根据员工权限，仅授予必要范围内的访问权限；· 保存并核查访问记录；· 实行开发人员与运维人员分离、管理者与具体经办人员分离等相互制约机制等。⑦ 对于机密信息，是否已制定包括加密、脱敏在内的管理规则？同时，是否还制定了有关加密程序、加密密钥及加密程序设计文档等的管理规定？需要说明的是，“机密信息”是指可能给用户带来损失的各类信息，如密码等。⑧ 关于机密信息的持有、销毁、访问限制及对外携带等方面，是否充分考量了实际业务需求，并采取更为严格的管理措施？⑨ 是否定期监测信息资产是否按照相关管理规则得到妥善管理，并持续检讨和完善现有管理机制？⑩ 为提升全员的安全意识，是否面向全体职员开展了安全教育（包括委托第三方机构提供的安全培训）？16

（5）网络安全管理 ① 董事会等是否认识到网络安全的重要性，并依据《金融领域网络安全指南》建立了必要的体制。 ② 在进行利用互联网等通信手段的非面对面交易时，是否引入了与以下各类交易风险相适应的适当认证方式： - 采用不单纯依赖固定式ID和密码的认证方式，如动态密码或电子证书等； - 通过多条路径进行交易认证，例如使用与用于交易的电脑浏览器不同的移动电话等设备； - 采用与登录密码不同的专用交易密码等。 ③

在使用互联网等通信手段进行非面对面交易时，例如是否采取了以下与业务相适应的防止欺诈措施：阻断来自非法IP地址的通信；促使用户安装并更新具备病毒等检测与清除功能的安全防护软件；建立能够检测非法登录、异常交易等情况并及时通知用户的机制；在屏幕上显示上次登录（登出）的时间日期等。

（６）系统规划·开发·运行管理 ①

是否已在经营战略框架下明确系统战略方针，并据此制定中长期开发计划？

此外，该中长期开发计划是否已获得董事会批准？ ②

是否持续识别现行系统中存在的各类风险，并有计划地投入资源予以维护与改进？

是否已明确开发项目的立项、开发及上线审批规则？ ④ 是否为每个开发项目指定负责人，并依据开发计划进行进度管理？ ⑤ 在系统开发过程中，是否制定了测试计划，并由用户部门参与，确保测试充分且恰当？ ⑥

关于人才培养方面，是否已制定并实施具体计划，以传承现有系统的运作机制与开发技术，并培养具备专业能力的人才？

（７）系统审计 ①

独立于系统部门的内部审计部门是否定期开展系统审计工作？

②

是否充分利用熟悉系统相关事务的内部审计人员，以及系统审计师等外部审计力量？

③

审计范围是否覆盖了与系统风险相关的全部业务环节？ 17

④

系统审计的结果是否已适当报告至董事会？

（８）外部委託管理 ①

在选定外部委托方（包括系统子公司）时，是否依据选定标准进行评估与审议后予以选定？

②

在外部委托合同中，是否已明确规定与外部委托方之间的职责分工与责任、审计权限、再委托程序以及所提供的服务水准等内容？此外，是否已向外部委托方明确提示其相关职员应当遵守的规则及安全要求，并将其载明于合同等文件之中？

③

关于与系统相关的外部委托业务（包括两阶段以上的委托），其风险管理是否得到妥善实施？特别是在存在多个外部委托方的情况下，由于管理事务趋于复杂化，相关机构是否已充分认识到并建立能够满足更高层次风险管理要求的体制？此外，对于将系统相关事务进行外部委托的情形，亦应参照系统相关外部委托的要求，实施适当的风险管理。尤其在部分电子债权记录业务由外部委托的银行等机构中，当开展系统的开发与整合工作时，是否已明确掌握涉及电子记录债权的产生、转让等相关请求的系统开发及变更计划，并要求制定测试方案，同时确保实施充分的测试？

④ 对于对外委托的业务（包括两阶段以上的委托），作为委托方是否定期对委托业务的适当执行情况进行监控？此外，为避免完全依赖外部受托方，是否已采取必要的措施，例如由委托方派驻人员等？同时，委托方是否已建立能够对外部受托方所持有的客户数据的运用状况进行监督与追踪的机制？ ⑤

对重要的外部委托方，应当由内部审计部门或者系统审计人员等实施审计。

是否已实施？ （9）应急计划 ① 是否已制定应急计划并建立紧急情况应对机制？ ②

在制定应急计划时，应当就其内容进行客观的评估。

是否以可据以作出判断的依据（例如《金融机构等制定应急计划（紧急时应对计划）指南》（公益财团法人金融信息系统中心编））为依据？③

在制定应急计划时，应当设想因灾害引发的紧急事态。

不仅如此，是否也考虑了由电子债权记录机构内部或外部原因导致的系统故障等情况？此外，对于批量处理大幅延迟等情形，是否已充分设想相应的风险情景？④

应急计划应参照其他系统故障等案例以及中央防灾会议等相关规定。

是否根据审议结果等，适时对设想情景进行修订？⑤

基于应急计划的训练应在全公司层面开展，并由外部委托方等实施。

并与其共同定期实施吗？⑥

对于对业务影响重大的重要系统，应当建立异地备份系统。

已事先准备相关预案，确保在发生灾害、系统故障等情况时，能够迅速建立并维持业务持续运行的体制。 （10）系统整合风险 ① 电子债权登记机构的管理人员及工作人员是否充分认识到系统整合风险，并已建立健全的风险管理机制？ ② 是否已建立完善的测试体系？此外，测试计划是否基于可客观评判的标准，与系统整合所涉及的开发内容相匹配？ ③ 即使将部分业务外包，是否已构建由委托方自身主动参与的管理机制？ ④ 在对系统整合相关重要事项作出决策时，是否充分利用了系统审计人员的审计等第三方机构的评估意见？ ⑤ 为应对突发状况，是否已制定应急计划等相关预案？ （11）故障发生时等的应对措施 ①

在发生系统故障等情况时，应当避免对用户造成不必要的混乱。

是否已采取适当措施？此外，为应对系统故障等事件的发生，是否已根据最坏情形进行预想，并建立相应的必要应对机制？②

为应对系统故障等事件的发生，包括外部委托方在内的报告体制及指挥、命令体系……

是否已明确？特别是，对于将电子债权记录业务的部分工作委托给银行等外部委託先的情形，为应对可能发生的、对电子记录债权的产生、转让等相关请求所涉及的系统造成影响的系统故障等情况，是否已明确相关委託先的报告机制？③

当经营发生对经营产生重大影响的系统故障等情况时，是否已建立迅速向包括代表取缔役在内的全体取缔役报告的机制，并且在报告过程中，能够按照最坏情形下可能发生的最大风险等进行报告的体制（例如，在可能发生对用户造成重大影响的情形下，报告人不得出于自身判断而作过低估计，应当及时报告最大可能性）？此外，是否根据需要设立对策本部，由代表取缔役等亲自作出适当指示与命令？

是否已建立相关机制，以便迅速解决问题。④

为应对系统故障等突发事件，应在系统部门内配备具备相关技术诀窍与经验的人才，

是否已明确建立支援体制，例如通过事前登记等方式，以便能够迅速从部门外及外部委托方等处召集相关人员？⑤

系统故障等发生时，应当就故障内容、发生原因、恢复预计等情况予以公开。

同时，为准确应对用户的咨询，是否已根据需要迅速开设呼叫中心等措施？此外，为应对系统故障等情况的发生，向相关业务部门提供信息的方式及内容是否明确？⑥

系统故障等发生原因的究明、恢复至正常状态前的影响调查、改善措施及防止再发对策

是否已采取恰当的措施？此外，是否定期对系统故障等的原因进行趋势分析，并据此制定相应的应对措施？⑦

为将系统故障等的影响降至最低，例如采取绕行故障部位等措施……

是否已建立相应的系统机制？（参考）关于系统风险的参考资料，例如《金融机构等计算机系统安全对策标准·解说书》（由公益财团法人金融信息系统中心编纂）等。Ⅰ－２－７ 灾害中的金融相关措施（与《灾害对策基本法》等相关规定） （１）灾区的金融措施 根据《灾害对策基本法》第36条第1款所规定的金融厅防灾业务计划，以及根据《为保护国民免受武力攻击事态等侵害而采取的措施的法律》（以下简称“国民保护法”）第33条第1款和第182条第2款所规定的金融厅国民保护计划，均对金融相关措施作出了明确规定。因此，在发生或可能发生灾害（指《灾害对策基本法》第2条第1号所规定的灾害，或者《国民保护法》第2条第4项所规定的武力攻击灾害，亦或是《国民保护法》第183条所规定的紧急应对事态下的灾害；

以下同）的情况下，应依据当地灾害实际情况、资金需求状况等因素，与相关机构保持密切联络，并在充分顾及客户及员工安全的前提下，适时向电子债权登记机构采取以下各项措施： 此外，在《为保护国民免受武力攻击事态等侵害而采取的措施的法律》（以下简称“国民保护法”）第2条第4项所规定的武力攻击灾害，以及第183条所规定的紧急应对事态下的灾害情形中，亦适用上述规定。①

关于交易停止处分、休日营业等的措施 在电子债权记录机构中，针对灾害发生时的交易停止处分或利用合同的解除等

要求采取适当措施，对电子债权记录机构在休假日或非正常营业时间的营业活动亦予以相应关照。②

关于营业休止等情形下的应对措施 在电子债权记录机构采取营业休止等措施的情况下，实施营业休止等措施的营

要求各营业场所迅速通过张贴海报于店头、刊登于报纸及互联网主页等方式，向顾客周知并彻底落实相关事项。20

（2）南海海槽地震事前避难对象区域内外金融相关措施 根据基于《关于推进南海海槽地震防灾对策的特别措施法》第4条制定的《南海海槽地震防灾对策推进基本计划》，当发布南海海塘地震临时信息（巨大地震警戒）内容及其他相关信息（以下简称“巨大地震警戒”）时，国家应制定关于存款提取、非正常营业时间营业等金融机构应采取措施的指导方针等。 但是，由于电子债权记录业务的处理因机械化和无人服务网络的普及等原因，难以按地区分割应对，因此针对南海海塘地震的应对措施，应根据当地资金需求状况等因素，与相关机构保持紧密联络，在充分顾及客户及员工安全的前提下，对电子债权记录机构适当运用以下措施： ①

在事前避难对象区域内（注１）设有本店及其他营业所的电子债权记录机构的巨

关于发布大地震警戒时的应对措施（注1）“事前避难对象地区”是指《南海海沟地震临时信息防灾应对指南》（以下简称“南海海沟地震指南”）中规定的“事前避难对象地区”。该“事前避难对象地区”在指南的“术语表”中被规定为：“在发布南海海沟地震临时信息（巨大地震警戒）后，接受紧急灾害对策本部长指示，由市町村预先确定的应发布避难指示等的对象地区。是居民事前避难对象地区与高龄者等事前避难对象地区的总和。”（注2、注3）。（注2）“居民事前避难对象地区”是指南海海沟地震指南中规定的“居民事前避难对象地区”。该“居民事前避难对象地区”在指南的“术语表”中被规定为：“事前避难对象地区中，市町村发布避难指示，所有居民应以一周为基本单位采取避难行动的地区。” （注3）“高龄者等事前避难对象地区”是指南海海沟地震指南中规定的“高龄者等事前避难对象地区”。该“高龄者等事前避难对象地区”在指南的“术语表”中被规定为：“事前避难对象地区中，市町村发布高龄者等避难指示，需特别照顾者等应以一周为基本单位采取避难行动的地区。”（注4）。

（注4）“需特别照顾者”是指南海海沟地震指南中规定的“需特别照顾者”。该“需特别照顾者”在指南的“术语表”中被规定为：“平成25年6月修订后的《灾害对策基本法》中定义的‘高龄者、残疾人、婴幼儿及其他需要特别照顾者’。” 乙．居民事前避难对象地区内的应对措施 a．基于南海海沟地震指南的规定，在居民事前避难对象地区内，一旦市町村伴随巨大地震警戒的发布而发出避难指示，即暂停营业 21

对于拟采取停止营业措施的营业网点，建议平时即通过张贴告示、在报纸及互联网主页上发布等方式，向客户进行充分告知。b．如在营业时间内因发布巨大地震警戒消息而由市町村下达避难指示时，要求电子债权记录机构对位于居民事前避难对象区域内的本店及其他营业网点暂停营业，并通过张贴告示、在报纸及互联网主页上发布等方式，向客户全面周知已采取的停业措施。c．如在休息日、开店前或闭店后因发布巨大地震警戒消息而由市町村下达避难指示时，为确保灾后电子债权记录业务的顺利开展，要求电子债权记录机构不得启动或恢复本店及其他营业网点的营业。d．当伴随巨大地震警戒的避难指示被解除时，要求电子债权记录机构尽快恢复正常营业。e．关于灾后电子债权记录机构的应急措施，除本店及其他营业网点处于停业状态期间外，应依据上述“（1）灾害地的金融措施”①的规定，及时、准确地采取相应措施。

Ⅱ．针对高龄者等事前避难对象区域内的应对 a．在高龄者等事前避难对象区域内，如在营业时间内因发布巨大地震警戒消息而由市町村下达高龄者等避难指示，且电子债权记录机构位于该区域内之本店及其他营业网点需暂停营业时（注），要求通过张贴告示、在报纸及互联网主页上发布等方式，向客户充分周知营业暂停或继续的具体情况。（注）例如，店内员工属于需要特别关照的对象，或因协助此类人员避难而无法正常开展业务，导致无法维持继续营业所需的基本条件等情况。b．如在休息日、开店前或闭店后因发布巨大地震警戒消息而由市町村下达高龄者等避难指示，且电子债权记录机构决定暂停本店及其他营业网点的营业时，要求在该电子债权记录机构判断能够确保灾后电子债权记录业务顺利开展之前，不得启动或恢复营业。c．当伴随巨大地震警戒的高龄者等避难指示被解除时，要求电子债权记录机构尽快恢复正常营业。d．关于灾后电子债权记录机构的应急措施，除营业所或事务所处于停业状态期间外，应依据上述“（1）灾害地的金融措施”①的规定，及时、准确地采取相应措施。②

仅限于事前避难对象区域外（南海海沟地震防灾对策推进区域内。以下② 22

关于在本店及其他营业所所在地的电子债权记录机构遭遇巨大地震警戒发布时的应对措施（注）：“南海海沟地震防灾对策推进区域”是指《南海海沟地震指南》中所规定的“南海海沟地震防灾对策推进区域”。该“南海海沟地震防灾对策推进区域”在该指南的“术语集”部分被界定为：“因发生南海海沟地震时可能造成严重地震灾害，故有必要推进地震防灾对策的区域。” 基于《南海海沟地震指南》的相关规定，对于电子债权记录机构而言，即使其位于事前避难对象区域内的本店及其他营业所采取了停业措施，也应原则上确保位于事前避难对象区域外的本店及其他营业所照常营业，以尽可能减少对居住者等日常生活的影响，并通过张贴告示、刊登于报纸及互联网主页等方式，向客户充分周知并落实上述安排。（3）行政报告 当采取上述各项金融相关措施时，应当及时向资产运用・保险监督局长进行报告。Ⅰ－２－８ 针对残疾人的应对措施 根据《促进消除基于残疾的歧视法》（平成25年法律第65号，以下简称“残疾人歧视消除法”），经营者负有禁止对残疾人实施不当歧视性待遇以及提供合理便利的义务。

此外，关于电子债权记录机构，《金融厅管辖事业领域内促进消除基于残疾的歧视之应对方针》（平成28年告示第3号，以下简称“残疾人歧视消除应对方针”）亦对其具体操作作出了明确规定。在开展针对残疾人的应对工作时，应充分考虑上述精神，重点注意以下事项： Ⅰ－２－８－１ 主要着眼点 在针对残疾人开展应对工作时，应从保护利用者权益及提升利用者便利性的角度出发，严格遵循《残疾人歧视消除法》及《残疾人歧视消除应对方针》，采取适当措施；同时，还应定期掌握并核查应对情况，必要时对相应方法予以调整，以确保内部管理机制健全完善。Ⅰ－２－８－２ 监督方式与应对措施 对于检查过程中发现的问题及其后续跟进，以及日常监督工作中所掌握的电子债权记录机构在残疾人应对方面存在的各类问题，均应依据前述主要着眼点，深入开展原因分析与改进方案研讨，并通过深度访谈等形式确认内部管理机制的完善状况。此外，若对电子债权记录机构内部管理机制的完善程度产生疑义，必要时可要求提交报告（包括依据《法律》第73条第1款规定提交的报告），并据此进行核查；如确认相关机制存在不足，则应督促其及时整改。23

Ⅱ 关于电子债权记录机构监管的事务处理注意事项 Ⅱ－１ 关于指定申请的事务处理 Ⅱ－１－１ 在指定审查中的注意事项 在对电子债权记录业务进行指定审查时，除以下所列各项注意事项外，还应着重审查其是否具备法律、施行令、施行规则以及本指南中所规定的作为电子债权记录机构开展业务的能力等。Ⅱ－１－２ 关于人员构成的审查 对照《电子债权法》第51条第1款第7项所列的指定标准，在进行电子记录债权业务的指定审查时，应重点关注如下事项： （1）应当确保配备足够数量且具备充分知识与经验的职员，能够理解并执行《电子债权法》等相关法规及指南的内容，并具备妥善履行电子债权记录机构所能从事的各项业务所需的知识与经验，从而保障组织的有效运作。（2）为确保法律法规得到遵守，应当合理配置内部管理负责人。（3）应当具备针对电子记录债权市场环境变化等情况，及时修订相关业务规程以确保电子债权记录业务得以规范、稳妥运营的能力。

Ⅱ－２ 关于实施行政处分时的注意事项 Ⅱ－２－１ 行政处分的标准 监督部门所实施的主要不利处分（即《行政程序法》（平成5年法律第88号）第2条第4项所称的不利处分，下同）包括：①依据《电子债权法》第74条作出的业务改善命令；②依据《电子债权法》第75条第1款作出的指定取消决定；③依据《电子债权法》第75条第1款作出的业务停止命令；④依据《电子债权法》第75条第1款作出的解任董事等命令；⑤依据《电子债权法》第76条第1款作出的业务转移命令。就上述各类处分的启动而言，其基本事务流程可示例如下： （1）依据《电子债权法》第73条第1款作出的报告征收命令 ① 当通过现场检查或非现场监测（如听取意见、事故报告等）发现存在违反法律法规或其他相关制度的情况，且认定其在法令遵守状况、业务运营状况等方面存在问题时，应依据《电子债权法》第73条第1款，要求当事人就相关事实认知、发生原因分析、改进与应对措施以及其他必要事项提交报告。② 经核查报告后，若认为有必要进一步深入调查，则应依据《电子债权法》第73条第1款，再次要求补充报告。

（2）依据《电子债权法》第73条第1款所报告之改进与应对措施的跟进 ① 经核查上述报告后，若从业务健全性与适当性的角度判断已出现重大问题，24

未采取任何措施，且在能够要求电子债权记录机构自主改进的情况下，将通过任意听证等方式对上述（1）中报告的改善和应对措施进行后续跟进。② 如有必要，依据《法》第73条第1项的要求，定期提交后续跟进报告。（3）基于《法》第74条的业务改善命令、基于第75条第1项的指定取消、业务停止命令、董事等解任命令作为对检查结果及非现场监控等应对措施的回应，在对报告内容（包括追加报告）进行验证后，若发现涉及保护电子债权记录机构使用者等利益的重大问题等情况时，在考量以下①至③所列要素的同时，审慎考虑是否存在其他应考量的因素，并就以下事项进行研究：- 将旨在改善的措施交由电子债权记录机构自主决定是否适当；- 是否需要相当程度的努力来改善，以及是否有必要在一定期间内专注于业务改善；- 继续开展业务是否适当。在此基础上，确定最终的行政处分内容。① 该行为的严重性和恶劣性Ⅰ.对公共利益的侵害程度电子债权记录机构是否严重损害了公共利益，例如大幅削弱了对电子记录债权制度的信任。Ⅱ.受害程度是否导致广大范围内的众多用户遭受损失。各个用户所受的损失有多严重。Ⅲ.行为本身的恶劣性Ⅳ.

该行为持续的时间及重复性该行为是长期进行的还是短期进行的？是反复或持续进行的还是一次的？此外，过去是否有过类似的违规行为。Ⅴ.是否存在故意该行为是在明知违法或不适当的情况下故意实施的，还是因过失造成的。Ⅵ.是否存在组织性该行为是由现场经办人员个人判断决定的，还是管理者也参与其中？进一步说，管理层是否有所参与？Ⅶ.是否存在隐瞒在认识到问题后，是否存在隐瞒行为？如果存在隐瞒，是否为组织性的？Ⅷ.是否与反社会势力有关联是否存在与反社会势力的关联？如果有，关联程度如何？② 与该行为背景相关的经营管理体制和业务运营体制的适当性Ⅰ.管理层关于遵守法律法规等的认识和举措是否充分。25

一．内部审计体制是否充分，且是否有效运作。二．合规部门及风险管理部门的体制是否充分，且是否有效运作。三．业务经办人员对法律法规等的遵守意识是否充分，以及公司内部教育是否到位。③ 减轻事由 除上述①及②之外，是否存在其他减轻事由，例如：在行政机关采取相应措施之前，电子债权登记机构已主动为保护其用户等相关方的利益而采取必要措施等。（４）标准处理期限 根据法律第74条或第75条第1款的规定作出监管处分时，原则上自受理上述（１）所述报告书之日起，以约2个月为目安予以实施。（注1）关于“受理报告书之日”的认定，应注意以下事项： ① 若多次依据法律第73条第1款规定要求提交报告（仅限于自最近一次受理报告书之日起至上述期限内再次要求提交报告的情形），则应以最后一次受理的报告书为准。② 对于已提交的报告书，如需提出资料更正、补充提交等（轻微情形除外），则应以相关资料完成更正、补充提交之时为准。（注2）申辩、听证等所需期间不计入标准处理期限。（注3）标准处理期限应按作为处分审议基础的信息分别适用。

（５）根据法律第76条第1款作出的业务转移命令 对于电子债权登记机构，一旦查明存在符合法律第76条第1款各号所列事由的情形，应在兼顾业务平稳转移的前提下，迅速发布业务转移命令。Ⅱ－２－２ 与行政程序法等相关关系 （１）与行政程序法的关系 在拟作出符合行政程序法第13条第1款第1号所规定的不利处分时，应当举行听证；而在拟作出符合同条第2号所规定的不利处分时，则必须给予当事人申辩的机会。无论何种情形，作出不利处分时均须依据该法第14条规定说明处分理由（以书面形式作出不利处分时，亦须以书面形式明确说明处分理由）。此外，对于因申请人提出的许可申请被拒绝而作出的处分，亦须依据该法第8条规定说明处分理由（以书面形式作出拒绝许可的处分时，同样须以书面形式明确说明理由）。在此过程中，不仅应单纯列举依据条款，还应详细阐明基于何种事实情况、适用了哪些法律法规及标准而作出该处分等内容。26

意欲。（２）与行政不服审查法之关系 在作出可提起不服申立之处分时，应依据《行政不服审查法》（平成26年法律第68号）第82条之规定，以书面形式明确告知当事人其享有提出不服申立之权利等事项，此点尤需注意。（３）与《行政事件诉讼法》之关系 在作出可提起撤销诉讼之处分时，应依据《行政事件诉讼法》（昭和37年法律第139号）第46条之规定，以书面形式明确告知当事人有关撤销诉讼之提起相关事项，此点亦须予以留意。Ⅱ－２－３ 意见交换制度 当作出不利处分之时，除依《行政程序法》所规定的听证或给予陈述机会之程序外，还应根据电子债权记录机构之请求，在监督机关与该电子债权记录机构之间开展多层次的意见交换，以期就拟作出之处分所涉事实及其重大性等问题达成共识，此举实属有益。

在依据《法》第73条第1款进行报告征询之听取意见等过程中，若电子债权记录机构察觉到自身可能面临不利处分之风险，并向监督机关高层及该电子债权记录机构高层提出设置意见交换之机会之请求（注），且监督机关拟对上述电子债权记录机构作出附带听证或陈述机会之不利处分时，除确有紧急必要之情形外，应在发出听证通知或陈述机会通知之前，先行安排一次关于拟作出之不利处分所涉事实及其重大性等问题之意见交换。（注）电子债权记录机构提出意见交换之机会设置请求，仅限于自监督机关收到有关该不利处分所涉事实之依据《法》第73条第1款之报告书之时起，至发出听证通知或陈述机会通知为止之期间内。

Ⅱ－２－４ 关于不利处分公开之考量 （１）依据《法》第75条第2款之规定进行不利处分公告时，应当载明下列事项： ① 商号 ② 代表者姓名 ③ 所在地 ④ 指定编号 ⑤ 指定年月日 ⑥ 处分之年月日 ⑦ 处分内容 （２）除上述（１）所列事项之外的其他公开处理方式，应参照《金融监管原则与监管部局职员心得（行为规范）》中“Ⅰ－５．透明性”所规定之相关考量。 27

也就是说，关于业务改善命令等不利处分，为提高其他电子债权登记机构的可预见性，并从抑制同类事件发生的角度出发，除可能因公开而对相关电子债权登记机构的经营改善造成障碍的情形外，其余均应公开导致该处分的事实及处分内容等信息。Ⅱ－３ 关于书面及面对面办理手续的注意事项 对于电子债权登记机构向主管机关提出的申请、申报等事项，以及主管机关向电子债权登记机构发出的处分通知等，根据《推进利用信息通信技术的行政》法律（以下简称“数字手续法”）第6条第1款及第7条第1款的规定，即使在法令明确规定应当以书面等形式办理或其他方式办理的情况下，亦可不受该等规定限制，采用使用电子信息处理系统的办法予以办理。鉴于上述数字手续法的精神，本指南中有关适用该法之各项手续的规定，无论其原文是否载明须以书面或面对面方式办理，均可采用使用电子信息处理系统的方式予以办理。此外，在经济社会活动整体上数字化进程飞速推进的背景下，日本政府正全面审视以书面、盖章、面对面为前提的本国制度与惯例，致力于实现无需亲临现场即可办理各项手续的远程社会。

金融厅亦为切实推进此项工作，针对电子债权登记机构受理的各类申请、申报等事项，不仅更新了金融厅电子申请・申报系统，使所有手续均可在线提交，还通过修订内阁府令及监管指引等措施废除了盖章要求，从而积极推进行政手续的电子化。更进一步地，对于民间企业间的相关手续，金融厅还召开了“面向金融业书面、盖章、面对面手续的检讨会议”，推动全行业共同审视并调整既有惯例，着力推进文书电子化、取消盖章要求以及重新审视面对面办理的相关规定。综合上述官民双方的努力，本指南中有关书面及面对面办理的部分，除适用于数字手续法之事项外，其余均可采用使用电子信息处理系统或其他信息通信技术的方式予以办理。基于上述处理精神，依据本指南相关规定办理的各项手续，应在充分考虑相对方意愿的基础上，尽可能采取非书面、非面对面的方式予以办理。Ⅱ－４ 提交申请书等时的注意事项 根据Ⅱ－３所述，对于电子债权登记机构向主管机关提出的申请、申报等事项（包括由公家机关出具的附件材料，如户籍证明复印件、身份证明、户籍誊本等），原则上应通过金融厅电子申请・申报系统，在法令规定的提交期限内完成提交。

另外，对于公家机关出具的附件材料，若经确认发现使用数码相机、扫描仪等记录的内容模糊不清，以致难以核实，则应要求提交原件。此外，在涉及税款、手续费等需缴纳的手续中，除电子支付方式外，尚无法接受其他形式的缴费。28

在予以附注的情况下，另行要求提交能够证明已缴纳税款、手续费等费用的文件原件。