规管虚拟资产交易的立法建议咨询总结

有關規管虛擬資產交易的立法建議

諮詢總結

以及

有關規管就虛擬資產提供意見的服務提供者和

虛擬資產管理服務提供者的立法建議

進一步公眾諮詢

財經事務及庫務局

證券及期貨事務監察委員會

2025 年 12 月

目錄

引言 3 甲部 主要意見和財庫局與證監會的回應 5 1. 涵蓋範圍 5 2. 規管要求 7 3. 其他規管要求 11 4. 過渡期 11 5. 加快相關受規管實體的發牌和註冊程序 12 6. 牌照費 13 7. 禁制 13 8. 監管當局的權力 14 9. 罰則 14 10. 法定上訴 15 下一步工作 15 乙部 有關就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服 17 務提供者的進一步諮詢 就虛擬資產提供意見的服務提供者 17 規管要求 18 虛擬資產管理服務提供者 19 規管要求 20 牌照費─就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產 21 管理服務提供者 過渡安排和加快發牌或註冊的安排 22 禁制 22 監管當局的權力、罰則和法定上訴 22 下一步工作 23 附件—回應者名單 24

引言

財 經 事 務 及 庫 務 局(財 庫 局)和 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會(證 監 會)於 2025 年 6 月 27 日聯合發出有關規管香港虛擬資產交易服務的立法建議 諮 詢 文 件 ( 諮 詢 文 件 ) 1。

為期兩個月的諮詢期於 2025 年 8 月 29 日結束，共收到 101 份來自市 場參與者、行業組織、商業和專業團體、個別人士等的意見書。我們 在此感謝各回應者提出意見，回應者名單載於附件。財庫局和證監會 亦一直積極與業界及其他相關持份者溝通，以掌握市場最新動態，確 保規管制度切合目的。

是次諮詢收到的意見顯示，回應者整體支持有關政策目標及主要建 議 。大部分 回應者同 意 ，隨着 虛擬資產 交易平台 發牌制度 於 2023 年 6 月實施，規管虛擬資產交易服務和虛擬資產託管服務是順理成章， 也是香港數字資產生態圈可持續和負責任發展的先決條件。

回應者針對擬議虛擬資產交易服務發牌制度提出建設性意見，亦有部 分回應者尋求進一步說明。我們已仔細考慮該等意見，並會適當地予 以納入立法建議。本諮詢總結文件摘錄收到的主要意見和我們的回 應 ， 應 與 諮 詢 文 件 2一 併 閱 覽 。

進一步公眾諮詢

與此同時，我們參考諮詢期間所得的市場意見，建議參照《證券及期 貨條例》下第 4 類和第 9 類受規管活動的發牌制度，分別為就虛擬資 產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者增設兩個發牌制 度。建議的詳情載列於本文件乙部。

財庫局和證監會謹此邀請公眾與業界人士於 2026 年 1 月 23 日或之前， 就最新的建議以下列任何方式交回意見書：

郵寄： 香港添馬添美道政府總部 24 樓 財經事務及庫務局財經事務科第五組

1 見 2 0 2 5 年 6 月 2 7 日 發 出的 「 有關 規 管虛 擬 資產 交易 的 立法 建 議公 眾 諮詢 文件 」。 2 財庫 局 和 證 監 會於 2 0 2 5 年 6 月 2 7 日亦 聯 合發 出 「有 關 規管 虛 擬資 產 託管 服務 的 立 法建 議 公眾 諮 詢 文 件 」。 相關 諮 詢總 結 文件 亦 於 2 0 2 5 年 1 2 月 2 4 日 發 布。

電郵：vadealing-consult@fstb.gov.hk

財庫局和證監會可以透過任何形式及為任何用途，視乎情況複製、引 述、撮述和發表所收到的意見書的全部或部分內容，而無須另行尋求 提出意見者的許可。

財庫局和證監會在諮詢結束後以不同方式公布或發出的其他文件，或 會提述提出意見者的名字及所屬團體。任何提出意見者如不希望其名 字或所屬團體的資料被公開，請在意見書內表明。提出意見者提供的 個人資料，只會供財庫局和證監會或其他政府部門／機構用於與是次 諮詢有關的用途。

下一步工作

財庫局和證監會將依據本文件所載的諮詢總結，並在考慮進一步諮詢 所得的市場意見後，敲定立法建議，提出在《打擊洗錢及恐怖分子資 金籌集 條例》 (第 615 章 ) (《打 擊洗錢條 例》 )下分別 設立適用於 虛擬 資產交易服務提供者、就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產 管理服務提供者的發牌制度，以期在 2026 年把條例草案提交立法會審 議。

甲部

主要意見和財庫局與證監會的回應

1. 涵蓋範圍

問題 1：

你是否同意有關虛擬資產交易服務的擬議定義和涵蓋範圍？有沒有任 何你認為屬恰當的潛在豁免情況？

問題 2：

你就獲准進行的活動的擬議涵蓋範圍有何意見？

1. 大部分回應者贊同虛擬資產交易服務的擬議定義和涵蓋範圍。有 回應者要求釐清就虛擬資產提供意見、虛擬資產管理、質押、貸 款、保證金交易和個人與個人之間的交易等活動會否納入涵蓋範 圍。關乎涵蓋範圍的其他查詢包括涉及代幣化證券、以虛擬資產 為標的的衍生產品及結構性產品，以及與交易無關的業務(例如研 究、付款、結算或企業財資)的活動。部分回應者有見跨境結算可 能附帶虛擬資產交易，故特別問及相關發牌規定是否適用於付款 服務供應商。

2. 回應者主張豁免情況應與《證券及期貨條例》下第 1 類受規管活 動的豁免情況一致，並建議豁除集團內部交易、自營交易、沒有 從 事 中 介 買 賣 活 動 的 技 術 提 供 者(例 如 錢 包 ／ 審 計 服 務)、 不 設 中 央管控的去中心化金融協議，以及旗下基金的投資少於 10%涉及 虛擬資產的敞口的資產管理人等。

回應

涵蓋範圍

3. 為秉持「相同業務、相同風險、相同規則」的原則並基於所得意 見，我們將修訂虛擬資產交易服務的涵蓋範圍，使之與《證券及 期 貨 條 例 》下 第 1 類 受 規 管 活動(即證券 交 易)的 涵 蓋 範圍一 致 。

該範圍將涵蓋任何人以業務形式與另一人訂立或要約與另一人訂 立協議，或誘使或企圖誘使另一人訂立或要約訂立協議，旨在取 得、處置、認購或包銷虛擬資產 的情況(即諮詢文件所載「虛擬資 產交易服務」擬議定義的(a) 部分 3)。

4. 擬議規管架構以活動為基礎，而不論其交易目的為何。因此，付 款服務供應商假如協助進行涉及虛擬資產的交易，而有關活動屬 虛擬資產交易服務的定義 範圍內(例如提供轉換服務，這等同與他 人訂立或要約與他人訂立協議，旨在取得或處置虛擬資產)，則可 能需要申領牌照或註冊。

5. 至於涉及以虛擬資產為標的的衍生產品和結構性產品的活動，一 般屬《證券及期貨條例》下第 1 類受規管活動、第 2 類受規管活 動 ( 期 貨 合 約 交 易 ) 和 第 11 類 受 規 管 活 動 ( 場 外 衍 生 工 具 產 品 交 易 或 就 場 外 衍 生 工 具 產 品 提 供 意 見 ) 的 涵 蓋 範 圍 。「 虛 擬 資 產 交 易 服 務 」 原 來 擬 議 定 義 的(b)部 分 所 涵 蓋 的 活 動 4， 一 般 是 涉 及 以 虛 擬 資產為標的的衍生產品和結構性產品的活動，為免發牌規定重 疊，我們已刪除該定義的(b)部分。

6. 《打擊洗錢條例》就「虛擬資產」訂明的定義明文豁除證券和期 貨合約，故新發牌制度並不涵蓋只進行代幣化證券交易的服務提 供者。

7. 提供虛擬資產保證金交易服務，亦會涉及提供虛擬資產交易服 務，因此該活動屬虛擬資產交易服務的涵蓋範圍。至於保證金交 易是否屬於受證監會規管的虛擬資產交易服務提供者可進行的活 動及其適用的規管要求，我們會在考慮客戶信貸風險、資金流動 風險與集中風險、資金規定、風險資本要求、營運監控規定等多 項因素後，再作審慎評估。同樣，虛擬資產質押和虛擬資產借貸 等活動亦會予以考慮。

8. 進行個人與個人之間的交易，或是提供去中心化或科技服務是否 須要申領虛擬資產交易服務提供者牌照或註冊，取決於有關服務 的實質內容是否符合《打擊洗錢條例》下虛擬資產交易服務的涵 義，以及該項服務是否以業務形式進行，而非其名稱表述。

3 見諮 詢 文件 第 2 .8 段。 4 見諮 詢 文件 第 2 .8 段。

9. 此外，因應市場意見，我們建議參考《證券及期貨條例》下 第 4 類和第 9 類受規管活動的發牌制度，在《打擊洗錢條例》引 入就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者 的發牌制度。詳情請參閱乙部。

豁免

10. 我們考慮予以豁免的情況包括透過由受證監會規管的虛擬資產交 易商進行的交易、以主事人身分進行的交易、集團內部交易，以 及貨品買家或服務使用者使用虛擬資產支付貨品或服務。另外， 受證監會規管的虛擬資產管理人如純粹為提供其獲發牌或註冊進 行的虛擬資產管理服務而執行交易，預期亦可獲得豁免(即附帶豁 免)。有關虛擬資產管理服務提供者的擬議發牌制度，請參閱本文 件乙部。

11 . 獲 香 港 金 融 管 理 局 ( 金 管 局 ) 發 牌 並 從 事 受 規 管 穩 定 幣 活 動 的 穩 定 幣發行人已受金管局規管和監督，因此將獲得豁免。

12. 我們亦考慮把分發作為備存分類帳或交易驗證的獎勵而產生的虛 擬資產納入豁免範圍。此外，虛擬資產發行人的創造或鑄造虛擬 資產活動如透過受證監會規管的中介人進行或僅向專業投資者要 約，亦可能獲得豁免。

2. 規管要求

問題 3：

如提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人獲准透過並非獲證監會 發牌的虛擬資產交易平台或其他流通量提供者為客戶購買或處置虛 擬資產，你對應實施的保障措施有何意見？

13. 絕大部分回應者贊成提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人應 獲准透過並非獲證監會發牌的虛擬資產交易平台或流通量提供者 為客戶購買或處置虛擬資產，惟須採取額外保障措施。部分回應 者建議區分「集團內部流通量提供者」與「非集團流通量提供 者 」， 後 者 因 風 險 較 高 而 須 符 合 更 高 要 求 。 數 名 回 應 者 反 對 此 建 議。

14. 擬議的保障措施包括對相關外地司法管轄區的規管架構、服務提 供者的財政穩健程度和在打擊洗錢及恐怖分子資金籌集方面的合 規情況進行穩妥的盡職審查，加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集 的措施，以及披露相關風險。

15. 為確保充分保障投資者，多名回應者建議，受證監會規管的虛擬 資產交易商在與非受證監會規管的虛擬資產服務提供者或流通量 提供者進行交易時，只可聘用在香港受規管的虛擬資產託管人保 管客戶虛擬資產。

16. 其他回應者建議，流通量提供者在作出適當的風險評估後，可獲 放寬預付資金要求。

回應

17. 虛擬資產交易在本質上無分國界，而流動性分散 遍布全球各地的 流動性池。根據證監會 ASPIRe 路線圖 5 的支柱 A (Access 連 接)，證監會致力促進香港與全球流動性接軌，以推動本地數字資 產生態圈持續發展。作為第一步，獲證監會發牌的虛擬資產交易 平台現獲准透過共享掛盤冊與集團內部流動性整合，相關適用的 保障措施載於證監會於 2025 年 11 月 3 日發出的《有關虛擬資產 交易平台共享流動性的通函 》6 。此策略旨在提升市場效率，為香 港投資者提供更大的全球流動性，收窄價格差異，並優化價格 發現。

18. 就其他規管要求而言，虛擬資產交易服務提供者應參閱證監會與 金管局發出經修訂的《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通 函 》 7( 《 聯 合 通 函 》 ) 載 列 的 規 定 ， 特 別 是 適 用 於 在 綜 合 帳 戶 安 排 下提供虛擬資產交易服務的持牌法團或註冊機構的條款及條件。 證監會正積極審視適用於虛擬資產服務提供者的規定，以確保在 投資者保障與市場發展之間取得適當平衡。至於預付資金安排， 現行規定旨在緩減結算風險，從而提升市場信心和促進市場穩 定。展望未來，證監會將繼續吸納市場意見，通過預辦申請程序

5 請參 閱 證監 會 於 2 0 2 5 年 2 月 發布 的 《“ A- S- P- I - R e”共 創 更好 未 來： 證 監會 就香 港 虛 擬資 產 市場 的 監管 路 線圖 》。 6 見 2 0 2 5 年 11 月 3 日發 出 的 《 有 關虛 擬 資產 交 易平 台共 享 流動 性 的通 函 》。 7 請參 閱 2 0 2 3 年 1 2 月 2 2 日發 出 的《 有 關中 介 人的 虛擬 資 產相 關 活動 的 聯合 通函 》， 該通 函 經由 2 0 2 5 年 9 月 3 0 日發 出的 《 有關 中 介 人的 虛 擬資 產 相關 活 動的 補充 聯 合 通函 》 修訂 。

與業界和申請人直接溝通，其間將評估申請人的業務模式，確保 證監會的規定既切實可行，又能切合不同虛擬資產服務提供者的 情況。

問題 4：

如要求提供虛擬資產交易服務的持牌人或註冊人把客戶的虛擬資產 交予受規管的虛擬資產託管人持有，你認為怎樣的虛擬資產交易活 動操作流程才合乎商業效益而又符合打擊洗錢規定？

聘用受規管的虛擬資產託管服務提供者

19. 多名回應者認為客戶資產應交予受規管的虛擬資產託管服務提供 者持有，以確保資產妥為分隔，以免在虛擬資產交易服務提供者 無力償債時受影響。該等回應者認為由於受證監會規管的虛擬資 產託管服務提供者必須遵守資金、運作和保安方面的規定，因此 能提供更可靠的安全託管保障。

20. 然而，部分回應者認為，持牌或註冊虛擬資產交易服務提供者應 獲准將客戶虛擬資產交予受其他司法管轄區規管的託管人持有， 條件是該等託管人必須受遵守巴塞爾銀行監管委員會、國際證券 事務監察委員會組織或財務行動特別組織所訂標準的司法管轄區 所規管，並同時依循標準相若的投資者保障措施。

21. 一名回應者指出，如規定虛擬資產交易服務涉及的所有虛擬資產 變動均須聘用在香港受規管的虛擬資產託管人處理，這對於某些 業 務 模 式(例 如 付 款 服 務)而 言 ， 並 不 符 合 商 業 利 益 。 該 回 應 者 提 出，上述規定應僅在持牌人持有客戶虛擬資產的時間超過指定的 最低豁免規定(例如七日)時才適用。

22. 為優化結算效率及運作成效，部分回應者促請證監會取消或至少 修改預付資金要求，尤其是在客戶虛擬資產是由在香港受規管的 虛擬資產託管人持有的情況。

運用科技提升效率

23. 回應者就如何整合人工智能驅動工具和區塊鏈分析技術改善流程 和提升透明度，探討多項建議及策略。若干回應者強調實時釐定 客戶風險狀況和監察託管資產變動的重要性。另有回應者指出， 有需要設置應用程式介面直接連接持牌或註冊虛擬資產交易商和 虛擬資產託管人，以實現虛擬資產轉移自動化，從而減少操作延 誤。有關功能包括安全的指示傳送系統、實時倉位報告、自動化 交收協調，以及完善的審計追蹤。

操作流程

24. 部分回應者扼述虛擬資產交易操作流程的主要階段，包括與客戶 建立業務關係、執行交易、交收、對帳和匯報，並提出操作流程 中應考慮的持續監察和合規因素。

回應

25. 我們理解回應者各有不同的觀點，並會在制訂規管要求時考慮 各 方意見，以期在投資者保障、市場效率和商業可行性之間取得適 當平衡。

26. 受證監會規管的虛擬資產交易商必須聘用受證監會規管的虛擬資 產託管人保管客戶虛擬資產的建議，旨在確保妥善分隔資產，以 減低諸如虛擬資產交易商無力償債、欺詐、網絡攻擊的風險。雖 然部分回應者建議容許虛擬資產交易商聘用在海外司法管轄區受 規管的託管人，但我們對該建議在可執行性、規管監察和投資者 保障方面有所保留。鑑於本制度尚在初始階段，證監會將要求虛 擬資產交易商把客戶虛擬資產交予受證監會規管的虛擬資產託管 服務提供者託管。

27. 就 回 應 者 對 操 作 可 行 性 的 關 注 ， 我 們 察 悉 市 場 上 有 多 種 業 務 模 式，例如付款服務或短期結算。我們亦備悉其他意見，包括對預 付資金要求的看法。我們會進一步考慮適用於受證監會規管的虛 擬資產交易商的適當規管要求。

3. 其他規管要求

問題 5：

你認為建議的規管要求是否足以應對就虛擬資產交易服務相關的洗 錢及恐怖分子資金籌集的潛在風險，並提供足夠的投資者保障？

28. 大部分回應者都支持載於諮詢文件的擬議主要規定。數名回應者 認為有關資金規定，即 500 萬港元的最低繳足股本、高達 300 萬 港 元的 最低 規定 速動 資金(視乎 業務 模式 而定)，以 及相 等於 至少 12 個月實際營運開支的額外速動資金，要求過高。部分回應者建 議採用風險為本的分級資金架構，因應所提供服務的性質、服務 的 客戶 類型(例如 是零 售抑 或專 業投 資者)、業 務規 模和 複雜 程度 訂定資金規定。

回應

29. 我們會繼續貫徹「相同業務、相同風險、相同規則」的原則。 鑑 於第 1 類持牌法團與虛擬資產交易服務提供者的職能相似，故擬 施加於虛擬資產交易服務提供者的財政資源要求也會與第 1 類持 牌法團看齊。因此，我們將以 500 萬港元的最低繳足股本及高達 300 萬 港 元 的 最 低 規 定 速 動 資 金(視 乎 業 務 模 式 而 定)作 為 財 政 資 源的基本要求。此等繳足股本與速動資金的基準，可確保持牌虛 擬資產交易服務提供者有足夠的財政能力。證監會經考慮相關回 應後，將保留彈性，按需要施加額外財政資源要求(例如相等於至 少 12 個月實際營運開支的額外速動資金)。

4. 過渡期

問題 6：

你是否同意擬議的過渡安排？

30. 回應者對過渡期不擬提供「被當作已獲發牌」安排意見分歧。部 分回應者指這擬議安排可鼓勵相關業界持份者盡早聯絡證監會， 以便作好準備，確保能及早遵行規管要求。另有部分回應者則傾

向提供「被當作已獲發牌」安排，不然一些恪守規則的公司將需 要考慮在發牌制度實施當日起暫停營運，導致失去生意和停擺的 風險。

回應

31. 我們不打算為現有虛擬資產交易服務提供者提供「被當作已獲發 牌」安排，因為此舉會導致監管狀況混亂，且或未能為投資者提 供最佳保障。發牌制度將在法例的相關條文生效當日全面實施。

32. 鑑於「正式」生效日期會影響正在香港營運的虛擬資產交易服務 提供者，政府和證監會將在考慮市場參與者調整業務模式的所需 時間後，為發牌制度訂定合適的生效日期。

33. 在此期間，我們鼓勵所有正在或有意從事虛擬資產交易活動的業 界持份者盡快聯絡證監會 8 或金管局(視何者適用而定)，以便開展 預辦申請程序等。通過盡早接觸，證監會可向預辦申請者講解發 牌程序，同時就適用的規管要求聽取寶貴意見。

34. 虛擬資產交易服務提供者如未有聯絡證監會或金管局(視何者適用 而定)預辦申請，或會因在發牌制度實施當日須停止營運而令其業 務受阻。

5. 加快相關受規管實體的發牌和註冊程序

問題 7：

你是否同意加快發牌或註冊的安排？

35. 對於獲證監會發牌的虛擬資產交易平台，以及現時提供虛擬資產 交易服務的持牌法團和註冊機構的申請，回應者普遍同意予以加 快審批。

回應

36. 我們會加快審批該等申請，並聯絡有關實體說明申請程序。

8 有關 查 詢應 電 郵至 證 監會 ( fintech@sfc.hk)。

6. 牌照費

問題 8：

基於「用者自付」原則，你對於提供虛擬資產交易服務的持牌人或 註冊人的牌照申請費和年費，應與《證券及期貨條例》下第 1 類受規 管活動牌照的相關費用看齊有何意見？

37. 大多數回應者支持擬議牌照費和年費應參照《證券及期貨條例》 下第 1 類受規管活動牌照的相關費用水平釐定。數名回應者建議 按業務規模、客戶類別和風險狀況實施分級收費。

回應

38. 按照「用者自付」原則，獲證監會發牌或註冊的虛擬資產交易服 務提供者的牌照申請費和年費，會參照《證券及期貨條例》下 第 1 類受規管活動牌照的相關費用水平釐定。

7. 禁制

問題 9：

你是否同意未獲證監會發牌或註冊的人士不能向香港公眾積極推廣 虛擬資產交易服務，藉以保障一般投資者？

39. 大部分回應者同意未獲證監會發牌或 註冊的人士不應向香港公眾 積極推廣虛擬資產交易服務，以保障投資者和避免監管套戥。一 些回應者強調，清楚界定或釐清「積極推廣」的範圍至為重要， 尤其是該範圍是否涵蓋網上廣告、社交媒體和直接聯絡公眾。

回應

40. 為確保市場廉潔穩健和保障投資者，任何人除非獲證監會發牌或 註冊以提供虛擬資產交易服務，否則禁止在香港或香港以外地方 向香港公眾積極推廣此類服務。

41. 我們會在適當時就「積極推廣」的範圍提供進一步指引， 以助市 場參與者加深了解有關從事宣傳或推廣活動的監管期望和合規 要 求。

8. 監管當局的權力

問題 10：

你是否同意證監會和金管局應獲賦予建議的權力？

42. 大多數回應者同意證監會和金管局獲賦予建議的權力， 而該等權 力與兩者對其他受規管活動所作的規管監察和行使的紀律懲處權 相符。

回應

43. 我們會着手在《打擊洗錢條例》引入建議的權力。

9. 罰則

問題 11：

你是否同意與現有虛擬資產交易平台規管制度相若的擬議罰則？

44. 大部分回應者同意與現有虛擬資產交易平台規管制度一致 的擬議 罰則，以確保執行罰則時符合相稱和公平原則。

回應

45. 我們認為擬議罰則與現有虛擬資產交易平台制度的罰則相符，既 能維持罰則對等，又能確保一致性、具阻嚇力和公平公正。我們 會推進該項建議。

10. 法定上訴

問題 12：

你是否同意設立覆核審裁處機制，以處理有關證監會或金管局在實 施發牌制度時所作的決定而出現的上訴？

46. 回應者歡迎設立擬議的覆核審裁處機制，以制衡證監會或金管局 所作的決定。若干回應者建議審裁處成立專家小組處理涉及加密 貨幣和區塊鏈的個案，以確保在處理上訴時作出公平、有依據和 客觀的評斷。

回應

47. 我們認為為處理針對證監會或金管局所作決定的上訴 而設的擬議 覆核審裁處機制，與證監會的其他規管框架一致。擬議機制為市 場參與者訂定公平透明的程序，又能增加對虛擬資產交易服務提 供者制度的信任與信心。該機制亦提供有系統的方式處理爭議、 詮釋條文和作出具權威的澄清，有助確保以公平一致的方式辨析 和解決問題。

48. 根據《打擊洗錢條例》設立的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集覆核 審 裁 處(審 裁 處)會 負 責 處 理 針 對 證 監 會 或 金 管 局 就 虛 擬 資 產 交 易 服務發牌制度所作的指明決定的上訴。現時審裁處的委員已包括 加密貨幣和區塊鏈領域的專家，我們會考慮適當地增加有關界別 的代表。

下一步工作

49. 財庫局和證監會將依據本文件所載的諮詢總結，並在考慮針對就 虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者發牌 制度作進一步諮詢所得的市場意見後，敲定立法建議，提出在 《打擊洗錢條例》下分別設立適用於虛擬資產交易服務提供者、 就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的 發牌制度，以期在 2026 年把條例草案提交立法會審議。證監會 會視乎情況適時接觸申請者，以便開展預辦申請程序，並發布有

關虛擬資產交易服務提供者制度的規管要求，以及就該等要求進 行諮詢。

乙部

有關就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的 進一步諮詢

50. 我們注意到部分投資意見服務提供者和資產管理服務提供者視乎 其從事涉及虛擬資產的活動，或須申領虛擬資產交易服務提供者 牌照或註冊。一如諮詢文件所述，投資意見服務提供者可從事的 活動包括提供意見、接受買賣虛擬資產的指示等；資產管理人可 從事的活動則包括在為客戶管理投資於虛擬資產的投資組合時向 交易商發出交易指示等。不少回應者要求澄清在虛擬資產交易服 務提供者發牌制度下，如何看待提供上述服務的實體。

5 1 . 根 據 《 證 券 及 期 貨 條 例 》， 經 營 就 證 券 提 供 意 見 、 資 產 管 理 和 證 券 交易活動的業務，須領有涵蓋這三類受規管活動(即第 4 類(就證券 提供意見)、第 9 類(提供資產管理)和第 1 類(證券交易))的牌照或 獲得涵蓋這三類受規管活動的註冊。實施發牌制度，分別將就虛 擬資產提供意見、虛擬資產管理和虛擬資產交易服務作為個別的 受規管服務加以監管，可確保按「相同業務、相同風險、相同規 則」原則一致規管這三類服務，從而鞏固香港的虛擬資產規管生 態圈，以及為市場參與者釐清各類活動的涵蓋範圍，以免產生混 亂。此舉將進一步推進香港成為全面而可靠的數字資產中心。因 此，我們建議擴展《打擊洗錢條例》的現有發牌制度，以涵蓋就 虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者所提 供的服務。

就虛擬資產提供意見的服務提供者

52. 在擬議制度下，任何人如在香港從事 就虛擬資產提供意見 服務的 業務，須獲證監會發牌或註冊 9，並須符合適當人選的評定準則及 其 他 證 監 會 認 為 相 關 的 因 素 。 具 體 而 言 ，「 就 虛 擬 資 產 提 供 意 見 」 擬指：

9 只有 銀 行能 向 證監 會 註冊 就虛 擬 資產 提 供提 供 意見 服務 。 金管 局 預期 持 牌穩 定幣 發 行人 或 儲值 支 付工 具 持牌 人 不 會 就虛 擬 資產 提 供意 見服 務 。

(a) 就應否取得或處置虛擬資產、應取得或處置哪些虛擬資產、 應於何時取得或處置虛擬資產，或應按哪些條款或條件取得 或處置虛擬資產提供意見；或

(b) 發出分析或報告，目的是為利便該等分析或報告的受眾就是 否取得或處置虛擬資產、取得或處置哪些虛擬資產、於何時 取得或處置虛擬資產，或按哪些條款或條件取得或處置虛擬 資產作出決定。

53. 我們建議如《證券及期貨條例》下第 4 類受規管活動般，就例如 下述的情況提供豁免：純粹向全資擁有的集團公司提供意見；完 全因為進行持牌虛擬資產交易而附帶作出的作為，或純粹為了進 行持牌虛擬資產基金管理的目的而作出的作為；律師、大律師和 會計師完全因為其專業執業而附帶作出的作為；註冊信託公司完 全因為履行其職責而附帶作出的作為；以及透過普遍提供予公眾 的刊物或廣播作出的作為。

問題 1 你是否同意有關就虛擬資產提供意見服務的擬議定義和涵蓋範 圍？

問題 2 有沒有任何其他可能屬恰當的豁免情況？

規管要求

54. 按照「相同業務、相同風險、相同規則」的原則， 擬施加於就虛 擬資產提供意見的服務提供者的規管要求，預期大致依循《聯合 通函》所載適用於就虛擬資產提供意見服務的第 4 類持牌法團或 註冊機構的規管要求。

55. 為確保就虛擬資產提供意見的服務的持牌人或註冊人與受證監會 規管的其他實體受同等的監管，我們建議就虛擬資產提供意見的 服務提供者須遵守《打擊洗錢條例》附表 2 所訂明關於就客戶作 盡職審查及備存記錄的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。

56. 財政資源要求方面，我們建議與《證券及期貨條例》下適用於獲 發牌進行第 4 類受規管活動的法團的要求保持一致。這意味着就

虛擬資產提供意見的持牌服務提供者須具備 500 萬港元的最低繳 足股本，以及 10 萬港元(沒有持有客戶資產者)或 300 萬港元(屬 其他情況者)的最低規定速動資金。

57. 與虛擬資產交易服務提供者發牌制度相若，適用於 就虛擬資產提 供意見的服務提供者的其他規管要求預期會涵蓋知識和經驗(例如 通過監管架構考試)、風險管理、財務匯報和披露、業務操守、資 料及通知、備存記錄和投資者保障措施(例如規定須為客戶進行虛 擬資產知識評估、向客戶提供足夠培訓、為客戶進行風險評估和 釐定風險狀況、確保客戶適合投資虛擬資產，以及防止、避免和 披露實際或潛在的利益衝突)。請參閱諮詢文件第 2.25 段。

問題 3 你對擬施加於就虛擬資產提供意見的服務提供者的規管要求有 何意見？

虛擬資產管理服務提供者

58. 在擬議制度下，任何人如在香港從事提供虛擬資產管理服務的業 務，須獲證監會發牌或註冊 10，並須符合適當人選的評定準則及 其 他 證 監 會 認 為 相 關 的 因 素 。 具 體 來 說 ，「 虛 擬 資 產 管 理 」 擬 指 某 人為另一人提供管理虛擬資產投資組合的服務(例如某公司獲授予 酌情權，藉以為基金作出投資虛擬資產的決定)。

59. 我們參考《證券及期貨條例》下第 9 類受規管活動的涵蓋範圍， 建議加入豁免情況，例子包括：向全資擁有的集團公司提供服 務；持牌或註冊虛擬資產交易服務提供者完全因為提供虛擬資產 交易服務而附帶作出的作為；律師、大律師和會計師完全因為其 專業執業而附帶作出的作為；以及註冊信託公司完全因為履行其 職責而附帶作出的作為。

60. 我們不擬訂立最低額豁免規定(例如述明投資目標是或有意把投資 組合 10%或以上的總資產價值投資於虛擬資產)。這意味着任何實

10 只有 銀 行能 向 證監 會 註冊 提供 虛 擬資 產 管理 服 務 。 金管 局 預期 持 牌穩 定 幣發 行人 或 儲值 支 付工 具 持牌 人 不 會 提供 虛 擬資 產 管理 服 務。

體如為投資於虛擬資產的投資組合提供資產管理服務，不論該等 虛擬資產的數額為何，均須申領牌照或註冊。

61. 不 訂 立 最 低 額 豁 免 規 定 的 理 由 是 為 了 恪 守 監 管 標 準 和 保 障 投 資 者，並且與《證券及期貨條例》的資產管理發牌制度和虛擬資產 交易服務提供者發牌制度均沒有訂明最低額豁免規定的做法相 符。任何公司即使僅把客戶投資組合的一小部分投資於虛擬資 產，亦應符合監管標準，因為投資於虛擬資產存在固有風險。此 舉亦旨在防止監管套戥，以免實體把活動設計成剛低於限制的水 平，從而規避監管。

問題 4 你是否同意有關虛擬資產管理服務的擬議定義和涵蓋範圍？

問題 5 有沒有其他可能恰當的豁免情況？

規管要求

62. 擬施加於虛擬資產管理服務提供者的規管要求，預期大 致與《聯 合通函》所載適用於管理虛擬資產的第 9 類持牌法團或註冊機構 的規管要求保持一致。

63. 我們建議虛擬資產管理服務提供者如同就虛擬資產提供意見的服 務提供者，須遵守《打擊洗錢條例》附表 2 所訂明關於就客戶作 盡職審查及備存記錄的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定。請同 時參閱第 56 段有關規管要求預期涵蓋的範圍。

64. 根據現行規管架構，依據《聯合通函》的規定，提供虛擬資產管 理 服 務 的 中 介 人 獲 准 委 任 任 何 託 管 人(包 括 香 港 境 外 的 託 管 人)保 管其管理的私募基金的虛擬資產，惟該等中介人須已對相關託管 人進行適當的盡職審查。證監會正考慮在新制度下，應否規定虛 擬資產管理服務提供者只可把其管理的私人基金的虛擬資產交予 受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者保管，還是應給予彈性 容許其委任任何託管人保管。

65. 我 們 理 解 私 募 或 創 投 基 金 管 理 人 在 保 管 新 代 幣 方 面 所 遇 到 的 困 難，尤其當受證監會規管的虛擬資產託管人未能支援相關新代幣

的託管服務。我們會考慮允許該等基金管理人自行保管不超過某 個限額的新代幣，而無須申領虛擬資產託管服務提供者牌照或註 冊。

66. 關於虛擬資產管理的財政資源 要求，我們建議參考《證券及期貨 條例》施加於第 9 類受規管活動持牌人的財政資源要求，規定 500 萬港元的最低繳足股本，以及 10 萬港元(沒有持有客戶資產 者)或 300 萬港元(屬其他情況者)的最低規定速動資金。

問題 6 你對於虛擬資產管理的相關規定有何意見？

問題 7 應否規定虛擬資產管理服務提供者必須委託受證監會規管的虛 擬資產託管人持有其管理的私人基金的虛擬資產？

牌照費─ 就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提 供者

67. 就虛擬資產提供意見 的服務提供者和虛擬資產管理服務提供者的 牌照申請處理程序，預期分別與根據《證券及期貨條例》處理一 般顧問和資產管理人的牌照或註冊申請的程序相似。我們建議牌 照申請費和年費應參照《證券及期貨條例》下第 4 類和第 9 類受 規管活動牌照的相關費用水平。現時持牌法團根據《證券及期貨 條例》申請牌照以進行第 4 類和第 9 類受規管活動的費用各為 4,740 港元，年費亦各為 4,740 港元。註冊機構申請註冊以進行 第 4 類和第 9 類受規管活動的費用各為 23,500 港元，年費則各為 35,000 港元。

問題 8 你對於就虛擬資產提供意見服務或管理服務的持牌人或註冊人 的牌照或註冊申請費和年費有何意見？

過渡安排和加快發牌或註冊的安排

68. 正如虛擬資產交易服務和虛擬資產託管服務，我們建議不為原有 的就虛擬資產提供意見的服務提供者和原有的虛擬資產管理服務 提供者提供「被當作已獲發牌」安排。發牌制度將在法例的相關 條文生效當日全面實施。我們鼓勵所有已在從事就虛擬資產提供 意見服務及／或虛擬資產管理服務的相關業界持份者盡快聯絡證 監 會 或 金 管 局(視 何 者 適 用 而 定)， 以 開 展 預 辦 申 請 程 序 等 。 受 擬 議的發牌制度規管的業界持份者如未有聯絡證監會或金管局 (視何 者適用而定)，或會因在發牌制度實施當日須停止營運而使其業務 經營受到不必要的干擾。

69. 有見及此，相關實體如已通過證監會或金管局對其 就虛擬資產提 供意見服務或虛擬資產管理服務所進行的評估程序，並已在從事 這些活動，我們會加快審批其申請。

禁制

70. 為免一般投資者承受未獲發牌的相關服務(即就虛擬資產提供意見 和虛擬資產管理的服務)所帶來的風險，我們建議任何人除非獲證 監會發牌或註冊以提供該等服務，否則禁止在香港或香港以外地 方向香港公眾積極推廣該等服務，或顯示自己在香港提供該等服 務。

監管當局的權力、罰則和法定上訴

71. 有關監管當局的權力、罰則和法定上訴機制，我們建議採用與虛 擬資產交易服務提供者和虛擬資產託管服務提供者的發牌制度相 同的做法。

問題 9 你對就虛擬資產提供意見 的服務提供者和虛擬資產管理服務提 供者發牌制度有沒有其他意見？

下一步工作

72. 我們歡迎公眾及有關界別提出意見，以助我們推展立法工作。請 回應者在 2026 年 1 月 23 日或之前就本進一步諮詢文件所載列的 建議提出意見。

財經事務及庫務局 證券及期貨事務監察委員會 2025 年 12 月

附件—回應者名單

40.香港會計師公會 41.Hong Kong Institute of Physics Limited 42.香港專業及資深行政人員協會 43.香港證券及期貨專業總會 44.香港證券業協會 45.香港信託人公會 46.香港虛擬資產交易所有限公司 47.香港女工商及專業人員聯會 48.何韋律師行 49.滙豐銀行 50.香港 Web3.0 協會 51.King Coin 加密貨幣場外交易 52.連連 53.LiquidityTech Limited 54.Matrixport 55.馬智濤 56.Mr Martin Chan & Ms Peony Lee 57.黃夢瑩律師事務所 58.NG Hung Ying Edison 59.一宗比特幣及香港虛擬資產行業協會 60.OSL Group 61.P&Y Technology Limited 62.Peter 63.Peter Chan 64.羅兵咸永道 65.潘釋正教授 66.前炩顧問公司 67.Rakkar Digital (Hong Kong) Limited 68.

Reap Technologies Limited 69.瑞波實驗室 70.華贏東方(亞洲)控股有限公司 71.Studio AM Limited 72.香港銀行公會_ 73.香港公司治理公會 74.香港財務策劃師學會 75.香港律師會 76.私人財富管理公會 77.Thinkda.org 78.織覺顧問有限公司 79.Triple A Technologies Limited

[十七名回應者要求不公開其名稱/姓名]

註：部分回應意見在諮詢期於 2025 年 8 月 29 日結束後才送達財庫局及證監 會。