规管虚拟资产托管服务的立法建议咨询总结

有關規管虛擬資產託管服務的立法建議

諮詢總結

財經事務及庫務局

證券及期貨事務監察委員會

2025 年 12 月

目錄

引言 3

主要意見和財庫局與證監會的回應 4

1. 範圍和涵蓋內容 4

2. 獲准進行的活動 13

3. 財政資源要求 15

4. 其他規管要求 16

5. 過渡安排 17

6. 牌照費 19

7. 禁制 19

8. 監管當局的權力 20

9. 罰則 20

10. 法定上訴 21

下一步工作 22

附件—回應者名單 23

引言

財 經 事 務 及 庫 務 局(財 庫 局)和 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會(證 監 會)於 2025 年 6 月 27 日聯合發出有關規管香港虛擬資產託管服務的立法建議 諮 詢 文 件 ( 諮 詢 文 件 ) 1。

為期兩個月的諮詢期於 2025 年 8 月 29 日結束，共收到 93 份來自市場 參與者、行業組織、商業和專業團體，以及個別人士的意見書。我們 在此感謝各回應者提出意見，回應者名單載於附件。財庫局和證監會 亦一直積極與業界及其他相關持份者溝通，以掌握市場最新動態，確 保規管制度切合目的。

是次諮詢收到的意見顯示，回應者普遍支持有關政策目標及主要建 議 。大部分 回應者同 意，隨着 虛擬資產 交易平台 發牌制度 於 2023 年 6 月實施，規管虛擬資產託管服務是順理成章，亦是香港虛擬資產生態 圈可持續和負責任發展的先決條件。

回應者針對擬議虛擬資產託管服務發牌制度提出建設性意見，亦有部 分回應者尋求進一步說明。我們已仔細考慮該等意見，並會適當地予 以納入立法建議。本諮詢總結文件摘錄收到的主要意見和我們的回 應，應與諮詢文件 2 一併閱讀。

財庫局和證監會將依據本文件所載的諮詢總結，敲定立法建議，提出 在《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第 615 章) (《打擊洗錢條 例》)下設立虛擬資產託管服務提供者發牌制度，以期在 2026 年把條 例草案提交立法會審議。

1 見 2025 年 6 月 27 日發出的「有關規管虛擬資產託管服務的立法建議公眾諮詢文件」。 2 財庫 局 和證 監 會 於 2 0 2 5 年 6 月 2 7 日亦 聯 合發 出 「 有 關 規管 虛 擬資 產 交易 的立 法 建 議公 眾 諮詢 文 件 」， 相 關 諮詢 總 結文 件 亦於 2 0 2 5 年 1 2 月 2 4 日 發 布。

主要意見和財庫局與證監會的回應

1. 範圍和涵蓋內容

問題 1：

你對擬議中「虛擬資產託管服務」的定義和範圍(例如，是否過於狹 窄或過於廣泛)有任何意見嗎？

問題 2：

對於非親自保管私人密鑰但安排第三方託管客戶虛擬資產或以其他 方式保管私人密鑰的實體(例如將私人密鑰託管委託予次級託管人的 虛擬資產基金的私人基金受託人)，應否被要求申領虛擬資產託管服 務提供者牌照？請說明你的意見。

1. 回 應 者 普 遍 同 意 虛 擬 資 產 託 管 服 務 的 範 圍 3應 涵 蓋 保 管 能 轉 移 客 戶 虛 擬資 產的 私 人 密鑰(私鑰)或類 似工 具的 實體 。另 有意 見 認 為， 委託第三方保管私鑰的實體是履行監督而非託管職責，如對該等 實體施加額外牌照要求，或會造成不必要的監管負擔，實質上也 不會加強投資者保障。

2. 此外，多名回應者建議，負責保管資產的實體即使委託第三方執 行 某 些 操 作 性 質 的 工 作(例 如 儲 存 私 鑰)， 亦 應 納 入 牌 照 的 涵 蓋 範 圍。

3. 另一方面，部分回應者認為擬議範圍過於廣泛，建議在定義中明 確豁除無法獨立轉移客戶虛擬資產的相關服務提供者，例如錢包 軟件技術服務提供者只向用戶提供技術，以便其自行保管虛擬資 產；以及雲端服務提供者設置平台讓用戶儲存私鑰，但其本身不 能存取該等私鑰。少數回應者則認為擬議範圍過於狹窄，或未能 涵蓋多方計算(MPC)技術、密鑰分片和智能合約授權等模式。 一 些回應者建議定義應該科技中立，並應包含不同技術方案，例如 MPC 技術、硬體安全模組和氣隙方案。

3 見諮 詢 文件 第 2 .1 3 段。

4. 若干回應者要求釐清「以業務形式」和「保管」的意思，以及 MPC 和其他技術服務的提供者是否在涵蓋範圍內。部分回應者問 及託管代幣化證券是否也納入範圍內。數名回應者詢問如何看待 支援香港實體提供虛擬資產託管服務的海外集團實體。

「虛擬資產託管服務」的範圍

5. 根 據 《 打 擊 洗 錢 條 例 》， 任 何 人 不 得 ( a ) 經 營 提 供 任 何 虛 擬 資 產 服 務的業務；或(b) 顯示自己經營提供任何虛擬資產服務的業務。該 條例亦訂明，上述條文不適用於持牌虛擬資產服務提供者 4。

6. 我們考慮了全部所得意見，並採用風險為本的方式，把虛擬資產 託管服務提供者牌照的範圍設定為涵蓋為任何人保管能轉移虛擬 資 產 的 任 何 工 具 的 託 管 人(即 原 來 擬 議 定 義 的 第(ii)部 分)5。 我 們 在釐定上述範圍時，已參考國際間包括歐洲、英國和亞太區的 發展。

7. 我們認為，虛擬資產託管服務提供者發牌制度應針對保管私鑰(或 類似工具)的實體，因為這方面是虛擬資產託管的核心風險所在。 保管私鑰的實體須承擔虛擬資產託管固有的運作和技術風險，例 如加密密鑰的風險、網絡安全風險，以及可導致損失或未經授權 轉移虛擬資產的技術故障風險。

8. 相比之下，將虛擬資產託管職能委託予第三方託管人的頂層受託 人或基金經理，其角色無異於證券信託資產受託人或投資證券的 傳統基金的基金經理。相關風險主要涉及備存記錄的準確度、對 帳、規管向相關託管人發送指示的內部監控措施等。他們的職責 大多屬行政及合約性質。如規定這些實體必須申領牌照或註冊為 虛擬資產託管人，會造成不必要的監管負擔，同時增加投資者成 本。此外，市場慣例已要求這些實體必須根據合約確保對其委任 的託管人進行監察，以及就代名人、代理人及獲其轉授職能者對 受託管資產的作為或不作為負責。

4 見《 打 擊洗 錢 條例 》 第 5 3 ZRD 條 。 5 見諮 詢 文件 第 2 .1 3 段。

9. 我們認為上述範圍與虛擬資產託管的相關風險相稱。聚焦關鍵風 險所在的範疇，可讓證監會調配資源嚴密監督從事高風險活動 者，藉以善用現有資源和人手有效提升市場信心。

10. 我們會加強有關所有虛擬資產服務提供者制度的投資者教育，強 調投資者應只通過受證監會規管的虛擬資產服務提供者進行虛擬 資產活動。我們亦會特別説明，如無牌實體推廣自身為虛擬資產 託管服務提供者，即屬違法，意即無牌服務提供者(包括海外服務 提供者)不得向香港投資者積極推廣其服務。這法定要求在應對虛 擬資產活動跨越地域限制的屬性方面至關重要。

什麼情況須要或無須申領牌照或註冊

11 . 根 據 上 述 範 圍 ， 凡 任 何 人 能 單 方 面 轉 移 其 客 戶 的 虛 擬 資 產 ， 則 須 申領牌照或註冊。假如某 MPC 服務提供者與客戶訂立安排，而該 客戶可自行轉移自己的資產(不論是與該提供者共同轉移還是單方 面轉移)，並且有能力獨自重建完整的私鑰或無需該提供者支援也 能取回其虛擬資產的存取權限，則該提供者無須申領牌照或註 冊。然而，其他 MPC 服務提供者是否須申領牌照或註冊，須視乎 實 際 安 排 而 定 。 假 如 客 戶 不 能 單 方 面 轉 移 自 己 的 資 產(例 如 該 MPC 服 務 提 供 者 未 有 提 供 復 原 工 具)， 則 可 能 須 申 領 牌 照 或 註 冊。因此，提供 MPC 或其他技術服務的實體是否須申領牌照或註 冊為虛擬資產託管服務提供者，須按個別情況而定。主要考慮因 素包括服務提供者能否單方面轉移客戶虛擬資產，以及客戶是否 在任何時候都能獨自存取和管理其資產。

代幣化證券不包括在定義範圍內

12. 《打撃洗錢條例》訂明，證券或期貨合約 不包括在「虛擬資產」 的定義內6。因此，為代幣化證券而非虛擬資產提供託管服務的託 管人將不受本發牌制度規管。

6 見《 打 撃洗 錢 條例 》 第 5 3 ZR A(2 )(a)( ii i) 條。

問題 3：

是否有任何實體理應就其提供的虛擬資產託管服務而被要求申領牌 照或註冊，但未被納入擬議定義的範圍內？請說明你的意見。

去中心化模式、非託管錢包和質押服務提供者

13. 大多數回應者認為，虛擬資產託管服務 的擬議範圍已涵蓋市場上 相關的虛擬資產託管服務提供者。部分回應者要求釐清如何看待 那些協助存取虛擬資產，但不會持有或控制私鑰的去中心化模式 和非託管錢包服務提供者，並認為該等實體不應納入涵蓋範圍。 另有回應者認為，某些質押或錢包服務提供者有能力在不持有私 鑰的情況下轉移客戶虛擬資產。一名回應者建議，雲端密鑰管理 服務提供者或硬體安全模組服務提供者除非可行使全面的簽署權 以轉移客戶虛擬資產，否則不應視作虛擬資產託管服務提供者。

14. 正如上文所述，我們認為提供虛擬資產託管服務的範圍， 應涵蓋 為任何人保管能代其轉移虛擬資產的工具的實體。此定義屬科技 中立，確保能有力而靈活地應對科技轉變。提供某特定去中心化 模式或技術服務是否須申領牌照或註冊為虛擬資產託管服務提供 者，取決於服務的實質內容。舉例來說，質押服務提供者如透過 提供「託管」質押服務而有能力轉移客戶虛擬資產，則必須領取 牌照或註冊。相反，不具備轉移虛擬資產能力的非託管錢包服務 提供者，則很可能不在涵蓋範圍內。至於是否屬去中心化模式， 必須按具體事實個別評估其是否符合虛擬資產託管服務的定義。

問題 4：

對 於 一 個 企 業 集 團 內 的 實 體(「 實 體 A」)， 該 實 體 負 責 保 管 私 人 密 鑰，而集團內的不同實體(「集團實體」)的員工或涉及保管私人密鑰 及／或簽署虛擬資產交易：

(i) 集團實體應否被要求申領虛擬資產託管服務提供者牌照？請 說明你的意見。

( i i ) 如 果 第 ( i ) 題 的 答 案 屬 「 是 」， 請 說 明 應 取 得 個 人 牌 照 的 集 團 實

體 內 的 相 關 人 員(「相 關 人 員 」)的 類 別。 交 易 的 哪 些 步 驟 應 觸發此牌照要求？

( i i i ) 如 果 第 ( i ) 題 的 答 案 屬 「 否 」， 請 說 明 集 團 實 體 的 相 關 人 員 應 否 被視為實體 A 的附屬人員(假設實體 A 將申領虛擬資產託管服 務提供者牌照)，並同時需取得個人牌照。請說明你的意見。

問題 8：

你對提供虛擬資產託管服務的個人牌照範圍及作為有關人士參與工 作的範圍有何意見？

問題 9：

擁有批准或簽署虛擬資產交易權限的個人是否應被要求取得牌照或 作為有關人士參與工作？如果是，交易的哪些步驟應觸發此要求？

使用集團資源

15. 多名回應者認為，虛擬資產託管服務提供者 牌照應由全權負責保 管客戶虛擬資產的實體持有。不少回應者認為，集團實體無須申 領虛擬資產託管服務提供者牌照，因為牌照要求應針對負責託管 和客戶關係的實體。集團實體如純粹提供技術或運作支援，而其 本身沒有能力獨自移動或轉移客戶資產，應無須另外申領牌照， 否則會導致效率欠佳和過度監管。一名回應者表示，對於涉及多 家關聯公司在不同司法管轄區共同管理 MPC 託管服務的情況，目 前尚未清楚各關聯公司是否必須另外申領牌照。

16. 受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者可使用其海外 的集團資 源和基礎設施，而未必會致使該集團實體觸發牌照要求；前提是 該受證監會規管的託管人仍保留可單方面獨自移動或轉移客戶資 產的能力。然而，相關海外集團實體不可向香港公眾推廣自身為 虛擬資產託管服務提供者，除非該實體已獲證監會發牌或在證監 會註冊。此外，在香港經營虛擬資產託管服務的實體不論其持有 的客戶虛擬資產是否屬於海外人士，都必須申領牌照或註冊為虛 擬資產託管服務提供者。每宗申請會根據該保管私鑰或類似工具 的實體的業務計劃和實際運作模式，從整體角度予以考慮。

個人牌照和集團人員

1 7 . 大 多 數 回 應 者 同 意 文 員 應 獲 豁 免 申 領 牌 照 。 部 分 回 應 者 指 出 ，「 文 員」可涵蓋多個工種的人員，包括從事操作、合規、工程和支援 但不會行使全權委託權的人員。

18. 一些回應者認為，個人牌照要求應涵蓋任何涉及移動、轉移或核 准 客 戶 資 產 的 步 驟(包 括 簽 署 交 易 指 示 和 批 准 結 算)， 使 涉 及 此 等 步驟的人士須符合適當人選評審準則、接受監督和履行合規責 任。這可減低操作和欺詐風險，以及加強規管和監察。

19. 不過，其他回應者認為，參與前期業務程序的人士(例如啓動託管 程序者和中級審批人)無須領牌，因為他們對客戶虛擬資產 沒有實 質控制權。換言之，領牌規定應只適用於負責簽署或批准令資產 離開託管人的交易(即不可逆轉的交易)的人士。

20. 關於集團人員，不少回應者表示，參與私鑰管理或交易簽署程序 的集團實體人員應視為相關持牌或註冊實體的附屬人員，使其受 證監會審批和監察。

21. 一名回應者認為，從防止貪污的角度來看，任何 人不論是否受僱 於虛擬資產託管服務提供者，只要代表該提供者行事，均須申領 個 人 牌 照 ， 並 須 視 為 該 提 供 者 的 「 附 屬 人 員 」。

22. 數名回應者強調，鑑於公開被視為可存取和有能力轉移客戶資產 的人(無論此看法是否 屬實)的身分和 資料會對他們構成風險(例如 成為不法分子的目標)，為緩減此等風險，不宜規定向參與簽署交 易和保管私鑰或類似工具等程序的人士發出個人牌照和／或公開 其身分。

23. 我們認為，規定僅負責文書工作的人員申領個人牌照或獲聘為有 關人士只會徒添不必要的繁複要求，卻未能加強投資者保障。在 考量某職能是否屬「文書職務」時，我們會繼續採取「相同業 務、相同風險、相同規則」的方針，與《證券及期貨條例》就 第 13 類受規管活動(即為相關集體投資計劃提供存管服務)的牌照

規定保持一致。文書職務泛指依循既定程序履行的例行工作 (例如 文件存檔和輸入資料)，一般無須職員作出業務決定。

24. 正如諮詢文件所述，虛擬資產託管服務提供者的職員如在該提供 者履行與新制度所訂規管責任直接有關的業務職能期間，執行不 止於文書職務的工作，則有必要申領牌照或獲聘為有關人士。在 虛擬資產託管服務提供者內負責機構內務職能(例如人力資源、財 務及會計，和法律及合規)的職員，將無須領取牌照或獲聘為有關 人士。

25. 任何實質參與保管私鑰，或可存取私鑰或有能力簽署交易的個人 如非視為適當人選，則可構成重大風險。任何程度的缺失都可能 造成客戶虛擬資產損失。因此，整個託管程序中所有履行核心託 管職能的個人均須領取牌照或獲聘為有關人士。我們預期以下人 士須申領牌照或獲聘為有關人士：

• 在機構中擔當關鍵角色、負責監察和監督的高層管理人員；

• 可直接存取私鑰或擁有啓動或批准虛擬資產轉移權限的個人 (包括但不限於啓動託管程序者和中級審批人)；

• 參與多重簽署或門檻簽署方案的人員；以及

• 可存取私鑰生成、儲存或復原系統的個人。

26. 我 們 預 期 虛 擬 資 產 託 管 服 務 提 供 者 會 實 施 足 夠 的 程 序 和 管 控 措 施，確保客戶虛擬資產得到充分保障。具體而言，該等提供者應 確保只有其負責人員、主管人員、核心職能主管、有關經理或獲 該等主管或經理轉授職能的人獲授權履行第 25 段載列的職能。

27. 與受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者相關的集團實體內的 個人如獲授權履行上述職能，應視為該持牌提供者的附屬人員。 集團實體內的個人應先獲得該受證監會規管的提供者妥為授權， 方可存取私鑰和／或簽署虛擬資產交易。

28. 我們明白有人關注到因被辨識為可直接存取私鑰或類似工具的人 而引致的安全風險，以及為此而提出減少須獲發牌者的訴求。在 考慮為香港虛擬資產託管人制訂恰當的框架時，我們着重保障客

戶資產和確保操作安全。我們預期受證監會規管的虛擬資產託管 服務提供者會在技術和組織層面落實穩妥的保障措施，以保障所 有人員(不論有否領牌或註冊)。發牌框架的設計是要確保客戶虛 擬資產的安全，我們預期虛擬資產託管服務提供者會負責制訂穩 妥的操作規程。

問題 5：

你對擬議中的豁免有何意見？是否還有其他必要的豁免？

擬議豁免

29. 若干回應者建議，如實體為客戶保管虛擬資產是完全附帶於其主 要業務(即提供虛擬資產服務或進行該等受規管實體 獲發牌或註冊 從事的受規管活動)，則應獲得豁免。只要該等實體沒有保管私鑰 或類似工具，有關豁免應予適用，即使該等實體有能力藉發出指 示轉移客戶虛擬資產，以及／或把託管工作委託予受證監會規管 的虛擬資產託管人。回應者提供的例子包括利用管理帳戶代客戶 進行交易的資產經理，而他們不會操作該等帳戶的私鑰或類似工 具；以及把私鑰交由律師保管，讓其暫時保管虛擬資產。

30. 部分回應者建議，那些只為其集團公司託管虛擬資產的公司可獲 豁免，即使該等公司或會收費。

31. 我們亦收到意見指出，現有虛擬資產託管基礎設施或未能支援由 私募或創投基金經理投資的新項目所發行的代幣 (至少在發行後的 初始階段如此)，故要求給予私募或創投基金經理豁免，讓 他們能 代其管理的基金自行保管該等新代幣。

32. 由於虛擬資產託管服務提供者牌照的規管範圍只涵蓋保管私鑰或 類似工具的實體，因此，沒有保管該等工具的實體無須申領上述 牌照或註冊。正如諮詢文件所預告，證監會擬制訂規管要求，規 定獲發牌或註冊以提供虛擬資產服務的實體必須使用獲證監會發 牌或註冊的虛擬資產託管服務提供者來保管客戶虛擬資產。證監 會會在有關規管虛擬資產交易的立法建議的諮詢總結，以及有關

規管就虛擬資產提供意見的服務提供者和虛擬資產管理服務提供 者的立法建議的進一步公眾諮詢中，就是否要求虛擬資產管理服 務提供者必須使用受證監會規管的虛擬資產託管人來保管私募基 金的虛擬資產，徵詢意見。上述文件與本文件同日發布。

33. 我們理解私募或創投基金經理在保管新代幣方面有困難， 因此會 考慮給予有限度豁免(例如允許他們自行保管不超過某個限額的代 幣)。我們亦有意如上文所述般，向為其集團公司託管虛擬資產的 公司提供豁免。此外，法律專業人士和會計專業人士或會獲委任 持有客戶的私鑰備份或類似工具，又或被法庭委任管理資產(包括 虛擬資產)，因此亦擬給予該等人士豁免。

34. 任何獲香港金融管理局(金管局)根據《穩定幣條例》(第 656 章)發 牌的穩定幣發行人如以業務形式僅為客戶託管其本身發行的穩定 幣，即使該發行人代為保管私鑰，亦可獲得豁免。此項豁免是基 於相關穩定幣發行人及其活動已受金管局規管和持續監督。

35. 根據「虛擬資產託管服務」的 經修訂涵蓋範圍，在擬議新制度下 須領取牌照或註冊的實體包括(並非盡錄)：

(a) 獲證監會發牌的虛擬資產交易平台的有聯繫實體，其現時正 根據虛擬資產交易平台制度提供虛擬資產託管服務。這意味 着獲證監會發牌的虛擬資產交易平台的有聯繫實體如現時通 過保管能轉移客户虛擬資產的私鑰(或類似工具)提供託管服 務(且有意繼續這樣做)，須在新制度下另行申領牌照或註冊 為虛擬資產託管服務提供者；

(b) 獲 發 牌 進 行 《 證 券 及 期 貨 條 例 》 下 第 1 3 類 受 規 管 活 動 的 持 牌 法團、銀行、本地註冊銀行的附屬公司及儲值支付工具持牌 人如自行提供虛擬資產託管服務，並藉着保管私鑰(或類似工 具)使其有能力轉移客戶虛擬資產，則即使保管該等私鑰(或 類似工具)是其虛擬資產交易服務的一環，或是以證監會認可 基金(當中的投資組合包含虛擬資產)的存管人身分行事，亦 須 領 取 牌 照 或 註 冊 7； 以 及

7 政府 會 對《 銀 行業 條 例》 ( 第 1 5 5 章) 、《支 付 系統 及儲 值 支付 工 具條 例 》 ( 第 5 8 4 章 ) 等其 他 條例 進 行所 需 的法 例修 訂 。

(c) 持牌或註冊基金經理如自行保管虛擬資產，藉着保管私鑰(或 類似工具)使其有能力轉移基金的虛擬資產，則須領取牌照或 註 冊 ( 但 自 行 保 管新 代 幣 可 能 獲 有 限 度 豁 免 ， 有 關 事 宜 仍 在 考 慮中)。

2. 獲准進行的活動

問題 6：

你對擬議的獲准進行的活動涵蓋範圍有何意見？

36. 回應者支持擬議的獲准進行的活動涵蓋範圍。此範圍涵蓋保管虛 擬資產，以及虛擬資產託管服務中不可或缺的功能，例如客戶虛 擬資產的存入和提取，以及根據獲發牌或註冊進行虛擬資產交易 活動的中介人的指示執行結算。數名回應者要求允許託管人提供 質押服務。部分回應者要求在採取嚴格監控措施的情況下，准許 進行某些活動，例如參與治理(硬體加密投票)、空投領取與分 配、代幣遷移和升級支援，以及去中心化金融協議互動等。他們 要求釐清託管人可否及如何支援第三方虛擬資產轉移 (即客戶之間 的轉移或轉移至非由該託管人託管的外部錢包)。另有回應者建議 允許受證監會規管的虛擬資產託管服務提供者按客戶指示使用虛 擬資產付款或轉移予其他方，例如支付貨品和服務，以及支援個 人與個人之間的虛擬資產交易。

37. 為了與證監會就允許獲該會發牌的虛擬資產交易平台通過其有聯 繫實體提供質押服務的政策保持一致，證監會建議准許持牌或註 冊虛擬資產託管服務提供者也可提供質押服務，惟必須實施有力 的保障措施，以有效管理質押服務固有的風險，這與證監會於 2 0 2 5 年 4 月 7 日 向 虛 擬 資 產 交 易 平 台 發 出 的 質 押 服 務 指 引 8相 若 。 我們認同支援付款服務供應商的虛擬資產託管服務提供者有必要 進行第三方虛擬資產轉移。事實上，從虛擬資產託管人的角度來 看，根據獲發牌或註冊進行虛擬資產交易活動的中介人的指示執 行結算而進行的虛擬資產轉移，亦屬第三方轉移。因此，證監會

8 請參 閱 2 0 2 5 年 4 月 7 日 發出 的 《有 關 虛擬 資 產交 易平 台 提供 質 押服 務 的通 函 》。

將檢討規管第三方轉移的政策，並會對適當的監管及運作要求作 出評估，以確保符合打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和保障投 資者。

38. 我們理解業界需要明確的指引，述明獲准進行的活動和擬施加的 規管要求。正如諮詢文件所述，證監會有意把規管要求與現時對 獲該會發牌的虛擬資產交易平台的保管要求保持一致。就這方面 而言，一如證監會在 ASPIRe 路線圖 9 中所公布，證監會將探索 針對保管技術和儲存比率的動態監管方針，以推動建設一個既安 全又具競爭力的虛擬資產生態圈，在確保投資者獲得穩妥保障的 同時，促進市場可持續發展。

問題 7：

你對虛擬資產託管服務提供者不應提供託管服務的虛擬資產類型有 何意見？

39. 大部分回應者對不施加任何限制的建議表示認同，因為持牌或註 冊虛擬資產託管服務提供者應已對有關代幣進行穩妥的盡職審 查，以確保能妥善管理洗錢及恐怖分子資金籌集風險，並已具備 技術基礎設施支援代幣託管服務。

40. 鑑於回應者對上述建議的支持，證監會不會對虛擬資產託管服務 提供者為客戶託管虛擬資產的類別施加限制，但會規定持牌或註 冊虛擬資產託管服務提供者須進行穩妥的盡職審查，包括須確保 妥善管理洗錢及恐怖分子資金籌集風險。證監會會就受其規管的 虛擬資產託管服務提供者在決定可提供託管服務的虛擬資產類別 時應遵從的盡職審查規定，適時提供指引，內容料與《適用於虛 擬 資 產 交 易 平 台 營 運 者 的 指 引 》(《 虛 擬 資 產 交 易 平 台 指 引 》)所 載的盡職審查框架相近，包括成立代幣納入委員會，以及持續評 估和監察相關發展，例如科技變化、分布式分類帳技術網絡的穩 健程度，以及與予以提供託管服務的各類虛擬資產相關的新安全 威脅。此外，持牌虛擬資產託管服務提供者必須確保其內部監控 措施、技術基礎設施、打撃洗錢及恐怖分子資金籌集的監察工作

9 請參 閱 證監 會 於 2 0 2 5 年 2 月發 出的 《 “A- S- P - I- Re ”共 創 更好 未 來： 證 監會 就 香 港虛 擬 資產 市 場的 監 管路 線圖 》。

和市場監察工具，均可有效管理這些虛擬資產的特定風險。為免 生疑問，虛擬資產託管服務提供者亦可提供代幣化證券的託管 服務。

3. 財政資源要求

問題 10：

你是否同意持牌虛擬資產託管服務提供者須遵守適用於獲發牌進行 第 13 類受規管活動(即為相關集體投資計劃提供存管服務)的持牌法 團的類似財務要求？你是否認爲需要增加與業務規模或營運相關的 資源要求？

41. 許多回應者支持擬議的財政資源要求，該等要求規定除須遵守金 管局現行資金規定的銀行外，持牌或註冊虛擬資產託管服務提供 者須具備足夠財政資源，用以經營其虛擬資產業務。最低要求包 括 1,000 萬港元的最低繳足股本和 300 萬港元的最低規定速動資 金。部分回應者建議採取更靈活或動態的方針，把最低繳足股本 要求與業務性質、規模和複雜程度掛鉤，以確保該等要求與業務 相稱並以風險為本。此外，一些回應者認為有必要增加與業務規 模相符的財政資源要求，例如資金規定可因應受託管資產總額或 交易額而有所變動。

42. 鑑 於 回 應 者 普 遍 支 持 建 議 ， 認 為 應 實 施 與 適 用 於 獲 發 牌 進 行 第 13 類受規管活動的持牌法團類似的財政資源要求，我們將推行 該建議。擬議財政資源要求提供雄厚的財政基礎，其最低繳足股 本和速動資源要求將確保持牌虛擬資產託管服務提供者及獲註冊 提供虛擬資產託管服務的儲值支付工具持牌人有財政能力安全經 營、維持穩健的基礎設施和承擔業務運作或託管服務的虧損。證 監 會 將 實 施 最 低 繳 足 股 本 1,000 萬 港 元 和 最 低 規 定 速 動 資 金 300 萬港元的最低財政資源要求。儘管如此，證監會會保留彈 性，按需要施加額外財政資源要求，例如可施加與業務規模相符 的額外要求。

4. 其他規管要求

問 題 11 ：

應否增設其他規管要求，以緩減虛擬資產託管服務的風險？

43. 回應者就虛擬資產託管服務提供者的規管要求提出眾多建議，包 括(並非盡錄)：

(a) 線上／線下錢包的儲存：部分回應者建議證監會制訂清晰明 確的指引，以規管如何安全處理線上和線下錢包的儲存，並 按受託管虛擬資產的具體風險狀況調整兩者的比率。一些回 應者建議參考現行《虛擬資產交易平台指引》所訂的 98:2 線 下與線上儲存比率，但其他回應者則指該項規定過於僵化和 規範，由於從線下錢包調出虛擬資產需時，因而可能延誤客 戶的提取要求。

(b) 賠 償 ／ 保 險 ： 部 分 回 應 者 認 為 應 規 定 虛 擬 資 產 託 管 人 維 持 保 險保障，以防客戶資產因盜竊、詐騙或運作故障而可能蒙受 損失。

(c) 私鑰管理：部分回應者建議實施穩妥的私鑰管控措施，並要 求證監會發出指引，訂明私鑰管理、備份、對帳等關鍵範疇 的預期標準。此外，應強制規定託管系統定期進行壓力測 試，以評估該等系統應對網絡攻擊和運作故障的能力。

(d) 訂 明 受 信 責 任 和 法 律 責 任 ： 一 名 回 應 者 建 議 訂 定 條 文 述 明 虛 擬資產託管服務提供者是否負有受信責任，以及是否須因資 產蒙受損失或遭挪用而負上法律責任，類似於受託人或傳統 託管銀行負有向客戶交還資產的責任。

(e) 獨立審計和評估：部分回應者建議定期獨立評估託管人的營 運情況，包括由合資格第三方進行年度網絡保安審計，以及 年 度 內 部 監 控 審 計(例 如 系 統 組 織 控 制 報 告 第 二 類)和 有 關 打 撃洗錢及恐怖份子資金籌集的獨立定期審計。

(f) 業務連續性和災難復原：一名回應者建議規定應訂明須專為 虛擬資產託管服務制訂周全的業務連續性和災難復原計劃。

44. 我們感謝各回應者就應予訂定的虛擬資產託管服務提供者規管要 求提出建設性的意見和建議。證監會在制訂有關規管要求時，會 考慮市場的反饋意見。為此，一如上文所述，證監會會以虛擬資 產交易平台的現行相關規定為基礎，並以載於《虛擬資產交易平 台指引》的要求(特別是第 X 章「保管客戶資產」的部分，内容闡 述於《致持牌虛擬資產交易平台營運者的關於虛擬資產託管的通 函》10)為基本要求。證監會亦會在制訂規管要求時，盡早開展接 觸程序(載於下文)，與業界積極聯繫。

5. 過渡安排

問題 12：

對於適用於虛擬資產託管服務提供者發牌制度的擬議過渡安排，你 有何意見？

45. 半數回應者支持擬議過渡安排 不包括提供「被當作已獲發牌」安 排。從起始規定所有虛擬資產託管人必須領牌或註冊，可確保公 平的競爭環境。過渡或「被當作已獲發牌」安排會使香港在監管 方面的不確定情況延長。回應者認為上述建議可保障投資者，並 能鼓勵合法的服務提供者盡早聯絡證監會或金管局，幫助他們避 免經營受阻。另外半數回應者認為，不論有否設定「被當作已獲 發牌」期限，都有必要提供三至十八個月的過渡安排，因為推出 發牌制度或會令現有提供者的經營受阻和令證監會的資源受壓。 過 渡 期 可 讓 市 場 參 與 者 有 時 間 調 整 業 務 模 式 、履 行 規 管 要 求 或 在 必要時停止營運。

10 請參 閱 2 0 2 5 年 8 月 1 5 日發 出 的《 致 持牌 虛 擬資 產交 易 平台 營 運者 的 關於 虛擬 資 產 託管 的 通函 》。

46. 一些回應者認為持牌虛擬資產交易平台無須另外申請虛擬資產託 管服務提供者牌照，以免合規要求重疊，導致市場出現不確定情 況和監管缺口。為持牌虛擬資產交易平台的有聯繫實體訂定豁免 條文，可確保該等實體無須申領新牌照便可繼續提供附帶託管 服務。

47. 為利便有序過渡，部分回應者要求釐清預辦申請程序的流程，包 括與證監會或金管局聯絡的性質、所需資料和預期結果。

48. 我們不打算為現有虛擬資產託管服務提供者提供「被當作已獲發 牌」安排，因為此舉或會導致監管狀況混亂，且或未能為投資者 提供最佳保障。發牌制度將在法例的相關條文生效當日全面 實 施。

49. 鑑於「正式」生效日期會影響正在香港營運的虛擬資產託管服務 提供者，政府和證監會將在考慮市場參與者調整業務模式的所需 時間後，為發牌制度訂定合適的生效日期。

50. 在此期間，我們鼓勵所有正在從事虛擬資產託管服務活動的業界 持 份 者 盡 快 聯 絡 證 監 會 11 或 金 管 局 ( 視 何 者 適 用 而 定 ) ， 以 便 開 展 預辦申請程序等。通過盡早接觸，證監會可向預辦申請者解釋發 牌 程 序(包 括 委 聘 外 部 評 估 專 家 就 虛 擬 資 產 託 管 服 務 提 供 者 的 政 策、程序、系統和監控措施進行外部評估)，同時就適用的規管要 求聽取寶貴意見，確保合資格、具能力並且合規的市場參與者在 新發牌制度實施時已具備獲發牌照或註冊的條件。

51. 如諮詢文件所述，為確保順利過渡至新制度，獲證監會發牌的虛 擬資產交易平台的有聯繫實體、銀行或本地註冊銀行的附屬公司 如已通過證監會或金管局對其虛擬資產託管服務所進行的評估程 序，並已在提供虛擬資產託管服務，其申請會獲加快審批。

52. 虛擬資產託管服務提供者如未有聯絡證監會或金管局 (視何者適用 而定)預辦申請，或會因在發牌制度實施當日須停止營運而令其業 務受阻。

11 有關 查 詢應 電 郵至 證 監會 ( fintech@sfc.hk)。

6. 牌照費

問題 13：

基於「用者自付」原則，你對要求獲證監會發牌或註冊的虛擬資產 託管服務提供者支付更高的牌照申請費用和年費(例如要求支付與 《證券及期貨條例》下第 3 類受規管活動牌照相同或更高的費用)有何 意見？

53. 大約有一半回應者指出審視相關申請需要投放更多資源，故支持 擬議的牌照費及年費，並且考慮到有關工作的複雜性及所需的基 礎設施，認為收費較高是合理的。另一半回應者則認為收費過 高，並建議按照業務規模、複雜程度及風險實施分級收費，而非 參照持牌法團申請第 3 類受規管活動牌照所徵收的劃一收費率。 有關收費可根據受託管資產的規模或年度交易量分級釐定。分級 收費模式既可讓證監會收回成本，又不會對規模較小或創新的託 管服務提供者構成障礙，有助促進市場准入與競爭。

54. 虛擬資產託管服務提供者的牌照涉及額外技術要求，比《證券及 期貨條例》下的其他牌照更為複雜。因此，證監會須動用更多資 源處理此類申請。根據「用者自付」原則，我們會對獲證監會發 牌或註冊的虛擬資產託管服務提供者徵收較高的牌照費用，以反 映這類牌照申請的複雜程度較高。有關牌照申請費用和年費將不 低於現行適用於第 3 類受規管活動的費用金額。

7. 禁制

問題 14：

你是否同意未獲證監會發牌或註冊的人士不能向香港公眾積極推廣 虛擬資產託管服務，藉以保障一般投資者？

55. 大部分回應者同意未獲證監會發牌或註冊的人士不 應向香港公眾 積極推廣虛擬資產託管服務，以保障投資者和避免監管套戥。一 些回應者強調，清楚界定或釐清「積極推廣」的範圍至為重要， 尤其是該範圍是否涵蓋網上廣告、社交媒體和直接聯絡公眾。

56. 為確保市場廉潔穩健和保障投資者，任何人除非獲證監會發牌或 註冊以提供虛擬資產託管服務，否則禁止在香港或香港以外地方 向香港公眾積極推廣此類服務。

57. 證監會會就「積極推廣」的範 圍提供進一步指引，以助市場參與 者加深了解有關從事宣傳或推廣活動的監管期望和合規要求。

8. 監管當局的權力

問題 15：

你是否同意證監會和金管局應獲賦予建議的權力？

58. 大多數回應者支持證監會和金管局獲賦予建議的權力，而該等權 力與兩者對其他受規管活動所作的規管監察和行使的紀律懲處權 相符。

59. 我們會着手推行有關該等權力的建議。

9. 罰則

問題 16：

你是否同意與現有虛擬資產交易平台規管制度相若的擬議罰則？

60. 大部分回應者同意與現有虛擬資產交易平台規管制度一致 的擬議 罰則，以確保執行罰則時符合相稱和公平原則。

61. 我們認為擬議罰則與現有虛擬資產交易平台制度的罰則 相符，既 能維持罰則對等，又確保貫徹一致、具阻嚇力和公平公正。我們 會推進該項建議。

10. 法定上訴

問題 17：

你是否同意設立覆核審裁處機制，以處理有關證監會或金管局在實 施發牌制度時所作的決定而出現的上訴？

62. 大部分回應者歡迎設立擬議的覆核審裁處機制， 以制衡證監會或 金管局所作的決定。若干回應者建議審裁處成立專家小組處理涉 及加密貨幣和區塊鏈的個案，以確保在處理上訴時作出公平、有 依據和客觀的評斷。

63. 為處理針對證監會或金管局所作決定的上訴 而設的擬議覆核審裁 處機制，與證監會的規管框架一致。擬議機制為市場參與者訂定 公平透明的程序，又能增加對虛擬資產託管服務提供者制度的信 任和信心。該機制亦提供有系統的方式處理爭議、詮釋條文和作 出具權威的澄清，有助確保以公平一致的方式辨析和解決問題。

64. 根據《打撃洗錢條例》設立的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集覆核 審 裁 處(審 裁 處)會 負 責 處 理 針 對 證 監 會 或 金 管 局 就 虛 擬 資 產 交 易 服務發牌制度所作的指明決定的上訴。現時審裁處的委員已包括 加密貨幣和區塊鏈領域的專家，我們會考慮適當地增加有關的業 界代表。

下一步工作

65. 財庫局和證監會將依據諮詢總結敲定立法建議，提出在《打撃洗 錢條例》下設立虛擬資產託管服務提供者發牌制度，以期在 2026 年把條例草案提交立法會審議。證監會會視乎情況適時接 觸申請者，以便開展預辦申請程序，並發布有關虛擬資產託管服 務提供者制度的規管要求，以及就該等要求進行諮詢。

財經事務及庫務局

證券及期貨事務監察委員會

2025 年 12 月

附件— 回應者名單

38.香港專業及資深行政人員協會 39.香港證券及期貨專業總會 40.香港信託人公會 41.香港虛擬資產交易所有限公司 42.香港女工商及專業人員聯會 43.何韋律師行 44.滙豐銀行 45.HUI Tin Kay 46.香港 Web3.0 協會 47.美國投資公司協會 48.IOSG Ventures 49.連連 50.LiquidityTech Limited 51.Matrixport 52.馬智濤 53.Mr Joshua Chu 54.Mr Martin Chan & Ms Peony Lee 55.源創託管有限公司 56.NG Hung Ying Edison 57.歐科雲鏈信託有限公司 58.OSL Group 59.P&Y Technology Limited 60.潘釋正教授 61.前炩顧問公司 62.Rakkar Digital (Hong Kong) Limited 63.Ravenscroft & Schmierer (on behalf of Safeheron Pte.Ltd.) 64.圓幣科技 65.

Reap Technologies Limited 66.瑞波實驗室 67.華贏東方(亞洲)控股有限公司 68.Studio AM Limited 69.Thales 70.香港銀行公會 71.香港公司治理公會 72.香港財務策劃師學會 73.香港律師會 74.私人財富管理公會 75.織覺顧問有限公司

[十六名回應者要求不公開其名稱/姓名]

註：部分回應意見在諮詢期於 2025 年 8 月 29 日結束後才送達財庫局及證監 會。