规管虚拟资产意见及管理服务的立法建议咨询总结

就虛擬資產提供意見發牌制度旨在涵蓋以業務形式就虛擬資產的取得或 處置提供意見。評估是否須申領有關牌照，無異於評估是否須申領《證 券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動(就證券提供意見)(第 4 類受規管 活動)牌照。在釐定某項活動是否構成就虛擬資產提供意見時，應考慮 有關活動的實質內容，而非其表述、標籤或掩飾手法(例如將其形容為 「教育」內容、研究報告、一般評論或「交易訊號」)。除非有任何豁 免適用，否則只要該項活動實質上構成就虛擬資產的取得或處置提供意 見，經營該項活動的業務就須申領就虛擬資產提供意見的牌照。

與《證券及期貨條例》下的發牌制度準則相同，就虛擬資產提供意見發 牌制度將適用於以任何形式(不論是口頭或書面)及透過任何渠道(不論是 實體或電子媒介)就虛擬資產所提供的意見。

我們注意到，鏡像交易或複製交易通常涉及向他人提供有關何時買入、 賣出或持有某些虛擬資產的資訊、交易訊號或提示，以供他人複製或追 蹤交易或交易策略。因此，鏡像交易或複製交易會構成就虛擬資產提供 意見。如同時提供虛擬資產的交易執行服務，這會構成虛擬資產交易。 如該等虛擬資產交易是以全權委託方式執行，則會涉及虛擬資產管理。

就虛擬資產提供意見發牌制度旨在保持科技中立。就虛擬資產提供意見 服務時涉及科技使用(例如程式及人工智能語言模型)，不會改變該活動 屬於提供意見服務的事實。提供能夠就虛擬資產生成意見的科技工具予 他人使用，亦會構成就虛擬資產提供意見服務，例如提供能夠根據使用 者所選擇或輸入的投資狀況就虛擬資產提出具體建議的科技工具，或提 供可就應否取得或處置虛擬資產、應取得或處置哪些虛擬資產、應於何 時取得或處置虛擬資產，或應按哪些條款或條件取得或處置虛擬資產發 出提示的工具。為免生疑問，擬議的定義和涵蓋範圍無意涵蓋僅涉及提 供有關虛擬資產或虛擬資產市場的一般事實資訊，或提供可客觀篩選該 等事實資訊以協助使用者進行自主研究的科技工具。

若活動本身並不涉及就虛擬資產的取得或處置提供意見，則不屬於涵蓋 範圍內。例如，開發上文第 9 段所述的篩選工具無須申領牌照，因為該 等工具不會就虛擬資產的取得或處置產生或提供意見。虛擬資產託管或 交易服務提供者如僅在其服務中，不時將客戶虛擬資產所附帶的管治權 或投票權行使期限、硬分叉或空投事件等事宜通知客戶，通常亦不屬於 涵蓋範圍內，因為該等活動並不涉及就虛擬資產的取得或處置提供意見， 儘管該等硬分叉或空投事件可能會導致向其客戶分發額外虛擬資產。

某提供意見的活動是否納入就虛擬資產提供意見發牌制度，根本上取決 於該等意見所涉產品的性質。就代幣化證券而言，《打擊洗錢條例》下 「虛擬資產」的定義已明確將證券和期貨合約(及其他事項) 排除在外。 因此，單純就代幣化證券提供意見並不屬於就虛擬資產提供意見發牌制 度的範疇，而通常屬於《證券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動。

就以虛擬資產為標的之衍生產品及結構性產品提供意見，通常屬於《證 券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動、第 5 類受規管活動(就期貨合約 提供意見)(第 5 類受規管活動)及／或第 11 類受規管活動(場外衍生工具 產品交易或就場外衍生工具產品提供意見)的範圍。若某項與虛擬資產 相關的產品在結構上例如等同於虛擬資產現貨合約，則就該產品提供意 見將須申領就虛擬資產提供意見的牌照。

現時，持牌法團及註冊機構在分銷虛擬資產相關產品時，必須遵守證監 會與香港金融管理局(金管局)發出的《有關中介人的虛擬資產相關活動 的聯合通函》(《聯合通函》)

載列的規定。這些規定涵蓋產品盡職審查、 合適性義務、披露規定，以及評估客戶在虛擬資產方面的知識。因此， 證監會亦要求持牌法團及註冊機構的員工在從事這些活動前，須具備有 關虛擬資產的充分知識及勝任能力。為維持業內標準，證監會將檢視及 更新對該等員工的勝任能力的要求，以確保《證券及期貨條例》下的中 介人，與《打擊洗錢條例》下的虛擬資產服務提供者，在提供投資意見 方面須達到的標準保持一致。

大部分回應者均對擬議豁免表示同意，或沒有其他意見。不少回應者要 求釐清適用於透過普遍提供予公眾的刊物或廣播所提供的意見的擬議豁 免範圍。部分回應者提議應將有關豁免範圍擴大至透過社交媒體、即時

請參閱 2023 年 12 月 22 日發出的《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，該通函經 由 2025 年 9 月 30 日發出的《有關中介人的虛擬資產相關活動的補充聯合通函》修訂。

此外，回應者亦查詢適用於純粹向全資擁有的集團公司提供的意見的擬 議豁免範圍。

除進一步諮詢文件所擬議的豁免外，回應者亦就各種其他豁免情況提出 建議。其中一項提議是，獲發牌或註冊進行《證券及期貨條例》下的第 1 類受規管活動(證券交易)(第 1 類受規管活動)或第 4 類受規管活動的中 介人，如在分銷虛擬資產相關產品或就該等產品提供意見的過程中就虛 擬資產提供意見，便應獲豁免。另一項提議是，獲發牌或註冊進行《證 券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動的中介人，如完全因為進行其第 4 類受規管活動而附帶就虛擬資產提供意見(例如，就客戶同時包含虛擬 資產及證券的投資組合提供意見的中介人)，便應獲豁免申領就虛擬資 產提供意見服務的牌照或註冊。

透過普遍提供予公眾的刊物或廣播所提供的意見的擬議豁免，乃源自 《證券及期貨條例》中對第 4 類受規管活動的相同豁免。因此，豁免的 範圍旨在與《證券及期貨條例》下的相應豁免範圍相同。

我們知悉數碼渠道的重要性與日俱增，以及金融網紅在影響投資者行為 方面的角色。儘管我們認同負責任的金融網紅有機會為香港金融市場的 發展作出貢獻，但我們亦觀察到其部分活動可能引起投資者保障方面的 疑慮。在某些個案中，金融網紅會就所提供的意見而獲得其他金融服務 中介人或代幣發行人的報酬，卻沒有向其受眾充分披露潛在利益衝突。 部分金融網紅公開就風險可能較高而且未必適合所有受眾的產品或工具 提供意見，並聲稱可快速獲得高回報。在另一些個案中，金融網紅以 「教育」為名，就個別產品(包括個別虛擬資產)提供意見。這些做法並 非虛擬資產行業獨有，在傳統金融市場中也日益盛行。鑑於上述發展， 證監會自 2025 年 9 月起一直與市場參與者溝通，以加深了解金融網紅 的運作方式，並考慮市場對他們所帶來的風險及機遇的看法。證監會將

與《證券及期貨條例》下對第 4 類受規管活動的相同豁免一樣，適用於 純粹向全資擁有的集團公司提供的意見的擬議豁免，只適用於某法團就 集團公司(即該法團的全資附屬公司、持有該法團全部已發行股份的控 股公司，或該控股公司的全資附屬公司)的資產(而非該集團公司客戶的 資產)向集團公司提供意見的情況。

如上文所述，就以虛擬資產為標的之衍生產品及結構性產品提供意見的 情況一樣，就以虛擬資產為標的或投資於虛擬資產的證券或期貨合約投 資產品提供意見，通常屬於《證券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動 或第 5 類受規管活動。

如某人就客戶同時包含虛擬資產及證券的投資組合提供意見，即使就虛 擬資產所提供的意見僅屬整體投資組合意見的一部分，並可能是與就證 券所提供的意見同時提供，我們並不認為就虛擬資產提供的意見是完全 附帶於就該投資組合內的證券所提供的意見。由於虛擬資產屬於與證券 不同的資產類別，故就應否取得或處置虛擬資產、應取得或處置哪些虛 擬資產、應於何時取得或處置虛擬資產，或應按哪些條款或條件取得或 處置虛擬資產提供的意見，乃獨立於就應否取得或處置證券、應取得或 處置哪些證券、應於何時取得或處置證券，或應按哪些條款或條件取得 或處置證券提供的意見，儘管該等意見可能同時提供。事實上，《證券 及期貨條例》規定，就證券及期貨合約這兩種不同資產類別提供意見須 分別申領牌照，儘管就該等資產類別提供的意見可能由同一中介人同時 提供。因此，就虛擬資產提供意見應受個別的牌照所規管，而「完全附 帶於第 4 類受規管活動」的豁免並不恰當。

大部分回應者同意，擬對就虛擬資產提供意見的服務提供者施加的規管 要求，應大致依循目前適用於《證券及期貨條例》下第 4 類持牌法團或 註冊機構就虛擬資產提供意見服務的要求。

部分回應者指出，在不得持有客戶資產的發牌條件所規限下只進行《證 券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動的持牌法團，是無須維持最低繳 足股本的，並因此提議應對不持有客戶資產的就虛擬資產提供意見服務 提供者一視同仁。數名回應者要求釐清，法團如同時獲發牌進行《證券 及期貨條例》下的第 4 類受規管活動及在就虛擬資產提供意見發牌制度 下就虛擬資產提供意見服務，是否須遵守雙重監管資金規定。另有數名 回應者建議採用風險為本的分級資金架構，因應所提供服務的性質、服 務的客戶類型(例如是零售抑或專業投資者)、業務規模和複雜程度訂定 資金規定。

回應者亦就其他多個方面提出建議，包括認識你的客戶及認識你的交易 程序、產品盡職審查、營運監控措施，以及網絡保安和欺詐風險的保險 保障。

鑑於《證券及期貨條例》下的第 4 類受規管活動持牌法團與就虛擬資產 提供意見的服務提供者的職能相似，故對就虛擬資產提供意見的服務提 供者(認可機構除外)施加的財政資源要求將與第 4 類受規管活動持牌法 團看齊。因此，我們將施加以下財政資源的基本要求：(i)就虛擬資產提 供意見的服務提供者如不持有客戶資產，須具備 100,000 港元的最低規 定速動資金；(ii)如屬任何其他情況，則須具備 500 萬港元的最低繳足股 本及 300 萬港元的最低規定速動資金。此等繳足股本與速動資金的分級 基準，沿用了現時《證券及期貨條例》下就第 4 類受規管活動持牌法團 採用的風險為本做法，同時可確保就虛擬資產提供意見的持牌服務提供 者具備足夠的財政能力。與其他虛擬資產服務提供者的擬議發牌制度一 樣，證監會將可按需要向持牌人施加額外財政資源要求。

我們原則上同意，同時獲發牌進行《證券及期貨條例》下的第 4 類受規 管活動及在就虛擬資產提供意見發牌制度下就虛擬資產提供意見服務的 法團，不應受制於雙重監管資金規定。然而，如該法團同時獲發牌進行 《證券及期貨條例》下的其他受規管活動及／或提供其他虛擬資產服務， 便應遵守施加於其獲發牌進行的各項受規管活動及／或虛擬資產服務中 最高的監管資金規定。

我們亦留意到有關其他規管要求的意見。在就虛擬資產提供意見發牌制 度下，施加於就虛擬資產提供意見的服務提供者的規管要求，將以《聯 合通函》及《適用於就虛擬資產提供意見的持牌法團或註冊機構的條款 及條件》中所載目前適用於就虛擬資產提供意見服務的持牌法團或註冊 機構的規管要求為基礎。證監會正積極審視適用於虛擬資產服務提供者 的規定，以確保在投資者保障與市場發展之間取得適當平衡，並將適時 就擬議規管要求進行公眾諮詢。

大部分回應者同意在擬議虛擬資產管理服務提供者的發牌制度(虛擬資 產管理發牌制度)下虛擬資產管理服務的定義和涵蓋範圍。不少回應者 明確支持不訂立最低額豁免規定的決定。部分回應者要求釐清「管理」 活動的涵蓋範圍，包括管理投資於具有虛擬資產風險敞口或以虛擬資產 為標的之投資產品的投資組合、管理投資於以虛擬資產自營交易為主要 業務的公司之投資組合，以及管理投資於相關虛擬資產基金的「 基金 中的基金」 ，會否被納入擬議涵蓋範圍。回應者亦要求釐清，將虛擬 資產管理職能完全委託予另一人的虛擬資產基金經理，是否須在虛擬資 產管理發牌制度下申領牌照。

部分回應者要求釐清，管理因意料之外或非自願的事件而無意中取得虛 擬資產的投資組合，是否須在虛擬資產管理發牌制度下申領牌照。

部分回應者查詢，管理接受使用虛擬資產進行基金單位認購及贖回的基 金，或管理使用虛擬資產結算基金投資或撤資交易的基金，會否構成虛 擬資產管理。

部分回應者亦要求釐清，使用或提供資產管理工具會否被納入涵蓋範圍。

為秉持「相同業務、相同風險、相同規則」的原則，並鑑於所獲得的普 遍支持，我們將採納進一步諮詢文件所擬議的虛擬資產管理服務的涵蓋 範圍，即涵蓋任何人在香港經營為另一人提供管理虛擬資產投資組合的 服務的業務。為了恪守監管標準和保障投資者，以及防止監管套戥，我 們不會為虛擬資產管理發牌制度訂立最低額豁免規定。這亦與《證券及 期貨條例》下的第 9 類受規管活動(提供資產管理)(第 9 類受規管活動)牌 照沒有訂明最低額豁免規定的做法相符。

與《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動相若，虛擬資產管理發牌 制度將適用於虛擬資產投資組合的管理，即管理人對組合內的虛擬資產 擁有酌情權，可代他人作出投資決定。這包括基金的管理以及以設定的 授權投資範圍或預設的標準投資組合形式操作的委託帳戶的管理。為免 生疑問，某公司如有完全酌情權代表基金或委託帳戶作出投資決定，則 即使該公司將投資管理職能分包予第三方，亦必須申領牌照。倘若該第 三方在香港經營提供虛擬資產管理服務的業務，則同樣須申領牌照。

與就虛擬資產提供意見發牌制度一樣，虛擬資產管理發牌制度僅旨在涵 蓋《打擊洗錢條例》所定義的「虛擬資產」。管理投資於具有虛擬資產 風險敞口或以虛擬資產為標的之投資產品(例如以虛擬資產為標的之衍 生產品及結構性產品、虛擬資產現貨交易所買賣基金、虛擬資產期貨交 易所買賣基金)的投資組合，通常屬於《證券及期貨條例》下的第 9 類 受規管活動。因此，管理同時包含虛擬資產及以虛擬資產為標的之投資 產品的投資組合，將須同時申領《打擊洗錢條例》下的虛擬資產管理牌 照，以及《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動牌照。

作為上文的延伸，管理投資於以虛擬資產自營交易為主要業務的公司之 投資組合，或管理投資於虛擬資產基金的「基金中的基金」 ，一般而 言將無須申領虛擬資產管理牌照，因為所提供的服務在本質上是管理證

我們理解，基金經理所管理的投資組合可能因意料之外或非自願的事件 (例如投資組合投資的代幣不再屬《證券及期貨條例》下的「證券」)而 無意中取得虛擬資產。倘若基金經理採取所有合理地切實可行的步驟以 適時處置該投資組合所持有的虛擬資產，管理該投資組合或不會構成經 營提供虛擬資產管理服務的業務。然而，如基金經理決定將該投資組合 所持有的虛擬資產保留在投資組合內，管理該投資組合便須申領虛擬資 產管理牌照。

我們認同，隨著香港數字資產生態圈持續發展，基金使用虛擬資產的情 境可能更多元化，例如接受使用虛擬資產進行認購及贖回，或使用虛擬 資產而非現金以進行基金的投資或撤資交易。由於虛擬資產管理擬議的 定義(以《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動為藍本)是為另一人 管理虛擬資產投資組合，故主要決定因素在於基金經理是否有酌情權就 有關虛擬資產作出投資決定(例如在為基金作出投資前將虛擬資產轉換 為現金、使用虛擬資產投資於其他資產，或持有虛擬資產而非現金或其 他投資等決定)。如虛擬資產構成基金經理所管理的投資組合的一部分， 而基金經理有酌情權就投資組合內的虛擬資產作出投資決定，則基金經 理須申領虛擬資產管理牌照。

就如《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動持牌人如純粹為進行第 9 類受規管活動而進行證券交易，便可獲豁免申領第 1 類受規管活動牌 照，我們亦會豁免虛擬資產管理持牌人就純粹為進行虛擬資產管理而進 行的虛擬資產交易活動申領虛擬資產交易牌照。這意味著，舉例而言， 獲發牌進行虛擬資產管理的基金經理如接受使用虛擬資產來進行基金認 購，並在為該基金投資於其他資產前將相關虛擬資產轉換為現金，或在 管理基金的過程中將現金或其他投資轉換為虛擬資產，則無需為進行該 等轉換申領虛擬資產交易牌照。

儘管如此，我們注意到由獲金管局根據《穩定幣條例》(《穩定幣條 例》)發牌的穩定幣發行人所發行的「指明穩定幣」(定義見《穩定幣條 例》第 4 條)(相關穩定幣)，其性質及風險狀況有別於其他虛擬資產。因 此，我們將為證監會持牌或註冊中介人引入適當的豁免，使其無須就進 行涉及相關穩定幣的《證券及期貨條例》下的活動申領相關虛擬資產服 務提供者的牌照或註冊。

虛擬資產管理發牌制度同樣旨在保持科技中立。使用科技工具(例如程 式及人工智能語言模型)來協助提供虛擬資產管理服務，並不會改變該 服務屬於管理服務的事實。提供能夠行使酌情權為客戶作出投資決定的 科技工具(例如具備自動投資組合重整機制的機械理財顧問)，通常亦會 構成虛擬資產管理，屬擬議的涵蓋範圍之內。如該工具並無為客戶作出 投資決定的酌情權，卻就應否取得或處置虛擬資產提供意見，提供該工 具將會構成就虛擬資產提供意見的服務，並須申領相應牌照。

大部分回應者對擬議豁免表示同意，或沒有其他意見。回應者要求釐清 適用於全資擁有的集團的豁免及適用於註冊信託公司的豁免的涵蓋範圍。 有回應者提議為家族辦公室提供額外豁免。

經考慮所接獲的意見後，並根據「相同業務、相同風險、相同規則」的 原則，我們將保留進一步諮詢文件內所載的豁免。

適用於向全資擁有的集團公司提供的虛擬資產管理服務的擬議豁免，只 適用於法團就集團公司(即該法團的全資附屬公司、持有該法團全部已 發行股份的控股公司，或該控股公司的全資附屬公司)的資產向集團公 司提供虛擬資產管理服務。管理不屬於集團公司的資產(例如集團公司 客戶的資產)將構成「虛擬資產管理」，並須遵守虛擬資產管理發牌制 度下的牌照規定。

評估以業務形式設立並管理包括虛擬資產在內的資產的家族辦公室是否 須要申領虛擬資產管理牌照，實質上與評估其是否須申領《證券及期貨 條例》下的第 9 類受規管活動牌照無異。家族辦公室可參閱證監會於 2020 年 1 月 7 日發出的《有關家族辦公室的申領牌照責任的通函》、 《有關家族辦公室的常見問題》3，以及《發牌手冊》，以了解詳情。

有關家族辦公室的常見問題。

大部分回應者同意，擬對虛擬資產管理服務提供者施加的規管要求，應 大致依循目前適用於《證券及期貨條例》下第 9 類受規管活動中介人提 供虛擬資產管理服務的要求。針對虛擬資產管理服務提供者的監管資金 規定，回應者提出了與就虛擬資產提供意見的服務提供者相似的疑問， 包括不持有客戶資產的虛擬資產管理服務提供者的監管資金規定，以及 持有雙重牌者是否需要遵守雙重監管資金規定。回應者亦建議為虛擬資 產管理服務提供者採用風險為本的分級資金架構。

部分回應者亦詢問持牌虛擬資產管理服務提供者所管理的基金是否可進 行質押。

回應者亦就其他多個方面提出建議，包括以最佳條件執行交易指示的標 準、估值管理、針對虛擬資產波動性及流動性的風險管理政策，以及網 絡保安和欺詐風險的保險保障。

鑑於《證券及期貨條例》下的第 9 類受規管活動持牌法團與虛擬資產管 理服務提供者的職能相似，故對虛擬資產管理服務提供者(認可機構除 外)施加的財政資源要求也會與第 9類受規管活動持牌法團看齊。因此， 我們將施加以下財政資源的基本要求：(i)虛擬資產管理服務提供者如不 持有客戶資產，須具備 100,000 港元的最低規定速動資金；(ii)如屬任何 其他情況，則須具備 500 萬港元的最低繳足股本及 300 萬港元的最低規 定速動資金。此等繳足股本與速動資金的分級基準，沿用了現時《證券 及期貨條例》下就第 9 類受規管活動持牌法團採用的風險為本做法，同 時可確保持牌虛擬資產管理服務提供者具備足夠的財政能力。與其他虛 擬資產服務提供者的擬議發牌制度一樣，證監會將可按需要向持牌人施 加額外財政資源要求。

我們原則上同意，同時獲發牌進行《證券及期貨條例》下的第 9 類受規 管活動及在虛擬資產管理發牌制度下提供虛擬資產管理服務的法團，不 應受制於雙重監管資金規定。然而，如該法團同時獲發牌進行《證券及 期貨條例》下的其他受規管活動及／或提供其他虛擬資產服務，便應遵 守施加於其獲發牌進行的各項受規管活動及／或虛擬資產服務中最高的 監管資金規定。

根據《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》 4，我們現時容許證 監會認可虛擬資產基金進行質押及其他虛擬資產相關活動。在虛擬資產 管理發牌制度下，我們將繼續容許進行該等活動。此外，我們不會限制 私人基金進行質押。

我們亦留意到有關其他規管要求的意見。在虛擬資產管理發牌制度下， 施加於虛擬資產管理服務提供者的規管要求，將以《聯合通函》及《適 用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團或註冊機構的條款及條 件》(《虛擬資產管理的條款及條件》)中所載目前適用於提供虛擬資產 管理服務的持牌法團或註冊機構的規管要求為基礎。為免生疑問，由於 虛擬資產管理發牌制度不設最低額豁免規定，目前管理虛擬資產投資比 例低於最低額豁免規定的投資組合的獲證監會發牌或註冊進行《證券及 期貨條例》下第 9 類受規管活動的中介人，將須在虛擬資產管理發牌制 度下就虛擬資產管理申領牌照或註冊，並須遵守與目前管理虛擬資產投 資比例超出最低額豁免規定的投資組合的中介人相同的規管標準。

如上文所述，證監會正積極審視適用於虛擬資產服務提供者的規定，以 確保在投資者保障與市場發展之間取得適當平衡，並將適時就擬議規管 要求進行公眾諮詢。

在應否規定虛擬資產管理服務提供者只可委託受證監會規管的虛擬資產 託管服務提供者持有其管理的私人基金所擁有的虛擬資產的問題上，我 們從回應者中收到不同的意見。有些回應者表示支持，並強調穩健的託 管安排對保障投資者的重要性，但亦有部分支持的回應者提議，就不獲 受證監會規管的虛擬資產託管人支援託管的新代幣而言，應容許虛擬資 產管理服務提供者委聘在其他司法管轄區受規管的託管人進行託管。

另一方面，持反對意見的回應者認為，鑑於私人基金的投資者通常為機 構投資者，該規定對私人基金而言過於嚴格，亦會限制執行能力及增加 營運成本。該規定也會對已委聘海外託管人保管其虛擬資產的現有私人 虛擬資產基金造成影響。不少相關的回應者要求，除有限度容許虛擬資 產管理服務提供者為其管理的私人基金自行保管基金的虛擬資產(自行

（最後於 2025 年 4 月 7 日更新） 《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》

回應者普遍支持容許虛擬資產管理服務提供者自行保管不超過某個限額 的虛擬資產，或只在受證監會規管的虛擬資產託管人未能支援新代幣的 託管時，才容許自行保管新代幣，而無須申領虛擬資產託管服務提供者 牌照或註冊。我們亦接獲其他建議，例如視乎虛擬資產管理服務提供者 所證明的保障措施是否穩健，按個別情況容許自行保管，以及就自行保 管安排設定時限。有部分回應者反對容許虛擬資產管理服務提供者有限 度地自行保管。

我們知悉回應者所提出的不同觀點。我們注意到，私人基金通常需要利 用不同的託管人以涵蓋各種代幣，並實現跨境整合結算及減低交易對手 集中風險，並明白限制託管人的選擇可能會對私募股權／風險投資策略 造成不合比例的影響。經考慮所接獲的意見後，我們同意應讓私人基金 保留靈活性，在全球各地委任合資格託管人。此做法與目前《證券及期 貨條例》下對第 9 類受規管活動管理人的處理手法一致，從而維持傳統 與虛擬資產基金管理之間的監管對等。

我們明白回應者所提出在運作上的疑慮以及保持靈活性的需要，尤其當 新代幣尚未有任何虛擬資產託管人支援其託管，因而需要由虛擬資產管 理服務提供者代基金自行保管。然而，安全保管客戶資產始終是保障投 資者的核心所在。如虛擬資產管理服務提供者因個別虛擬資產缺乏合資 格的託管人，而導致其須為其管理的基金保管該虛擬資產，鑑於虛擬資 產具有獨特的託管風險，證監會將為該等虛擬資產管理服務提供者訂明 穩健的自行保管規定。值得注意的是，持有客戶資產的虛擬資產管理服 務提供者(認可機構除外)將須遵守較嚴格的財政資源要求(見上文第 48 段)。虛擬資產管理服務提供者亦應留意，為其管理的基金保管虛擬資 產的行為，會否及何時會構成經營提供虛擬資產託管服務的業務，因而 須在虛擬資產託管服務提供者發牌制度下申領牌照。

對於擬向就虛擬資產提供意見的服務提供者及虛擬資產管理服務提供者 徵收的牌照費和年費，將分別參照《證券及期貨條例》下第 4 類和第 9 類受規管活動牌照的相關費用水平釐定，大多數回應者表示支持或沒有 任何意見。少數回應者建議，在領有牌照或註冊後的首次年費應予豁免 或減免。

為秉持「相同業務、相同風險、相同規則」的原則，獲證監會發牌或註 冊的就虛擬資產提供意見的服務提供者及虛擬資產管理服務提供者的牌 照或註冊申請費和年費，將參照《證券及期貨條例》下第 4 類和第 9 類 受規管活動牌照的相關費用水平釐定。

少數回應者關注到，部分現正管理虛擬資產投資比例低於最低額豁免規 定的投資組合的獲證監會發牌或註冊進行《證券及期貨條例》下第 9 類 受規管活動的中介人，在虛擬資產管理發牌制度生效時，或仍未累積足 夠的經驗以符合發牌或註冊要求。另有回應者查詢虛擬資產管理服務提 供者是否可利用其集團資源及專業知識，以符合相關主要人員的要求。 部分回應者建議應至少為現正管理虛擬資產投資比例低於最低額豁免規 定的投資組合的證監會持牌或註冊第 9 類受規管活動中介人設立過渡期， 以確保這些中介人妥善過渡至虛擬資產管理發牌制度，或有序地結束其 虛擬資產管理業務。其他回應者要求就虛擬資產提供意見發牌制度及虛 擬資產管理發牌制度訂立清晰的實施時間表，並提供充足時間以辦理發 牌或註冊程序。

回應者亦就各虛擬資產服務提供者制度提出了一些普遍的問題。舉例而 言，部分回應者要求釐清，擬議虛擬資產交易服務提供者發牌制度(虛 擬資產交易發牌制度)、就虛擬資產提供意見發牌制度及虛擬資產管理 發牌制度，是否將取代《聯合通函》下目前適用於證監會持牌或註冊中 介人的規定。一名回應者指出數字資產生態圈在本質上是無分疆界，並 詢問海外虛擬資產服務提供者會否被納入虛擬資產服務提供者發牌制度 的範圍內。少數回應者要求就禁止向香港公眾積極推廣虛擬資產服務一 事，提供進一步指引。

虛擬資產交易發牌制度、就虛擬資產提供意見發牌制度及虛擬資產管理 發牌制度，將根據《打擊洗錢條例》獨立運作，並取代根據《證券及期 貨條例》對中介人施加條款及條件作為發牌或註冊條件的現行做法。因 此，如中介人現時依據所施加的條款及條件進行虛擬資產相關活動，將 須根據新的虛擬資產服務提供者發牌制度申領牌照或註冊。目前《聯合 通函》下適用於提供虛擬資產交易、就虛擬資產提供意見及虛擬資產管 理服務的證監會持牌或註冊中介人的規定，將於虛擬資產交易發牌制度、 就虛擬資產提供意見發牌制度及虛擬資產管理發牌制度生效後成為該等 制度的基本要求，並會適時予以檢討、更新及發出。

我們不打算向現有就虛擬資產提供意見的服務提供者或虛擬資產管理服 務提供者提供「被當作已獲發牌」安排，因為此舉或會令監管狀況不清 晰，且或未能為投資者提供最佳保障。就虛擬資產提供意見發牌制度及 虛擬資產管理發牌制度將在法例的相關條文生效當日全面實施。

鑑於「正式」生效日期會影響正在香港營運的就虛擬資產提供意見的服 務提供者或虛擬資產管理服務提供者，政府和證監會將在考慮市場參與 者調整業務模式的所需時間後，為就虛擬資產提供意見發牌制度及虛擬 資產管理發牌制度訂定合適的生效日期。

在此期間，我們鼓勵所有正在或有意提供就虛擬資產提供意見的服務或 虛擬資產管理服務的業界持份者盡快聯絡證監會 5或金管局(視何者適用

有關查詢應電郵至證監會(fintech@sfc.hk)。

就虛擬資產提供意見的服務提供者或虛擬資產管理服務提供者如未有聯 絡證監會或金管局(視何者適用而定)預辦申請，或會因就虛擬資產提供 意見發牌制度及虛擬資產管理發牌制度實施當日須停止營運而令其業務 受阻。

就如進一步諮詢文件建議，我們會為現正提供就虛擬資產提供意見的服 務或虛擬資產管理服務的持牌法團及註冊機構加快審批程序，並聯絡有 關實體說明申請程序。

就現正管理虛擬資產投資比例低於最低額豁免規定的投資組合的獲證監 會發牌或註冊進行《證券及期貨條例》下第 9 類受規管活動的中介人而 言，雖然其現時的活動無須被施加《虛擬資產管理的條款及條件》，但 其人員在管理投資組合內虛擬資產部分所累積的相關經驗，將可計入虛 擬資產管理制度下的經驗要求。我們亦促請該等第 9 類受規管活動中介 人盡早聯絡證監會6或金管局，以便開展預辦申請程序。然而，如第 9類 受規管活動中介人不打算在虛擬資產管理發牌制度下申領牌照或註冊， 便應盡快採取適當步驟，確保其虛擬資產管理業務可在虛擬資產管理發 牌制度生效當日或之前有序地結束。

我們留意到，虛擬資產服務提供者或會委任其企業集團內的人員擔任高 級管理層職位，以符合虛擬資產服務提供者發牌制度下主要人員(例如 負責人員)的要求。作出有關委任時須考慮的事項，與《證券及期貨條 例》下發牌制度的考慮事項相若，包括妥善管理因獲委任人員競爭性的 業務利益、目標或責任而產生的任何潛在利益衝突，及因獲委任人員有 機會接觸非公開或敏感資料而引致的任何保密問題。虛擬資產服務提供 者亦應證明，獲委任人員能夠投入足夠時間履行其職責。如獲委任人員 未能妥善處理上述事宜，將不大可能被視為應予以發牌提供虛擬資產服 務的適當人選。

有關查詢應電郵至證監會(fintech@sfc.hk)。

虛擬資產服務提供者發牌制度將不僅限於規管在香港經營提供該等虛擬 資產服務的業務的公司。參照《證券及期貨條例》下受規管活動的現行 發牌制度，虛擬資產服務提供者發牌制度亦將禁止任何人在香港或香港 以外地方向香港公眾積極推廣該等虛擬資產服務，除非該人士已獲證監 會發牌或註冊以提供相關虛擬資產服務。這不單針對虛擬資產活動在本 質上無分疆界的特性，對處理數碼渠道及金融網紅活動對香港公眾所帶 來的風險(如本文件前文所述)而言亦至關重要。我們嚴正提醒海外市場 參與者，在海外向香港公眾積極推廣虛擬資產服務，將會屬於虛擬資產 服務提供者發牌制度的監管範圍。

我們會在適當時就「積極推廣」的範圍提供進一步指引，以助市場參與 者加深了解有關從事宣傳或推廣活動的監管期望和合規要求。

我們會着手在《打擊洗錢條例》引入擬議賦予證監會和金管局的權力、 擬議的制裁及擬議的覆核審裁處機制。

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奧胤資產管理(香港)有限公司

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