ESMA 关于 DLT 试点制度的证据征集报告

关于DLT试点制度的报告：关于DLT试点制度及监管数据补偿措施的证据征集

2022年9月27日 | ESMA70-460-111

2022年9月27日 ESMA70-460-111

目录 1

3.1 3.2

4.2 对交易前与交易后透明度及数据报告相关技术标准的审查 16 5.1

5.1.1 2022年9月27日 ESMA70-460-111

5.1.5 RTS 1和RTS 2：交易后透明度的延期以及应予公布的具体内容……25

5.2.1 2022年9月27日 ESMA70-460-111

5.3.1 2022年9月27日 ESMA70-460-111

6.2 6.2.1

6.2.2 6.2.3

6.3 6.3.1

6.3.2 6.3.3

6.4 6.4.1

6.4.2 6.4.3

6.5 6.5.1

6.5.2 6.5.3

6.6 6.6.1

6.6.2 6.6.3

欧洲证券和市场管理局 • 法国巴黎第12区贝尔西街201-203号 • 邮政信箱80910 • 邮编75589 • 电话：+33 (0) 1 58 36 43 21 • 网站：www.esma.europa.eu

1 执行摘要 发布理由 关于基于分布式账本技术（DLT）的市场基础设施试点制度的条例（“DLT试点”）旨在推动“代币化”证券的交易与结算。DLT试点于2022年6月23日生效，并将于2023年3月23日起开始实施。DLT试点要求欧洲证券和市场管理局（ESMA）评估根据MiFIR制定的、涉及某些交易前及交易后透明度与数据报告要求的监管技术标准（RTS），是否需要作出修订，以便有效适用于在DLT上发行、交易并记录的证券。为征求关于是否有必要修订透明度与数据报告要求相关RTS的意见，ESMA自2022年1月4日至2022年3月4日开展了意见征询活动。此外，ESMA还于2022年3月31日组织了一场研讨会，以讨论从意见征询活动中收到的反馈。本报告呈现了所收到的反馈意见以及拟议的后续行动方案。

目录 根据收到的反馈意见，ESMA认为无需为DLT试点目的而修订透明度与数据报告要求相关的RTS。然而，ESMA认识到，针对某些技术性要素，提供有关ESMA预期的指引将有助于DLT试点的一致适用。ESMA计划视情况，在DLT试点实施之前或依据试点的初步实践经验，适时发布此类指引。同时，根据反馈意见，ESMA认为现阶段即有必要就各国监管机构（NCAs）应要求采取的补偿措施提出若干建议，以确保从DLT市场基础设施收集的监管数据具备完整性、一致性、可用性及可比性。ESMA暂不打算在此阶段就其他补偿措施提供指引。第3节介绍了DLT试点的主要内容；第4节展示了利益相关方对利用DLT进行交易与结算的意见；第5节讨论了关于交易前及交易后透明度与数据报告要求相关RTS的反馈意见及其后续安排；最后，第6节呈现了关于监管机构能否直接访问DLT的相关反馈。

后续步骤 在本报告发布之后，ESMA将着手制定监管指引，以明确透明度与数据报告要求相关RTS中部分条款的具体适用方式。此外，ESMA还计划针对各利益相关方就DLT试点提出的各类问题发布相应指引，从而促进DLT试点的协调一致实施。

用于CCP的缩写词

中央对手方

CfE

征求证据

DLT

分布式账本技术

EC

欧洲委员会

ESA

欧洲监管机构

ESRB

欧洲系统性风险委员会

ESMA

欧洲证券和市场管理局

ETF

交易所交易基金

EU

欧盟

FIGI

金融工具全球标识符

FIRDS

金融工具参考数据系统

FITRS

金融工具透明度系统

ISIN

国际证券识别号码

LIS

规模较大

MI

市场基础设施

MIC

市场标识码

MiFID II

欧洲议会和理事会于2014年5月15日颁布的关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令，并修订第2002/92/EC号指令及第2011/61/EU号指令

MiFIR

欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，并修订第648/2012号条例

MTF

多边交易设施

NCA

国家主管当局

NT

协商交易

OTC

场外交易

OTF

有组织交易设施

OMF

订单管理设施

PoS

权益证明

RM

受监管市场

RTS

监管技术标准

RTS 1

欧盟委员会2016年7月14日颁布的第2017/587号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，并附有7条

关于交易场所和投资公司就股票、存托凭证、交易所交易基金、凭证及其他类似金融工具的透明度要求，以及关于在交易场所或由系统性内部化者执行某些股票交易义务的监管技术标准。RTS 2

欧盟委员会2016年7月14日颁布的第2017/583号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及针对债券、结构性金融产品、排放配额及衍生品的交易场所和投资公司的透明度要求的监管技术标准。

RTS 3

欧盟委员会2016年6月13日颁布的第2017/577号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及有关成交量上限机制以及为透明度目的和其他计算提供信息的监管技术标准。

RTS 22

欧盟委员会2016年7月28日颁布的第2017/590号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及向主管当局报告交易的监管技术标准。

RTS 23

欧盟委员会2016年7月14日颁布的第2017/585号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及金融工具参考数据的数据标准与格式，以及欧洲证券和市场管理局与各主管当局应作出的相关安排的技术措施。

RTS 24

欧盟委员会2016年6月24日颁布的第2017/580号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及与金融工具订单相关之重要数据的维护的监管技术标准。

RTS 25

欧盟委员会2016年6月7日颁布的第2017/574号委托条例，旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令，涉及商业时钟准确度水平的监管技术标准。

SS

结算系统

SSTI

针对特定金融工具的规模

欧洲共同投资基金

可转让证券集合投资计划

2 引言 1.欧洲证券和市场管理局（ESMA）于2022年1月4日发布了一份关于欧盟委员会（EC）提出的、旨在建立基于分布式账本技术（DLT）的市场基础设施试点制度的法规草案的意见征询公告1（CfE）。该提案是欧盟委员会为在促进创新与竞争的同时，有效管控相关风险而提出的一揽子措施的一部分。欧盟委员会的数字金融战略还包括《加密资产市场监管条例》（MICA）以及《数字运营韧性法案》（DORA）。2.经过欧盟委员会、欧洲议会和欧洲理事会达成一致后，一项关于基于分布式账本技术的市场基础设施试点制度的法规（以下简称“DLT试点”）已于2022年6月2日在《官方公报》上公布3。该法规将于2023年3月23日起生效。3.DLT试点旨在推动“代币化”证券的交易与结算，即传统证券的数字化表现形式，并使市场参与者及欧盟监管机构能够在确保金融稳定、投资者保护和市场诚信的前提下，就DLT所带来的新机遇与相关问题积累经验。4.

DLT试点包含一项序言条款，要求欧洲证券和市场管理局评估根据MiFIR制定的、涉及部分交易前与交易后透明度及数据报告要求的监管技术标准（RTS），是否需要作出修订，以便其能够有效适用于在DLT平台上发行、交易并记录的金融工具。5.该意见征询公告旨在向利益相关方征询意见，以确定是否有必要对有关交易前与交易后透明度要求的RTS进行修订，具体包括RTS 14（股权类透明度）、RTS 25（非股权类透明度）、RTS 36（双重成交量上限及数据提供要求），以及关于数据报告要求的RTS，即RTS 227（交易报告）。

证据征集_-_数字市场技术试点制度及关于透明度与报告的MiFIR RTS审查.pdf (europa.eu) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A52020PC0594 3 EUR-Lex - 32022R0858 - EN - EUR-Lex (europa.eu) 4 欧盟委员会第2017/587号委托条例（2016年7月14日），旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及针对交易场所和投资公司就股票、存托凭证、交易所交易基金、凭证及其他类似金融工具所规定的透明度要求的监管技术标准，以及关于在交易场所或由系统性内部化者执行特定股票交易义务的监管技术标准。5 欧盟委员会第2017/583号委托条例（2016年7月14日），旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及针对债券、结构性金融产品、排放配额及衍生品的透明度要求的监管技术标准（具有欧洲经济区相关性的文本）。

6 欧盟委员会第2017/577号委托条例（2016年6月13日），旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及有关交易量上限机制以及为透明度目的和其他计算提供信息的监管技术标准（europa.eu） 7 欧盟委员会第2017/590号委托条例（2016年7月28日），旨在补充欧洲议会和理事会关于金融工具市场的第600/2014号条例，涉及向主管当局报告交易的监管技术标准。2

23 8（参考数据）、RTS 24 9（订单记录保存）以及 RTS 25 10（时钟同步）。6.在咨询文件中，ESMA指出，对透明度和数据报告相关RTS的任何潜在修订，都应当对照其总体目标进行评估，即消除阻碍DLT应用的障碍，并为在交易与结算中使用DLT创造法律确定性。因此，任何对RTS的修订均不应导致DLT市场基础设施（DLT MIs）相较于那些在DLT环境之外提供金融工具交易的交易平台所承担的监管负担有所增加。此外，本报告还充分考虑了ESMA于2022年3月举办的专题研讨会期间收到的意见，以及随后与部分利益相关方举行的双边会议所获得的反馈，旨在更好地理解咨询文件中各方的答复，并进一步深入了解DLT交易的结构。研讨会期间收集到的意见摘要载于本报告附件一。7.本报告呈现了利益相关方对咨询文件的回应，并重点阐述了ESMA计划就各议题采取的下一步行动。依照咨询文件的结构，本报告分为如下章节：第3节概述DLT试点的总体情况；第4节讨论DLT在交易与结算中的应用；第5节收录了各方反馈及ESMA针对是否有必要修订透明度RTS（第5.

1节）和数据报告RTS（第5.2节）所提出的建议；最后，第6节涉及DLT的监管准入问题。

3 DLT试点的主要要素 3.1 背景 8. DLT试点引入了三类DLT市场基础设施：DLT多边交易设施（DLT MTF）、DLT交易与结算系统（DLT TSS）以及DLT结算系统（DLT SS）。DLT市场基础设施可在符合相关豁免条件并采取相应补偿措施的前提下，向欧盟立法（MiFID II、CSDR）申请特定要求的有限豁免。运营DLT市场基础设施的许可可作为CSD或投资公司（或受监管市场）许可的补充，亦可授予新进入者，但新进入者须满足MiFID II/CSDR的相关要求，除非申请人已申请并获准豁免某些条款。9. DLT MTF是指由投资公司或市场运营商运营的、符合MiFID II定义的多边交易设施。该类机构可申请MiFID II的豁免，以允许零售投资者直接参与DLT MTF，前提是已采取适当的补偿措施。在

欧盟委员会2017年7月14日第2017/585号委托条例，旨在就金融工具参考数据的数据标准与格式以及欧洲证券和市场管理局和各主管当局应作出的相关安排的技术措施，补充欧洲议会和理事会第600/2014号条例。9 欧盟委员会2017年6月24日第2017/580号委托条例，旨在就与金融工具订单相关数据的保存有关的技术标准，补充欧洲议会和理事会第600/2014号条例。10 欧盟委员会2017年6月7日第2017/574号委托条例，旨在就业务时钟准确度水平的技术标准，补充欧洲议会和理事会第2014/65/EU号指令。

此外，若DLT MTF及其成员或参与者能够确保通过其系统执行的所有交易的相关详细信息均予保存，并且向根据MiFIR有权接收数据的国家主管当局（NCA）提供对该等信息的直接且即时访问权限，同时该NCA被接纳为DLT MTF的监管观察员参与方，则可获豁免交易报告义务。作为上述豁免的对价，各国家主管当局可要求采取其认为适当的补偿措施，以实现所申请豁免之相关条款的宗旨，或确保投资者保护、市场诚信及金融稳定。10.DLT SS是由中央证券存管机构（CSD）运营的结算系统，用于结算DLT金融工具的交易。该系统可能需要就CSDR项下的部分定义（如无纸化形式、转账指令、证券账户）以及有关证券记录、发行完整性、资产隔离、防范与处置结算失败的措施、外包、业务开展、结算终局性、现金结算或CSD之间、CSD与交易平台及中央对手方（CCP）之间的接入规则等方面申请豁免；但只要已采取适当的补偿措施，该系统亦可不被指定为《结算终局性指令》项下的证券结算系统。11.

DLT TSS是由投资公司、市场运营商或中央证券存管机构运营的DLT市场基础设施，兼具DLT MTF与DLT SS的功能，因此可同时申请适用于DLT MTF和DLT SS的各类豁免，并配合相应的补偿措施。12.只有特定的DLT金融工具方可被DLT MI接纳进行交易或登记。DLT MI仅可接纳/登记市值低于5亿欧元的发行人股票、发行规模低于10亿欧元的债券以及资产管理规模低于5亿欧元的UCITS基金。在某一DLT MI接纳交易或首次登记时，其所记录的DLT可转让证券总市值不得超过60亿欧元。当某一DLT MI上交易或登记的DLT金融工具总价值达到90亿欧元时，该DLT MI须实施下款所述的预先设定的过渡策略。各国家主管当局可根据相关成员国境内用于开展服务与活动的交易平台所接纳的某一类型金融工具的市场规模及其平均市值，设定较低的门槛。13.除所申请豁免附带的条件外，DLT型市场基础设施还须遵守特定的组织要求，以降低与DLT相关的风险。

此外，DLT型市场基础设施还应制定一项明确界定且向公众公开的基础设施退出或逐步停运战略（以下简称“过渡战略”），以便在许可或部分豁免被撤销，或者该DLT型市场基础设施自愿停止其业务时，能够及时予以实施。该过渡战略应当明确规定在此类情形下如何对待成员、参与者、发行人及客户。14.该许可由国家主管当局授予，期限最长为6年；如不再符合运营DLT型市场基础设施的条件，该许可可被撤销。欧洲证券和市场管理局将在许可授予前负责发表不具约束力的意见。

15.DLT试点引入了一种技术中立的表述方式，为所有能够符合DLT市场基础设施相关适用要求的DLT的授权留出了空间。第7条第2款允许DLT市场基础设施的运营者不仅“制定”其运营的分布式账本的运行规则、访问该分布式账本的规则以及验证节点的参与规则，还“在适当情况下予以记录”。此外，运营者还应处理潜在的利益冲突，并通过预见并采取相应的缓解措施来管理风险，以确保投资者保护、市场诚信和金融稳定。16.每种DLT均设计有特定的区块链访问规则以及执行诸如在区块链上录入和验证信息等任务的规则。就本文而言，“公共DLT”应被理解为一种几乎任何人都可访问并参与验证与共识过程的DLT网络，亦即所谓的“无限制DLT”。“私有DLT”则应被理解为一种仅允许选定参与者访问并参与验证与共识过程的DLT网络，亦即所谓的“受限DLT”。“许可型DLT”应被理解为一种在访问方面具有无限制（即类似于公共DLT的访问模式）但同时在验证与共识过程的参与方面受到限制（即类似于私有DLT的验证与共识模式）的DLT网络。17.

CfE征求了利益相关方对拟议制度的意见和总体看法，包括任何与其组织相关的、可能在试点制度背景下对ESMA具有参考价值的信息。此外，CfE旨在为ESMA开展一项信息收集活动，因此邀请各利益相关方分享文件中所涵盖的每一主题对其各自组织的相关性。

3.2 对证据征集的反馈（问题1）18. 证据征集的回应者对DLT试点以及ESMA着力推动数字创新表示欢迎，同时指出机构投资者对加密货币等数字资产的需求日益增长，且对将DLT应用于“传统”资产的兴趣也在不断提升。19. 大多数回应者认同，“相同业务、相同风险、相同规则”的原则有助于维护投资者保护与市场完整性。回应者普遍一致认为，现有的RTS应当作为DLT证券交易与申报的基础，并确保必要的技术中立性，以实现传统金融工具与DLT证券之间的充分比较，并为未来平稳过渡出试点环境提供保障。20. 一些回应者指出，灵活性是DLT试点的核心特征。这些回应者将试点制度描述为一个用于测试DLT在金融市场中应用的“沙盒”，并根据传统金融市场基础设施的设计调整现行规则体系的适用方式。此外，部分回应者还呼吁尽早明确如何将DLT试点所积累的经验教训纳入现有规则体系，正如相关法规所预期的那样。21. 多数利益相关方呼吁实现各DLT市场基础设施之间的互操作性，以及DLT市场基础设施与传统金融市场基础设施之间的互联互通，其中部分利益相关方认为存在12

在短期内，证券完全在DLT环境中发行、交易和结算的可能性较低。11 一些利益相关方指出，DLT试点将推动基于DLT的证券从场外交易转向在DLT多边交易设施（MTF）上进行交易与结算。而另一些利益相关方则认为，基于DLT的证券交易仍将维持场外交易或通过传统交易场所完成，但其结算环节将在DLT环境中进行。22 此外，确保采用统一的报告标准，并允许DLT证券在多个DLT平台或多个DLT市场基础设施之间进行交易或结算，被利益相关方视为促进该领域创新并增强竞争的有效途径。23 少数利益相关方对DLT试点条例本身的一些条款表示担忧，例如针对每个DLT市场基础设施的DLT可转让证券总市值设定的上限，以及DLT试点的时限性规定。

4 利用DLT进行交易与结算 4.1 背景 24 加密资产是DLT技术在金融领域的重要应用之一。然而，现行欧盟法律中的相关规定可能对DLT的应用构成一定限制。DLT试点旨在建立一个欧盟框架，以支持符合金融工具定义的加密资产市场（即代币化金融工具），并推动DLT在金融服务领域的更广泛应用。25 欧洲证券和市场管理局（ESMA）通过咨询意见征集（CfE），力求更好地了解DLT在交易与结算中的应用情况，识别与DLT相关的上市、交易及结算方面的潜在挑战，评估是否有必要对数据报告与透明度方面的技术标准作出修订，以确保DLT试点的成功实施，并为该条例赋予ESMA的其他职责做好准备（例如就ESMA的意见、指南及定期报告任务等事项）。26 CfE要求利益相关方说明其机构是否计划运营DLT市场基础设施，拟考虑哪些类型的DLT市场基础设施，以及其所依托的分布式账本是受限型（许可型）还是非受限型（无许可型）。

此外，还邀请利益相关方就DLT解决方案在上市、交易及结算方面日益普及的主要优势与障碍发表意见，并概述当前市场结构下DLT证券的交易状况，以及DLT试点实施后可能面临的挑战。

然而，应当指出的是，这一可能性的实现程度将取决于现行的国家框架，尤其是这些国家框架是否允许同一金融工具在分布式账本技术市场基础设施与交易市场基础设施上同时进行发行、交易和结算。

4.2 对证据征集的反馈意见（问题2至问题5）27.大量市场参与者表示有意在DLT试点框架下运营DLT型市场基础设施，其中分别有相等比例的参与者倾向于DLT型多边交易设施（DLT MTF）、DLT型证券结算系统（DLT SSS）以及DLT型交易后服务系统（DLT TSS）。感兴趣的回应方既包括已在MiFID或CSDR项下获得授权的现有机构——其中部分机构拟将其现有的基于DLT的金融市场基础设施整合进DLT试点——也包括寻求在DLT试点框架下取得主要业务许可的新进入者。这些回应方既分布于欧盟境内，也来自其他第三国司法管辖区。28.关于参与者拟采用的DLT类型，部分回应方倾向于运营具有限制与权限机制的DLT（即私有或许可型DLT），认为此类DLT能够在架构设计中充分融入对监管要求的合规性。另一些利益相关方则设想使用各类DLT，包括公有型DLT，前提是相关监管要求能够确保技术中立性，并适用于底层分布式账本。29.回应方提及的DLT现有或潜在应用场景包括：证券型代币发行、全天候交易、以DLT为基础的交易后流程下的证券化资产，以及基金份额的分配。30.

回应方就金融市场上DLT解决方案应用的增加所提出的最主要优势涵盖以下领域：-

透明度：公共账本向所有分布式账本参与者提供信息（受限于该分布式账本的具体规则），支持在整个证券生命周期内追踪交易，并可作为所有权登记簿。

数据完整性：存储于账本中的数据具有高度完整性，因为修改数据区块需经各参与方达成共识（受限于该分布式账本的具体规则）。

去中介化：基于DLT的解决方案可通过点对点模式促进直接接入二级市场，减少对中介机构的依赖，从而降低交易成本并缓解对手方风险。

效率：由于去中心化、信息获取渠道的改善、交易的实时执行，以及合同权利行使、支付处理和资金划转的便捷性，DLT被认为能够提升上市、交易及结算环节的效率。

31. 关于进一步推广DLT在金融市场应用的主要障碍，尤其是在上市、交易及结算方面，多数回应方指出了以下几点：-

加密资产市场的脆弱性：应对措施凸显的主要脆弱性包括流动性错配；信用与运营风险使稳定币及其发行方易受储备挤兑；杠杆使用增加 14

在基于加密货币的投资策略中；加密资产交易平台上的集中度风险；该行业缺乏透明度和监管监督。由于与加密资产市场的联系日益紧密，尤其是在短期融资市场，这些脆弱性可能蔓延至传统金融市场。-

分布式账本技术的脆弱性：关于分布式账本技术可能引发的运营与安全问题仍存在不确定性，例如其内置网络安全水平，以及在出现运营挑战时责任归属不明确的问题。

互操作性有限与市场碎片化：受访者指出，基于分布式账本技术的基础设施与传统市场基础设施之间，以及不同分布式账本基础设施之间的互操作性仍然有限，部分原因在于分布式账本网络的多样性和异质性，进而导致市场高度碎片化。

私有分布式账本的透明度不足：一些受访者提到私有分布式账本，将其描述为采用分布式账本技术并结合加密方法的中心化交易系统，认为其对其他参与者提供的透明度有限甚至完全缺失。

环境足迹：分布式账本解决方案及用于验证交易的共识机制（尤其是工作量证明机制）需要大量能源消耗，这可能在长期内阻碍其发展。

32. 最后，受访者强调了在以下方面应用分布式账本技术所面临的法律与监管限制：-

监管制度缺乏协调统一：受访者指出，在透明度与报告要求、税收以及数字证券分类等方面存在明显的分歧与不一致，这在欧盟层面缺乏统一框架的情况下，导致成员国之间法律适用复杂化并可能产生冲突。

现行监管要求的技术中立性：一些受访者还提到，现行监管要求中的概念与定义（如记账式登记）可能与基于分布式账本技术的解决方案不相适应。

金融保护：少数受访者指出，与传统市场基础设施上的资产相比，金融工具的发行人和（零售）投资者在分布式账本上的资产可能面临更少的金融保护，例如在发生数字资产欺诈时缺乏有效的追索程序。

5 审查交易前与交易后透明度及数据报告的技术标准 33. 《DLT试点》第54条要求欧洲证券和市场管理局（ESMA）评估，根据MiFIR制定的监管技术标准（RTS），尤其是关于交易前与交易后透明度要求以及某些数据报告要求的部分，是否需要作出修订，以便有效适用于在分布式账本技术（DLT）上发行并交易的证券。具体而言，“ESMA应当考虑那些在分布式账本技术上发行的金融工具的特殊性，并判断其是否需要采用相应的调整后标准，以确保此类工具的发展不会损害依据欧盟第600/2014号条例所采纳的监管技术标准中确立的各项规则之目标。” 34. 下列各小节将呈现来自咨询意见征询（CfE）的反馈意见，以及ESMA就以下各项RTS是否需要修订所作的思考：股票透明度RTS（RTS 1）、非股票透明度RTS（RTS 2）、关于双重成交量上限机制（DVCM）及为透明度目的和其他计算提供信息的RTS（RTS 3），以及数据报告相关RTS（RTS 22——交易报告、RTS 23——参考数据报告、RTS 24——订单记录保存、RTS 25——时钟同步）。

5.1 透明度 5.1.1 RTS 1与RTS 2：金融工具与交易 5.1.1.1 背景 35. DLT试点涵盖DLT股票、UCITS基金及债券。因此，在咨询意见征询过程中，ESMA评估了RTS 1（股票、UCITS ETFs）和RTS 2（债券）是否需要进行修订。需要指出的是，只有符合ETF定义的UCITS基金才受MiFIR透明度要求的约束。 36. 具体而言，在咨询意见征询阶段，ESMA旨在深入了解DLT试点所涉及的各类金融工具相较于传统工具所具有的特定特征与运作方式，以及哪些类型的交易将被排除在试点范围之外。 5.1.1.2 对证据征集的反馈（问题6至问题10）——金融工具（问题6） 37. 根据利益相关方提供的反馈，似乎DLT金融工具与传统工具并无根本性差异。然而，DLT金融工具仍表现出若干独特之处。 38. 一位答复者指出，在DLT上发行的金融工具将具有不同的技术特性，并可能具备一些附加功能，例如：a）DLT上的票息与股息支付可能以稳定币或实用型代币的形式发放16

以及/或者即时结算；b) 发行人将能够获得更完善的投资者关系管理；c) 由于投票程序更加便捷，预计股东参与度将提高；d) ETF 可以通过“流动性池”运行，即在智能合约中锁定的一组代币或加密货币，通过为用户提供流动性来实现交易；e) 金融类代币可以在权益证明（PoS）协议中进行质押。39.最后，受访者解释称，使用 DLT 技术交易的证券，在功能和特征方面与非 DLT 技术证券具有可比性。尽管参考数据和工具特性基本相同，但 DLT 工具还具有一些额外的（主要是技术性的）特征，例如：数字工具的性质（数字化格式）、发行方式、所采用的技术、记录方法、产品设计等。40.关于 DLT 工具的发行人问题，各方观点不一。一些受访者认为，利用 DLT 技术对这些证券进行发行、记录、转让和存储，并不会改变其法律性质或经济价值。然而，另一些受访者指出，DLT 证券并未明确指定发行人，因此他们认为 DLT 证券是“构成”的，而非“发行”的。此外，部分受访者还提到，DLT 金融工具也可能表现为数字存托凭证。41.

部分利益相关方还向 ESMA 提出，有必要就哪些类型的 DLT 工具应被视为可转让证券并纳入 DLT 试点制度范围作出更为简明的界定。少数利益相关方呼吁区分两类情形：一类是在 DLT 上发行且可能符合可转让证券标准的证券型代币；另一类则是“传统方式”发行并在后续引入 DLT 的金融工具。场外交易（Q7）42.除 DLT 工具本身的特定特征外，ESMA 还希望从市场参与者处了解 DLT 金融工具的交易场所，以及此类工具是否可能存在场外交易。43.根据反馈信息显示，DLT 金融工具的场外交易是可行的，且目前已成为普遍做法。利益相关方认为，在 DLT 试点框架下，场外交易亦有发展空间。44.受访者列举了若干案例，认为这些情况均属于 DLT 工具的场外交易范畴。一位利益相关方指出，用于托管加密资产的钱包的特性可能是一项相关特征。投资者使用其直接掌控的非托管钱包进行直接交易、无需第三方介入的情形，可被视为场外交易；

而通过分布式账本技术市场基础设施（DLT MI）在两方当事人之间进行资产交换，且该基础设施同时为双方当事人提供托管钱包服务的情形，则可被视为场内交易。45.同一利益相关方还指出，嵌入分布式账本技术中的权限设置是另一项相关特征。基于去中心化金融（DeFi）的公共分布式账本技术上，若对参与交易及验证的主体不设任何限制，则此类交易更有可能构成场外交易；而嵌入于……的验证规则则……17

私有或许可型分布式账本技术（DLT）对于界定场内交易具有重要意义，例如，当该技术仅允许管理DLT市场基础设施（MI）的参与方对交易进行验证时。46.受访者所描述的其他在DLT金融工具中进行场外交易的情形还包括：市场参与者以场外方式达成交易后，再将交易细节记录于DLT证券结算系统（SS）；或者，某些交易金额超过DLT试点制度所设定的阈值，因而必须以双边方式执行。47.总体而言，市场参与者认为，在DLT环境下明确场外交易的定义至关重要，以确保《MiFIR实施细则》的一致适用。部分利益相关方主张应进一步澄清，在DLT试点制度框架内允许开展场外交易；而另一些利益相关方则指出，采用双边执行的场外交易与DLT的本质精神相悖。少数受访者还强调，若订单直接在市场平台上下达，并通过同一平台将成交记录于DLT，则该笔交易应被视为场内交易。交易（Q8-10）48.关于受RTS 1第13条及RTS 2第12条规制的非价格形成类交易，咨询意见征询（CfE）重点关注以下问题：相关交易清单是否涵盖了适用于DLT金融工具的各类交易类型；

以及，针对DLT金融工具特有的非价格形成交易、技术性交易或不可定向流动性交易，是否应当纳入上述条款的适用范围。49.总体而言，参与CfE的受访者一致认为，RTS 1第13条和RTS 2第12条所列交易清单同样适用于DLT金融工具。50.一位受访者指出，当前市场基础设施引入了“交割”机制，旨在从结算与清算的角度实现已成交交易所有权与交易本身所有权之间的脱钩；而在DLT环境中，由于交易与结算并未分离，此种情形不太可能发生。不过，其认为，若某一DLT市场基础设施无法同时提供交易与交易后服务，则类似“交割”机制或许仍具实用价值。51.另一位受访者建议，根据RTS 1第13条(a)款及RTS 2第12条(a)款的定义，“仅为清算或结算目的而产生的合约”所涉及的交易，可在DLT背景下豁免于交易后透明度要求，尤其是那些在场外达成并在DLT市场基础设施上完成结算的交易。52.

同一答复方指出，某些与DLT工具相关的事件（例如与登记结算、DLT证券的创设或“传统”证券的代币化相关）将根据其设计架构、角色与职责以及相关司法管辖区的证券法律而被记录在区块链上，并建议此类事件不应被视为形成价格的交易。53.考虑到DLT工具的特性，ESMA向利益相关方询问，RTS 1和RTS 2中的现行透明度要求是否适用于此类工具。

54.大多数受访者认为，现行监管框架无需作出调整。少数利益相关方指出，关于DLT金融工具的信息要么已存在于区块链上，要么可作为区块链规则的一部分加以纳入，因此在他们看来，某些透明度要求（如流动性评估或报告字段）已显得多余。5.1.1.3 结论与下一步方向 55.根据CfE的反馈意见，ESMA将针对被认定为对DLT试点制度运行至关重要的议题提供进一步的解释性指引，同时不对外部规则手册作出修订。56.特别是，ESMA注意到有关DLT金融工具“可转让证券”定义的反馈意见。ESMA将继续就此议题与各成员国主管当局及欧盟委员会保持沟通，旨在为市场参与者提供明确指引，同时确保工具识别与分类的一致性（参见第5.3.6节所提出的方案）。57.鉴于受访者的反馈，ESMA确认，DLT工具的场外交易可能属于DLT试点制度的适用范围（参见第5.2.3.4节和第5.3.2节），并将密切关注该领域的最新进展，必要时进一步制定相关指引。58.

最后，ESMA无意为DLT试点制度的目的而修改RTS 1和RTS 2中关于非价格形成交易的现有要求，但将视情况考虑是否有必要出台进一步的指导以确保其有效实施。

5.1.2 RTS 1和RTS 2：流动性 5.1.2.1 背景 59. 如CfE所示，DLT试点方案仅涵盖市值低于特定门槛（5亿欧元）的股票、发行规模低于特定门槛（10亿欧元）的债券12以及资产管理规模低于特定门槛（5亿欧元）的UCITS基金。60. DLT试点中的上述门槛与现行用于判定股票和ETF流动性状况的方法（载于欧盟委员会授权条例(EU) 2017/567）以及债券流动性判定方法（载于RTS 2）并不完全一致。61. 欧盟委员会授权条例(EU) 2017/567及RTS 2所界定的流动性状态决定了相关工具的透明度义务（其中RTS 1适用于股权类及类股权工具，RTS 2适用于非股权类工具）。总体而言，流动性较差的工具所承担的透明度要求相对较低。

共同立法机构达成的政治协议文本明确指出，发行时市值低于2亿欧元的公司债券应被排除在此项门槛之外。

62. 根据欧盟授权条例（EU）2017/567及RTS 2的规定，现行方法如下：-

对于股票和ETF，当前的年度流动性评估基于自由流通量、交易频率、日均交易笔数以及股票的日均成交额，而非市值13。

对于债券，针对新发行的债券，现行方法以债券发行规模为依据；而对于其他债券，则按季度进行流动性评估，评估依据包括日均名义交易金额、日均交易笔数以及在所考察期间内有交易的天数占比。

63.由于DLT试点与欧盟授权条例（EU）2017/567及RTS 2所采用的不同方法，并非所有符合DLT试点制度条件的金融工具在MiFIR透明度要求的框架下均会被认定为缺乏流动性。64.欧洲证券市场管理局并未发现DLT试点与流动性评估之间存在此类问题，但其向利益相关方征询意见，询问在欧盟授权条例（EU）2017/567及RTS 2中有关DLT金融工具适用相关透明度要求的现行流动性概念是否可能引发潜在问题。5.1.2.2 关于证据征集的反馈（问题11）65.大多数利益相关方认为，两种不同的流动性概念之间不会产生冲突，因为它们服务于不同的目的。然而，部分回应者仍提出了若干考量。66.首先，一些回应者指出，非ETF型UCITS的股票或单位并不纳入欧盟授权条例（EU）2017/567中的流动性认定范围，因此其处理方式将与其他受DLT试点制度约束的工具不一致。67.一位回应者认为，为使DLT试点制度得以实施并豁免透明度要求，所有金融工具（包括股权类与非股权类）均应被认定为缺乏流动性。68.

部分利益相关方强调，有必要将央行数字货币（CBDC）纳入其中，以确保整个链条的完整性，并应对可能出现的流动性问题。此外，还有回应者指出，DLT市场尚未经历危机考验，因此流动性问题仍存疑。69.最后，回应者还强调，若在DLT试点中沿用现有金融工具的流动性指标，则根据DLT试点开展的项目将无法被视为流动性市场，进而导致其无法被认定为“高质量流动性资产（HQLA）”，从而无法用于巴塞尔协议III下流动性覆盖率的计算。如果某项DLT金融工具未被认定为HQLA，则政府层面将难以对其产生兴趣。

然而，对于仅在多边交易设施（MTFs）上交易的股票，且在无法获得自由流通股信息的情况下，可将市值作为自由流通股的替代指标。

发行人不得发行DLT证券，亦不允许大型资产管理机构对该类工具进行交易试点。鉴于其试验性质，相关利益方认为，DLT试点制度下的流动性比率应依据发行比率予以设定。5.1.2.3 结论与下一步工作 70.欧洲证券和市场管理局（ESMA）对有关ETF的意见表示感谢，然而，目前UCITS-ETF与非ETF型UCITS已适用不同的透明度制度，因为后者并不属于MiFIR透明度规定的适用范围。因此，同样的差异也将适用于在DLT平台上交易的UCITS及非UCITS ETF。71.关于透明度要求的不适用性，总体反馈意见认为，DLT市场本身已属透明市场。因此，ESMA预计，即便存在豁免或延迟透明度的要求，其实际效用也极为有限，甚至可能并无必要。72.关于央行数字货币（CBDC）对于维持市场流动性的必要性的意见，与RTS 2的修订并无直接关联。尽管在MiFIR第11条所规定的突发流动性骤降情形下，可参照RTS 2进一步明确的规则，考虑暂停透明度义务的可能性，但ESMA并不认为有必要针对DLT证券专门调整相关制度。因此，这一处理方式同样适用于DLT债券及其他非权益类工具。

73.最后一项关于高质量流动性资产（HQLA）的意见，似乎与RTS 1和RTS 2的修订并无严格关联。事实上，RTS 2中提供的债券流动性评估，并未被用于界定CRR项下HQLA的身份认定标准。因此，尽管从透明度角度出发的债券流动性状况可能有助于判断该债券是否符合HQLA资格，但这并非强制性要求。74.综上所述，ESMA得出结论：两种不同的流动性定义并未引发任何实质性问题。

5.1.3 RTS 1和RTS 2：交易系统 5.1.3.1 背景 75. MiFID透明度义务适用于各类交易场所及投资公司。因此，DLT TSS和DLT MTF均将受MiFID II关于MTF的相关要求约束，并由此纳入MiFIR透明度规定的适用范围。76. CfE指出，在ESMA的理解中，DLT试点仅涵盖场内交易。因此，CfE并未就场外交易（由系统性内部交易者及OTC执行的交易）在不同交易系统的事前透明度方面作出任何考量。77. MiFID的事前透明度义务是根据交易场所可运营的不同交易系统而相应调整的。这些要求分别载于RTS 1附件I中的表1以及RTS 2的附件I中。

78.鉴于DLT试点允许DLT TSS和DLT MTF无需经纪商中介即可直接向零售投资者开放参与，这可能意味着DLT TSS和DLT MTF的交易系统将与现行交易系统存在显著差异。CfE旨在了解针对“标准”金融工具的各类交易系统是否与用于DLT金融工具的交易系统存在区别。5.1.3.2 对证据征集的反馈（问题12–15）79.大多数收到的反馈指出，传统交易系统适用于DLT证券，无需对交易系统的定义作出特定修改，尤其是在那些发生在区块链之外（链外）的交易中，即当（选定的）DLT参与者在传统市场基础设施上或以双边方式执行交易时。80.然而，对于少数利益相关方而言，链上交易——即完全在区块链上安排、验证并记录，且无需非DLT参与方介入的交易——可能需要量身定制的监管制度，因为此类交易并不符合RTS 1和RTS 2所规定的现行传统交易系统要求。有意见特别指出，“流动性池”便是链上交易的一个典型示例。另有回应者进一步补充称，在其看来，由于链上交易的撮合能力有限，价格发现机制只能在链外实现。81.

大多数回应者认为，场外交易在DLT环境下运行良好，在评估监管框架潜在变更时应予以充分考虑。尽管如此，也有回应者认为，在此情境下无需对交易系统的定义作出任何调整。82.ESMA还就交易协议与应用的选择对证券交易以及DLT MI按照RTS 1和RTS 2的要求发布信息的能力可能产生的影响征求了反馈意见。83.部分回应者认为，事前与事后透明度应成为未来的努力方向，而在DLT试点期间仅应适用较为宽松的监管制度。此外，这些回应者还认为，鉴于DLT证券具有高度的非流动性，事前透明度的要求显得过于严苛。84.尽管现行制度适用于链外协议，但在涉及链上交易（例如使用流动性池）的情况下，可能会出现新的交易协议。此外，尽管链上流动性池提供了显著的交易前透明度，但在RTS 1和RTS 2中并未预见存在无买卖报价的系统。85.关于DLT金融工具是否需要量身定制的交易前透明度要求的问题，收到的多数意见区分了链上与链下系统。对于链上系统，受访者认为RTS 1和RTS 2应当纳入具有定制化交易前要求的新交易协议。

此外，部分受访者还认为，ESMA应当针对非CLOB（中央限价订单簿）交易协议制定专门的监管制度。86.最后，大多数反馈意见指出，无论采用何种类型的DLT，交易前透明度都应以相同的方式予以适用，其中许多22

有回应方重申了先前问题中提出的观点，即适用于传统多边交易设施（MTF）与分布式账本技术多边交易设施（DLT MTF）的规则应当相同。87. 一位回应方再次强调，分布式账本技术的类型（公有、许可型、私有）可能并不产生影响，但链上或链下选择对于透明度的适用方式具有决定性作用。88. 最后，一位回应方认为，公有分布式账本技术可能面临抢先交易的问题，因为市场参与者可能获取有关交易的信息。而这种情形在许可型和私有分布式账本技术中则不会发生。5.1.3.3 结论与下一步行动89. 欧洲证券及市场管理局（ESMA）认为，对于链下交易无需进一步指引，因为在区块链之外执行的交易仍适用现行要求。90. ESMA将继续评估是否有必要就如何适用现行要求于链上交易以及分布式账本技术工具的场外交易提供额外指引。

5.1.4 RTS 1 和 2：交易前透明度豁免5.1.4.1 背景91. MiFIR 第4条允许各国监管机构对股票及类股票工具豁免交易前透明度义务。具体而言，允许四种类型的豁免：-

参考价格（RP）豁免：适用于依据一种交易方法匹配订单的系统，该方法所参考的金融工具价格源自该金融工具首次获准交易的交易场所或在流动性方面最为相关的市场；且该参考价格被广泛公布，并被市场参与者视为可靠的参考价格。参考价格应为该金融工具首次交易或流动性最为相关市场的当前买卖价中间点；如该价格不可得，则采用相应交易时段的开盘价或收盘价。

协商交易（NT）豁免：适用于正式化协商交易的系统，此类交易须满足以下条件：o

在订单簿或运营该系统的交易场所做市商报价所反映的当前成交量加权价差范围内达成（针对流动性较高的股票工具）；

o

以适当参考价格的某一百分比成交（针对流动性较低的股票工具）；

o

除该金融工具的当前市场价格外，还须符合RTS 1中进一步规定的其他条件（适用于流动性高低不同的股票工具）；23

大规模（LIS）豁免：适用于与正常市场规模相比属于大规模的订单；

订单管理设施（OMF）豁免：适用于在交易场所的订单管理设施中暂存、待披露的订单。

92.在征求意见稿中，欧洲证券和市场管理局就与分布式账本技术（DLT）股票及UCITS交易所交易基金（ETF）相关的若干豁免实施事项向市场参与者征求了意见。在起草该征求意见稿之时，ESMA认为，特定的DLT金融工具不太可能在不同的交易场所进行交易。因此，ESMA认为，就DLT工具而言，参考价格豁免并不需要明确用于确定价格的交易场所。关于协商交易，ESMA要求利益相关方反馈，是否有必要对除当前市场价格之外的其他条件适用的交易清单进行修订，以反映DLT股票和UCITS ETF的交易情况，例如那些以衍生品合约创设为前提的交易情形。此外，针对流动性指示系统（LIS）和订单管理功能（OMF）豁免，ESMA还征询意见，即DLT股票和UCITS ETF在交易规模方面是否与“标准”工具存在差异，从而是否需要调整LIS阈值或享受OMF豁免的订单规模参数，尤其是储备订单的相关参数。93.关于非权益类工具，MiFIR第9条允许国家主管当局（NCAs）豁免其事前透明度义务。

对于权益类工具，若订单规模达到正常市场水平的LIS标准，或者订单被置于交易场所的OMF中等待披露，则可豁免事前透明度要求（参见MiFIR第9条第1款(a)项）。94.MiFIR针对非权益类工具引入了一项事前透明度豁免制度，适用于在询价（RFQ）和语音交易系统中出现的、超过特定于该工具的规模门槛（SSTI）的可执行兴趣指示（AIOIs），因为此类规模可能会使流动性提供者面临不当风险，并且该制度还考虑了相关市场参与者是零售投资者还是批发投资者（参见MiFIR第9条第1款(b)项）。值得注意的是，SSTI豁免仅为部分豁免，因为MiFIR第8条规定，享受该项豁免的交易场所仍需提供最低限度的事前透明度信息。在此情况下，交易场所须至少公开接近其系统所公布交易兴趣价格的指示性事前买卖报价，具体要求详见RTS 2第5条第2款的规定。95.对于不存在流动市场的金融工具，也可豁免其事前透明度义务（参见MiFIR第9条第1款(c)项）。96.

最后，为应对一些最初未被纳入MiFIR的特定交易模式，2016年6月发布的MiFID快速修正案通过规定豁免情形，将非股权类透明度制度予以扩展：一是针对以执行实物交割或EFP为目的的指令（MiFIR第9条第1款第d项）；二是针对组合指令，其中至少有一项成分超过LIS或不具有流动性市场，但前提是该组合指令整体不具备流动性市场，或者所有成分均在RFQ或语音交易系统上执行且均高于SSTI（MiFIR第9条第1款第e项）。97.上述豁免适用于DLT债券，但须符合相应条件。24

98.至于权益类工具，欧洲证券和市场管理局（ESMA）为深入研究与分布式账本技术（DLT）债券相关的豁免条款的若干实施细节，以及现行用于确定流动性信息阈值（LIS）和特定交易信息阈值（SSTI）的标准是否需要作出调整以充分考虑DLT债券交易相较于“标准”债券所具有的特殊性，特向利益相关方征求了意见。5.1.4.2 关于证据征集的反馈意见（问题16–问题17） 99.大多数答复者认为无需对RTS 1中有关股票及UCITS-ETFs的豁免条款，以及RTS 2中有关债券的豁免条款的整体运作机制作出任何修改。100.少数答复者建议不改变事前透明度豁免的运作方式，而是针对DLT证券进行适当调整。另有答复者提出应适度放宽豁免政策，以便开展相关试验。101.具体而言，部分答复者建议将豁免制度调整以适应链上交易，并为流动性池制定专门的监管安排。5.1.4.3 结论与下一步工作 102.ESMA将在DLT试点规则实施后，根据首批实践经验的评估结果，审慎判断是否有必要对现有豁免条款进行重新校准，尤其关注链上交易及流动性池的使用情况。

然而，目前尚不计划为DLT试点制度全面重构事前透明度豁免的运作机制。

5.1.5 RTS 1与RTS 2：事后透明度延期披露及需公布的具体内容 5.1.5.1 背景 103. MiFIR中规定的权益类与非权益类工具的事后透明度制度要求尽可能接近实时地公布交易信息。 104. 所谓“尽可能接近实时”，对于权益类及类权益工具而言是指不超过1分钟，而对于非权益类工具则为5分钟。 105. 然而，在权益类及类权益工具、非权益类工具的LIS交易，以及非权益类工具的SSTI交易，还有非权益类工具中的非流动性交易中，允许实行延期披露。 106. 配合上述情形下的延期披露，MiFIR第11条第3款还授权各国主管当局可另行规定适用于非权益类工具的额外酌情延期披露制度。 107. ESMA已就事后透明度信息披露时需填写的字段及标记进行了初步评估，未发现与这些字段及标记相关的重大问题。25

108.在咨询文件中，欧洲证券和市场管理局（ESMA）邀请各利益相关方阐明，在何种时间范围内，交易后透明度报告可被视为尽可能接近实时发布；同时，为更好地理解针对分布式账本技术（DLT）证券的交易后透明度制度进行校准的必要性，ESMA还旨在收集意见，以评估当前适用于股权类及非股权类工具的延迟公布期限是否适用于DLT证券，以及是否有必要修改现行用于交易后透明度的相关字段与标识，以便将其应用于DLT股票、交易所交易基金（ETF）及债券。5.1.5.2 对证据征集的反馈（问题18–20）109.回应该咨询文件的利益相关方强调，在链上完成交易“结算”并不必然与交易的实际交割同步发生。因此，“在技术上尽可能接近实时”的具体含义，根据所收到的反馈，取决于系统设计及技术可行性。特别是，利益相关方建议考虑多种共识机制（如工作量证明、权益证明、历史证明）、链下层的架构以及互操作性机制。利益相关方举例指出，比特币的交易验证可能需要长达60分钟，而以太坊的平均验证时间约为6分钟。110.

关于延迟公布方面，多数回应者认为，目前适用于股权类及非股权类工具的延迟公布期限同样适用于DLT证券。与此相反，少数回应者则认为，在DLT证券领域无需设置任何延迟公布期限，因为延迟公布被认为与DLT技术不相容。事实上，他们解释称，一旦区块完成验证并被写入区块链，相关信息便会立即公开，且所有交易均已记录在区块链上，因此，若该账本为公共或半公共性质，所有参与者均可同时查看全部信息。111.针对DLT证券交易后透明度相关字段与标识，也收到了类似的反馈：多数回应者并未发现基于现有字段与标识实施层面存在任何问题。尤其值得注意的是，利益相关方认为，鉴于“同一活动适用同一规则”以及“法律的技术中立性”原则，无需对现行用于DLT股票、ETN及债券的相关字段与标识作出修改。112.此外，有受访者建议考虑纳入能够涵盖加密货币和数字资产的标识符，这些标识符可与ISIN并行使用（例如DTI），或在特定情况下取代ISIN（例如金融工具全球标识符——FIGI）。5.1.5.3 结论与下一步工作 113.

根据收到的反馈意见，ESMA将不会修改现行的交易后透明度要求，并可能就递延措施的有效实施以及必要时标志的使用提供进一步指引。有关字段使用的相关考量见第5.3.6节和第5.3.8节。

114. 尽管欧洲证券和市场管理局（ESMA）承认，将DTI或FIGI等标识符与ISIN结合使用可能具有一定价值（参见第5.3.6节），但ESMA并不主张以其他标识符取代ISIN。

5.1.6 RTS 3 5.1.6.1 背景 115.在CfE框架下，ESMA对是否有必要修订RTS 3进行了初步评估，并得出结论：RTS 3中的大部分条款似乎不会对运营DLT型市场基础设施造成问题。事实上，根据ESMA的分析，(i) 交易DLT股权类工具的DLT TSS和DLT MTF将受到DVCM项下的报告义务约束，因为DVCM适用于所有股权类工具，亦涵盖DLT股票及其他DLT股权类工具（如UCITS-ETFs）；(ii) DLT TSS和DLT MTF属于交易平台，因此须按照MiFID II/MiFIR的规定，就各类透明度计算所需的数据进行报送。116.鉴于此，ESMA要求市场参与者就是否有必要修订RTS 3以及是否预计在DLT试点框架下适用RTS 3时会遇到问题发表意见。5.1.6.2 对证据征集的反馈（Q21） 117.大多数利益相关方赞同ESMA的评估意见，即无需修订RTS 3，因为DLT MTF和DLT TSS应当能够提供RTS 3所规定的相关信息，并遵守目前适用于普通MTF的相同透明度要求。5.1.6.

3 结论与下一步工作 118.收到的反馈确认，为DLT试点目的，RTS 3无需作出任何修改。因此，ESMA重申其初步观点，不建议对该RTS进行任何调整。

5.1.7 RTS 1、2和3：结论与下一步工作 119. 总体而言，在透明度制度方面，收到的反馈普遍表明，RTS 1和RTS 2无需作出任何修改。然而，仍有少数领域需要监管机构提供进一步指导，以满足市场参与者的期望。值得注意的是，无论市场参与者是否向相关监管机构提供区块链上的数据访问权限，均应严格遵守透明度制度，因为履行这些要求对于确保面向公众的透明度至关重要。 120. 关于在DLT背景下用于证券交易的不同交易系统，反馈指出，通过区块链安排的交易可能值得监管机构予以特别关注。因此，ESMA将致力于提供进一步指引，以便更好地识别和记录链上交易。27

121.此外，在提及交易协议时，欧洲证券和市场管理局注意到，围绕链上交易可能出现的新交易协议也引发了一些担忧。122.尽管受访者认为无需修订技术标准以应对链上交易方面可能出现的发展，但若市场出现相应变化，ESMA未来仍可能发布监管指引。123.关于豁免事项，ESMA将持续监测市场发展以及各机构在DLT试点制度框架下向各国监管机构提出的建议，并评估是否有必要出台相关指引，尤其是在涉及流动性池的使用方面。124.ESMA亦认识到，DLT试点制度将允许开展DLT金融工具的场外交易，并将根据DLT试点制度的首批实践经验，审慎考虑是否有必要就此方面发布指引。125.最后，受访者指出，区分DLT上的交易“达成”与交易结算时间可能存在一定难度。此外，“尽可能接近实时”的概念也可能需要进一步明确，鉴于受访者对其受系统设计及技术可行性影响的顾虑。ESMA或将就上述方面提供相关指引。126.如前所述，受访者认为ESMA无需对RTS 1和RTS 2中的任何条款作出修改，但在透明度要求的实际适用方面，部分要素可能仍需进一步指导。预计此类指引至少将涵盖第5.3.

6条和第5.3.8条中所列的ISIN及货币字段的相关考量。特别是在ISIN及货币字段方面，ESMA将力争在DLT试点制度正式实施前发布相关指引。

5.2 监管报告与记录保存 5.2.1 RTS 22、23、24和25简介 5.2.1.1 背景 127.鉴于第3.1节所述的交易报告豁免，ESMA的初步意见是，ESMA与各国家主管当局的努力应集中于使DLT直接访问及再分配条款得以实施。对RTS 22中有关报告的部分作出额外修改，既不具效率亦无必要。因此，DLT MTF及DLT TSS需在以下两者之间作出选择：(a) 完全豁免RTS 22，但须承担在DLT上记录所有相关细节并允许监管机构直接访问的义务；或(b) 全面适用RTS 22。128.在征求意见过程中，ESMA曾询问市场参与者是否同意上述方案。5.2.1.2 对证据征集（Q22）的反馈 129.几乎所有回应者均认为，在DLT试点制度正式运行之前，无需完成对报告与记录保存相关RTS的审查，因为这些技术标准所设的各项要求不会对DLT MI的运作构成严重障碍。130.一位回应者提出，在报告豁免的框架下，应当允许提交一份适用于DLT证券的交易报告，而无需向监管机构提供直接访问权限。5.2.1.3 结论与下一步工作 131.

综合利益相关方的反馈，ESMA认为本次意见征询中提出的建议应予维持，并决定在DLT试点制度正式运行前不对报告与记录保存相关的RTS进行重新审议。此外，ESMA亦意识到MiFIR的审查程序可能在中长期引发对报告相关标准的更广泛审查，因此，在DLT试点框架下的拟议方案应避免在同一报告标准上出现多次连续的审查，以防此类审查最终被确认。在此背景下，有必要强调的是，通过试点制度的实施所积累的经验将有助于ESMA制定以实证为基础的长期监管变革。132.此外，ESMA还认为，在该制度正式运行之前，有必要就MiFID/R及DLT试点法规项下特定L1条款如何适用于DLT MI及其成员作出进一步澄清。尤其需要明确“DLT金融工具”、“DLT MTF”的定义适用范围，以及MiFID第50条关于时钟同步的规定如何适用于作为DLT平台成员的个人用户，即要求使用智能手机或个人电脑的TV成员……

将其“业务”时钟同步，以记录需报告事件的日期和时间。欧洲证券及市场管理局已就这些L1条款的解释向欧盟委员会提出澄清请求。133.根据反馈意见，在该制度正式实施前，应对RTS 22/23/24及25的适用性作出有针对性的澄清，并可通过临时性的监管趋同措施予以落实。此类澄清已在本报告第5.2节和第5.3节相关问题下进一步说明。134.最后，欧洲证券及市场管理局认为，传统的交易报告方式可能并非收集DLT交易监管数据的最有效途径。在欧盟委员会制定DLT试点制度提案的过程中，市场利益相关方14提供的反馈表明：(i) DLT对监管机构的主要益处在于通过免除所有参与交易的相关方进行系统性交易报告的需求，从而提升监控能力；15 (ii) 建立单一报告系统可能更为有利；以及(iii) 减少合规成本（包括IT与报告相关成本）的改革措施将有助于避免对小型市场参与者构成潜在的准入壁垒。135.鉴于此，DLT试点条例在框架内提供了灵活性，允许各国家主管当局测试替代性的报告或数据访问方案。

为确保欧洲证券及市场管理局及各国家主管当局能够获取重要信息，以便评估DLT数据的特殊性，从而制定适应该项技术的长期监管变革，欧洲证券及市场管理局认为，最佳做法是要求各国家主管当局与市场利益相关方充分利用试点框架所提供的灵活性，并将实施重点放在使报告豁免得以实际运作上。136.关于豁免的使用，欧洲证券及市场管理局强调，各国家主管当局应保持一致的做法，以确保从欧盟范围内DLT市场基础设施收集的监管数据具备完整性、一致性、可用性和可比性。据此，欧洲证券及市场管理局已确定若干政策建议，供各国家主管当局在制定针对报告豁免的补偿措施时参考。鉴于确保数据报告方面即时趋同并实现一致且可比的监管数据的重要性，欧洲证券及市场管理局已将这些建议纳入本报告的第5.2.2节、第5.2.3.3节、第5.3.1.6节及第5.3.1.8节。

金融服务——欧盟关于加密资产的监管框架（europa.eu）及金融服务——欧盟关于加密资产的监管框架（europa.eu）15 在“拉动式方法”以及基于DLT的“报告”模式下，金融监管机构不再仅仅是数据的被动接收方，而是主动从金融机构中提取所需信息。因此，从本质上讲，这已不再是“数据报告”，而更类似于“数据共享”安排。[…] 在这样的体系中，现行的监管报告流程可以被简单地替换为在DLT网络内与监管机构共享相关数据汇总。在这种情况下，由于各方仅查看单一的金融合约记录，“数据标准化”实际上是在操作性数据层面得以实现。这一方法的主要优势在于，它将使对账工作成为历史。引自国际清算银行——金融稳定研究所——FSI政策实施洞察第29期：“从数据报告到数据共享：监管科技及其他创新能在多大程度上挑战监管报告的现状？”14

5.2.2 RTS 22关于交易报告——私人个人 5.2.2.1 背景 137.欧洲证券和市场管理局（ESMA）在CFE中的初步意见认为，可要求分布式账本技术（DLT）多边交易设施（MTF）作为试点制度第4条第1款第c项所规定的补偿措施的一部分，代表私人个人报告相关交易。138.ESMA还希望了解，在试点制度全面适用之前，还有哪些其他解决方案可用于弥补这一数据缺口。5.2.2.2 对证据征集的反馈（问题23） 139.所有答复方均同意ESMA的观点，即由DLT MTF代表私人个人报告交易，具体方式包括主动向其监管机构报告，或允许所有相关主管当局访问上述数据。部分答复方明确表示，他们有意根据DLT试点制度申请许可，为自然人提供直接访问DLT交易平台的权限。140.两名答复方指出，由于区块链技术的固有特性，DLT MTF上的所有数据均对DLT MTF成员开放。据此，考虑到DLT的性质，最有效的解决方案是由DLT MTF为监管机构授予读取权限，以用于市场监测目的。对于RTS 22中规定的任何额外信息，均可将其记录于与账本相连的独立数据库中，置于链外。

同样地，另一名答复方表示，为使DLT试点取得成功，监管机构应提供可信的基于DLT的替代方案，以取代传统系统，并同样实现各项基本监管目标。5.2.2.3 结论与下一步行动 141.ESMA认为，尽管私人个人无需履行交易报告义务，但由于MiFIR第26条第5款规定，交易场所仅需代表“企业”而非“自然人”报告交易，因此仍存在法律空白。为解决这一问题，一种可行方案是：由国家主管当局（NCAs）批准报告豁免，并要求DLT MTF作为补偿措施，向其提供与执行交易的自然人相关的全部必要数据，以此换取豁免。142.另一种选择是，将有关执行交易的自然人的信息作为中介豁免的补偿措施一并请求DLT MTF提供。针对后一种情形，ESMA已向欧盟委员会提出澄清请求，询问国家主管当局是否可以利用此类补偿措施，即使该补偿措施所关联的豁免并不涉及MiFIR第26条项下的交易报告义务，亦可在交易报告中进一步索取补充监管数据。

5.2.3 RTS 22 - 应报告的详细信息

5.2.3.1 取消与更正 5.2.3.1.1 背景 143.欧洲证券和市场管理局（ESMA）旨在就RTS 22附件I表2所要求报告的详细信息如何予以报告征求各方意见，尤其侧重于取消与更正的报告方式。144.ESMA寻求反馈，以了解在数据记录于不可篡改的分布式账本技术（DLT）环境中的情况下，应如何处理取消操作。此外，ESMA还希望明确，在DLT环境中是否有必要增设除“NEW”和“CANC”之外的其他状态字段。5.2.3.1.2 关于证据征集的反馈（问题24） 145.大多数答复者同意ESMA的观点，认为无需对RTS 22中的现行第1项和第2项字段进行修改。然而，答复者同时指出，区块链上记录的交易具有不可篡改性，因此无法对这些记录进行任何修改。若需报告某项交易的修改或取消，则必须创建一个新的区块，并支付“Gas费用”以覆盖新块生成所产生的相关成本。Gas费用是指在DLT网络中完成一笔交易所需支付的成本。一位答复者建议，在结算流程完成后才报告交易，以减少更正次数及相关成本。146.

在ESMA于2022年3月举办的研讨会上，答复者提及了一个与交易排序相关的问题。在现行报告制度下，参与方可报告新的交易或对其进行取消；如需修改，则须先取消原有交易，再重新提交。然而，在诸如DLT基础设施等不可篡改的环境下，上述做法可能难以实现。147.在DLT多边交易设施（MTF）中发生的交易报告无法被取消，且一旦出现误报，亦无法对相关记录进行修改（更多细节见附件6）。据答复者称，若发生错误报告，该笔交易将始终保留在DLT系统中。为纠正错误，相关方需报告一个代表正确交易的新区块，但先前的旧区块并不会被删除。5.2.3.1.3 结论与下一步工作 148.ESMA拟进一步研究因DLT试点项目下的交易报告要求而产生的Gas费用影响。特别是，针对因误报导致的取消或修改情形，其报告模式可能需要重新审视。ESMA初步认为，当错误归因于DLT基础设施时，“Gas费用”应由DLT基础设施承担，而非交易各方。此外，此类费用不应像传统交易中“佣金”那样被纳入RTS 22中的价格相关字段。149.

此外，ESMA认为，交易报告制度下的更正取决于交易报告/文件是否按顺序排列（即NEWT/CANC/NEWT），因此，那些不要求提交报告的DLT基础设施32

豁免制度应当建立相关机制，以确保遵循正确的报告顺序。150.此外，根据随后与CfE意见征询对象举行的研讨会所收到的反馈（参见本报告附件1），在豁免报告制度的背景下，采用传统的顺序性报告流程进行取消可能并非最有效的方式。通过授予报告豁免并直接获取DLT数据，监管机构将能够探索替代性的顺序性取消流程。5.2.3.2 交易场所交易识别码（TVTIC）5.2.3.2.1 背景151.欧洲证券和市场管理局（ESMA）旨在收集各方对RTS 22附录I表2中应报告信息的具体填报方式的意见，尤其关注TV交易识别码（TVTIC）。RTS 22附录I表2列出了报告实体依据MiFIR第26条提交交易报告时应当使用的字段清单。152.ESMA向市场参与者征求反馈，以评估当前用于填报TVTIC的字段是否适用于DLT环境。5.2.3.2.2 对证据征集（Q25）的反馈153.绝大多数答复者同意ESMA的观点，并确认RTS 22中的TVTIC字段无需修改。154.一位答复者建议为DLT多边交易设施（MTF）分配新的识别码；

而另一位答复者则认为，在DLT多边交易设施中，TVTIC并不适用，因为区块链上记录的每笔交易均通过交易哈希值（唯一的加密密钥）予以唯一标识。5.2.3.2.3 结论与下一步工作155.ESMA认为，RTS 22中不应修改TVTIC字段。同时，ESMA指出，若授予报告豁免并允许直接访问DLT数据，监管机构或将探索使用TVTIC的其他替代方案，例如基于交易/区块哈希值的方法。

5.2.3.3 DLT交易参与方的识别 5.2.3.3.1 背景 156.欧洲证券和市场管理局（ESMA）旨在收集意见，以评估根据MiFIR第26条第6款以及欧盟委员会授权条例（EU）2017/590第516条和第1317条所规定的LEI及自然人标识符的使用，是否会对DLT多边交易设施（MTF）的实施带来问题。5.2.3.3.2 关于证据征集（Q26）的反馈意见 157.大多数答复者同意ESMA的观点，并确认RTS 22中用于识别公司、买方、卖方及决策者的相关字段不应予以修改。一家机构请求澄清，在流动性池情形下如何界定决策者。ESMA认为RTS 22中的这些字段不应被修改。158.关于第4字段——执行实体识别码，答复者指出，在适用中介规则豁免且自然人成为DLT MI成员的情况下，可能有必要放宽该字段的验证规则。一位答复者表示，允许在第4字段填写DLT MI的LEI即可，因为在上述情形下，可通过相关的买方/卖方字段获取各执行实体的国家身份证件号码。5.2.3.3.3 结论与下一步工作 159.如上文第5.2.2.

3节所述，ESMA认为，对于作为自然人的执行实体，可将其国家身份证件号码作为补偿性措施，从报告豁免或中介豁免中予以索取。关于通过中介豁免的补偿性措施来获取国家身份证件号码并将其整合至传统RTS 22报告中的可能性，ESMA已向欧盟委员会提出澄清请求，即各国监管机构是否有权利用此类补偿性措施，在即使与该补偿性措施相关的豁免并不涉及MiFIR第26条项下交易报告义务的情形下，仍要求在交易报告中提供额外的监管数据。160.在此方面，ESMA希望强调，RTS 22第4字段现行的验证规则需予以放宽，以便允许在该字段中填报自然人的国家身份证件号码，因为中介豁免将不允许……

“执行交易的投资公司应当确保在其依据《欧盟第600/2014号条例》第26条第1款提交的交易报告中，使用经验证、颁发并按规定及时更新的ISO 17442法人实体标识代码予以标识。2. 执行交易的投资公司应当确保与其法人实体标识相关的参考数据按照全球法人实体标识体系各认证地方运营机构的规定予以更新。” 17 “成员国应当确保法人实体标识的制定、分配和维护符合以下原则：（a）唯一性；（b）准确性；（c）一致性；（d）中立性；（e）可靠性；（f）开源性；（g）灵活性；（h）可扩展性；（i）可访问性。成员国还应当确保法人实体标识的制定、分配和维护采用统一的全球运营标准，受法人实体标识监管监督委员会治理框架的约束，并以合理成本提供。投资公司不得在未从客户处获取法人实体标识代码之前，为该客户所达成的交易提供触发投资公司提交交易报告义务的服务。投资公司应当确保该代码的长度与结构符合ISO 17442标准，并且该代码已纳入由法人实体标识监管监督委员会指定的中央运营机构维护的全球LEI数据库，同时与相关客户相对应。” 16

为偏离RTS 22中的字段说明，任何对现有验证规则的修改均不应影响未参与DLT交易的市场参与者；同时，所有规则变更应确保向后兼容性。欧洲证券和市场管理局（ESMA）正在探索切实可行的解决方案，以修订这些规则，从而避免对不参与DLT交易的相关方产生不利影响。161.同时，如第5.2.2.1节所述，更为稳健的解决方案是：由各国监管机构（NCAs）授予报告豁免，并要求DLT多边交易设施（MTFs）提供RTS 22模板的调整版本，该版本允许在“执行实体”字段中纳入DLT MTF的LEI标识，而自然人的身份识别码则作为补偿措施，填写于相应的买方/卖方字段中，以此换取报告豁免。5.2.3.4 订单传输 5.2.3.4.1 背景 162.ESMA曾就当前针对通过DLT金融工具传输订单的投资公司所规定的订单传输要求征询市场参与者的意见，即若该投资公司未能向接收订单的机构提交全部必要信息，则须单独向其本国监管机构（NCA）提交一份报告。ESMA还就是否有必要修订RTS 22中关于订单传输的第25至27字段以适应DLT交易的特殊性征求了反馈意见。5.2.3.4.

2 针对证据征集的反馈（Q27） 163.绝大多数回应者认同ESMA的评估，认为与订单传输相关的字段无需进行修改。其中一家机构建议区分两类字段：一类为在DLT上公开的交易信息所必需显示的字段，另一类则可存储于链外，但需确保能够与账本上的数据保持一致。5.2.3.4.3 结论与下一步工作 164.鉴于上述澄清，ESMA确认RTS 2218及其相关指南19中有关订单传输的具体规定适用于DLT试点制度框架内。一般原则是：对于通过DLT金融工具传输订单的投资公司，若其未能向接收方机构提交全部必要信息，则应单独向本国监管机构提交报告；上述要求无论是否已向DLT市场基础设施（MI）及其成员授予报告豁免，均同样适用。

RTS 22：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017R0590&from=EN

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2016-

165.欧洲证券和市场管理局认为，有关“订单传输”的报告规则的适用取决于对DLT试点条例中“DLT金融工具”定义的解释，即“根据MiFID II第4条所界定的可转让证券，其[……]通过DLT进行[……]转移”。166.利益相关方指出，尚不明确“转移”一词是否允许通过中间环节链，使那些不愿成为DLT直接成员或参与者的投资者也能接入DLT市场，亦即在DLT金融工具上的交易执行是否可以分配给并非DLT多边交易设施（MTF）或交易服务系统（TSS）直接成员的最终客户。167.欧洲证券和市场管理局理解，在DLT试点制度下，此种情形是可能存在的。尽管该试点允许更广泛的人群享有去中介化的交易场所准入，但这并不排除希望获得此类准入的客户仍可通过中介方式接入DLT。换言之，DLT上的交易转移可由中介机构代表客户执行，而无需这些客户成为该笔交易实际执行的交易场所的成员。上述考虑尚需经欧盟委员会正式确认。168.

此外，欧洲证券和市场管理局认为，根据其执行模式以及交易链条中的中间环节数量，将订单转移至DLT之外可能会对各国监管机构的监管产生影响，因为各国监管机构为获取监督DLT金融工具交易所需的关键数据而可能施加于DLT多边交易设施的补偿性措施，并不能同样适用于传递该订单并最终在DLT多边交易设施上执行的交易链条中的其他中间环节。169.这些中间环节将不再有义务报告作为执行场所的DLT多边交易设施的具体市场识别码（MIC），也无需向DLT多边交易设施报告可能需要的额外监管数据作为补偿措施，这导致了用于监管这些交易场所交易活动的数据出现缺口，并在DLT多边交易设施与传递DLT金融工具订单的中间环节之间造成了不公平的竞争环境。鉴于上述情况，欧洲证券和市场管理局正在研究，当DLT多边交易设施依据DLT试点申请豁免时，可要求采取哪些补偿性措施以降低上述风险。5.2.3.5 交易者、算法、豁免及指标 5.2.3.5.1 背景 170.欧洲证券和市场管理局旨在收集市场参与者的意见，以了解用于识别交易者、算法及豁免的字段是否也可在分布式账本技术（DLT）环境中使用。

ESMA就是否有必要修订RTS 22中的第57至65号字段以适应DLT交易的特殊性征求了反馈意见。5.2.3.5.2 对征求意见的反馈（问题28）171.大多数答复者同意ESMA的观点，认为第57至65号字段不应予以修改。其中一位答复者则主张，关于豁免及交易后36

指标在分布式账本技术（DLT）中不适用，因为所有信息要么是公开的，要么是半公开的。5.2.3.5.3 结论与下一步工作 172.欧洲证券和市场管理局（ESMA）认为，这些字段不应根据RTS 22进行修改。关于交易前豁免或交易后指标适用性的进一步说明见本报告第5.1.1节。5.2.3.6 空头卖出 5.2.3.6.1 背景 173.ESMA就是否有必要修改RTS 22中的第62字段以反映分布式账本技术（DLT）交易的特殊性征求了意见，特别是关于在DLT市场基础设施上是否根本可以进行空头卖出的问题。5.2.3.6.2 对证据征集的反馈（问题29） 174.大多数答复者认为，涉及空头卖出标志的第62字段不应予以修改。然而，有七位答复者主张，在DLT多边交易设施（MTF）环境下，从技术层面而言空头卖出是不可能的，因为只有在资产实际归其所有的情况下才能发生资产转移。5.2.3.6.3 结论与下一步工作 175.

在其关于MiFIR交易报告制度审查的报告20中，ESMA建议从交易报告中删除该项信息，理由是空头卖出法规对“空头卖出”的定义与其在MiFIR交易报告中的适用之间存在难以调和的矛盾。因此，在MiFIR交易报告要求完成审查之前，ESMA将针对各国家主管当局（NCAs），就RTS 22中有关DLT交易第62字段报告的要求出台具体的趋同措施。ESMA还指出，若获准免除交易报告义务，则DLT市场基础设施可被豁免提供RTS 22中空头卖出相关字段所要求的信息。5.2.3.7 交易详情（第28至40字段） 5.2.3.7.1 背景 176.ESMA就是否有必要修改RTS 22中的第28至40字段以适应DLT交易的特殊性征求了意见。177.ESMA向市场参与者征询意见，旨在了解目前由报告实体从第28字段至第40字段所报告的交易详情是否同样适用于DLT环境，或者是否需要对RTS 22作出相应修订。

参见ESMA最终报告第8.2节：ESMA提议对MiFIR交易及参考数据报告制度进行修订（europa.eu）

5.2.3.7.2 对证据征集的反馈（Q30）178.绝大多数答复者认为，RTS 22中第28至40字段的交易细节不应予以修改。179.关于价格货币的报告，本问题下收到的反馈将在下文第5.3.8节中予以说明。5.2.3.7.3 结论与下一步工作180.考虑到所收到的反馈，并结合ESMA与CfE答复者共同举办的研讨会（详见附件中的摘要），ESMA认为，L2关于第28至40字段的规定不应修改，同时应就特定子集字段的报告提供L3指引，例如：181.第33字段——价格：ESMA希望澄清，天然气费用不应计入价格字段，其处理方式应与目前对佣金的处理方式相同（详情请参见Q24下的分析）。182.第34字段——价格货币：关于RTS 22、RTS 1及RTS 2下需报告的所有货币字段的相关结论，已在下文第5.3.8节中予以说明。183.

第36字段——交易场所：关于“XOFF”的使用，ESMA认为，将“面向市场”交易分配给非DLT MI直接成员或参与者的客户时，相关报告规则的适用取决于对DLT试点法规中“DLT金融工具”定义的解释，即“根据MiFID II第4条所界定的可转让证券，且[……]通过DLT进行[……]转让”。鉴于上述第5.2.3.4节中的考量，ESMA确认，RTS 22及相关指南22中规定的针对“面向客户”交易的“XOFF”21的具体规则，在DLT试点背景下仍然适用。184.第40字段——复杂交易标识：ESMA澄清，该字段在此情境下不适用，因为策略并不属于DLT试点的适用范围。

5.2.4 RTS 23关于参考数据报告5.2.4.1 向ESMA提交参考数据的技术安排5.2.4.1.1 背景185. ESMA就DLT MTFs为向ESMA的金融工具参考数据系统（FIRDS）提供参考数据而需实施的相关安排征求了反馈意见。

RTS 22 – 字段36 – 交易场所：对于已获准交易、在交易场所进行交易或已提出准入申请的金融工具，若该金融工具的交易并未在欧盟以外的交易场所、系统重要性交易平台或有组织的交易平台执行，或者投资公司并不知晓其正与另一家作为系统重要性交易平台的投资公司进行交易时，请使用MIC代码“XOFF”：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017R0590&from=EN 22 关于交易报告的指南：https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/20161452_guidelines_mifid_ii_transaction_reporting.pdf 21

186.在证据征集过程中，欧洲证券和市场管理局（ESMA）旨在收集市场参与者的意见，以了解当前的参考数据报告制度是否也可适用于分布式账本技术（DLT）环境。5.2.4.1.2 对证据征集的反馈意见（问题31）187.回应者提供的反馈总体上较为积极，他们认为，在DLT试点框架下，根据RTS 23对参考数据的现行报告安排不应作出修改。在此背景下，利益相关方就DLT试点法规中关于DLT金融工具L1定义里“使用DLT发行”这一术语的解释提出了澄清请求24。鉴于该法规并未对“发行”作出明确界定，利益相关方认为，现有传统金融工具以DLT形式重新发行是否符合DLT金融工具的定义尚不明确。188.大多数回应者认为，增设一个用于标识数字代币的可选字段（DTI）可能具有重要意义。有关该议题的进一步说明详见第5.3.1.6节中的问题43至45。5.2.4.1.3 结论与下一步工作189.

鉴于相较于RTS 23所要求的一系列字段而言，该可选字段是唯一被利益相关方认定为必要新增的项目，ESMA认为，在现阶段对报告技术标准进行即时修订以专门纳入这一新增字段并不适宜（参见上文第5.2.1节的相关考量）。190.然而，ESMA充分认识到DTI对于维护市场完整性的重要意义。其中，ESMA已识别出获取DTI所带来的若干益处，主要包括：a）能够识别用于结算交易的电子货币代币类型，否则各国家监管机构将无法区分代币化形式的央行数字货币与稳定币（详见下文第5.3.1.8节的进一步说明）；b）能够识别与代币化金融工具所依托的DLT类型相关的治理模式，ESMA认为这有助于评估DLT金融工具所采取的防范新型市场滥用措施的有效性25；c）能够将代币化金融工具与其发行、交易或结算所在的相应区块链进行明确关联，从而便于监管机构监测DLT特有的各类风险26，并

RTS 23：https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32017R0585&from=EN “根据《2014/65/EU号指令》第4条第1款第15项之含义，指通过DLT发行、记录、转让及存储的‘金融工具’”。25 更多详情请参见国际清算银行第58号报告：《矿工作为中介：加密货币与DeFi中的可提取价值与市场操纵》（bis.org）。26 关于DLT相关风险的更多细节，请参阅国际清算银行关于“支付、清算与结算中的分布式账本技术”的报告第3.3节（bis.org）。24

d) 将传统金融工具的ISIN与其代币化版本相连接的能力。鉴于对“DLT金融工具”概念的广泛解释，允许现有金融工具以数字形式重新发行，这一能力尤为重要。在此类情形下，同一ISIN既可在传统交易场所也可在DLT平台上进行交易。191.基于上述所有理由，ESMA建议各国监管机构在DLT试点制度下将DTI作为一项补偿性措施予以要求。该补偿性措施对于实现所申请豁免条款之目的或确保投资者保护与市场完整性至关重要。192.关于将现有传统工具以DLT形式重新发行一事，ESMA理解，第3段明确确认，“金融工具的代币化”可通过以下两种方式实现：一是“在分布式账本上对金融工具进行数字化表征”，二是“以代币化形式发行传统资产类别，使其能够在分布式账本上发行、存储和转让”，而后者“有望为交易及交易后流程带来效率提升的机会”。193.因此，即便DLT试点制度未对“发行”一词作出定义，结合该法律文件的目的与宗旨，DLT金融工具的定义似乎并未禁止在分布式账本上以数字形式发行现有金融工具，从而使得使用DLT进行交易或结算的市场基础设施亦可享受DLT试点制度的优惠。

同样地，DLT试点制度似乎也允许交易现有的“代币化金融工具”。上述考量尚待欧盟委员会予以正式确认。194.然而，具体如何在分布式账本上发行或登记证券，以及此类发行是否符合相关国家规则，仍需由市场参与者通过与主管当局沟通，评估实际操作中的困难与可行性。根据这些规则，各国立法机关可能决定限制以DLT形式重新发行现有金融工具的可能性。5.2.4.2 发行人相关字段 5.2.4.2.1 背景 195.RTS 23附件I表3载明了依据该法规第1条应予报告的具体内容。ESMA就以下事项征求反馈意见：(i) 发行人相关字段；(ii) 发行人与交易场所字段；(iii) 名义金额；(iv) 债券及其他形式的证券化债务。5.2.4.2.2 对证据征集的反馈（Q32）196.绝大多数答复者认为，金融工具发行人这一栏位不应予以修改。对于采用DLT重新发行的、代表非ETF型UCITS份额/单位的证券型代币，某实体建议在发行人栏位填写DLT市场基础设施的LEI；而对于仅通过DLT发行的证券型代币，同一实体建议在第5栏位填写基金（或相关子基金，如适用）的LEI。40

5.2.4.2.3 结论与下一步工作 197.欧洲证券和市场管理局（ESMA）得出结论，RTS 23下的该字段不应予以修改，且不应引入其他任何字段。此外，ESMA认为，某实体就非ETF型UCITS提出的处理方案，取决于对DLT试点框架下“发行人”概念的解释。198.如上文第5.1.1.2节所述，针对该问题的咨询意见反馈不一：部分受访者主张，DLT金融工具应被视为衍生品工具，即其并非“发行”，而是由DLT市场基础设施“创设”；另一些利益相关方则指出，利用DLT技术进行此类证券的发行、登记、转让及存储，并不会改变其法律性质或经济价值。199.ESMA认为，应当根据所发行工具的类型及其具体特征，逐案进行评估。作为一般原则，若某一金融工具与其DLT版本在特征上完全一致，仅因技术手段不同而产生差异，则该金融工具与其代币化版本的发行人应当为同一主体。200.此项原则与近期修订后的ISO 6166:2021标准（第4.2条）中关于ISIN分配的原则相一致。该标准规定，ISIN的颁发应具有技术中立性，即用于发行的技术类型不应导致不同的识别与分类体系。201.

为传统金融工具及其代币化版本维持相同的ISIN，有助于确保DLT环境中的交易活动与其代币化版本可通过同一标识符实现关联。ESMA认为，各国家主管当局（NCAs）应辅以另一种标识——数字代币标识符（Digital Token Identifier），以便区分传统金融工具与其代币化版本。202.ESMA已就DLT试点框架下“发行人”概念的解释向欧盟委员会提出澄清请求。待获得相关澄清后，ESMA将针对RTS 23第5字段的报告要求出台具体的趋同措施。5.2.4.3 场所相关字段 5.2.4.3.1 背景 203.RTS 23附件I表3载明了依据该法规第1条需报告的具体内容。ESMA就以下领域的报告征求了意见：(i) 交易场所——细分市场识别码（MIC代码）；(ii) 金融工具简称；(iii) 上市日期相关字段。204.ESMA旨在收集利益相关方的意见，以评估当前这些字段的报告方式是否同样适用于DLT环境。

5.2.4.3.2 对证据征集的反馈（Q33）205. 大多数答复者认为，第6至第12字段不应予以修改。一名答复者建议增设一个用于DTSN（“数字代币简称”）的字段，以代表DLT证券。5.2.4.3.3 结论与下一步工作206. ESMA得出结论：RTS 23下的该字段不应修改，DLT MI应通过单独的MIC段进行标识，且不应引入其他字段。ESMA正在考虑就RTS 23第2字段的填报提供进一步指引，以确保DLT MI在该字段中报告与DTSN相关的信息。5.2.4.4 名义金额5.2.4.4.1

背景

207.RTS 23附件I表3载明了根据该法规第1条应当报告的具体内容。ESMA就第13字段——名义货币的报告事宜征求了意见。ESMA旨在收集利益相关方的意见，以了解DLT MTFs将如何在FIRDS中报告名义货币，以及RTS 23是否应增设新字段以涵盖其他类型的货币。5.2.4.4.2 对证据征集的反馈（Q34）208.ESMA就此议题收到了不同的意见。一名答复者认为，完全通过DLT发行的DLT金融工具原则上可以以电子货币或CBDC计价，因此其“名义”可采用非ISO货币表示。在此情形下，该答复者指出，有必要在参考数据报告中注明该计价单位为数字货币/电子货币代币。209.五名答复者建议同时确保数字货币和电子货币代币被纳入可报告货币清单。关于货币字段的一般性反馈，详见下文第5.3.1.8节。5.2.4.4.3 结论与下一步工作210.ESMA拟根据其中一位答复者提出的有关仅通过DLT发行的DLT金融工具的意见，进一步评估RTS 23下第13字段是否应予修改。5.2.4.5 债券或其他形式的证券化债务5.2.4.5.1 背景211.

RTS 23附件I表3载明了根据该法规第1条应当报告的具体内容。ESMA就债券及相关债务字段的报告事宜征求了意见。ESMA旨在收集利益相关方的意见，以了解DLT MTFs将如何报告与债券及其他形式的证券化债务相关的信息。

5.2.4.5.2 对证据征集的反馈（Q35）212. 绝大多数受访者认为，对于第14至第23项与债务相关的字段，无需修改现行报告结构，这表明他们预计这些字段不会产生任何实施问题。5.2.4.5.3 结论与下一步工作213. 鉴于利益相关方的积极反馈，ESMA认为这些字段无需根据RTS 23进行修订。

5.2.5 关于时钟同步的RTS 255.2.5.1.1 背景214.ESMA初步表示，DLT MTF在遵守RTS 25所规定的要求方面不应存在重大问题，并就此寻求确认。5.2.5.1.2 对证据征集的反馈（Q36）215.绝大多数受访者同意ESMA的评估，即RTS 25中规定的时钟同步规则同样适用于DLT MTF。216.一位受访者指出，DLT环境的延迟敏感度并不如传统交易场所高，因为分布式账本的发布顺序本身已确保了一定的同步性。因此，采用PTP同步可能带来显著成本却无额外价值。217.尽管多数人认为无需对RTS 25作出修改，但也有部分受访者强调，有必要澄清MiFID第50条中关于时钟同步的L1义务如何适用于作为DLT平台成员的个人用户。尤其是，尚不明确“业务”时钟的同步要求——用于记录可报告事件的日期和时间——如何适用于使用智能手机或个人电脑的DLT MI私人成员。ESMA已就上述L1条款的解释向欧盟委员会提出澄清请求。5.2.5.1.3 结论与下一步工作218.

ESMA将评估DLT环境中的延迟影响，并可能针对NCAs出台专门的趋同措施，以落实RTS 25关于DLT MI将其业务时钟与UTC的最大偏差控制在100微秒之内的要求。219.此外，还需就TVs中使用智能手机或个人电脑的私人成员如何同步其“业务”时钟以记录可报告事件的日期和时间这一L1要求作出进一步澄清（MiFID第50条）。ESMA已就此向欧盟委员会提出澄清请求。在上述澄清出台之前，ESMA正考虑针对NCAs采取特定的趋同措施，以确保相关要求的有效执行。

MiFID第50条关于DLT市场成员中为私人个人的规定。

5.3 共同方面 RTS 1/2/3/22/23/24 5.3.1 订单的定义 5.3.1.1 背景 220. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）要求各相关方就是否有必要对RTS 22中所载“订单”定义进行调整，以更好地反映DLT交易的特殊性，提出意见。 5.3.1.2 对证据征集的反馈（问题37） 221. 各相关方总体上倾向于维持现行“订单”定义适用于DLT工具上的交易。在此方面，部分相关方主张不引入不同的定义，以确保监管在技术上保持中立。 222. 此外，他们未对MiFIR第25条项下有关订单记录保存的要求提出具体异议，并认为相关的RTS 24在DLT环境下仍具适用性。然而，有意见指出，对于不具备LEI资格的私人个人，应豁免RTS 24中关于必须填写订单提交人LEI的要求。 223. 不过，相关方也提供了若干反馈意见，ESMA已予以记录并将在后续工作中予以进一步考虑：-

一位相关方指出，在订单于DLT系统中登记后，无法再对其进行撤销；

另一位相关方则认为，DLT环境中并不存在所谓的“订单”，而仅存在待网络执行的交易，因此“订单”的概念已不再适用。类似地，某家具有前瞻性的DLT市场基础设施机构亦表示，应适当放宽“订单”的定义，以确保其适用于同时采用链上与链下解决方案的交易协议。

5.3.1.3 结论与下一步工作 224. 综合上述反馈意见，ESMA预计将针对各国监管机构（NCAs），就DLT MTFs如何落实RTS 24中关于在自然人提交订单且该自然人不具备LEI资格时，需在字段1中记录订单提交人LEI的要求，出台具体的趋同措施。 225. 此外，ESMA已向欧盟委员会请求澄清，关于MiFIR第25条第3款项下有关记录任何订单修改、撤销或部分/全部执行细节的义务，如何适用于DLT市场基础设施（MIs）。在相关澄清出台之前，

欧洲证券市场管理局预计就RTS 24中相关要求的适用问题，向各国监管机构发布具体的趋同措施。

5.3.2 分布式账本技术金融工具上的传输链 5.3.2.1 背景 226. 欧洲证券市场管理局要求各答复方就以下事项发表意见：(i) 传输链；(ii) 订单的拆分与聚合；以及(iii) 订单的传输是否能够在分布式账本技术上发生。 5.3.2.2 对证据征集（Q38）的反馈 227. 答复方普遍确认，在分布式账本技术金融工具上可以存在传输链，仅有一家答复方持相反意见（但未提供理由）。 228. 一家行业协会指出，传输链的实际运作方式将因所采用的技术而异：-

当订单处理与执行在链外进行（但结算发生在链上）时，传输链的运作方式与传统证券相同；

当订单处理与执行均在链上进行时，系统可被设计为使订单能够在分布式账本网络内进行传输。

5.3.2.3 结论与下一步工作 229. 如上文第5.2.3.4节所述，欧洲证券市场管理局理解，在分布式账本技术试点框架下，中间环节的链条是被允许的，且符合对“分布式账本技术金融工具”定义的解释，即“根据MiFID II第4条所界定的可转让证券，其[……]通过分布式账本技术进行[……]转移”。 230. 欧洲证券市场管理局认为，这一可能性可能导致补偿性措施的适用出现不均衡，尤其是在分布式账本技术试点中某项豁免被批准的情况下，因为相关补偿性措施无法适用于交易链中并非分布式账本市场基础设施直接成员的实体。为此，欧洲证券市场管理局正在研究可能采取的补偿性措施，以降低在分布式账本市场基础设施申请试点框架下所规定的豁免时，由中间接入引发的风险。

5.3.3 订单的拆分或聚合 5.3.3.1 对证据征集（Q39）的反馈 231. 所有答复方均确认，无论是在链外还是直接在分布式账本技术上，订单的聚合与拆分都是可行的。其中两家答复方进一步说明，这

并非固有特征，且该系统应当专门开发以允许此种可能性。

5.3.4 “订单的传输”

5.3.4.1 关于证据征集的反馈（Q40）232. 受访者普遍认为，RTS 22第4条所界定的“订单的传输”概念在DLT工具交易的背景下具有实用性。特别是，某数据提供商指出，当订单经由第三方进行路由时，这一概念尤为相关。233. 只有两位受访者——均为技术提供商——就何时应认定订单已传输发表了意见：234. 第一位受访者认为，从技术角度来看，“订单传输”的时点是任意的，因此应由监管机构予以确定。235. 第二位受访者建议，可将订单视为“已传输”，即在其提交至DLT节点进行验证之后，或在其通过验证并被记入账本之后。5.3.4.2 结论与下一步工作236. 根据收到的反馈，ESMA认为并无充分理由对有关订单传输的规定作出修改，以使其适用于DLT MTF。正如上文第5.3.4节所述，ESMA理解，在DLT金融工具定义中使用的“转移”一词，允许DLT金融工具中的订单经由多个并非DLT MI直接成员的中介机构进行传输，最终在DLT MI上完成执行；这反过来也印证了RTS 22项下“订单传输”要求的适用性。

5.3.5 执行与交易的定义5.3.5.1 背景237. ESMA分析了RTS 22所界定的金融工具交易各阶段，并收集到初步意见，认为这些规定未能充分反映DLT交易的不同环节。ESMA还征询了受访者意见，询问当前定义下的“交易”概念是否完全适用于DLT交易。尤其是，尚不明确DLT交易应在哪个阶段被视为“已执行”，从而触发报告义务。5.3.5.2 关于证据征集的反馈（Q41-42）238. 受访者普遍认同，“交易”概念仍适用于DLT交易。其中一些人指出，只要存在转移或

无论采用何种技术实现所有权或其他权利的转移，只要发生交易行为，即视为交易成立。239.回应方指出，DLT交易的各个阶段可能因所使用的技术而有所不同。例如，不同类型的数字签名可能需要将交易广播至网络，也可能无需广播；此外，DLT金融工具的所有权何时发生转移，也取决于账户的具体设置方式。240.一家行业协会警告称，在术语层面，不应将“交易”这一法律概念与“DLT交易”相混淆；后者在DLT系统中具有特定的技术含义。241.事实上，正如另一位回应方在2022年5月31日举行的研讨会上所澄清的（详见附件），所谓“DLT交易”涉及多个参与主体（如验证者、节点等），这些主体虽并非法律交易的当事人，却在其达成过程中发挥着特定作用。242.一家技术提供商则与大多数回应方意见相左。其解释称，在DLT市场基础设施的语境下，“交易”与“执行”实为同一概念，而“指令”与“待处理交易”亦属同一范畴。该回应方建议，可能有必要对“交易”的定义进行修订。5.3.5.3 结论与下一步工作243.

综合各方反馈，ESMA认为并无确凿证据表明有必要修订RTS 22中关于“交易”定义的规定。因此，ESMA暂不拟对RTS 22中“执行”概念作出修改，因为现行定义已足够宽泛且灵活，能够涵盖各类DLT相关情形。然而，ESMA将密切跟踪DLT试点项目的实施情况，以评估是否有必要就该概念在DLT多边交易设施中的适用问题发布指导意见或推动立法调整。

5.3.6 一般字段：工具识别与分类5.3.6.1 背景244. 在咨询文件中，ESMA表达了希望评估引入一种专门的DLT金融工具标识符的兴趣，以便为监管机构提供有助于监管工作的额外信息。ESMA还请各回应方就引入此类附加标识符的实用性发表意见。5.3.6.2 对征求意见的反馈（Q43 - 45）245. 各回应方的意见呈现出明显分歧，主要体现在现有市场主体与新进入市场的参与者之间。246. 六家回应方（包括三家传统交易平台、两家行业协会以及一所大学）认为，当前的工具标识体系无需修改。

识别与分类字段，同样适用于在分布式账本技术（DLT）上交易的金融工具。247.在此方面，某行业协会提出，鉴于DLT证券的构成及其智能合约中嵌入的功能特性，DLT证券不太可能被视为与传统证券具有可替代性。因此，它们需要拥有独立的ISIN编码，该编码应有别于同一工具在传统交易场所交易时所分配的ISIN。据该协会称，RTS第1至3条、第22条和第23条应当规定专门的试点制度相关字段及标记，用于记录某项DLT证券系依据试点制度通过DLT市场基础设施发行，且无需进一步说明。248.六家受访方（四家标准制定机构、两家行业协会以及两家技术提供商）建议为DLT金融工具引入一种专用标识符。具体而言，这些受访方认为，尽管经修订的ISIN标准已明确指出ISIN亦可分配给DLT工具，但该标识符并未能涵盖此类工具的所有特殊性，因而应当由DTI或其他具备类似功能的标识符予以补充。249.后一观点得到三家标准制定机构的呼应，它们确认ISIN仅用于识别资产，而无法反映DLT工具的技术与科技特征。

此类工具可能在不同类型的DLT平台上交易，而各平台又具有不同的技术特性27，这些差异均无法体现在ISIN中。此外，若某一传统金融工具以代币化形式重新发行，且其各项特征与其DLT版本完全一致，仅在创建相应工具所采用的技术层面存在差异，则应为两者分配相同的ISIN。250.上述论点与近期修订后的ISO 6166:2021标准（第4.2条）中的ISIN分配原则相一致。该原则强调ISIN的颁发应保持技术中立，即用于发行的技术类型不应导致采用不同的识别与分类体系。251.类似地，一家技术提供商指出，对于那些虽未被归类为金融工具但实际以金融工具形式交易的特定代币化资产，ISIN将不予分配，因此有必要设立专门的标识符。对此，ESMA回应称，在现阶段，此类资产尚不适用MiFIR下的报告义务。252.一家数据销售商、一家技术提供商以及一家创新型交易所提议，可在ISIN和DTI之外，再辅以另一种标识符（FIGI），从而进一步提升唯一性。

举例而言，请考虑在DLT上发生“分叉”的情形。在此情况下，分叉的每一方都将保留其原始记录的副本，但会依据不同的协议对交易进行验证。在分叉事件发生之前记录于DLT上的所有工具将保持其原有的ISIN，但其DTI将发生变更，以反映不同的传输协议。27

5.3.6.3 结论与下一步工作 253.在对该主题开展进一步研究，并与标准制定机构进行更多互动之后，ESMA认为应当根据所发行工具的类型及其特征，逐案进行评估。254.如上文第5.2.4.2节结论所述，当传统金融工具以代币化形式重新发行时，若该代币化工具的全部特征与传统工具完全相同，仅在发行技术方面存在差异，则无法为该代币化工具分配不同的ISIN编码；因为这种做法将与ISIN发行的一般原则相悖，即ISIN应具有技术中立性，亦即用于发行的技术不应导致识别与分类体系的差异。255.基于上述分析，ESMA认为引入DLT工具标识符确实至关重要，以便能够对金融工具及其代币化版本的常规交易活动进行监测与比较，并及时发现可能通过不同平台或跨平台实施的市场滥用行为。256.此外，ESMA还明确了获取DLT工具标识符的其他潜在益处，主要包括： e) 能够识别用于结算交易的电子货币代币类型。若无DLT工具标识符，各国监管机构将无法区分代币化的央行数字货币与稳定币（详见下文第5.3.8节）。

f) 能够识别与代币化工具所依托的DLT技术相关的治理模式，ESMA认为这有助于评估DLT相关市场基础设施是否已建立充分的保障机制，以防范新型市场滥用行为28。g) 能够将代币化工具与其发行、交易及结算所在的相应区块链进行明确且唯一的关联，从而便于监管机构监测与DLT相关的特定风险29。h) 能够使监管机构清晰地将传统金融工具与其代币化版本加以唯一且明确的区分。鉴于“DLT金融工具”这一概念存在广泛的解释空间，允许现有金融工具以数字化形式重新发行，在此情形下，同一ISIN既可在传统交易平台也可在DLT平台上进行交易，因此该项能力尤为重要。

参见Raphael Auer、Jon Frost和Jose Maria Vidal Pastor所著《矿工作为中介：加密货币与DeFi中的可提取价值与市场操纵》，载于BIS公报第58期，网址：https://www.bis.org/publ/bisbull58.pdf 29

257. 基于上述所有理由，ESMA认为，对于部分或全部在链上交易的DLT金融工具，纳入DLT工具标识符是必要的。若存在“DLT MTF”这一术语在DLT试点条例中的L1定义所预设的链下交易情形，ESMA将进一步评估DLT金融工具是否需要该DTI。ESMA已就该定义的解释向欧盟委员会提出澄清请求，并将在DLT试点制度开始实施前视需要就此发布进一步指引。

258.

同时，如上文第Error! Reference source not found.节所述，ESMA认为，现阶段不应为在交易报告中增设额外字段以及公布交易后透明度而开展对技术标准的全面审查，而应将其与MiFIR审查程序结束后将进行的更广泛的技术标准审查同步推进。

259.

上述做法将使ESMA及各国家主管当局能够基于DLT试点制度实施过程中积累的实践经验，识别技术标准的所有变更，而无需多次重复开展技术标准审查。

260.

然而，为确保监管机构掌握充分信息以恰当评估DLT的特殊性，并鉴于此类信息已作为DTI参考数据的一部分可供获取，ESMA建议各国家主管当局在DLT试点制度下将DTI作为一项补偿性措施予以要求。

261. 在交易后透明度（RTS 1和RTS 2）方面，尽管目前仅要求提供ISIN，但ESMA建议在RTS 1附件I表3及RTS 2附件II表2所列的最低必要字段之外，进一步公布DTI。262. ESMA认为，增加DTI相关信息将丰富已公布的交易后信息，为市场参与者提供重要参考。ESMA计划在其即将发布的DLT试点相关指引中亦纳入DTI的披露要求。263. 最后，关于在ISIN和DTI之外再使用FIGI标准一事，ESMA初步观察认为，ISIN与DTI的组合足以明确无误地识别代币化金融工具及其所依托的DLT。

5.3.7 报告格式、系统与信息技术基础设施 5.3.7.1 背景 264. 在第46和第47项中，欧洲证券及市场管理局（ESMA）提出了初步意见，认为引入诸如分布式账本技术（DLT）等新技术不应显著影响需报告的数据要素，并且应对现行报告相关监管技术标准（RTS）的修订次数加以限制，以避免产生不利后果，即导致传统金融工具的数据与其“代币化”对应物的数据无法相互比较。50

265.然而，欧洲证券和市场管理局（ESMA）意识到，分布式账本技术（DLT）的引入可能会对信息的呈现形式以及为监管机构提供相关信息所须建立的系统产生影响，并就此征求了相关意见。266.特别是，ESMA关注在国家层面建立的交易报告机制是否仍能有效确保与在DLT多边交易设施（MTF）或DLT交易服务系统（TSS）上执行的交易相关数据的质量，以及投资公司传统的报告系统是否需要建立独立的或全新的信息技术基础设施。267.此外，在第48号和第49号问题中，ESMA还征询了业界意见，探讨除ISO 20022之外的其他格式是否可能更适合用于DLT市场情报（MI），同时保持相同的通用业务定义和逻辑消息。ESMA初步认为，维持ISO 20022标准将有助于确保与欧盟法律框架下其他报告制度的一致性。5.3.7.2 对证据征集的反馈（Q46 - 49） 268.大多数答复者认为，符合ISO 20022方法论的传统报告体系及格式可用于报告DLT交易。此外，相当数量的答复者也欢迎探索针对DLT链上交易而调整的传统报告方式的替代方案。269.

少数答复者建议同时考虑JSON作为备选格式。仅有一家机构主张，ISO 20022并不适用于DLT基础设施，因其由冗长的字符串型字段构成，难以适应DLT上数据的实际表现形式。270.一家答复者指出，若某笔区块链交易已被验证，则执行该交易的主体可能无法撤销该交易，而需由网络中的另一方予以撤销。这一点对于理解DLT环境下的取消机制至关重要。有关此方面的进一步说明已在上述Q24中予以阐述。271.最后，答复者就投资公司报告系统是否需要建立独立的或全新的信息技术基础设施这一问题持不同意见。半数答复者认为，硬件与软件层面均需作出相应调整，并强调新信息技术基础设施应持续连接至网络，能够基于以原始加密数据形式呈现的DLT交易生成报告；同时，报告的生成亦可委托第三方完成。5.3.7.3 结论与下一步工作 272.为确保为市场监督目的所收集数据的完整性和可比性，欧洲证券和市场管理局建议，在报告豁免的背景下发送、接收或访问的所有信息均应采用通用的ISO 20022 XML格式，并涵盖相同的数据字段。有关此方面的进一步说明见下文第6节。

273. 欧洲证券市场管理局将调查是否需要进一步的指导，以确保在分布式账本技术（DLT）环境下，对取消或修改事件序列的表述清晰明确。274. 欧洲证券市场管理局还将开展一项研究，探讨如何从链上数据中提取信息、将其转换为传统报告格式，并导入现有监管机构的系统。该项研究的具体内容见下文第6.1节。275. 欧洲证券市场管理局还将就分布式账本技术试点项目可能对交易报告交换机制（TREM）产生的影响进行评估，具体包括：a) 非国际标准货币（如中央银行或商业银行以代币形式持有的资金、电子货币代币）的表述方式；b) 对同时在传统交易场所上市交易的金融工具相关主管当局的认定；c) 在获得豁免的情况下，允许自然人作为执行主体的可能性。

5.3.8 货币字段 5.3.8.1 背景 276.根据分布式账本技术试点条例的规定，支付结算应当通过中央银行货币进行，包括在可行且可用的情况下以代币化形式进行；如不可行或不可用，则应按照《欧盟第909/2014号条例》第四章的规定，通过中央存管机构（CSD）账户进行结算，或者通过商业银行货币（包括代币化形式）按该章规定进行结算，亦或使用“电子货币代币”。277.鉴于在分布式账本技术多边交易设施（MTF）上交易的金融工具可能以法定货币以外的其他计价单位标价，欧洲证券市场管理局在咨询过程中旨在了解市场参与者是否能够提供以电子货币代币结算的分布式账本技术证券，以及此类交易应如何报告。278.欧洲证券市场管理局还对与股权类、准股权类及非股权类工具相关的交易后透明度报告，以及数据报送所涉及的货币信息进行了初步分析。其初步结论认为，鉴于一种分布式账本技术证券不太可能在多个分布式账本技术多边交易设施上采用不同的结算机制进行交易，因此似乎没有必要将以电子货币代币报告的交易折算为欧元。279.

因此，欧洲证券市场管理局提出了一项临时解决方案，即当金融工具以电子货币代币计价时，可在货币字段中填写该电子货币代币所参照的法定货币，以维持价值的稳定性。280.此外，欧洲证券市场管理局还向市场参与者征询意见，询问是否可以以不同货币和/或不同电子货币代币结算分布式账本技术证券，以及此类交易应如何折算为欧元。52

5.3.8.2 对证据征集的反馈（Q50）281.回应证据征集的利益相关方认为，企业有可能以电子货币代币的形式结算DLT证券；在此背景下，大多数市场参与者赞同ESMA的做法，即通过将其与所参照的法定货币价值挂钩来确定电子货币代币的价值。282.然而，部分答复者指出，某些电子货币代币在理论上可能具有高度波动性或流动性不足，因此在用于监管报告或校准目的时，可能会导致数据不稳定。对于若干市场参与者而言，使用法定货币作为替代指标不失为一种可行方案，但他们认为应当修订RTS，要求同时披露所使用的实际代币及其兑换成法定货币所采用的汇率。另有答复者则认为，仅参考基础法定货币并无实际意义，反而会增加额外风险。此外，这些答复者还认为，ISO 4217标准或新的标准应当能够兼容或支持不同类型的电子货币代币。283.关于利益相关方拟提供电子货币结算服务的计划，某行业协会及其他利益相关方强调了其对MiCA相关进展以及部分中央银行发行CBDC项目之依赖。284.至于以不同虚拟货币和/或不同电子货币代币进行结算的情况，答复者均予以确认。

在此背景下，从交易报告的角度来看，将欧元兑换为结算货币的相关性高于将结算货币/数字货币兑换为欧元——因为交易可能以欧元达成协议，却以相应的“其他”货币或数字货币完成结算。285.就兑换为欧元而言，根据收到的反馈，尚未发现此类交易兑换为欧元存在任何问题，且答复者也提出了一些可能的解决方案：-

兑换可在链外进行：a）当电子货币代币被重新兑换回法定货币时；b）可通过第三方兑换平台（如加密货币交易所）预先确定欧元兑价，再将电子货币代币发送至DLT网络。然而，这一方案引发了对欧元兑换汇率可靠性的担忧，因为现有加密货币市场的效率显然不及法定货币外汇市场；c）也可依托ESMA认可的基准指数来确定欧元兑换率，该等汇率应符合BMR规则，并在全球范围内实现全天候可用。

转换可能在链上发生：a) 使用一个预言机节点，该节点向网络中的其他节点证明货币价格的变化；53

b) 通过一条指令的结果执行两项交易：（1）加密货币的兑换；以及（2）法定货币的兑换。由此，DLT能够支持跨币种及跨境交易。在此情形下，根据ESMA规则，每项交易均应单独报告。286.关于RTS 23中的参考数据字段13，上述Q24问题的一位答复者认为，仅通过DLT发行的DLT金融工具原则上可以以电子货币或CBDC计价，因此其“名义金额”可采用非ISO货币表示。该答复者指出，在此情形下，有必要明确名义金额是否以非法定货币表示。287.最后，鉴于DLT试点中关于结算的这一特定要求，答复者表示，在DLT环境中，若交易执行与结算相重合，则交易价格有可能以CBDC或电子货币代币表示或约定，而这些目前尚不属于官方ISO货币。288.基于上述原因，多位答复者对现行字段34过于狭窄表示担忧，因其仅允许使用法定货币。这些答复者指出，ISO 24165 DTI将提供必要的参考数据，用于识别所使用的数字货币或电子货币代币的类型及其相关特征。同样的理由也适用于RTS 22中的数量货币字段31。5.3.8.3 结论与下一步行动289.

在缺乏针对CBDC、商业银行数字货币和/或电子货币代币的特定ISO标准货币的情况下，ESMA建议各国监管机构要求DLT MI将DTI作为补偿性措施所要求的附加数据要素予以提供。290.关于折算为欧元的问题，结合利益相关方反馈，在适当情况下，ESMA建议在RTS 22中将字段31和字段34由数字货币/电子货币代币折算为欧元后予以报告。291.针对RTS 23中的参考数据字段13，以及一位答复者关于仅通过DLT发行的DLT金融工具的观察，ESMA将密切监测DLT试点的实施情况，以评估未来是否有必要发布指导意见或引入立法修订。292.在交易后透明度（RTS 1和RTS 2）框架下，ESMA建议在交易后透明度报告所需提供的最低字段集之外，另行公布ISO 24165 DTI（参见RTS 1附件I表3及RTS 2附件II表2）。此类补充将提供必要的参考数据，以识别与价格及名义金额字段相关联的数字货币/电子货币代币的类型及其相关特征。293.

关于RTS 1和RTS 3中的“价格”及“价格货币”字段，ESMA建议采用与RTS 22相同的方法，即在DLT工具进行交易的情况下

不适用于使用DLT重新发行的现有金融工具。

在数字货币/电子货币代币的情况下，应将其转换为欧元，并以货币价值形式报告。294. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）建议，对于债券（RTS 2）也采取相同的做法：当DLT工具以数字货币/电子货币代币进行交易时，应将其转换为欧元。因此，“名义货币”字段将被设定为“欧元”，而“名义金额”则等于该债券从数字货币/电子货币代币转换为欧元后的名义金额。

6 对DLT的监管访问及报告豁免 6.1 关于DLT MTF与监管数据的研究 295. 在对CFE答复进行审查后，欧洲证券和市场管理局决定开展一项研究，以更好地了解DLT技术在DLT MTF交易报告中的应用情况。296. 通过该项目，ESMA将探讨监管机构如何作为监管观察员参与DLT MTF，以便在获得报告义务豁免的情况下，获取通过DLT MTF系统执行的所有交易记录。此外，还将研究DLT MTF是否能够生成符合ISO标准的RTS 22报告，从而提取存储在DLT上的数据。297. 根据本次CFE收到的反馈意见，ESMA认为区块链不能被视为数据库。因此，ESMA认为大多数DLT MTF将在执行交易的区块中仅存储有限的交易数据，而其余RTS 22字段则以有效载荷或元数据的形式附加于交易之上。这些有效载荷或元数据将存储于链外，并与链上交易相关联。这种关联的具体实现方式将取决于所使用DLT技术的特性。

6.2 监管机构对交易数据的直接且即时访问 6.2.1 背景 298. 鉴于DLT试点制度条例第4条的规定，ESMA在CFE中表达的初步观点是，ESMA与各国家主管当局的努力应集中于使DLT的直接访问与再分配条款得以实施。299. 为此，对RTS 22、23关于报告的规定进行立即审查既不高效也不必要。因此，ESMA认为，DLT MTF与DLT TSS需要在以下两种方案之间作出选择：(a) 完全豁免RTS 22，但同时须履行在DLT上记录所有相关细节并允许监管机构直接访问的义务；(b) 全面适用RTS 22。

6.2.2 对证据征集的反馈（问题52）300。ESMA认为，根据问题52收到的反馈已在第5.2.1、5.2.2、5.2.3、6.3、6.4、6.5及6.6节中予以回应。

6.2.3 结论与下一步工作301。关于所收到反馈的结论与下一步工作，详见第300段所列各节。

6.3 系统的可扩展性及ISO 20022标准的使用6.3.1 背景302。通过问题53至56，ESMA收集了相关意见，以了解在分布式账本技术（DLT）上记录RTS 22附件表II（参见第…节）和RTS 23附件表III（参见第…节）中所述全部信息，以及执行透明度要求（RTS 3第2条）和DVC计算（RTS 3第6条）所需的所有参考数据与透明度数据时，是否存在任何技术障碍。303。ESMA还询问，在将数据永久存储于分布式账本之前，是否可能从GLEIF、ISO 4217货币列表、ISO 10383（MIC）或ANNA-DSB（ISIN）等外部数据库获取RTS 22和RTS 23所要求的数据要素。

6.3.2 对证据征集的反馈（问题53至56）304。多数答复者确认，可以采用ISO 20022方法将上述RTS所要求报告的各类信息存储于DLT，并且此举不会对系统的可扩展性产生负面影响。部分答复者还指出，采用ISO标准可能有助于实现DLT市场基础设施与传统基础设施之间的互操作性。305。这一观点遭到一家技术提供商的反对，该提供商认为ISO方法不兼容加密技术，并可能导致可扩展性问题。另一家技术提供商则表示，若要以DLT的不可篡改性和不可否认性特性存储大型数据集（例如用于审计或记录保存），更为高效的做法是将信息存储于账本之外，仅通过在账本上插入数据哈希值的方式将其“锚定”于账本。这种方式既确保了不可篡改性和不可否认性，又使数据得以在更适宜的存储介质中离线保存。306。某贸易协会指出，为统一智能合约签名的标准，尚需开展额外的监管工作；而在当前阶段即开始向行业强制制定标准并不恰当。307。关于在将数据永久存储于DLT之前从外部数据库获取数据要素的可行性，多数答复者予以肯定。

可能性。特别是，两家交易平台解释称，将其已使用的此类数据传输至分布式账本技术（DLT）并不存在任何问题。

6.3.3 结论与下一步工作 308. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）已注意到所收到的宝贵反馈，并将在其关于分布式账本技术（DLT）多边交易设施（MTF）及监管数据的研究中予以考虑。

6.4 数据的加密与解密 6.4.1 背景 309. ESMA表示担忧，即允许国家主管当局（NCAs）作为分布式账本技术（DLT）上的监管观察员参与，可能会在数据访问及密钥管理方面带来新的挑战。具体而言，监管机构需要能够直接从分布式账本技术（DLT）多边交易设施（MTF）和分布式账本技术（DLT）交易服务系统（TSS）中提取数据集；同时，DLT MTF和DLT TSS也应向监管机构提供对分布式账本技术及其存储的所有交易细节的直接访问权限。为此，监管机构与DLT MTF或DLT TSS之间应当建立一套强有力的密钥管理框架。310.

ESMA就该技术层面的问题征求了业界的意见。

6.4.2 对证据征集（Q57）的反馈 311. 回应者对该议题的看法不一。部分回应者认为，监管机构提取大量数据并无问题，但此举可能引发多种风险，包括：a) 运营风险；b) 网络安全及密钥管理/保管风险；c) 监管机构从不同类型的技术中提取数据时面临的繁琐流程；d) 数据可靠性；e) 性能与可扩展性。312. 部分回应者指出，通过合理部署相关系统，上述风险均可得到缓解。313. 两名回应者反对采用“提取”方式，理由是该技术并不适用于此目的，且与非分布式账本技术的交易数据相比，分布式账本技术的交易数据可能难以实现同步比较或同时获取，从而影响国家主管当局履行其监管职责的能力。

参见脚注15

6.4.3 结论与下一步工作 314. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）已注意到所收到的宝贵反馈，并将在DLT MTF及监管数据研究的框架内予以考虑。ESMA还认为，在报告豁免的背景下，DLT MTF应以相同格式并遵循ISO 20022方法论向监管机构提供相同的数据。因此，主管当局将能够以较小的工作量直接从DLT MTF系统中提取或下载相关报告。这一情形将在DLT MTF与监管数据的研究中进一步探讨（参见第6.1节）。

6.5 治理 6.5.1 背景 315. ESMA指出，为使某一监管机构成为DLT中的监管观察员，有必要与所有相关技术规范及系统功能一道建立清晰的治理模式。316. 在Q58问卷中，ESMA邀请各利益相关方就若干具体的治理方面发表意见。

6.5.2 对证据征集（Q58）的反馈 317. 多数受访者认为，目前尚无一种首选方式来接纳监管机构作为DLT中的监管观察员参与方，此类接纳将取决于所采用的技术类型。一位受访者主张使用自由开放的标准，以促进该角色的实施；另一位受访者则提到在代币化市场中采用“嵌入式治理”，正如国际清算银行学者Raphael Auer在其2019年9月发布的BIS工作论文第811号中所分析的那样。32 318. 总体而言，监管机构仅应被授予读取权限，而不应具备修改账本的能力。后者的访问可通过制定专门的访问规则来实现。一位受访者指出，在采用权益证明共识机制的系统中，由于现行法规限制，监管机构无法在DLT中持有“权益”。319. 少数受访者还提到，鉴于数据提取过程的高度复杂性，监管机构应在不同DLT环境中借助专业化的市场数据提供商进行数据提取。

6.5.3 结论与下一步工作 320. ESMA已注意到所收到的宝贵反馈，并将在DLT MTF及监管数据研究的框架内予以考虑。

嵌入式监管：如何将监管融入去中心化金融（bis.org）

6.6 系统互操作性 6.6.1 背景 321. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）指出，若存在多个分布式账本技术（DLT）多边交易设施（MTF）或交易服务系统（TSS），则需为每种技术分别制定不同的技术规范与功能，以适应监管观察员参与者的角色要求。 322. 此外，根据DLT金融工具的定义，同一项DLT金融工具可在某一DLT上发行，随后被转移并存储于另一DLT中。后一种情形只有在两套DLT之间实现互操作性时才有可能发生，例如，两个DLT MTF及/或DLT TSS采用相同类型的DLT技术。 323. 在问题59和问题60中，ESMA就如何确保互操作性征求了意见，同时考虑到由于各系统技术规格不同以及DLT金融工具定义的差异，获取交易细节存在困难。

6.6.2 对征求意见的反馈（问题59—60）

324.

大多数答复者认为，不同DLT之间的互操作性研究仍处于早期阶段，尚未成为优先事项。跨DLT的互操作性协议可能尚未成熟，并可能带来运营风险与安全顾虑。同样，与其他传统基础设施的互操作性也可能面临类似的风险。

325. 部分答复者提出了若干解决方案，旨在确保或促进DLT MTF、SS及TSS之间的互操作性，以及监管机构作为监管观察员参与者接入DLT的方式。其中包括：a) 使用央行数字货币（CBDC）将有助于DLT SS与传统证券结算系统（SSS）及中央证券存管机构（CSD）的协同运作；b) 使用分布式交易标识符（DTI）有助于明确某项DLT金融工具正在哪条链上进行交易或结算，即使发生分叉亦可适用。该标识符还可用于汇总各条链乃至所有链上的市场数据，同时使监管机构能够识别某些链上是否较其他链更易发生市场滥用行为；c) 观察节点应仅设为无投票权的只读权限；d) 监管机构应自行开发具备模块化或代理功能的软件，用以读取各类DLT的数据；此外，也可借助已兼容多种DLT的第三方软件。

e) 应用程序编程接口（API）及其集成将有助于授权监管机构访问分布式账本技术（DLT）数据。相关指南及等效文件也有助于实现一定程度的互操作性。f)

使用免费且开放的消息传递协议和标准能够简化实施、降低成本与风险，并为新企业降低准入门槛。在分布式账本技术环境中，应继续沿用ISO 20022和FIX协议。

g) 由于目前尚无法完全信赖兼容性方面的进展，不同分布式账本技术系统之间的数据传输应当遵循常规的输入流程，即先从某一分布式账本技术系统中提取数据，在另一分布式账本技术系统中完成验证后方可将其写入新的区块。同时，应建立相应的核查机制，以确保数据复制过程的合法性和可信度。h) 不同分布式账本技术平台之间的互操作性可通过智能合约实现金融数据的链上转移以及自动化工作流，或借助应用程序编程接口（API）来达成。i)

应制定有关互操作性的基本标准。

j) 使用免费且开放的数据标准可能有助于简化实施、降低成本与风险，并为新型商业模式或新进入者降低准入门槛。

326.据一位受访者指出，若分布式账本技术多边交易设施（DLT MTF）、分布式账本技术证券结算系统（DLT TSS）与分布式账本技术证券存管系统（DLT SS）之间缺乏互操作性，则发行人在某一分布式账本技术多边交易设施上交易其分布式账本技术金融工具时，将无法自由选择希望用于记录和结算证券的分布式账本技术证券存管系统；反之亦然。此种情形将阻碍市场竞争，并抵消《中央证券托管条例》（CSDR）所带来之开放接入改革成效。327.分布式账本技术市场基础设施（DLT MI）与传统市场基础设施（MI）之间的互操作性同样至关重要。在分布式账本技术证券结算系统及分布式账本技术证券存管系统中登记的分布式账本技术金融工具，应当与依据CSDR获准运营的证券结算系统（SSS）/中央证券托管机构（CSD）实现互操作。否则，由该分布式账本技术市场基础设施选定的CSDR授权机构将无法有效实施其过渡战略。328.另一位受访者强调，目前已有互操作性标准存在，这些标准支持跨链结算；此外，欧洲证券及市场管理局（ESMA）与行业参与者合作，就试点项目中的具体标准达成一致将大有裨益。

329.尽管多数受访者认同互操作性的重要性，但仅有少数人认为在试点项目的初始阶段不应将互操作性作为首要目标。这种做法将为试验留出空间，避免削弱投资者在诸如分布式账本技术试点范围内的非流动性资产上的交易能力。另有受访者表示，互操作性问题应主要由市场自行解决，而监管机构与金融机构之间的讨论则可在这一过程中发挥积极作用。

6.6.3 结论与下一步工作 330. 欧洲证券和市场管理局（ESMA）同意，在PILOT计划的第一阶段，不同技术之间的互操作性应由市场主导解决，同时监管机构应当与业界进行磋商，以推动并协助实现这一理念。ESMA将在DLT MTF及监管数据相关研究的框架内，审慎考虑所收到的宝贵意见及拟议的解决方案。

7 附件一——研讨会期间收到的反馈摘要 1.引言 在对所收到的反馈进行审阅后，欧洲证券和市场管理局（ESMA）组织了一场与证据征集意见回复方的研讨会。本次研讨会的主要目的是就ESMA在CFE反馈中识别出的具体问题展开讨论。2.DLT在交易与结算中的应用 参会者未发现与混合型交易及结算模式运行相关的任何问题，无论是关于在DLT内外同时进行交易，还是关于将特定工具的交易在传统场所与DLT之间进行转移的问题。一位回复方指出，除非存在充分的政策理由（例如反欺诈、反洗钱等），否则监管机构不应限制混合型模式。3.与透明度及报告相关的共性问题 DLT交易的阶段与“执行”的定义 ESMA请参会者说明DLT交易的各个阶段及其持续时间，并澄清“执行”阶段是否指交易记录成功被纳入DLT的过程。参会者指出，DLT交易的各阶段，包括“执行”阶段，很大程度上取决于所采用的技术。为保持技术中立性，参会者建议不给出各阶段的具体定义，而沿用RTS 22中目前对“执行”概念的界定。关于各阶段的持续时间，有数据显示，一个区块被添加至区块链的平均时间为10至12分钟。

结算货币 关于结算货币，ESMA提出了针对链下与链上两种情形下，以货币代币形式结算的DLT证券转换为欧元的不同解决方案，并请研讨会参会者就哪种方案可能最为可靠发表意见。多位参会者表示，从技术角度看，上述提出的解决方案在功能上等效且易于实施，因此监管机构应选择能够完整记录所有与透明度相关必要信息的方法。4.监管机构对DLT的访问权限及数据收集 ESMA询问参会者，如何实现链上与链下交易数据之间的关联，以及是否存在一种能够在不同DLT系统间统一该流程的解决方案。参会者评论称，链下数据与链上数据本质上只是通过某一标识符（密钥）相连接的两个数据库，而在技术层面尚无明确途径可标准化生成该标识符的具体过程。62

因为每个DLT系统可能基于不同的设计目标，生成不同格式的各类标识符。鉴于此，无法强制规定生成标识符的具体格式。另一个问题涉及当交易详情存储于账本之外时如何进行验证，以及是否有可能部署一种将所有监管信息均存储于链上的模式。与会者强调，出于隐私方面的考量（如遵守GDPR及职业保密要求），将全部监管信息置于链上存在风险。关于交易验证，某金融服务提供商指出，这将取决于底层技术及其具体实现方式，且该方面对ESMA而言并不具有法律相关性。最后，ESMA询问了通过标准文件或标准API格式向监管机构提供RTS 22交易数据的各种可行方案。与会者评论称，使用API可能会引入网络安全风险，并改变DLT本身的适用范围。另一种替代方案是利用观察者参与节点，直接从DLT获取经验证的数据而无需任何修改。若确有必要使用API，例如因需与遗留系统兼容，则该API应置于观察者节点之后。5.互操作性：工具识别与分类 关于不同区块链之间以及传统基础设施与DLT基础设施之间的互操作性，部分答复者指出，将DTI与ISIN相结合将颇具益处。

DTI不仅能够用于识别代币，还可配合ISIN对所发行资产进行识别。由此，通过建立ISIN与代币列表之间的映射关系，有助于追踪不同账本中的交易历史。交易与结算 ESMA询问，ESMA是否能够在促进不同DLT之间的互操作性方面发挥作用。多数与会者认为，ESMA的参与有利于推动标准化，从而增强市场信任。然而，ESMA应当考虑到，由于不同DLT基础设施以各异方式运行，结算终局性将发生相应变化。此外，还应考虑中间环节链条，因其与中央证券存管机构（CSD）系统紧密相连。据一位与会者表示，鉴于同步结算功能的存在，将不再需要中间环节链条。6.RTS 22：交易报告 欧洲证券和市场管理局（ESMA）就如何确保更正先前提交的信息的方法提出了询问。一家技术服务提供商认为，在分布式账本技术（DLT）平台上，所有记录都会持续更新至交易的最新状态。有关交易状态的信息（例如，已取消、已修改）亦可被引入该DLT系统中。此外，ESMA还询问，DLT平台在执行并报告卖空交易时是否存在可能的限制。一家行业协会则指出，存在63

对于卖空的可能性不设任何限制。三种卖空方式是可行的：1）允许分布式账本技术（DLT）具有“卖出”类型的交易；2）运行一个独立的分布式账本，仅用于借贷资产，前提是这些资产在主分布式账本中已归其所有；3）创建一种非同质化代币（NFT），用以表示相关资产及其杠杆效应。7.透明度要求——工具与交易 在意见征询过程中显示，分布式账本技术（DLT）与传统金融工具之间并无关键性差异，然而欧洲证券和市场管理局（ESMA）仍计划就DLT证券的发行问题进一步征求参与者的反馈意见。部分利益相关方指出，此类证券的发行应按传统方式处理，因为发行人身份由各国国内法予以认定。在此背景下，利益相关方强调，目前欧盟范围内尚未实现统一协调，许多司法管辖区尚未承认DLT证券，而另一些司法管辖区则已将DLT证券及代币纳入本国法律体系。交易前透明度要求及豁免事项 同意见征询阶段一样，ESMA希望了解参与者对于现行交易前及交易后透明度制度是否适用于DLT证券，以及是否需要对其进行修订或调整以涵盖此类证券。

多数参与者认为，DLT金融工具应当适用与其他金融工具相同的透明度制度，因此无需对现有要求作出修改。同时，参与者强调，在DLT试点制度实施之前，不应启动对RTS 1和RTS 2的审查工作。