瑞士《金融市场基础设施与证券市场行为法》（FINMIA，SR 958.1）

瑞士联邦金融市场基础设施与证券及衍生品交易市场行为法（FINMIA，SR 958.1）

第一编 总则

第一条 适用范围与目的

1 本法规范金融市场基础设施的组织与运作，以及金融市场参与人在证券和衍生品交易中的行为。

2 其目的在于确保证券及衍生品市场的正常运行与透明度、金融体系的稳定、金融市场主体的保护以及投资者的平等对待。

第2条 定义

为本法之目的，下列术语应具有如下含义：

a. 金融市场基础设施：1. 证券交易所（第26条b款）；2. 多边交易设施（第26条c款）；3. 中央对手方（第48条）；4. 中央证券存管机构（第61条）；5. 交易存储库（第74条）；5a. 用于分布式账本技术证券的交易设施（DLT交易设施；第73条a款）；6. 支付系统（第81条）。b. 4 证券：标准化的有价证券及无纸化证券，特别是根据《债务法典》第973条c款规定的无纸化证券以及根据该法典第973条d款规定的账簿型证券，此外还包括适合大规模交易的衍生品和中介证券。b bis. 6 分布式账本技术证券（DLT证券）：以以下形式存在的证券：1. 账簿型证券（《债务法典》第973条d款）；或2. 其他以分布式电子登记簿持有、并借助技术手段使债权人而非债务人对无纸化证券享有处分权的无纸化证券。c. 衍生品或衍生品交易：其价值取决于一项或多项标的资产且并非现金结算的金融合约。d. 参与者：直接使用金融市场基础设施服务的任何个人。e. 间接参与者：通过参与者间接使用金融市场基础设施服务的任何个人。f. 上市：按照标准化程序将证券纳入证券交易所交易，同时由证券交易所对发行人及证券的相关要求进行核查。g. 清算：在交易达成与结算之间所进行的一系列处理步骤，具体包括：1. 交易数据的录入、核对与确认；2. 中央对手方承担相关义务或其他风险缓释措施；3. 交易的净额计算；4. 尚未结清的款项及证券划转的核对与确认。h. 结算：履行交易达成时所约定的义务，即通过资金或证券的转移予以实现。i. 公开要约收购：向股份持有人或其他权益类证券持有人公开提出的购买或交换股份、参与凭证、利润分享凭证或其他参与权利（权益类证券）的要约。j. 7 内幕信息：一旦披露将显著影响在瑞士设有注册办事处的交易场所或DLT交易设施上上市证券价格的机密信息。

3 由2020年9月25日关于联邦法律适应分布式账本技术发展情况的联邦法第10号第I条插入，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

4 经2020年9月25日联邦法第I号第10条修订，该法旨在使联邦法律适应分布式账本技术的发展，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

5 SR 220

6 由2020年9月25日关于联邦法律适应分布式账本技术发展情况的第I号联邦法第10条插入，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

7 经2020年9月25日关于联邦法律适应分布式账本技术发展的第I号联邦法修正，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第3条 集团母公司及重要集团公司

1 下列事项适用第88条至第92条的规定，但前提是其不在瑞士金融市场监督管理局（FINMA）的破产管辖范围内，且处于该金融机构的监管之下：

a. 在瑞士设有注册办事处的金融集团之母公司；b. 在瑞士设有注册办事处且为须经许可方可开展的业务活动履行重要职能的集团公司（重要集团公司）。2 联邦委员会应当制定用于评估重要性的标准。

3 瑞士金融市场监管局应当识别重要集团公司，并保存一份可供公众查阅的该等公司名单。

第二章 金融市场基础设施

第一章 一般规定

第一节 所有金融市场基础设施的授权条件与义务

第四条 申请许可的义务

1 金融市场基础设施须经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准。

2 支付系统仅在为金融市场的正常运行或保护金融市场参与者的利益所必需，且该支付系统并非由银行运营的情况下，才需经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准。

3 由瑞士国家银行（SNB）运营或代表其运营的金融市场基础设施，在本活动范围内不受金融市场监管局（FINMA）的授权与监管。

4 金融市场基础设施仅在瑞士金融市场监管局（FINMA）颁发许可后，方可于商业登记簿中予以登记。

第五条 许可条件

凡符合本条所规定的条件以及适用于各金融市场基础设施的补充条件者，均有权获得许可。

第六条 对系统重要性金融市场基础设施的额外要求

系统重要性金融市场基础设施（第22条）除须符合第5条所载各项条件外，还应当满足第2节规定的各项要求。

第七条 事实变更

1 金融市场基础设施应当就其许可或批准所依据的事实发生任何变更时，及时通知瑞士金融市场监管局（FINMA）。

2 若相关变更具有重大影响，该金融市场基础设施须事先取得FINMA的许可或批准，方可继续开展业务活动。

3 本条规定亦适用于经认可的境外金融市场基础设施，适用时可参照执行。

第8条 组织架构

1 金融市场基础设施必须为依据瑞士法律设立的法人实体，并且其注册地及总部均设在瑞士境内。

2 其应当制定适当的公司治理规则，并以能够履行法定职责的方式进行组织安排。特别是，应当明确指定专门机构分别负责业务管理以及整体管理、监督与控制，并合理界定各机构的职权范围，以确保对业务管理实施适当且独立的监督。相关职责与权限应在公司章程及组织规章中予以明确规定。

3 其应当识别、计量、控制并监测自身风险，同时建立有效的内部控制体系。尤其应当设立独立于业务管理机构的内部审计部门，以及与日常经营部门相分离的合规管理部门。

第9条 确保业务行为无可挑剔

1 金融市场基础设施及其管理和运营负责人应当保证其业务行为无可挑剔。8

2 此外，金融市场基础设施的管理和运营负责人应当具备良好声誉，并拥有与其职务相适应的专业资质。

3 金融市场基础设施中的合格参与者亦应具备良好声誉，并确保其影响力不会对审慎稳健的经营活动产生不利影响。

4 直接或间接持有该金融市场基础设施至少10%的股本或表决权，或者以其他方式对其经营活动产生重大影响的人，均被视为该金融市场基础设施的合格参与者。

5 每人应当在直接或间接取得或处置符合第4款规定的合格参与权益之前，向FINMA作出申报。此项申报义务同样适用于合格参与权益因增持或减持而达到、超过或低于股本或表决权20%、33%或50%等门槛的情形。

6 金融市场基础设施一旦获悉符合第5款条件的人员信息，应当立即通知FINMA；并且每年至少向FINMA提交一次其合格参与者的名单。

8 德文文本仅由2018年6月15日颁布的《金融机构法》附件II第18号修正，自2020年1月1日起生效（AS 2018 5247，2019 4631；BBl 2015 8901）。

第10条 附带服务

1 法人实体仅得经营一家金融市场基础设施。但证券交易所经营多边交易设施的情形除外。

2 根据2007年6月22日颁布的《金融市场监督法》第1条（即金融市场立法）规定需经许可或批准的附带服务，必须获得FINMA的许可或批准，并且须符合额外的许可条件。

3 若非依金融市场立法需经许可或批准的附带服务导致金融市场基础设施的风险增加，FINMA得要求采取相应的组织措施，或要求其补充自有资金并保持充足的流动性。

第11条 外包

1 金融市场基础设施如欲将风险管理等核心服务外包，须事先取得FINMA的批准。若该金融市场基础设施被瑞士国家银行（SNB）认定为具有系统重要性，FINMA还应当事先征询SNB的意见。

2 金融市场基础设施应当与服务提供方订立书面协议，明确双方的权利与义务。

3 金融市场基础设施在将服务外包的情况下，仍应对本法项下产生的各项义务承担相应责任。

第12条 最低资本

1 金融市场基础设施的最低资本应当全额缴足。

2 最低资本的具体数额由联邦委员会予以确定。

第13条 业务连续性

1 金融市场基础设施应当制定适当的战略，以便在发生中断时能够及时维持或恢复业务运作。

2 若金融市场基础设施保管参与者的资产与头寸，则应当建立相应程序，确保在许可被撤销或终止时，相关资产与头寸能够立即转移或结算。

第14条 信息技术系统

1 金融市场基础设施应当配备以下信息技术系统：

a. 确保履行本法项下的各项义务，并与自身业务活动相适应；b. 制定有效的应急措施；c. 保障业务活动的持续性。2 同时应当采取必要措施，保护有关参与者及其交易信息的完整性与保密性。

第15条 金融集团

1 若金融市场基础设施属于某一金融集团，FINMA得将其许可条件设定为须接受金融市场监管机构实施的适当合并监管。

2 根据本法规定，两个或多个公司构成金融集团的条件为：

a. 其中至少有一家作为金融市场基础设施运营；b. 它们主要在金融领域开展业务；以及 c. 它们构成一个经济单元，或者存在其他情形表明，受单独监管的公司中的一家或多家在法律上或事实上有义务向集团内其他公司提供援助。3 1934年11月8日颁布的《银行法》第10条的规定可类推适用。

第16条 防止混淆与误导

1 金融市场基础设施的名称不得引起混淆或误导。

2 “证券交易所”、“多边交易设施”、“MTF”、“中央对手方”、“CCP”、“证券结算系统”、“SSS”、“中央证券存管机构”、“CSD”、“交易存储库”、“TR”、“DLT交易系统”、“DLT交易设施及DLT交易所”等术语，仅可用于与金融服务提供相关联时，以指代本法所规制的相应金融市场基础设施。11

11 经2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第I号法令第10号修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第17条 国际业务

金融市场基础设施在下列情况下须事先通知瑞士金融市场监管局（FINMA）：

a. 设立、收购或关闭境外子公司、分支机构或代表处；b. 收购或转让境外公司的合格股权。

第18条 公平且开放的准入

1 金融市场基础设施应当确保对其服务的公平且开放的准入。

2 该机构可以限制对其服务的准入：

a. 如果此举能够提高安全性或效率，且此种效果无法通过其他措施实现；或 b. 如果潜在参与者的特征可能危及金融市场基础设施及其参与者的业务运作。

第19条 文件记录与保存义务

金融市场基础设施应当保存所提供服务、所采用程序与流程以及所开展活动的相关记录，并将所有记录保存十年。

第20条 利益冲突防范

金融市场基础设施应当采取有效的组织措施，以识别、预防、解决并监控利益冲突。

第21条 关键信息的公布

1 金融市场基础设施应当定期向参与者、发行人及公众公布所有关键信息，具体包括：

a. 关于其组织架构的信息；b. 参与条件；c. 参与者与发行人的权利与义务。2 在此过程中应当遵循公认的国际标准。

第二节 对系统重要性金融市场基础设施的特别要求

第22条 系统重要性金融市场基础设施及其业务流程

1 中央对手方、中央证券存管机构、支付系统以及提供中央托管、清算或结算服务的DLT交易设施，均被视为系统重要性：12

a. 若其不可用，尤其是因技术或运营问题、财务困难等原因导致，可能给金融中介机构或其他金融市场基础设施造成重大损失、流动性短缺或运营问题，或者引发金融市场严重中断；或 b. 若个别参与者的支付或交割困难波及到其他参与者或相关金融市场基础设施，进而导致上述重大损失、流动性短缺或运营问题，或者引发金融市场严重中断。2 根据第1款规定，金融市场基础设施的某一业务流程若具备以下情形，则视为系统重要性：

a. 若其不可用可能导致金融中介机构或其他金融市场基础设施遭受重大损失、流动性短缺或运营问题，或者引发金融市场严重中断；且 b. 参与者无法在短时间内替代该业务流程。12 经2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第I号法令第10号修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第23条 特别要求

1 系统重要性金融市场基础设施为防范其对金融体系稳定性构成的风险，必须满足特别要求。

2 这些特别要求应当符合公认的国际标准，可涉及合同基础、支付手段、风险管理、业务连续性及信息技术系统等方面。

3 瑞士国家银行（SNB）应当通过一项条例对具体细节作出规定。

4 瑞士国家银行经与瑞士金融市场监管局（FINMA）协商后，可以豁免那些根据2003年10月3日颁布的《瑞士国家银行法》第19条第2款规定而受其监管的境外注册系统重要性金融市场基础设施履行特别要求的义务：

a. 若其在国外已接受同等水平的监督与管理；且 b. 若相关主管监督与管理部门依据《瑞士国家银行法》第21条第2款规定与瑞士国家银行开展合作。14

第24条 恢复与处置计划

1 系统重要性金融市场基础设施应当制定恢复计划，明确其在危机发生时为维持自身可持续稳定所采取的各项措施，并确保其系统重要性业务流程得以持续运行。

2 瑞士金融市场监管局（FINMA）应当制定处置计划，详细说明如何实施其下令进行的系统重要性金融市场基础设施的重组或清算工作，并就该处置计划与瑞士国家银行（SNB）进行磋商。

3 金融市场基础设施应当向瑞士金融市场监管局（FINMA）提供恢复计划以及制定处置计划所必需的信息。

4 如为确保具有系统重要性的业务流程持续不间断运行而有必要，该基础设施应当以预备性方式实施处置计划中的各项措施。

第三节 许可程序

第25条

1 FINMA应当就中央对手方、中央证券存管机构、支付系统以及提供中央托管、清算或结算服务的分布式账本技术交易平台提交的许可申请，及时通知瑞士国家银行（SNB）。15

2 SNB在征询FINMA意见后，应当依据第22条通过命令指定具有系统重要性的金融市场基础设施及其具有系统重要性的业务流程；同时，还应通过命令明确各具系统重要性的金融市场基础设施须满足的第23条规定的特殊要求，并对其合规情况进行评估。

3 若某具有系统重要性的金融市场基础设施已满足上述特殊要求，且其他许可条件亦均已符合，则FINMA应当予以许可。

4 FINMA应当在征询SNB意见后，依据第24条批准该具有系统重要性的金融市场基础设施的稳定化计划。

5 若SNB认定某一金融市场基础设施不具有系统重要性，应当将此情况告知FINMA。如其一般许可条件均已满足，FINMA应当予以许可。

6 本程序亦适用于外国中央对手方提出的认可申请。

15 经2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的联邦法第I号第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第二章 交易场所、有组织交易设施及电力交易所

第一节 交易场所

第26条 定义

为本法之目的：

a. “交易场所”指证券交易所或多边交易设施；b. “证券交易所”指用于多边证券交易并上市证券的机构，其目的在于使多名参与者同时进行报价交流，并依据非自由裁量规则达成合约；c. “多边交易设施”指用于多边证券交易的机构，其目的在于使多名参与者同时进行报价交流，并依据非自由裁量规则达成合约，但不涉及证券上市。

第27条 自律

1 交易场所应当在FINMA监督下建立与其业务相适应的自律与监管组织。

2 委托给交易场所的自律与监管职责必须由独立机构履行。这些机构的负责人应当：

a. 确保具备无可挑剔的商业操守；b. 拥有良好声誉；c. 具备履行其职责所需的专业资质。3 第2款所述负责人的选任须经FINMA批准。

4 交易场所应当将其规章制度及其修订案提交FINMA审批。

第28条 交易组织

1 交易场所应当制定有关有序、透明交易组织的规章制度。

2 交易场所应当按时间顺序登记所有订单和交易，以及向其报告的交易信息。尤其应当注明交易发生的时间、参与者的身份、所交易证券的种类及其数量或面值，以及成交价格。

第29条 交易前与交易后透明度

1 交易场所应当实时公布股票及其他证券的买卖报价，以及相应价格下的交易头寸规模（交易前透明度）。

2 此外，对于所有已获准交易的证券，交易场所应当立即公布在其平台上发生的交易信息，以及向其报告的场外交易信息（交易后透明度）。其中，交易的价格、成交量及发生时间均须予以公开。

3 考虑到公认的国际标准及国外相关法律的发展，联邦委员会应当确定：

a. 其他需实行交易前透明度的证券品种；b. 关于交易前与交易后透明度的例外情形，特别是涉及大额交易或由瑞士国家银行执行的证券交易。

第30条 有序交易保障

1 运营技术平台的交易场所必须配备能够确保即使在交易活动异常活跃的情况下仍能维持有序交易的交易设施。

2 交易场所应当采取有效措施，防止其交易设施出现任何中断。

第31条 交易监管

1 交易场所应当对价格形成过程及场内交易进行监督，以便及时发现内幕交易、价格操纵、市场操纵以及其他违反法律法规的行为。为此，交易场所还应当审查场外交易中向其报告或以其他方式引起其注意的交易信息。

2 如发现涉嫌违法或其他违规行为，负责交易监管的机构（交易监管机构）应当及时通知FINMA。若违法行为涉及刑事犯罪，还应当毫不拖延地通报相关检察机关。

3 FINMA、主管检察机关、收购委员会以及交易监管机构应当在其协作范围内并为履行各自职责之目的，相互交换其所需要的信息。各方仅得将所接收的信息用于履行其各自的法定职责。

第32条 交易监管机构之间的协作

1 瑞士各交易场所的监管机构应当通过协议方式规范交易数据的自由、互惠交换，但前提是相关交易场所满足以下条件：

a. 上市交易的证券品种相同；或 b. 上市交易的证券对另一交易场所上市交易的证券价格产生影响。 2 各方仅得将所接收的数据用于履行其各自的法定职责。

3 瑞士各交易监管机构可以与外国交易监管机构就信息的互惠交换达成协议，但须符合以下条件：

a. 符合第1款所规定的各项条件；且 b. 相关外国交易监管机构负有法律上的保密义务。

第33条 交易暂停

1 当证券交易所因发行人主动或因特殊情形而暂停其上市证券的交易时，应当立即公布该决定。

2 若某证券的交易被暂停，则该证券在所有其他已上市交易的交易场所亦应同时暂停交易。

第34条 参与者的准入

1 交易场所应当制定有关参与者准入、权利义务及排除的相关规定，并特别遵守平等对待原则。

2 下列主体可被接纳为交易场所的参与者：16

a. 根据2018年6月15日《金融机构法》第2条d款规定认可的17家证券公司18（FinIA）；b. 其他受FINMA依据2007年6月22日《金融市场监督法》第3条监管的主体19（FINMASA），但前提是该交易场所确保其具备与证券公司相当的技术和运营条件20；c. 经FINMA依据第40条授权的外国参与者；d. 瑞士国家银行（SNB）；e. 21联邦政府；f. 22瑞士国家事故保险基金（Suva）；g. 23老年抚恤金/伤残保险/职业伤害保险补偿基金（compenswiss）。 3 交易场所如能确保相关主体具备与证券公司相当的技术和运营条件，且该等主体符合以下条件，则亦可接纳其为参与者：

a. 履行公共职能，并且其履行该等职能依赖于参与；b. 具备专业的资金管理业务24。

第35条 证券交易所对证券的准入

1 证券交易所应当制定关于证券上市交易准入的相关规定，尤其是针对证券的挂牌事宜。

2 该等规定应当充分考虑公认的国际标准，尤其应当包含如下条款：

a. 25 关于证券及其发行人所适用的要求，以及发行人、其代表和第三方在证券上市或准入过程中所承担的义务；b. 关于投资者评估证券特征及发行人质量所依赖的信息披露要求；c. 关于发行人、其代表及第三方在整个证券上市或准入期间所承担的义务；d. 关于股权类证券及债券准入方面，必须遵守2005年12月16日《审计师许可与监督联邦法》（AOA）第7条和第8条的规定26。 2bis 披露说明书的要求完全由2018年6月15日《金融服务法》第35至第57条予以规范27。28

3 证券交易所应当监督上述规定的执行情况，并在发生违规行为时依法依约实施相应处罚。

第36条 多边交易设施对证券的准入

1 多边交易设施应当制定关于证券上市交易准入的相关规定，尤其应当明确证券及其发行人或第三方在准入过程中的具体要求30。

2 该设施应当监督上述规定的执行情况，并在发生违规行为时依法依约实施相应处罚。

3 披露说明书的要求完全由2018年6月15日《金融服务法》第35至第57条予以规范31。32

第37条 申诉机构

1 交易场所应当设立独立的申诉机构，当事人可向其提出申诉：

a. 当参与者被拒绝准入时；b. 当证券被拒绝准入时；c. 当参与者被排除时；d. 当证券被摘牌时。 2 该机构应当负责制定申诉机构的组织架构及其运作程序。

3 申诉机构的组织架构、程序规则及成员任命均需经FINMA批准。

4 在完成申诉程序后，当事人仍可向民事法院提起诉讼。

第38条 参与者记录保存义务

被接纳进入交易场所的参与者应当对其下达的指令及进行的交易予以完整记录，并提供一切必要信息以供对其活动进行监督与管理。

第39条 参与者报告义务

1 被接纳进入交易场所的参与者必须如实报告一切有助于实现证券市场透明交易所需的信息。

2 FINMA应当明确规定哪些信息应当向何人以何种形式予以报告。

3 瑞士国家银行在履行其公共职能的过程中不受该项报告义务的约束。

第40条 外国参与者的授权

1 FINMA应当向拟参与瑞士交易场所但未在瑞士设有注册办事处的境外参与者授予许可：

a. 若其受到适当的监管与监督；b. 若其遵守的行为准则以及记录保存和报告义务与瑞士相关法规所规定的义务相当；c. 若其确保自身的经营活动与任何经授权的瑞士机构之经营活动相互独立；以及d. 若主管监管部门：1. 对该参与方在瑞士的经营活动无异议；2. 向FINMA提供行政协助。 2 FINMA得拒绝批准，若外国参与方注册地所在国未向瑞士参与方提供进入其市场的实际准入，或未给予其与本国交易参与方同等的竞争机会。任何与此相悖的国际承诺均予保留。

3 已经在瑞士交易场所参与交易的境外参与者，如拟在另一瑞士交易场所参与交易，应当通知FINMA。在此情形下，境外监管机构须确认其对境外参与者在瑞士境内业务范围的扩展不持异议。

4 无需获得FINMA的授权即可参与与瑞士国家银行进行的货币政策交易。

第41条 为瑞士参与者授予准入资格而对外国交易场所的认可 33

1 在境外设立的交易场所，须经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可后，方可允许受FINMA监管的瑞士参与者直接接入其设施。

2 联邦金融市场监管局应当予以认可：

a. 若该境外交易场所受到适当的监管与监督；以及 b. 若相关境外主管当局：1. 对该境外交易场所的跨境活动不持任何异议，2. 保证在发现瑞士参与方存在违法行为或其他违规情形时及时通知FINMA，且 3. 向FINMA提供行政协助。 3 如FINMA认定某境外交易场所符合以下条件，则该交易场所被视为已获认可：

a. 该交易场所注册办公所在地的国家对其交易场所实施充分的监管与监督；以及 b. 第2款第b项所列条件已获满足。4 若外国交易场所注册办公所在地的国家未向瑞士交易场所提供进入其市场的实际准入，或未向其提供与本国交易场所同等的竞争机会，则FINMA得拒绝予以认可。任何与此相悖的国际承诺均予保留。

33 经2023年3月17日《联邦法》第I号修正（关于认可外国证券交易场所用于交易注册地在瑞士的公司之股权证券），自2024年1月1日起至2028年12月31日止生效（AS 2023 731；BBl 2022 1673）。

第1条a.34 对在瑞士设有注册办事处的公司之股权证券交易的境外交易场所的认可

34 由2023年3月17日《联邦法》第I号（关于认可外国交易场所用于交易注册地址位于瑞士的公司之股权证券）所增设，自2024年1月1日起至2028年12月31日止有效（AS 2023 731；BBl 2022 1673）。

第41条 获得承认的义务

1 在境外设有注册办事处的交易场所，如符合以下情形，须事先获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的认可：

a. 在瑞士设有注册办事处的公司的股权证券在该国境内进行交易，或者以其他方式促进此类股权证券的交易；以及 b. 根据a项所述的股权证券已在瑞士的证券交易所上市，或在瑞士的交易场所进行交易。 2 外国证券交易所无需获得认可即可进行股权证券的交易，如果：

a. 该等证券已在相关证券交易所上市或获准交易，且须经股权证券发行人明确同意，该同意须于2018年11月30日前作出；b. 该等证券已于2018年11月30日前在相关证券交易所上市或获准交易；以及c. 股权证券的发行人已就与该等证券在相关证券交易所上市或获准交易相关的各项职责承担相应责任。3 一旦该证券交易场所的注册办公地位于根据第41条c款第2项所列明的司法管辖区，则该项认可即告终止。

第41条b项 认可的条件与程序

1 FINMA应当根据申请予以认可，前提是该外国交易场所：

a. 受到适当的监管与监督；以及 b. 其注册办公地不在任何对在其注册办公地位于瑞士的公司之股权证券于瑞士交易场所进行交易的市场参与者施加限制、从而显著不利影响该等股权证券在瑞士交易场所交易的司法管辖区。2 金融市场监管局亦可在未收到相关请求的情况下，对符合第1款所列条件的境外交易场所予以认可。

第41条 c 名单的公布

1 FINMA应当公布经认可的境外交易场所名单。

2 联邦委员会应当公布一份符合第41条b款第1项b目定义的司法管辖区清单。

第2条 有组织交易设施

第42条 定义

有组织交易设施是指用于：

a. 以根据自主性规则进行出价交换并订立合同为目的的证券或其他金融工具的多边交易；b. 以根据非自主性规则进行出价交换并订立合同为目的的除证券以外的金融工具的多边交易；c. 以进行出价交换为目的的证券或其他金融工具的双边交易。

第43条 获得授权或认可的义务

1 任何经营有组织交易设施的人，均须取得银行、证券交易商或DLT交易设施的授权，或者取得交易场所的授权或认可。35

2 在金融集团内部，若通过以下法律实体开展有组织交易设施的运营，则无需获得任何授权：

a. 该法律实体由某一金融市场基础设施直接控制；以及 b. 该法律实体接受FINMA的合并监管。35 由2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第I号第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第44条 利益冲突的组织与防范

任何经营有组织交易设施的人士必须：

a. 将其经营活动与其他业务活动分开进行；b. 采取有效的组织措施，以识别、预防、解决并监控利益冲突；c. 确保在其所经营的有组织交易设施上开展自营交易时，客户的利益得到全面保护。

第45条 有序交易的保障

1 任何经营有组织交易设施的人士必须确保该设施即使在交易活动异常活跃的情况下亦能保障交易的有序性。

2 该人士应当采取有效措施，防止交易设施受到干扰。

第46条 交易透明度

1 任何经营有组织交易设施的人士应当公布在该交易设施上进行的交易信息，特别是交易价格、交易量及交易时间。

2 联邦委员会应当根据公认的国际标准及国外法律的发展情况，对本公布义务作出例外规定，特别是在涉及大宗证券交易或由瑞士国家银行执行的交易方面。

3 联邦委员会可以依据公认的国际标准，规定将公布义务扩展至交易前的透明度要求。

第三节 电力交易所

第47条

1 联邦委员会可以针对电力衍生品交易场所及其相关交易制定与本法相异的规定，以充分考虑电力市场的特殊性，尤其是为维护公众对安全电力供应的利益。

2 联邦委员会可以授权FINMA在特定范围内（主要为技术性领域）与联邦电力委员会协商后发布相关规定。

第三章 中央对手方

第一节 总则

第48条 定义

中央对手方是指依据统一规则和程序设立的实体，其在证券或其他金融工具相关合约的交易双方之间居中介入，从而成为所有卖方的买方及所有买方的卖方。

第49条 抵押品

1 中央对手方应当要求其参与者提供适当的抵押品，特别是初始保证金、变动保证金及违约基金缴款等形式。

2 上述抵押品至少应当按照如下方式计算：

a. 参与者的变动保证金应足以覆盖基于已实现市场价格变动所产生的当前信用风险；b. 参与者的初始保证金应在较高置信水平下，能够覆盖因预期市场价格变动而导致中央对手方在参与者违约时可能面临的潜在信用风险；c. 初始保证金、变动保证金及违约基金缴款应当足以弥补在极端但合理假设的市场条件下，中央对手方对其最大敞口的参与者发生违约时所造成的损失。3 中央对手方仅接受具有较低信用风险和市场风险的流动性抵押品，并应当审慎评估抵押品价值。

第50条 支付义务的履行

1 中央对手方及其参与者应当通过向中央银行存入活期存款的方式相互履行支付义务。

2 如无法或不切实际地采用上述方式，应当使用具有较低信用风险和流动性风险的支付手段。中央对手方应当尽可能降低此类风险，并持续加以监测。

第51条 资本充足性与风险分散

1 中央对手方应当单独及合并计算时均具备充足的资本，并适当分散其风险。

2 联邦委员会应当根据其业务活动及风险状况确定资本规模，并明确风险分散的具体要求。

第52条 流动性

1 中央对手方必须具备充足的流动性：

a. 在极端但合理假设的市场条件下，即使在其最大敞口的参与者发生违约时，亦能以所有货币履行其支付义务；以及 b. 能够正常履行其各项服务与活动。2 其财务资源应当仅投资于现金或低市场风险与信用风险的流动性金融工具。

第53条 参与者违约时的处理程序

1 中央对手方应当采取措施，以在参与者违约时最大限度地降低信用风险和流动性风险。

2 为弥补参与者违约可能造成的任何损失，中央对手方应当按以下顺序动用抵押品及资本：

a. 违约参与者的保证金；b. 违约参与者的违约基金缴款；c. 中央对手方的专用资本；d. 非违约参与者的违约基金缴款。3 中央对手方应当制定规则，规范如何进一步弥补更为严重的损失。且不得：

a. 使用未违约参与者的初始保证金，以弥补另一参与者违约造成的损失；b. 使用间接参与者的担保品，以弥补某一参与者或其他间接参与者违约造成的损失；或 c. 使用间接参与者按照第59条第3款规定存入的、超出其保证金要求的资金，以弥补某一参与者或其他间接参与者违约造成的损失。

第54条 分离

1 中央对手方必须：

a. 将自身资产、应收款项及负债与其参与者的担保品、应收款项及负债相分离；以及 b. 将某一参与者的担保品、应收款项及负债与其他参与者的相应项目相分离。 2 其应当为其参与者提供以下可能性：

a. 将其自身的担保品、应收款项及负债与间接参与者的相应项目相分离；b. 将间接参与者的担保品、应收款项及负债统一保管并记录（统账客户账户）或者单独保管并记录（个人客户账户）。

第55条 可携性

1 中央对手方应当确保，在某一参与者发生违约时，该参与者代表间接参与者持有的担保品及头寸能够转移至由该间接参与者指定的另一参与者。

2 当出现下列情形之一时，应视为某一参与者发生违约：

a. 未能在中央对手方规定的期限内满足关于参与者财务能力的准入要求；或 b. 针对其启动了用于一般执行目的的强制清算程序。

第二节 互操作性协议

第56条 非歧视性接入

1 中央对手方可以就金融交易的互操作性清算签订协议（互操作性协议）。

2 中央对手方有义务接受其他中央对手方提出的签订互操作性协议的请求，除非此类协议的签订将危及清算的安全性和效率。

第57条 批准

1 互操作性协议的签订须经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准。

2 互操作性协议应当予以批准，条件如下：

a. 各中央对手方的权利与义务得到明确规范；b. 各中央对手方具备适当的风险管理程序与工具，以应对因互操作性协议而产生的风险；c. 中央对手方通过向对方中央对手方即时索取相应担保品，承担因互操作性协议产生的信用风险与流动性风险；d. 各中央对手方已获得FINMA的授权或认可；e. 负责监督和管理境外中央对手方的主管当局与瑞士相关主管机关保持协作。 3 若参与互操作性协议的中央对手方具有系统重要性，FINMA在作出批准决定前应当征得瑞士国家银行（SNB）的同意。

4 若参与互操作性协议的中央对手方将其业务扩展至新的交易场所，且该扩展不产生新的风险，则该互操作性协议无需重新审批。

第三节 参与者

第58条 价格公布

中央对手方的参与者若使中央对手方对间接参与者开放，则应当公布其在清算相关服务方面所收取的价格。

第59条 分离

1 中央对手方的参与者应当将其间接参与者的担保品、应收款项及负债与其自身在中央对手方处的资产与头寸以及其自有账户中的相应项目相分离。

2 其应当为间接参与者提供以下选择：将担保品、应收款项及负债与其他间接参与者的一并保管并记录（统账客户账户），或者单独保管并记录（个人客户账户）。

3 若间接参与者选择个人客户隔离方式，则该参与者必须将其所有超出间接参与者保证金要求的资金存入中央对手方，并将其与其他间接参与者的保证金予以区分。

4 中央对手方的参与者应当公布与第二款所述账户管理模式所提供的保护水平相关的费用及具体细节。

第四节 境外中央对手方的认可

第60条

1 在境外注册的中央对手方在下列情况下应当取得FINMA的认可：

a. 向受监管的瑞士参与者授予直接接入其设施的权限；b. 为瑞士金融市场基础设施提供服务；c. 与瑞士中央对手方签订互操作性协议。 2 FINMA应当予以认可的情形包括：

a. 境外中央对手方受到适当的监管与监督；以及 b. 境外主管监管部门：1. 对境外中央对手方的跨境活动无异议；2. 承诺一旦发现瑞士参与者存在违法行为或其他违规情形，将及时通报FINMA；3. 向FINMA提供行政协助。 3 若境外中央对手方注册地所在国未能给予瑞士中央对手方实际进入其市场的权利，或未能提供与本国中央对手方同等的竞争机会，则FINMA可拒绝予以认可。任何与此相悖的国际承诺均不予考虑。

4 如某境外中央对手方的活动不会对本法之保护目的造成不利影响，FINMA可以豁免其取得认可的义务。

第四章 中央证券存管机构

第一节 总则

第61条 定义

1 中央证券存管机构是指中央托管机构或者证券结算系统的运营者。

2 中央托管机构是指依据统一规则和程序，对证券及其他金融工具进行集中托管的实体。

3 证券结算系统是指依据统一规则和程序，对证券及其他金融工具交易进行清算与结算的实体。

第62条 证券的保管、登记与过户原则

1 中央证券存管机构应当确保证券的妥善合法保管、登记及过户。

2 应当禁止其参与者就其在该机构集中托管的证券账户透支。

3 应当每日核对发行人在其处发行的证券数量是否与其参与者的证券账户中记载的证券数量相一致。

4 应当明确规定：

a. 证券过户指令不可撤销且不得再行变更的时间点；b. 证券过户完成结算的具体时间。 5 应当尽可能实现实时过户，最迟不得超过估值日结束之时。

第63条 结算期限

1 中央证券存管机构应当为参与者设定其在本系统内完成证券交易结算的期限，并在此过程中特别考虑国际惯例及参与者的实际需求。

2 应当确保参与者能够在所设定的期限内完成结算。

3 应当监督各项交易是否在规定期限内完成结算，并在发生逾期结算时按照合同约定实施相应制裁措施。

第64条 抵押品

1 中央证券存管机构应当采取适当措施，以有效覆盖因授信而产生的各类风险。

2 只接受流动性良好且信用风险与市场风险较低的抵押品，并对其价值进行审慎评估。

第65条 支付义务的履行

1 中央证券存管机构应当通过划转其在中央银行开立的活期存款，实现与其托管或登记的证券相关的款项结算。

2 如上述方式无法实现或不具可行性，则应当采用信用风险与流动性风险极低或可忽略的支付手段，并尽可能降低相关风险，同时持续予以监控。

第66条 资本充足性与风险分散

1 中央证券存管机构无论单独还是合并计算，均须具备充足的资本，并合理分散其风险。

2 联邦委员会应当根据其业务活动及风险状况确定资本规模，并明确风险分散的具体要求。

第67条 流动性

1 中央证券存管机构必须拥有足够的流动性：

a. 在极端但合理的市场条件下，即使面对其最大敞口的参与者违约情形，亦能履行所有币种下的支付义务；b. 能够正常开展各项服务与业务活动。 2 其财务资源仅限于投资于现金或具有较低市场风险与信用风险的高流动性金融工具。

第68条 参与者违约情况下的处理程序

中央证券存管机构应当制定相应措施，以有效控制因参与者违约而引发的信用风险与流动性风险。

第69条 分离制度

1 中央证券存管机构必须：

a. 将自身资产与其参与者的证券予以严格分离；b. 将某一特定参与者的证券与其他参与者的证券予以区分。 2 应当为其参与者提供以下选择：

a. 将其自有证券与间接参与者的证券予以分离；b. 将间接参与者的证券统一保管并登记（统账模式）或单独保管并登记（个人客户账户模式）。

第二节 中央证券存管机构之间的联系

第70条 定义

中央证券存管机构之间的联系，是指下列协议：

a. 中央证券存管机构之间关于相互执行支付与过户指令的协议（互操作性联系）；b. 某一中央证券存管机构直接或间接参与另一中央证券存管机构的协议（准入性联系）。

第71条 批准

1 下列中央证券存管机构之间建立的联系，需经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准：

a. 互操作性协议；b. 准入性协议，即某中央证券存管机构为对方提供其未向其他参与者提供的服务。 2 经批准的前提是，相关中央证券存管机构：

a. 遵循能够识别、限制并监控由双方协议所引发的风险的规则、程序及管控措施，以保护自身及其参与者的利益；b. 通过相互比对核查记录的准确性；c. 在书面协议中明确界定自身及其参与者的权利与义务。 3 若参与中央证券存管机构间联系的某一机构具有系统重要性，则FINMA在作出批准决定前，还须征得瑞士国家银行（SNB）的同意。

第72条 报告义务

对于那些中央证券存管机构为对方提供与向其他参与者相同服务的准入性联系，必须向FINMA进行报告。

第三节 参与者的分离制度

第73条

1 中央证券存管机构的参与者应当将其间接参与者的证券、应收款及负债与其自身在中央证券存管机构中的资产、应收款及负债，分别列示于其自有账户中。

2 其应当为间接参与者提供将证券、应收款及负债与其他间接参与者的相关项目合并记录（统括客户账户）或者单独记录（个人客户账户）的选择权。

3 若间接参与者选择实行个人客户隔离，则该参与者须将其超出个人参与者保证金要求的所有资金存入中央证券存管机构，并将其与其他间接参与者的保证金款项予以区分。

4 中央证券存管机构的参与者应当公布第二款所述账户管理方式所提供的保护水平及其相关费用和具体细节。

第四章 a 第36条 分布式账本技术交易设施

第36条 由2020年9月25日关于联邦法律适应分布式账本技术发展的第I号联邦法第10条插入，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第73条a 定义

1 分布式账本技术交易设施是指以商业方式运营、用于开展分布式账本技术证券多边交易的机构，其目的在于使多个参与者之间能够同时进行报价交换并依据非酌情性规则订立合约，且至少符合下列条件之一：

a. 根据第73条c第2款e项规定接纳参与者；b. 按照统一规则与程序对分布式账本技术证券实施集中托管；c. 按照统一规则与程序对分布式账本技术证券交易进行清算与结算。2 商业性质的标准被视为已满足，当该机构以持续性、营利性的方式从事独立经济活动时。

第73条b 有关交易场所特定要求的适用范围

分布式账本技术交易设施需遵守以下适用于交易场所的相关要求：

a. 自我监管（第27条）；b. 交易组织（第28条）；c. 交易前与交易后透明度（第29条）；d. 保障交易有序进行（第30条）；e. 交易监督（第31条）；f. 交易监管机构之间的协作（第32条）；g. 暂停交易（第33条第2款）；h. 上诉机构（第37条）。

第73条c 参与者的准入及其义务

1 下列主体可被接纳为分布式账本技术交易设施的参与者：

a. 根据《金融市场监管法》第41条所界定的证券公司；b. 其他受瑞士金融市场监管局根据《金融市场监管法》第3条所监管的主体，以及受外国主管机关监管的主体，但前提是该分布式账本技术交易设施确保其具备与证券公司相当的技术与运营条件；c. 瑞士国家银行；d. 国际清算银行；e. 其他自然人及法人实体，但须声明其系以自身名义并为其自身账户参与交易。2 居住在瑞士境内的参与者须向瑞士金融市场监管局提供其履行职责所需的一切信息与文件。对于境外居住的参与者，若瑞士金融市场监管局提出要求，该分布式账本技术交易设施亦应确保其提供相应信息与文件。

3 关于参与者保存记录义务（第38条）及报告义务（第39条）的规定同样适用于分布式账本技术交易设施的参与者。联邦委员会得针对第1款e项所述的参与者作出例外规定。

4 联邦委员会应当就参与者的准入、义务及除名事宜制定详细规范。

5 分布式账本技术交易设施应当制定有关参与者准入、义务及除名的规章制度，并特别遵循平等对待原则。

6 该设施应当监督相关规定的执行情况，并在发生违规行为时依法依约施加相应制裁。

第73条d 分布式账本技术证券及其他资产的准入

1 分布式账本技术交易设施应当制定有关分布式账本技术证券进入交易及其他服务的相关规定。尤其应当明确规定分布式账本技术证券及其发行人或第三方在准入过程中需满足的各项要求。招股说明书的披露义务仅适用2018年6月15日颁布的《金融服务法》第35至57条之规定。

2 对于除分布式账本技术证券外还允许其他资产进入交易或接受其他服务的分布式账本技术交易设施，应当另行制定有关此类资产准入的规定。

3 联邦委员会可以：

a. 规定只有符合特定最低要求的分布式账本技术证券方可进入分布式账本技术交易设施，尤其是对其完整性及公开信息的可获得性方面；b. 明确哪些分布式账本技术证券及其他资产不得进入分布式账本技术交易设施，以保护金融市场参与者或维护金融体系的稳定与健全。4 分布式账本技术交易设施应当监督相关规定之执行情况，并在发生违规时依法依约施加相应制裁。

第73条e 附加要求

1 对于根据第73条c第1款e项向参与者开放的分布式账本技术交易设施，联邦委员会可在第73条b至73条d所规定要求之外，另行设定旨在保护这些参与者的特殊要求。

2 对于提供集中托管、清算与结算服务的分布式账本技术交易设施，联邦委员会应当在第73条a至73条d所规定要求之外，另行设定相关要求，尤其涉及：

a. 分布式账本技术证券的集中托管、清算与结算；b. 抵押品；c. 资本充足率；d. 风险分散；e. 辅助服务；f. 流动性；g. 参与者违约时的处理程序；h. 隔离措施。3 联邦委员会应当依据第73条a至73条d所规定的要求，结合中央证券存管机构的相关要求（第61至73条），制定上述第2款所涉要求。

4 在必要情况下，为充分考虑技术特有风险，联邦委员会得授权瑞士金融市场监管局拟定第2款所涉要求。

5 根据第23条，瑞士国家银行就系统重要性分布式账本技术（DLT）交易设施规定特殊要求的权限予以保留。

第73f条 关于小型DLT交易设施要求的放宽

1 出于比例原则，并考虑到本法的保护目的，联邦委员会可以对第6至21条、第27至33条以及第37条所规定的中小型DLT交易设施的要求予以放宽，特别是以下方面的要求：

a. 负责业务管理的机构与负责总体管理、监督和控制的机构相分离（第8条）；b. 提供不受金融市场法律规定的授权或批准约束的辅助服务（第10条）；c. 自律组织（第27条第2款）及上诉机构（第37条第1款）的独立性。 2 如果某DLT交易设施在保护金融市场参与者以及维护金融体系正常运行和稳定方面风险较低，尤其是由于其参与人数、交易量、托管资产规模或清算结算规模有限，则该设施被视为小型设施。联邦委员会应当设定相关门槛。

3 根据本条规定适用放宽要求的DLT交易设施应当向其客户披露这一情况。具体细则由联邦委员会另行规定。

第五章 交易存储库

第一节 总则

第74条 定义

交易存储库是指按照第104条规定收集、管理和集中保存向其报送的衍生品交易数据的实体。

第75条 数据保存

交易存储库应当记录所报送的数据，并自合同到期之日起至少保存十年。

第76条 数据公布

1 交易存储库应当根据所报送的数据，以汇总且匿名的形式定期公布按衍生品种类划分的未平仓头寸、交易量及价值等信息。

2 在数据已汇总并匿名的前提下，交易存储库还可以公布其他数据。

第77条 瑞士当局的数据访问

1 交易存储库应当为下列机关提供免费访问其履行职责所需数据的权限：

a. 瑞士金融市场监管局（FINMA）；b. 瑞士国家银行（SNB）；c. 其他瑞士金融市场监督机构；d. 瑞士联邦电力委员会。 2 联邦委员会应当根据公认的国际标准，规范有关中央银行交易数据的访问权限。

第78条 外国当局的数据访问

1 交易存储库应当为外国金融市场监督机构提供免费访问其履行职责所需数据的权限，前提是瑞士与该外国主管监督机构之间达成的合作协议确认满足以下条件：

a. 该外国金融市场监督机构负有法定保密义务；b. 该外国金融市场监督机构仅可在将数据转交其他国家机关时，且在依据1981年3月20日《相互协助法》进行刑事司法协助的情况下方可转发数据；c. 第77条第1款所述的瑞士相关当局可即时访问该外国金融市场监督机构所在国的交易存储库。 2 联邦委员会应当根据公认的国际标准，规范有关中央银行交易数据的访问权限。

第79条 向私人主体传输数据

1 交易存储库可以以汇总且匿名的形式向私人主体传输数据。

2 对于涉及个人自身交易的数据传输，不受任何限制。

第二节 外国交易存储库的认可

第80条

1 在境外注册的交易存储库须经瑞士金融市场监管局（FINMA）认可后，方可接受按照第104条报送的数据。

2 联邦金融市场监管局应当予以认可：

a. 若该外国交易存储库受到适当监管与监督；b. 若相关外国主管监督机构：1. 对该外国交易存储库的跨境活动无异议；2. 承诺一旦发现瑞士参与方存在违法行为或其他违规情形，将及时通报FINMA；3. 向瑞士相关金融市场监督机构确认已满足第78条第1款b项和c项所列条件。 3 当FINMA认定符合以下条件时，该交易存储库即被视为获得认可：

a. 该外国交易存储库注册地所在国对其交易存储库实施了充分的监管与监督；b. 已满足第2款b项所列条件。 4 若该外国交易存储库注册地所在国未能给予瑞士交易存储库实际进入本国市场的准入机会，或未向其提供与该国交易存储库同等的竞争条件，则FINMA有权拒绝予以认可。任何与此相悖的国际承诺均予保留。

第六章 支付系统

第81条 定义

支付系统是指依据统一规则与程序清偿并结算支付义务的实体。

第82条 义务

联邦委员会可以在必要时为支付系统设定特定义务，特别是在资本充足率、风险分散及流动性等方面，以落实公认的国际标准。瑞士国家银行依据第23条就系统重要性支付系统规定特殊要求的权限予以保留。

第七章 监管与监督

第83条 职责

1 瑞士金融市场监管局（FINMA）为监管机构。同时，系统重要性金融市场基础设施亦受瑞士国家银行（SNB）的监督。

2 FINMA应当监督授权条件及义务的遵守情况，但就该任务而言，若根据第23条对特殊要求的监督已由瑞士国家银行承担，则不在此列。

3 FINMA与SNB应就系统重要性金融市场基础设施共同开展监管与监督活动，定期交换信息，并避免在履行职责时出现重叠。在与外国监管与监督机构合作时，双方应当协调各自职责的履行及沟通事宜。

第84条 审计

1 金融市场基础设施和金融集团必须根据《澳大利亚会计法》第41条第1款A项的规定，委托经联邦审计监督机构许可的审计师事务所，按照《金融市场基础设施法》第24条的规定实施审计。

2 他们必须按照《义务法典》（CO）第43条所规定的普通审计原则，由受国家监管的审计师事务所对其年度财务报表以及适用情况下的合并财务报表进行审计。

3 瑞士金融市场监管局可直接对金融市场基础设施进行审计。

第85条 投票权的暂停

FINMA可以暂停由合格参与者持有的股份或单位所附带的表决权，以执行第9条第3款和第5款的规定。

第86条 自愿授权返还

1 任何希望撤销其授权的金融市场基础设施，均须向FINMA提交清算计划以供批准。

2 清算计划必须载明以下事项：

a. 金融义务的清偿；b. 为此目的而提供的资金；c. 负责人。3 当金融市场基础设施履行了清算计划中规定的各项职责时，即解除其受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监管。

第87条 许可撤销

1 作为对《金融市场监管法》第37条的补充，FINMA可在以下情形下撤销对某一金融市场基础设施的授权或认可：

a. 在十二个月内未使用该授权；b. 在前六个月内未提供仅凭该授权方可提供的服务；c. 未遵守清算计划。2 授权的撤销将导致该法律实体解散。瑞士金融市场监管局（FINMA）应当指定清算人并监督其活动。根据第8章的规定，有关破产的法律规定仍予保留。

第八章 破产法规定

第88条 破产措施

1 除1934年11月8日《银行法》第37 g条第4款之二外，第25条至第37条以及第37 d条至第37 g条五次款的规定，均适用于金融市场基础设施，但本法另有规定的除外。46

2 对于具有系统重要性的金融市场基础设施，FINMA在采取破产措施前应当征询瑞士国家银行的意见。

第89条 系统保护

1 在可能且涉及的范围内，FINMA应当就其拟对瑞士境内及境外的中央对手方、中央证券存管机构、支付系统以及提供类似中央托管、清算或结算服务的DLT交易平台所采取的破产措施及其对相关参与方处置权的限制，及时予以告知；同时，还应当告知上述主体该等措施的具体生效时间。47

2 对于已对其采取破产措施的参与方，由中央对手方、中央证券存管机构、支付系统或提供类似中央托管、清算或结算服务的分布式账本技术交易平台所作出的指令，如符合以下条件，则具有法律强制执行力，并对第三方具有约束力：48

a. 它们是在该措施被下令之前引入的，并且根据金融市场基础设施的相关规则不可更改；或

b. 该等执行行为系在金融市场基础设施规则所界定的、作出该项措施命令的营业日内实施，且该金融市场基础设施能够证明其当时并未知悉亦不应知悉该项措施已被下令。

3 第2款适用于以下情形：

a. 该金融市场基础设施已在瑞士获得授权；

b. 该境外金融市场基础设施在瑞士获得认可或受到监管，并向瑞士参与者提供对其设施的直接访问权限；或者

c. 参与协议受瑞士法律管辖。

4 第2款经类推适用于：

a. 依据第4条第3款的金融市场基础设施；b. 由银行运营的支付系统。

47 由2020年9月25日联邦法第10号《联邦法律适应分布式账本技术发展》修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

48 由2020年9月25日联邦法第10号《联邦法律适应分布式账本技术发展》修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第90条 在参与者破产情况下协议的优先性

1 对中央对手方参与方所作出的破产措施，对中央对手方与该参与方之间先前订立的协议不产生任何效力，该等协议涉及：

a. 应收款项的抵销，包括约定的方法及估值；

b. 49 以证券或其他金融工具（包括现金担保，但不包括实物现金）形式直接变现的担保物，其价值能够客观确定；

c. 50 应收账款与负债的转让，以及以证券或其他金融工具（包括现金担保，但不包括实物现金）形式存在的抵押品的转让，其价值能够客观确定。

2 在中央对手方按照第1款(a)项和(b)项实施净额结算或资产变现后，参与者的剩余权益应当予以隔离，以保障其客户及间接参与者的利益。

3 在FINMA延长合同终止期限的范围内，所作出的任何相反措施均予保留。

49 由2021年12月17日《联邦法》第9号附件（破产与存款保险）修订，自2023年1月1日起生效（AS 2022 732；BBl 2020 6359）。

50 由2021年12月17日《联邦法》附件第9号（破产与存款保险）修订，自2023年1月1日起生效（AS 2022 732；BBl 2020 6359）。

第91条 在间接参与者破产的情况下，协议的优先性

1 对中央对手方的间接参与者所作出的破产措施，不影响该参与者与该间接参与者之间根据第90条第1款a至c项订立的先前达成的协议。

2 在参与者根据第90条第1款a项和b项的规定进行净额结算或资产变现后，间接参与者的剩余权益应当予以隔离，以保障其客户及间接参与者的利益。

第3款 第1款和第2款亦适用于针对另一间接参与者的间接参与者的破产措施。

4 在FINMA延长合同终止期限的范围内，所作出的任何相反措施均予保留。

第92条 合同终止的延期

如果金融市场监管局（FINMA）推迟合同的终止及行使合同终止权，应当充分考虑对金融市场以及受影响的金融市场基础设施、其参与者和与其相关的其他金融市场基础设施的安全与有序运行所产生的影响。

Title 3 市场行为

第一章 衍生品交易

第一节 总则

第93条 范围

1 除下文所载规定外，本章适用于在瑞士设有注册办事处的金融及非金融交易对手方。

2 “金融交易对手方”一词是指：

a. 根据1934年11月8日颁布的《银行法》第1条第1款规定的银行；b. 根据《金融投资法》第41条规定的证券公司；c. 根据2004年12月17日颁布的《联邦保险监管法》第2条第1款(a)项规定的保险及再保险公司；d. 金融或保险集团或金融、保险综合集团的母公司；e. 根据《金融投资法》第2条第1款(c)项和(d)项规定的集合资产管理人及基金管理公司；f. 根据《集合投资计划法》规定的集合投资计划；g. 根据1982年6月25日颁布的《联邦职业老年、遗属及伤残养老金保障法》第48条至第53条(k)项规定的职业养老金计划及投资基金会。3 非金融交易对手方是指非金融交易对手方的公司。

4 下列机构仅须依照第104条的规定履行报告义务：

a. 多边开发银行；b. 包括社会保障机构在内的各类组织，这些组织属于联邦、州或市镇所有，或者由相关联邦、州或市镇承担法律责任，但前提是它们并非金融交易对手方。5 联邦委员会可以将外国金融市场参与者的瑞士分支机构纳入本章的规定范围，前提是这些分支机构不受任何同等规定的约束。

第94条 免除情形

1 本章不适用于：

a. 联邦、各州及市镇；b. 瑞士国家银行；c. 国际清算银行。2 联邦委员会可以基于比例原则，并考虑到公认的国际标准，将其他公共部门机构或金融市场参与者全部或部分排除在本章的适用范围之外。

3 下列各项不被视为本章所指的衍生品：

a. 结构性产品，例如保本型产品、收益上限型产品及结构性票据；b. 证券借贷；c. 与下列商品相关的衍生品交易：1. 必须进行实物交割；2. 不得由任一方自行决定以现金结算；3. 未在交易场所或有组织的交易设施上进行交易。4 联邦委员会可在符合国际公认标准的情况下，将衍生品排除在本章规定的适用范围之外。

第95条 根据外国法律履行义务

本章规定的义务，如符合以下情形，则视为已履行：

a. 它们根据经FINMA认定为等同的外国法律得以履行；b. 该交易系通过经FINMA认定的外国金融市场基础设施予以执行。

第96条 集团内部信息流动

交易对手方可以与其境外集团公司及分支机构交换为立即履行本章所规定的义务所必需的一切数据。

第2条 通过中央对手方进行清算

第97条 清算义务

1 交易对手方必须通过经FINMA授权或认可的中央对手方，对未通过交易场所进行的衍生品交易（场外衍生品交易）按照第101条的规定予以清算。

2 该义务不适用于与小额交易对手之间的交易，亦不适用于此类交易对手之间的交易。

3 对方当事人可以推定其交易对手关于自身特征的声明在无相反证据的情况下是正确的。

4 为补充第112条所规定的义务，联邦委员会可规定所有通过交易平台或组织化交易设施进行的衍生品交易均须由经FINMA授权或认可的中央对手方进行清算。

5 FINMA可在个别情况下允许由未经认可的中央对手方进行清算，但前提是该安排不得损害本法的保护目的。

第98条 小型非金融类交易对手

1 若某非金融类交易对手在过去30个工作日内计算的相关未平仓场外衍生品交易总头寸的滚动平均值均低于相应阈值，则该交易对手被视为小型交易对手。

2 若现有小型非金融类交易对手按照第1款计算的任一平均总头寸超过相关阈值，则自该阈值被突破之日起四个月后，该交易对手将不再被视为小型交易对手。

3 旨在降低风险的衍生品交易，如与交易对手或其集团的经营活动、流动性管理或资产管理直接相关，则不计入总头寸平均值的计算。

第99条 小型金融类交易对手

1 若某金融类交易对手在过去30个工作日内计算的所有未平仓场外衍生品交易总头寸的滚动平均值低于相应阈值，则该交易对手被视为小型交易对手。

2 若现有小型金融类交易对手按照第1款计算的平均总头寸超过相关阈值，则自该阈值被突破之日起四个月后，该交易对手将不再被视为小型交易对手。

第100条 阈值

1 对于非金融类交易对手，各衍生品类别对应的未平仓场外衍生品交易总头寸平均值适用相应的阈值。

2 对于金融类交易对手，所有未平仓场外衍生品交易总头寸的平均值适用单一阈值。

3 若该交易对手属于完全合并集团，则该交易对手或其他交易对手所达成的所有集团内部场外衍生品交易亦应计入总头寸平均值的计算。

4 联邦委员会应当确定：

a. 对于非金融类交易对手，各类衍生品的阈值水平及其计算方法；b. 在计算阈值时，哪些非金融类交易对手的衍生品交易不予计入；c. 金融类交易对手的阈值。

第101条 涉及的衍生品

1 FINMA负责确定必须通过中央对手方进行清算的衍生品，并在此过程中考虑：

a. 其法律与操作标准化程度；b. 流动性；c. 交易量；d. 该类别定价信息的可获得性；e. 与其相关的交易对手风险。2 FINMA应当参考公认的国际标准及国外法律发展动态，并可根据不同衍生品类别分阶段实施清算义务。

3 下列情形不得征收清算义务：

a. 任何未由经授权或认可的中央对手方清算的衍生品；b. 货币互换及远期交易，但仅限于以付款对付款方式结算的情形。

第102条 跨境交易

即使瑞士交易对手的境外交易对手若在瑞士设有注册办事处亦需承担清算义务，该瑞士交易对手仍须履行通过中央对手方进行清算的义务。

第103条 集团内部交易

衍生品交易无需通过中央对手方进行清算的情形包括：

a. 当双方交易对手处于同一完全合并基础之下时；b. 当双方交易对手已实施适当的集中式风险评估、计量与控制程序时；c. 当相关交易并非旨在规避清算义务时。

第三节 向交易存储库报告

第104条 报告义务

1 衍生品交易必须向经FINMA授权或认可的交易存储库进行报告。

2 下列主体负有报告义务：

a. 在金融类与非金融类交易对手之间进行的交易中，由金融类交易对手负责报告；b. 在两个金融类交易对手之间的交易中，由以下主体负责报告：1. 根据第99条不属于小型交易对手的金融类交易对手；2. 在两个金融类交易对手或两个小型金融类交易对手之间的交易中，由卖方交易对手负责报告；3. 若境外交易对手未报告，则由在瑞士设有注册办事处的交易对手负责报告。c. 在非金融类交易对手之间的交易中，参照第2款b项和c项的规定执行。小型非金融类交易对手之间的交易无需报告。

4 若交易已由中央对手方清算，则由该中央对手方提交报告；若境外认可的中央对手方未提交报告，则报告义务仍由相关交易对手承担。

5 第三方也可参与报告工作。

6 如无交易存储库，联邦委员会应当指定报告提交的机构。

第105条 报告的时间与内容

1 报告应当最迟于衍生品交易结束、变更或者终止后的下一个工作日提交。

2 每笔交易至少应当报告以下内容：

a. 对方当事人的身份信息，特别是其商号及所在地；b. 交易类型；c. 到期日；d. 面值；e. 价格；f. 结算日；g. 货币。3 联邦委员会得就其他详细信息的报送作出规定，并对报送格式予以规范。

4 向经认可的境外贸易数据存储机构提交的报告可以包含更多细节。如涉及个人数据，应当事先取得相关主体的同意。

第106条 支持性文件的保存

对方当事人必须按照《瑞士民法典》第958条第6款的规定，保存其衍生品交易的相关支持性文件。

第四节 风险缓释

第107条 义务

1 不需经由FINMA授权或认可的中央对手方清算的场外衍生品交易，适用本节所规定的各项义务。

2 下列情形不适用上述义务：

a. 根据第93条第4款及第94条第1款与特定对方当事人进行的衍生品交易；b. 58 货币互换及货币远期交易，但仅限于以“付款对付款”方式结算的情形；c. 自愿经由FINMA授权或认可的中央对手方清算的衍生品交易。3 联邦委员会可基于比例原则并考虑公认的国际标准，另行规定进一步的全部或部分豁免情形。

58 经2018年6月15日颁布的《金融机构法》附件II第18号修订，自2020年1月1日起生效（AS 2018 5247、2019 4631；BBl 2015 8901）。

第108条 运营风险与对手方风险的缓释

对方当事人应当依据第107条第1款的规定，记录、监控并缓释与其衍生品交易相关的运营风险及对手方风险。具体而言，其须：

a. 及时确认衍生品交易的合同条款；b. 建立投资组合核对及相应风险管理程序，但对方为小型非金融类对手方的情形除外；c. 建立早期识别并解决各方争议的程序；d. 在适当情况下且持有500笔以上未通过中央清算的场外衍生品交易时，定期开展投资组合压缩操作，至少每年两次，以降低对手方风险。

第109条 未清交易的估值

1 对方当事人应当每日按市价（按市值计价）对衍生品进行估值。

2 上述义务不适用于与小型对手方之间的交易。

3 当市场条件不允许按市值计价时，应采用模型估值方法。所使用的估值模型应当适当且在实践中得到认可。

4 非金融类对手方可以委托第三方进行估值。

第110条 抵押品的交换

1 对方当事人，除小型非金融类对手方外，应当相互交换适当的抵押品。

2 其应当能够以适当方式将抵押品与其自有资产予以隔离。

3 关于根据第1款交换之抵押品的直接变现协议，若其价值能够客观确定，则即使在强制执行程序中或针对担保权人采取破产措施时，该等协议仍继续有效。

4 联邦委员会应当就抵押品交换的具体要求作出规定。

第111条 集团内部交易

无需交换抵押品的情形包括：

a. 若双方当事人纳入同一合并报表基础；b. 若双方当事人已实施适当的集中化风险评估、计量与控制程序；c. 若不存在法律或事实上的障碍妨碍自有资金的及时划拨或负债的偿还；以及 d. 若相关交易并非旨在规避抵押品交换义务。

第五节 通过交易场所及有组织交易设施进行交易

第112条 义务

1 对方当事人应当依据第113条的规定，通过以下方式交易所有衍生品：

a. 经FINMA授权或认可的交易场所；或 b. 经FINMA授权或认可的有组织交易设施的运营方。2 上述义务不适用于与小型对手方之间的交易，亦不适用于此类对手方之间的交易。

第113条 涉及的衍生品

1 FINMA根据第112条第1款的规定，确定必须通过交易场所或交易设施进行交易的衍生品种类。在此过程中，FINMA将综合考量：

a. 衍生品在法律及运营方面的标准化程度；b. 其流动性；c. 交易量；d. 相关类别中定价信息的可获得性；e. 与其相关的对手方风险。2 FINMA还应当考虑公认的国际标准及国外法律发展动态，并可根据不同衍生品类别分阶段推进通过交易场所或交易设施进行交易的义务。

3 对下列情形不得施加第112条规定的交易义务：

a. 未获相关交易场所或交易设施准入的衍生品；b. 货币互换及远期交易，但仅限于以“付款对付款”方式结算的情形。

第114条 跨境交易

即使瑞士一方的外国对手方若在其境内设有注册办事处，亦应履行第112条规定的交易义务，该义务同样适用于跨境衍生品交易。

第115条 集团内部交易

依照第112条规定的交易义务不适用于以下情形：

a. 两方交易对手均纳入同一全面合并报表范围；b. 两方交易对手已实施适当的集中化风险评估、计量与控制程序；以及 c. 该等交易并非旨在规避该项义务。

第六节 审计

第116条 职责

1 根据《瑞士债法典》第727条及第727a条，审计师应在审计过程中核查交易对手是否遵守本章各项规定。

2 对受监管主体的审计工作适用金融市场相关法律的规定。

3 关于职业养老、遗属及伤残养老金制度的监督与总体监管的相关规定另行保留。

第117条 报告与通知

1 受监管主体的审计机构应当向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交报告。

2 对非受监管主体的审计师而言，当其违反本章项下相关义务时，应履行《瑞士债法典》第728c条第1款和第2款所规定的通知义务。

3 若公司经审计师通知后仍未采取适当措施，审计师应当将上述违规情况报告给瑞士联邦财政部。

第二章 商品衍生品头寸限额

第118条 头寸限额

1 联邦委员会可在必要时对个人在商品衍生品中可持有的净头寸规模设定限制，以确保市场价格与结算秩序，并促进衍生品市场与标的市场之间的价格趋同。在此过程中，应当充分考虑国际公认标准及国外相关法律的发展动态。

2 头寸限额的具体规定如下：

a. 净头寸的计算方法；b. 针对为非金融类交易对手持有且用于降低与其经营活动、流动性管理或资产管理直接相关的风险之头寸的豁免情形；c. 为提高商品衍生品交易透明度而要求履行的报告义务。3 FINMA应当针对各类商品衍生品分别设定头寸限额。

第119条 监管

1 交易场所应当对未平仓头寸进行监督，以确保头寸限额得到遵守。其可以要求各参与方：

a. 向其提供执行头寸限额所需的一切信息；b. 在头寸超出限额时予以平仓或削减头寸。2 第1款的规定亦适用于有组织交易设施的运营者及其客户。

第三章 股权披露

第120条 通知义务

1 任何直接或间接、或与第三方共同行动的人，若取得或处置一家注册地在瑞士、其股权证券全部或部分在瑞士上市的公司之股份或股份取得/出售权利，或者取得或处置一家注册地在国外、但其股权证券主要全部或部分在瑞士上市的公司之股份或股份取得/出售权利，并因此达到、低于或超过表决权3%、5%、10%、15%、20%、25%、33⅓%、50%或66⅔%的门槛（无论该等表决权是否可行使），均须就此向该公司及该等股权证券上市的证券交易所作出通知。

2 代表第三方取得或处置股份或股份取得/出售权利的金融中介机构不受本通知义务约束。

3 凡依据第1款规定拥有行使股权证券相关表决权之自由裁量权的人，亦须履行通知义务。

4 下列情形视为股份之取得或处置：

a. 股权证券首次上市；b. 参股凭证或利润分享凭证转换为股份；c. 行使转换权或取得权；d. 股本变动；e. 行使出售权。5 所有最终能够赋予股权证券表决权的程序，均视为间接取得股份。但仅出于出席股东大会之代理目的而授予的授权书除外。

第121条 团体通知义务

根据协议或其他方式组建的团体，应当作为整体履行第120条规定的通知义务，并披露：

a. 其合计持股情况；b. 成员身份；c. 协议性质；d. 代表权安排。

第122条 向FINMA通报

若公司或证券交易所认为某股东存在违反通知义务之情形，应当将该事实通报FINMA。

第123条 FINMA之权限

1 FINMA应当就下列事项制定相关规定：

a. 通知义务之适用范围；b. 对股份取得及处置权利之处理；c. 表决权之计算方法；d. 履行通知义务之时限；e. 公司依第120条公布其所有权结构变更之时限。2 FINMA得基于正当理由，对通知或公告义务作出豁免或放宽之规定，尤其在下列情形下：

a. 交易具有短期性质；b. 与行使表决权无关联；或 c. 附条件之交易。3 任何拟取得证券之人，均可向FINMA申请裁定其是否需履行通知义务。

第124条 公司之告知义务

公司应当公布其所获知的有关表决权变动之信息。

第四章 公开收购要约

第一百二十五条 适用范围

1 本章规定及第163条适用于涉及公司（目标公司）股权证券的公开收购要约：

a. 其注册地在瑞士，且其股本证券至少部分在瑞士证券交易所上市；b. 其注册地在国外，且其股本证券至少主要部分在瑞士上市。 2 如果针对一项公开收购要约同时适用瑞士法和外国法，则在下列情形下可以放弃适用瑞士法的规定：

a. 适用瑞士法律将导致与外国法律发生冲突；以及 b. 外国法律对投资者提供的保护与瑞士法律提供的保护相当。3 公司在其股权证券根据第1款获准在证券交易所正式上市之前，可以在其公司章程中规定，要约人不受第135条和第163条所规定的公开发出收购要约义务的约束。

4 公司得随时在其公司章程中载明第3款所规定之条款，但不得损害《瑞士债法典》第706条所指之股东利益。

第126条 收购委员会

1 经与证券交易所协商后，瑞士金融市场监管局（FINMA）应当设立一个公开要约收购委员会（收购委员会）。该委员会由证券公司、上市公司及投资者的专家代表组成。收购委员会的组织架构及运作程序应当报请FINMA批准。

2 根据本法由收购委员会发布的各项规定，须经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准。

3 收购委员会应当对个案中适用于公开收购要约的规定的遵守情况进行核查。

4 其应当每年向瑞士金融市场监管局（FINMA）报告其业务活动。

5 收购委员会得向收购程序中的各方当事人收取费用。联邦委员会负责制定相关收费标准。在制定收费标准时，应当考虑交易的价值以及程序的复杂程度。

6 证券交易所应当承担未由收费覆盖的费用。

第一百二十七条 要约人的义务

1 要约人应当在载有真实、完整信息的招股说明书中公布要约。

2 要约人必须平等对待同一类别股权证券的所有持有人。

3 要约人的义务适用于与其一致行动的任何一方。

第128条 要约的审查

1 要约人应当在公布前，将要约提交给经联邦审计监督局依据《德国证券法》第9a条第1款授权的审计师事务所，或者提交给证券公司进行审查。

2 审查主体应当核查该要约是否符合法律及实施条例的规定。

第129条 卖方的撤销权

卖方可以在合同系基于禁止性要约而订立或履行的情况下，撤销该合同或者解除已履行的买卖合同。

第一百三十条 要约结果的公告及要约期限的延长

1 要约人应当在要约期限届满后公布要约的生效结果。

2 如符合要约条件，要约人应当为尚未接受要约的股份及其他权益证券持有人延长要约期限。

第一百三十一条 附加规定

收购委员会应当就以下事项制定补充规定：

a. 在要约公布前的公告；b. 要约说明书的内容及其公布，以及要约可能受到的条件；c. 适用于公开收购要约的公平性规则；d. 根据《联邦审计监督法》第9条第1款（AOA 63）或证券公司之规定，由经联邦审计监督机构许可的审计师事务所对要约进行的审查；e. 要约期限及其任何延长、要约可被撤回或修改的条件，以及卖方可在其中撤回要约的期限；f. 与第三方的一致行动；g. 其相关程序。

第一百三十二条 目标公司的义务

1 目标公司董事会（第125条第1款）应当向股权证券持有人提交一份报告，说明其对要约的立场。该报告所载信息应当真实、完整。目标公司董事会应当公布该报告。

2 自要约公告发布之时起至结果公布之日止，目标公司董事会不得订立任何可能对公司资产或负债产生重大影响的法律交易。股东大会作出的决议不受本项限制，无论该等决议是在要约公告发布之前还是之后通过，均可予以实施。

3 收购委员会应当就以下事项作出规定：

a. 目标公司董事会拟发布的报告；b. 任何以不正当方式旨在阻挠要约或妨碍其成功实施的措施。

第一百三十三条 竞争性要约

1 在出现竞争性要约的情况下，目标公司股权证券的持有人应当有权自由选择其接受的要约。

2 收购委员会应当就竞争性要约及其对首次要约的影响作出规定。

第一百三十四条 通知义务

1 要约人或者任何直接、间接或与第三方共同持有目标公司或（视情况而定）其股权证券正被用于交换的另一家公司至少3%表决权（无论该等表决权是否可行使）的任何人，自要约公布之时起至要约期限届满之日止，均须就该等公司的股权证券之任何取得或处置事项，向收购委员会及该等证券所上市的证券交易所予以通知。

2 根据协议或其他方式组建的集团，仅作为集团整体承担本通知义务。

3 收购委员会可以对任何人在要约公布之时至要约期限届满期间，直接、间接或与第三方共同行动，取得或处置目标公司或其股权证券被用于交换的另一家公司之股权证券达到特定百分比的人，施加同样的义务。

4 如公司或证券交易所合理认为某股东违反了通知义务，应当将该事实告知收购委员会。

5 收购委员会应当就通知的范围、形式及期限，以及适用于第3款的百分比，制定相关规则。

第135条 作出要约的义务

1 任何直接、间接或与第三方共同行动而取得股权证券的人，若其持有的股权证券与其已持有的股权证券合计超过目标公司表决权的33⅓%（无论该等表决权是否可行使），均须就收购该公司全部上市股权证券发出要约。目标公司可在其公司章程中将该门槛提高至表决权的49%。

2 所提供的价格不得低于以下两项中较高者：

a. 证券交易所价格；b. 要约人在前十二个月内为标的公司股权证券所支付的最高价格。3 若标的公司已发行若干类别的股权证券，则针对各类别股权证券所提出的要约价格之间应当存在适当的比例关系。

4 瑞士金融市场监管局应当就发出要约的义务制定相关规定。收购委员会有权提出相关建议。

5 如有充分迹象表明某人未履行要约义务，收购委员会可在该要约义务尚未明确或在适当情况下该要约义务已获履行之前，采取下列措施：

a. 暂停该人的表决权及相关权利；以及 b. 禁止该人直接、间接或与第三方共同行动，进一步取得目标公司的股份或与股份相关的收购或处置权利。

第136条 关于作出要约义务的豁免

1 在有正当理由的情况下，收购委员会可以对作出要约的义务予以豁免，特别是在下列情形中：

a. 在根据协议或其他方式组织的集团内部发生表决权转让的情形下，仅该集团本身应当承担作出要约的义务；b. 因公司总表决权数量减少而导致门槛被突破的情形；c. 仅在短期内导致门槛被突破的情形；d. 因无偿取得或依据股本增加行使优先认购权而取得证券的情形；e. 为重组目的而取得证券的情形。2 若表决权系因赠与、继承、遗产分割、婚姻财产法规定或执行程序而取得，则不适用作出要约的义务。

第137条 未清偿股本证券的注销

1 在要约期届满时，持有目标公司超过98%表决权的要约人，可在三个月内向法院申请撤销尚未注销的股权证券。为此，要约人须针对该公司提起诉讼。其余股东可以参与该等诉讼程序。

2 公司应当重新发行该等股权证券，并将其配发给要约人，以支付要约价格或履行针对已被注销的股权证券持有人的交换要约为对价。

第138条 收购委员会的职责

1 收购委员会应当发布为执行本章及其实施规定所必需的决定，并监督对法定及监管规定的遵守情况。其可以公布上述决定。

2 根据第134条负有通知义务的个人和公司，以及根据第139条第2款和第3款享有当事人地位的个人和公司，必须向收购委员会提供其为履行职责所要求的一切信息，并交出所有相关文件。

3 若收购委员会获悉本章各项规定遭到违反或其他违规行为，应当确保恢复秩序，并纠正相关违规情形。

4 若接管委员会获悉任何一般性重罪、轻罪或本法项下的违法行为，应当立即通知有关检察机关。

第139条 收购委员会的审理程序

1 除下列豁免情形外，接管委员会的程序适用1968年12月20日颁布的《联邦行政程序法》第64条的规定。

2 在涉及公开要约收购的诉讼程序中，下列主体具有当事人地位：

a. 要约人；b. 与要约人一致行动的人员；以及 c. 目标公司。3 持有目标公司至少3%表决权（无论是否可行使）的股东，如向收购委员会主张其身份，亦被视为相关方。

4 关于法定节假日的法律规定不适用于接管委员会就公开要约收购事项进行的程序。

5 在与收购委员会的往来中，允许通过传真或电子方式提交法律文件，并且在遵守期限方面予以认可。

第140条 向瑞士金融市场监管局（FINMA）提起的上诉程序

1 对收购委员会决定的上诉，可在五个交易日内向FINMA提出。

2 上诉必须以书面形式向FINMA提出，并附具充分理由。在上诉程序启动后，收购委员会应将其案卷移送至FINMA。

3 第139条第1款、第4款和第5款的规定适用于向FINMA提出的上诉程序。

第141条 向联邦行政法院提起的上诉程序

1 对FINMA就公开要约收购事项所作裁决的上诉，可根据2005年6月17日颁布的《联邦行政法院法》第65条的规定，向联邦行政法院提出。

2 上诉须在收到裁决通知之日起十日内提出，且不具有中止效力。

3 关于法定节假日的法律规定不适用于联邦行政法院审理的公开要约收购案件。

第五章 内幕交易与市场操纵

第142条 利用内幕信息

1 任何掌握内幕信息的人，如明知或应当知道该信息为内幕信息，或者其建议系基于内幕信息而作出，则在下列情形下构成不当行为：

a. 66 利用该信息获取或处置在瑞士设有注册办事处的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或使用此类证券的衍生品；b. 向他人披露该信息；c. 67 利用该信息建议他人获取或处置在瑞士设有注册办事处的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或使用此类证券的衍生品。 2 联邦委员会应就内幕信息的合法使用制定相关规定，特别是在以下情形下：

a. 为准备公开要约收购而进行的证券交易；b. 信息接收方所享有的特殊法律地位。

66 由2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第10号修正案修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

67 由2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第10号修正案修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第143条 市场操纵

1 当某人实施下列行为时，即构成不当行为：

a. 公开传播其所知或应当知道会就瑞士境内设有注册办事处的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券之供给、需求或价格发出虚假或误导性信号的信息；b. 实施其所知或应当知道会就上述证券之供给、需求或价格发出虚假或误导性信号的交易或买卖指令。 68 2 联邦委员会应就合法行为制定相关规定，特别是在以下情形下：

a. 为稳定市场价格而进行的证券交易；b. 公司回购自身证券的计划。 68 由2020年9月25日关于“联邦法律适应分布式账本技术发展”的FA第10号修正案修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第六章 市场监管工具

第144条 暂停表决权及禁止购买

如有充分迹象表明某人未按第120条和第121条的规定履行信息披露义务，FINMA得在该义务得到澄清并视情况履行之前：

a. 暂停该人的表决权及相关权利；b. 禁止该人进一步购买该公司股份，或取得与该公司股份相关的购买或出售权利，无论直接、间接或与第三方共同行动。

第145条 根据FINMASA规定的监管措施

FINMASA第29条第1款、第30条、第32条、第34条及第35条所列各项监管措施，适用于所有违反本法第120条、第121条、第124条、第142条或第143条之人员。

第146条 信息披露义务

根据第134条规定负有信息披露义务的人员，以及根据第139条第2款和第3款可能被认定为当事人的人员，均须向FINMA提供其执行任务所需的一切信息，并交出相关文件。

第四编 刑事规定及最终条款

第一章 刑事规定

第147条 违反职业保密义务

1 对故意实施下列行为之一者，处三年以下有期徒刑或罚金：

a. 泄露其作为金融市场基础设施的董事、高管、雇员、代理人或清算人身份所受托之秘密，或在其上述身份下获悉之秘密；b. 试图诱使他人违反职业保密义务；c. 向他人披露其因违反a项规定而获悉之秘密，或为自身或他人利益利用该秘密。 2 对通过前述a项或c项所述行为为自己或他人谋取经济利益者，处五年以下有期徒刑或罚金。

3 对因过失实施上述行为者，处不超过25万瑞士法郎之罚款。 70

4 任何违反职业保密义务的人，在其公务或雇佣关系终止后，或者在从事相关职业结束后，仍应承担相应的法律责任。

5 与作证义务及向当局提供信息义务相关的联邦和州法律规定予以保留。

70 根据2018年6月15日颁布的《金融机构法》附件二第18条修订，自2020年1月1日起生效（AS 2018 5247、2019 4631；BBl 2015 8901）。

第148条 违反防止混淆与欺骗的规定及通知义务

对于故意实施下列行为之一者，处以不超过50万瑞士法郎的罚款：

a. 违反防止混淆与欺骗的规定（第16条）；b. 未按照第9条和第17条规定向监管机构提交法定通知，或者提交不实、迟延的通知。

第149条 违反记录保存与信息披露义务

对于故意实施下列行为之一者，处以不超过50万瑞士法郎的罚款：

a. 违反第38条规定的记录保存义务；b. 违反第39条规定的信息披露义务。

第150条 违反衍生品交易相关义务

对于故意实施下列行为之一者，处以不超过10万瑞士法郎的罚款：

a. 违反第97条规定的清算义务；b. 违反第104条规定的报告义务；c. 违反第107至110条规定的风险缓释义务；d. 违反第112条规定的义务。

第151条 违反通知义务

1 对于故意实施下列行为之一者，处以不超过1,000万瑞士法郎的罚款：

a. 违反第120条或第121条规定的通知义务；b. 作为目标公司合格参股股东，未披露其对该公司的股权证券之取得或出售情况（第134条）。2 对于因过失而实施上述行为者，处以不超过10万瑞士法郎的罚款。

第152条 违反要约义务

对于故意不履行具有法律约束力的要约义务者（第135条），处以不超过1,000万瑞士法郎的罚款。

第152a条 71 要约人违反义务

1 对于在要约说明书或公告中故意提供虚假或不完整信息者（第127条及第131条a款），处以不超过50万瑞士法郎的罚款。

2 对于因过失而实施上述行为者，处以不超过15万瑞士法郎的罚款。

第153条 目标公司违反义务

1 对于故意实施下列行为之一者，处以不超过50万瑞士法郎的罚款：

a. 未向股权持有人提交关于其对要约立场的强制性报告，或未公布该报告（第132条第1款）；b. 在该报告中载入虚假或不完整的信息（第132条第1款）。2 对于因过失而实施上述行为者，处以不超过15万瑞士法郎的罚款。

第154条 利用内幕信息

1 对于作为发行人或受其控制、被其控制之公司的管理或监督机构成员，或者因其持有股份或从事相关活动而合法获取内幕信息之人，若利用该信息为自己或他人谋取经济利益，且有下列情形之一者，处以不超过三年有期徒刑或罚金：

a. 72 利用该信息取得或处置在瑞士注册的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或使用此类证券的衍生品；b. 向他人披露该信息；c. 73 利用该信息建议他人取得或处置在瑞士注册的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或使用此类证券的衍生品。2 对于通过第一款所述行为获取超过一百万瑞士法郎经济利益者，处以不超过五年有期徒刑或罚金。

3 对于通过利用内幕信息或基于内幕信息所作的建议（该信息由第一款所述人员披露或提供，或系通过犯罪或轻罪手段获取）而为自己或他人谋取经济利益，且用于取得或处置在瑞士注册的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或用于使用此类证券衍生品者，处以不超过一年有期徒刑或罚金。74

4 对于非第一至第三款所述人员，但通过利用内幕信息或基于内幕信息所作的建议而为自己或他人谋取经济利益，且用于取得或处置在瑞士注册的证券交易场所或分布式账本技术交易平台上市的证券，或用于使用此类证券衍生品者，处以罚款。75

72 根据2020年9月25日颁布的《联邦法适应分布式账本技术发展》附件一第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33、399；BBl 2020 233）。

73 根据2020年9月25日颁布的《联邦法适应分布式账本技术发展》附件一第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33、399；BBl 2020 233）。

74 根据2020年9月25日颁布的《联邦法适应分布式账本技术发展》附件一第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33、399；BBl 2020 233）。

75 根据2020年9月25日颁布的《联邦法适应分布式账本技术发展》附件一第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33、399；BBl 2020 233）。

第155条 价格操纵

1 对于任何以谋取自身或他人经济利益为目的，通过以下方式对在瑞士设有注册办事处的交易场所或DLT交易平台上市证券的价格产生重大影响的人，应处以不超过三年的有期徒刑或者罚金：76

a. 故意传播虚假或误导性信息；b. 直接或间接为同一人或为此目的相关联的人员实施该等证券的买入或卖出行为。2 对于通过第1款所述活动获取超过一百万瑞士法郎经济利益的人，应处以不超过五年的有期徒刑或者罚金。

76 由2020年9月25日关于联邦法律适应分布式账本技术发展的FA第I号法案第10条修订，自2021年8月1日起生效（AS 2021 33, 399；BBl 2020 233）。

第156条 管辖权

1 对第154条和第155条所规定之行为的起诉与审判属于联邦管辖范围。不得将上述行为的起诉与审判管辖权转移至州级机关。

2 州负责对第147条所规定之行为进行起诉与审判。

第二章 最终条款

第一节 实施

第157条

1 联邦委员会负责本法的实施。

2 联邦委员会应当制定相应的实施细则。

第二节 其他立法文件的修正

第158条

其他立法文件的修正内容载于附件。

第三节 过渡性规定

第159条 金融市场基础设施

1 在本法生效时已取得许可或认可的金融市场基础设施，须在本法生效后一年内重新提出许可或认可申请。许可或认可程序仅限于审查新要求。在此期间，相关金融市场基础设施可继续开展业务，直至其申请获准或被驳回。

2 新纳入本法适用范围的金融市场基础设施，须在本法生效后六个月内向FINMA报告，并在一年内满足本法规定的各项要求，同时向FINMA提交许可或认可申请。在此期间，相关机构可继续开展业务，直至许可或认可决定作出。

3 在特殊情况下，FINMA可以延长第1款和第2款所规定的期限。

第160条 交易场所中的境外参与者

在本法生效时已获得FINMA批准作为境外证券交易所成员的交易场所境外参与者，无需另行申请许可。但其须在本法生效后一年内满足本法的相关要求。

第161条 互操作性协议

在本法生效时已存在的互操作性协议，无需再次经FINMA批准。

第162条 衍生品交易

联邦委员会应当确定，在本法生效时仍未完成的衍生品交易中，哪些仍需履行申报及风险缓释义务。

第163条 提出要约的义务

1 凡在1997年2月1日直接、间接或与第三方共同持有某目标公司股份，且其所持股份赋予其超过33⅓%但不足50%表决权者，如其进一步增持股份并因此突破50%表决权门槛，则必须就该公司全部上市股权证券提出要约。

2 第1款同样适用于那些首次受2013年5月1日有关公开收购要约规定约束的持股情形。

第163条a 77 关于2023年3月17日修正案的过渡性规定

根据2023年3月17日关于“认可在瑞士设有注册办事处的公司股权证券交易的境外交易场所”的修正案，凡已按2018年11月30日关于“认可境外交易场所用于交易股权证券”的条例获得FINMA认可的境外交易场所，在该修正案生效时无需依据第41条a再次申请认可。

77 由2023年3月17日FA第I号法案插入（关于“认可在瑞士设有注册办事处的公司股权证券交易的境外交易场所”），自2024年1月1日至2028年12月31日生效（AS 2023 731；BBl 2022 1673）。

78 SR 958.2

第四节 公投与生效

第164条

1 本法适用自愿性公投制度。

2 联邦委员会应当确定生效日期，但须遵守第3款的规定。

3 只有在国际形势确有需要时，联邦委员会方可使第112至115条（通过交易场所或有组织交易设施进行交易的义务）生效。

生效日期：2016年1月1日79

第112至115条：2017年8月1日80