加拿大央行：支付服务提供商登记标准

支付服务提供商登记标准

发布日期：2023年12月12日 最后更新日期：2026年6月29日

本监管政策旨在帮助个人和实体判断其是否受《零售支付活动法》约束，以及是否应当向加拿大银行申请登记。

引言

加拿大银行负责对零售支付服务提供商（PSPs）实施监管，确保其符合《零售支付活动法》（RPAA）的规定。RPAA的一项基本要求是，任何零售支付服务提供商在开展零售支付业务之前，均须向加拿大银行办理登记手续。为此，加拿大银行特发布本指南，用以说明潜在的支付服务提供商如何评估自身是否属于RPAA的适用范围，并据此决定是否提交登记申请。

RPAA规定，若以下四项条件同时成立，则您（个人或实体）需向加拿大银行申请登记：

您为支付服务提供商；

您从事RPAA所界定的五项支付功能中的一项或多项，且该功能并非附带于任何非支付类服务或经营活动；

您从事零售支付活动；

您所从事的支付功能涉及以法定货币或指定单位进行的电子资金转账（EFT）；

您的支付活动位于RPAA规定的地理范围内；

您满足以下任一条件：

在加拿大境内设有营业场所；或

向居住在加拿大的个人或实体直接提供服务并为其提供相关服务；

您本人或您的零售支付活动未被排除在RPAA适用范围之外。

RPAA明确规定了若干不适用对象及活动：

银行、获准经营的外国银行以及省级监管下的信托公司等主体，均不在RPAA适用范围内。

附带性活动、证券相关交易以及内部封闭式循环交易等亦被排除在RPAA适用范围之外。

本登记标准指南详细阐述了四步申请测试流程，旨在帮助您判断RPAA是否适用于您，以及是否应当向加拿大银行申请登记。

第一步：您是否为支付服务提供商？

RPAA将支付服务提供商定义为“以服务或经营活动形式履行支付功能，且该功能并非附带于其他服务或经营活动的个人或实体”。

支付功能

RPAA第2条明确了五项支付功能。若您至少从事下列任一功能，可能需要向加拿大银行申请登记：

为一名或多名最终用户开立或维护账户；

代最终用户持有资金；

根据最终用户的请求发起电子资金转账；

授权电子资金转账，或就电子资金转账发出指令、接收指令或协助执行相关指令；

提供清算或结算服务。

实际上，最终用户是指零售支付交易链条末端的个人或实体。因此，在涉及多家支付服务提供商的电子资金转账过程中，您的最终用户未必是您的直接客户或交易对手方。

开立或维护账户

当您为最终用户存储与其未来电子资金转账相关的个人或财务信息时，即视为为您提供了账户的开立或维护服务。

单纯收集信息并不自动意味着您已开立或维护账户。若您仅为完成单笔交易而收集信息，且并未将其留存以备后续电子资金转账之用，则很可能不属于开立或维护账户的情形。

在本支付功能语境下，凡存储可识别最终用户的任何个人或财务信息，均被视为存储最终用户信息。个人及财务信息可以包括任何客观或主观的事实性或非事实性信息，无论是否已被记录，只要与特定个人相关即可。1

个人信息示例包括：

年龄、姓名、身份证号码、收入、民族出身；

信用记录、贷款记录、消费者与商家之间的纠纷情况；

财务信息示例包括：

支付工具（如信用卡号）；

资金状况（如账户余额）及交易历史；

账户信息（如账号、路由号码）；

信用评级2。

上述列举并非穷尽所有类型，实践中还可能存在其他种类的个人或财务信息。

要被认定为履行此项功能，存储最终用户信息的行为必须出于未来电子资金转账之目的。个人或实体可能出于多种目的存储最终用户信息，但一旦其中一项目的是为了进行未来的电子资金转账，即视为已履行该项支付功能。

大多数情况下，最终用户能够直接访问其账户（例如通过登录查看余额或进行支付）。然而，即使最终用户无法直接访问账户（例如不存在允许其使用凭据登录的门户网站或页面），您仍可能履行此项支付功能。

尽管您必须维持账户以存放资金，但维持账户并不必然要求实际存放资金。

您也可能因附带于其他业务或服务而开立或维护账户，这将影响您是否被认定为RPAA项下的支付服务提供商。

如需了解更多关于作为其他活动附带的支付功能的相关信息，请参阅有关附带活动的章节。

关键问题与考量因素

请扪心自问以下两个评估问题，以帮助判断您是否履行了提供或维护账户的支付功能。若您对这两个问题均回答“是”，则您很可能正在提供或维护账户。

您是否存储终端用户信息（个人或财务信息）？该等信息仅用于单笔交易而被收集并保存，还是在交易完成后仍予保留？

终端用户信息是否被存储以用于执行未来的电子资金转账（EFT）？（即，该账户是否与电子资金转账相关联而被提供或维护？）

存储终端用户信息的理由是否包括为未来进行电子资金转账之目的，而非仅仅为了提供其他服务或出于其他监管目的？

收单机构

卡组织管理者

贷款业务

市场平台

商家及附带支付功能

支付记账软件及发票付款服务

工资发放服务

由加密货币支持的服务提供商

汇款服务提供商

证券排除条款

资金托管

当您为终端用户保管付款方或收款方的资金，使其处于静止状态并可供日后提取或转账时，您即代表该终端用户持有资金；同时，您对该终端用户就上述资金负有债务。

若您未收到任何关于立即转账或提取该资金的指示，则终端用户资金处于静止状态。自您收到立即转账或提取资金的指示之时起，至该转账或提取完成为止，资金处于在途状态。

若终端用户将资金存入您的账户以便日后转账或提取，则您持有的是付款方的资金；若您维持已转入您账户的款项直至其日后被提取或转账，则您持有的是收款方的资金。

自您在自有账户中收到终端用户的资金之时起，即开始持有资金。当您收到关于立即提取或转账该资金的指示时，或在涉及未来日期转账的情况下，于该转账日期到达时，您即停止持有资金。

当您收到终端用户资金且同时收到要求立即转账的指示时，该等资金不被视为处于静止状态，因而亦不被认定为持有。

持有资金的情形包括：

终端用户账户内存在余额、可在日后提取或转账的服务（例如：新银行服务、预付卡或其他允许终端用户存放资金的服务）。

从付款方转入收款方账户的资金，且该资金被持续留存直至收款方日后进行提取或再次转账。

等待收款方采取行动以完成转账的资金（例如，从某一物理地点收取资金）。

此类情形还包括付款方可在收款方实际收到资金之前选择撤销或取消转账的情况。

不属于持有资金的情形包括：

在途资金（例如，正由其他支付服务提供商、金融机构或支付系统处理中的资金）。

因合规原因（如反欺诈或反洗钱风险筛查）而出现处理延迟的即时转账。

这种延迟可能持续一整夜或跨越多个工作日。

由于资金必须处于静止状态方可被视为持有，因此，在发生终端用户账户通过某支付服务提供商向另一支付服务提供商的账户转账、其间经由中间支付服务提供商的情形下，仅有初始及最终的支付服务提供商才被视为代表这些终端用户持有资金。

关键问题与考量因素

请扪心自问以下两个评估问题，以帮助判断您是否履行了持有资金的支付功能。若您对这两个问题均回答“是”，则您很可能正在持有资金。

您是否在终端用户资金处于您处期间对其负有债务（例如，终端用户资金是否已记入您所拥有的账户）？针对该等资金是否存在明确（如合同约定）或隐含（如基于惯例或普遍理解）的债务关系？

您是否在未收到相应立即转账或提取指示的情况下接收终端用户资金？

终端用户是否可以选择在日后进行转账或提取该资金（注意：提取可包括由最初交付资金的终端用户本人进行的提取，或由您代为接收资金的收款方进行的提取）？

您是否收到关于在未来某日期进行转账或提取该资金的指示？

收单机构

卡组织管理者

持有资金

市场平台

工资发放服务

汇款服务提供商

电子资金转账的发起

当您作为启动首次付款指令的个人或实体，从而促成付款方或收款方所请求的电子资金转账时，即视为您发起了该笔EFT。启动首次付款指令是触发EFT的关键环节，这一过程既可通过推送式支付实现，也可通过拉取式支付完成。

推送式支付是由付款方发起的支付方式。此类支付需要付款方同意将其账户中的指定款项汇入收款方账户。负责为付款方发出付款指令的个人或实体即为该笔EFT的发起者。

拉取式支付是由收款方发起的支付方式。此类支付允许收款方从付款方账户中提取双方约定的款项并存入自身账户。此类支付常见于订阅服务及定期月度账单。负责为收款方发出付款指令的个人或实体即为该笔EFT的发起者。

EFT中的首条指令包含所有用于完成支付所需的电子信息——无论是财务信息还是其他类型的信息。尽管在整个EFT过程中可能处理多条指令，但与发起功能相关的关键识别特征主要体现在数据内容及其在支付链条中的顺序上。

数据内容：发起人是指在交易初始阶段负责采集付款方及收款方相关信息的个人或实体。数据内容通常包括：终端用户的身份信息（如付款方及其支付方式的相关信息、收款方信息等），以及交易详情（如EFT金额、币种、交易类型，如借记或贷记等）。

指令顺序：在采集完数据后，同一人或实体负责对数据进行封装并生成首条指令。对于每笔特定交易，仅有一名个人或实体承担发起职责。发起功能与其他功能的区别在于其独特性——即创建首条指令。在数据采集并封装完成后，发起人可自行处理首条指令，例如核验身份信息并申请转账；或者，发起人也可将该指令安全地转交至其他实体，包括支付服务提供商，由其进一步处理（此时该指令将成为其他支付功能的一部分，如EFT授权、指令传输、接收或协助处理等）。

关键问题与考量因素

请扪心自问以下两个评估问题，以帮助判断您是否履行该项支付功能。若您对这两个问题均回答“是”，则您很可能正在发起电子资金转账（EFT）。

您是否允许付款人或收款人发起电子资金转账？

您是否提供或运营一款软件、接口或平台，用于发起支付指令，无论是推送式还是拉取式的支付？

您是否为电子资金转账数据的采集与封装承担首要责任？您是否负责从终端用户的凭证及资金转账请求的相关信息中采集数据，并在交易完成前将这些数据封装成首笔支付指令？

电子商务建站工具及支付网关

贷款业务

支付记账软件及发票付款服务

销售点终端设备

汇款服务提供商

对电子资金转账的授权，或与电子资金转账相关的指令的传输、接收或促成

该支付功能可分为两个要素：

对电子资金转账的授权；以及

与电子资金转账相关的指令的传输、接收或促成。

若您实施上述任何一项行为，则您即在履行该项支付功能。

电子资金转账的授权

当您确定某项电子资金转账是否可以执行时，即构成对该转账的授权。此项支付功能包括使终端用户——或代表其行事的第三方——能够同意或拒绝发送或接收电子资金转账。

通常情况下，当您满足以下任一条件时，即视为已授权电子资金转账：

要求终端用户确认是否发送或接收电子资金转账；

确认终端用户是否有足够资金以完成所请求的电子资金转账；

已与终端用户达成协议，无需终端用户采取任何操作即可发送或接收电子资金转账（即预先授权支付）；

根据与电子资金转账相关的支付指令，对终端用户的账户进行借记或贷记处理；

您既可在发送电子资金转账时授权，也可在接收时授权。需要注意的是，同一笔交易可能涉及多个授权环节。例如，您可以要求某一终端用户确认可发送电子资金转账，同时要求另一终端用户确认可接收该转账。

您还可与终端用户达成协议，自动批准其发送或接收电子资金转账。在此情形下，您无需就每笔交易都提示终端用户确认是否可发送或接收电子资金转账，而该协议本身即表明您已履行电子资金转账的授权职责。

同样地，在一笔支付交易中，可能存在多个个人或实体共同参与电子资金转账的授权过程。例如，某一实体可在销售点向终端用户请求授权，以确认需发起电子资金转账；而另一实体则负责维护终端用户的账户，并据此授权从该账户中扣除相应款项，以完成同一笔电子资金转账。

与电子资金转账相关的指令的传输、接收或促成

当您发送或接收支付指令，或者提供能够支持支付指令发送或接收的基础设施时，即被视为正在传输、接收或促成与电子资金转账相关的指令。围绕该支付功能要素所开展的一系列行动范围广泛，几乎涵盖了除用于启动或授权电子资金转账的指令之外的所有支付指令处理活动。

通常情况下，当您满足以下任一条件时，即被视为正在传输、接收或促成与电子资金转账相关的指令：

向其他个人或实体发送支付指令，以促使其采取与电子资金转账相关的行动；

接收来自其他个人或实体的支付指令，以促使其采取与电子资金转账相关的行动；

提供一个平台、网络或其他类型的基础设施，以实现并促进支付指令的发送与接收。

举例而言，发送或接收支付指令的个人或实体，可能需要对指令进行转换（如加密或令牌化），或直接将其传递给另一方，以便推动电子资金转账在支付链条中的下一环节。例如，您可以将支付指令发送给持有终端用户资金的机构（如金融机构或支付服务提供商），以将资金从终端用户的账户划转至其他账户。

尽管支付指令可能包含与交易授权相关的信息，但前述讨论的授权程序仅在交易过程中特定节点发生，即终端用户作出或曾作出同意电子资金转账的时刻。

传输、接收或促成与电子资金转账相关的指令，亦包括为支付指令的流通提供基础性基础设施，从而确保指令能够在支付交易各方之间顺利发送或接收。例如，您可以搭建一个网络，供其他个人和实体（如支付服务提供商及金融机构）接入并发送、接收与电子资金转账相关的支付指令。

您可以在不直接提供支付指令发送与接收所需网络或基础设施的情况下，促成与电子资金转账相关的指令。这种情况适用于您提供一个接口或平台，使其他个人或实体能够访问或使用第三方网络，从而实现指令的发送与接收。例如，您可以为其他支付服务提供商提供一项服务，使其能够便捷地将数据字段录入标准化的支付指令格式。尽管您并未直接发送或接收支付指令，也未提供主导整个指令传输与接收的核心网络，但您仍通过该接口促进了指令的传输。

最后，您还可以在履行其他支付功能（如发起电子资金转账）的同时，传输、接收或促成与电子资金转账相关的支付指令。例如，您既可以发起电子资金转账，又可以发送或接收与此转账相关的支付指令；或者在收到支付指令后，进一步确认（授权）终端用户是否具备根据该指令完成电子资金转账所需的充足资金。

关键问题与考量因素

电子资金转账的授权

请扪心自问以下评估问题，以帮助判断您是否授权电子资金转账。若您对其中一个问题回答“是”，则您很可能正在授权电子资金转账。

您是否直接使终端用户或代表其行事的第三方能够同意发送或接收电子资金转账？例如，您是否要求终端用户确认其发送或接收电子资金转账的请求，或征得终端用户对发送或接收电子资金转账的同意？在某些情况下，您可能并未正式要求终端用户确认其发起电子资金转账的意愿，但仍属授权范畴。例如，当终端用户在销售点终端等设备上收到提示，询问其是否愿意付款时，若终端用户主动触碰支付卡或手机以继续付款，这种确认便可被视为默示或默认。此外，在其他情形下，您也可能向终端用户发出明确提示，要求其在完全处理支付请求之前正式确认该笔支付交易。

您是否为确认最终用户是否有足够资金以根据付款指示进行电子资金转账（EFT）的个人或实体？第一实体可能发送付款指示以确认资金可用性，但如果最终用户将其资金存放在由其他实体（如金融机构或其他支付服务提供商）提供的账户中，则通常是由该第二实体通过确认最终用户是否具备足额资金来授权该项交易。尽管付款指示可能包含与交易授权相关的信息，但授权程序仅在交易过程中最终用户实际批准电子资金转账或采取措施确定电子资金转账是否可行（例如确认资金充足性）的特定环节发生。

您是否能够根据付款指示或其他方式对最终用户的账户进行借记或贷记操作？

如果您提供最终用户存放资金的账户，则您很可能是对该最终用户账户进行借记或贷记操作的一方。

然而，在某些情况下，您也可能被授予权限，对由其他个人或实体（如金融机构或支付服务提供商）提供的最终用户账户进行借记或贷记操作。

您是否与最终用户签订了无需其每次确认或批准电子资金转账的预授权协议（或安排）？

尽管最终用户可能并非每次请求电子资金转账时都予以批准，但在预先设定的情形下，您仍可能被预先授权代表最终用户开展“授权”相关活动。

您是否与最终用户达成协议，允许在最终用户账户内存放的资金金额低于某一特定阈值时，无需其逐笔批准贷记或借记操作？

尽管最终用户可能并非每次请求电子资金转账时都予以批准，但在预先设定的情形下，您仍可能被预先授权代表最终用户开展“授权”相关活动。

与电子资金转账相关的指令的传输、接收或促成

请扪心自问以下评估问题，以帮助判断您是否可能传输、接收或促成与电子资金转账相关的指令。若您对评估问题1至4中的任一问题回答“是”，则您很可能正在传输、接收并促成与电子资金转账相关的指令；若仅对问题5回答“是”，则您可能并未传输、接收或促成相关指令。

您是否向其他个人或实体发送与电子资金转账相关的付款指示？

您是否从其他个人或实体接收与电子资金转账相关的付款指示？

付款指示的发送与接收可在整个支付交易过程中多次发生。发送付款指示的实体通常也会接收付款指示。

支付交易可能涉及多个个人或实体，其中大多数甚至全部参与者都可能在完成该交易的过程中发送和接收付款指示。

您是否提供用于传输或接收付款指示以开展电子资金转账的网络或基础设施？（例如信用卡及借记卡网络）

您是否为最终用户提供一个平台或界面，使包括支付服务提供商在内的其他个人或实体能够访问或使用该平台发送或接收与电子资金转账相关的付款指示？

您是否提供一项服务，用以通知个人或实体电子资金转账的状态？

收单机构

卡组织管理者

电子商务建站工具及支付网关

贷款业务

销售点终端设备

由加密货币支持的服务提供商

汇款服务提供商

证券排除条款

清算或结算服务的提供

此项支付功能包括提供可归类为以下两种独立但相互关联的活动的服务：

清算，是指在结算之前对交易进行传输、核对，并在某些情况下予以确认的过程，可能还包括交易的净额计算以及为结算确立最终头寸。

结算是指按照基础合同条款履行相应义务的行为。

清算

清算乃结算之先驱，涉及准备并计算需结算的支付义务，并交换相关信息以支持此类支付义务的结算。

若您向其他实体提供清算服务，则您正在履行此项支付功能。例如，您可以作为某清算与结算系统中的清算代理人，为另一实体提供清算服务。

下列任何一项均可被视为清算服务：

计算最终头寸，可能包括头寸净额计算

为结算目的将付款指示从一种格式转换为另一种格式

对待结算的支付项目进行收集、安全性和完整性检查

按支付工具类型或目的地（例如支付服务提供商、金融机构、网络运营商）对交易进行分类

向相关方传输最终头寸信息，包括向金融机构、网络运营商或其他结算机构传送清算指令，并向参与清算过程的各方分发通知（例如显示金额及结算日期）

确认结算所需资金的可用性

虽然就电子资金转账而言，传输付款指示属于“电子资金转账的授权及付款指示的传输”这一支付功能的一部分，但为清算目的或作为结算前序所传输的支付信息（例如头寸信息的传输）则属于“提供清算或结算服务”这一支付功能的范畴。

您可能提供与上述活动类似的服务（例如面向商户的服务），但这些服务并不构成支付义务结算的前置步骤。例如，您可提供仅供商户用于会计核算的软件，或仅用于促进其商业交易数据分析与报告的软件。在此类情形下，您很可能并未履行此项支付功能。

结算

结算是指按照基础合同条款履行相应义务的行为。当个人或实体促成资金转移和/或财务头寸调整，从而消除支付系统内其他参与者之间的财务义务时，即发生结算。

若您是向其他实体（包括其他支付服务提供商）提供结算服务的个人或实体，则您正在履行此项支付功能。例如，您可通过担任清算与结算系统中的结算代理人，代表其他实体进行结算。

下列任何一项均可被视为结算：

在某一实体的账户中登记贷记与借记（可能随后在该实体管理的最终用户账户中亦登记贷记与借记）

账户调整

关键问题与考量因素

清算

请扪心自问以下评估问题，以帮助判断您是否正在履行清算服务。若您对任一问题回答“是”，则您很可能正在履行清算服务。

您是否为收款人提供服务，以便对其销售信息进行分类（例如按支付工具或网络分类），从而向相关方（例如相应网络、其他支付服务提供商或金融机构）提交索赔？此过程可通过销售终端内的软件或在线平台/页面实现。

您是否协助其他实体（包括支付服务提供商）在其结算前计算最终头寸？该计算可能包括头寸净额计算，但并非必须。

您是否提供转换服务，包括为清算目的将支付指令从一种格式转换为另一种格式（例如，将磁墨字符识别格式的指令转换为自动清算系统格式的服务）？

您是否收集并开展待结算支付项目的安全性和完整性检查？

您是否按支付工具类型或按收款方（例如，向支付服务提供商、金融机构、网络运营商或其他相关方）对交易进行分类？

您是否向相关方传输最终头寸信息，包括向金融机构、网络运营商或其他结算机构传输清算指令，并向参与清算流程的相关方分发通知（例如，显示金额及结算日期）？

您是否确认用于结算的资金可用性？

您是否在清算与结算系统中担任其他实体的清算代理人？

结算

请自问以下评估问题，以帮助判断您是否提供结算服务。若您对任一问题回答“是”，则您很可能正在提供结算服务。

您是否在其他实体（可能包括其他支付服务提供商）的账户中记入贷记或借记，以便其完成交易结算？该借记或贷记的记账操作之后，可能伴随也可能不伴随在您所服务的实体之最终用户账户中记入相应的贷记或借记。

您是否进行账户调整？换言之，您是否通过作为清算代理人在清算与结算系统中代表其他实体完成结算？

收单机构

卡组织管理者

支付记账软件及发票付款服务

偶发性活动

为确定您所提供的支付功能是否属于您一项或多項非支付服务或业务活动的偶发性组成部分，请考虑以下因素。

确定您的业务活动和服务

首先，审查您的服务或业务活动，明确其中是否存在任何支付功能。

若您的唯一服务或业务活动仅为履行支付功能，则根据《支付服务法》（RPAA）的定义，您即为支付服务提供商（PSP）。符合此情形的公司示例包括：仅以收取费用的方式使用户之间能够相互转账的在线支付服务；以及仅以收取费用的方式代表商户处理零售支付电子交易的公司。

若您将五项支付功能中的任何一项作为服务或业务活动加以实施，同时又开展一项或多项非支付服务或业务活动，则可进入下一环节，评估您的支付功能是否具有偶发性。

评估您所执行的支付功能与您同时提供的非支付服务或业务活动之间的关系

若您仅为了直接支持某项非支付服务或业务活动而执行支付功能，则您很可能并非支付服务提供商，此时您的支付功能可能被视为偶发性的。如果支付功能的实施仅仅是因为其对于该非支付服务或业务活动的开展不可或缺（即支付功能是实现该非支付活动的前提条件），则其很可能仅用于直接支持该项非支付活动。

同样地，若支付功能的实施仅旨在提升客户对该非支付服务或业务活动的体验，亦可视为仅用于直接支持该项非支付活动。

在上述任何一种情况下，执行支付功能的唯一目的均应是直接支持非支付服务或业务活动的开展，而不应将其作为独立的服务或业务活动加以实施。总体而言，当您仅出于销售自身非支付相关的产品或服务（如食品杂货、保险产品、会计服务、汽车租赁等）的目的而执行支付功能时，该支付功能更有可能被认定为偶发性（即具有支持性质）。

若您将支付功能作为一项独立的服务或业务活动加以实施，且该功能并不专为支持某项非支付服务或业务活动而设，则您很可能属于支付服务提供商。通常情况下，这种情况更易发生于您并非所交易商品或服务的卖方，但您却通过支付功能促成其他买卖双方之间进行零售支付交易的情形。

举例而言，某公司拥有两条收入来源：一是为商户提供电子支付交易处理服务，二是为商户制作宣传材料。在此情形下，其支付处理业务显然不可能是其宣传材料业务的偶发性组成部分，因为前者并不能支持或促成后者之开展（即便该公司可能将两项服务打包提供给部分客户）。相反，支付处理业务是一项独立的经营活动，使其他买卖双方得以就与其非支付服务活动（即宣传材料服务）完全无关的商品或服务进行交易。

指标

以下指标有助于您评估所执行的支付功能与您的非支付服务或业务活动之间的关系。这些指标不应机械适用，而是应在审查贵公司业务事实与具体情形时予以考量，以判断您的支付功能是否属于偶发性服务或业务活动。本清单并非穷尽无遗，银行亦可根据具体情况采用其他相关指标。

收入或商业优势

若某项支付功能能够直接带来收入或为您创造直接的商业优势（即执行该支付功能有助于维持或扩大您的业务规模，或助您在未来获得商业优势），则该支付功能很可能不属于偶发性服务或业务活动。例如，若您因提供支付功能而收取费用或获得经济补偿，即可视为此种情形。银行认为，该指标的范围应超越单纯由支付功能所带来的即时收入或利润。在进行自我评估时，您应当全面考量贵公司从支付服务中获得的各项收益。即使支付功能带来的收益较为间接，例如生成未来可变现的数据，亦可视为一项独立的服务或业务活动。

最终用户期望

审视最终用户在与您或贵组织打交道时合理预期获得的服务类型，亦可作为判断您是否将支付功能作为偶发性服务或业务活动的重要依据。

若最终用户在使用或接受您所提供的服务时，能够合理预期或理解自己正在接收支付服务，则表明该支付功能系一项独立的服务，而非您其他非支付服务或业务活动的偶发性组成部分。例如，若您用户的理解是：使用您的服务或业务的目的是访问其账户并通过电子资金转账方式向他人付款，则您的支付服务很可能并非偶发性。

在某些情况下，您的最终用户可能对您的支付服务存在不同的认知或期望。然而，若大量最终用户在与您开展业务时普遍预期获得支付服务，则表明您的支付服务并非偶发性。

营销/广告

对您所执行的支付功能进行营销或广告宣传，亦可表明您将支付功能作为一项独立的服务或业务活动加以提供，从而证明其并非偶发性。

支付功能的广告或营销示例包括：

宣传您的支付服务，或您所提供的产品和服务中与支付相关的功能或优势；

使用涉及支付服务的品牌名称或商号，例如在您的实体、产品、服务或活动的名称中；

为宣传或营销您的支付产品或服务专门设立预算；

银行将如何开展评估并使用这些指标；

在评估某项支付功能是否属于附带性服务或经营活动时，银行不会采取一刀切的方式，而是会根据个案的具体事实和情形进行审查。这意味着银行：

并非必然对每个指标赋予同等权重，而是基于个案中可获得的证据和信息，进行情境分析，以确定在特定情况下哪些因素或要素最为相关；

将对各项指标进行优先级排序，识别出最相关的指标；若事实和情形确有需要，银行亦可根据部分指标甚至仅凭单一指标作出判断；

银行还将参考既往判例，以确定相关决定是否可借鉴其在以往对申请人（包括已注册的支付服务提供商）所作评估中的认定结果，并同时考虑可能需要进一步分析的特殊事实或情形；

服务与经营活动随时间不断演变。您应当密切关注自身业务及服务的变化，并定期开展重新评估，因为此前被认定为非支付活动附带性的支付功能，随着您的商业模式或运营架构发生改变，可能会转变为非附带性功能。

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贷款业务

市场平台

商家及附带支付功能

支付记账软件及发票付款服务

工资发放服务

销售点终端设备

由加密货币支持的服务提供商

证券排除条款

第二步：您是否开展零售支付活动？

零售支付活动是指与电子资金转账（EFT）相关联的支付功能，该转账以加拿大或其他国家的货币进行，或者采用符合规定标准的计量单位。在大多数情况下，支付功能通常先于电子资金转账的发生。

电子资金转账

《支付服务监管法》第2条将电子资金转账定义为：“由个人或实体发起或代表其进行的，通过电子方式实施的资金存入、转移或提取行为。”

简而言之，电子资金转账是指通过任何电子手段（即非现金方式）实现付款人与收款人之间资金转移的一种方式。常见例子包括在线或销售点（POS）发生的借记卡、信用卡或预付卡交易，直接存款以及电子化的个人对个人支付等。

货币

您所开展的支付功能必须与以下至少一种情形下的交易相关：

加拿大货币；

外国货币（如美元、日元等）；

符合规定标准的计量单位。

第三步：您的营业地点在哪里？

为满足《支付服务监管法》第4条和第5条规定的地域范围要求，您必须符合以下任一条件：

您在加拿大设有营业场所；

您虽未在加拿大设有营业场所，但为加拿大境内的最终用户开展零售支付活动，并将这些活动直接面向加拿大境内的个人或实体；

您虽未在加拿大设有营业场所，但计划将业务扩展至加拿大；

在加拿大设有营业场所的支付服务提供商；

若您符合以下任一条件，则被视为在加拿大设有营业场所：

您在加拿大拥有实体经营场所——包括家庭办公室，且不一定要是实体店或固定营业地点；

您已在加拿大依法注册成立——无论是依据联邦法律还是省级法律；

您在加拿大拥有雇员、代理人或受托人。

未在加拿大设有营业场所的支付服务提供商；

若您符合以下条件，则不被视为在加拿大设有营业场所：

您在加拿大没有实体经营场所；

您未在加拿大注册成立；且

您在加拿大没有雇员、代理人或受托人。

若您的营业地点位于加拿大境外，但同时满足以下两项条件，您仍需向银行进行登记：

为加拿大境内的最终用户开展零售支付活动；

将零售支付活动直接面向加拿大境内的个人或实体。

为加拿大境内的最终用户开展零售支付活动

为评估最终用户是否身处加拿大，银行仅考虑该用户的实际所在地及其是否实际在加拿大境内。当某人暂时居住在加拿大境外、在国外就学、在国外工作或在国外度假时，均不被视为在加拿大境内。

在评估零售支付活动是否在加拿大境内开展时，您应考虑如下因素：

支付功能执行时，最终用户的IP地址是否位于加拿大；

商品的发货地址或服务提供地是否位于加拿大；

最终用户的支付产品或服务（如银行服务、借记卡、预付卡、信用卡或支付处理服务）是否针对加拿大市场进行了本地化。

将零售支付活动直接面向加拿大境内的个人或实体

若符合以下任一情形，您将被视为将零售支付活动直接面向加拿大境内的个人或实体：

您的商业营销或广告明确指向位于加拿大的个人或实体；

您的商业网站使用“.ca”域名；

您的企业被列入加拿大企业名录；

您与加拿大境内的个人或实体签订了零售支付相关协议，或建立了零售支付方面的合作关系，或在加拿大设有代表、代理人或受托人以推广您的零售支付活动。

若上述情形均不适用于您，您仍有可能被认定为将零售支付活动直接面向加拿大境内的个人或实体。银行可能会综合其他标准作出判断。例如，以下某些因素可能导致银行认定您正在将零售支付活动直接面向加拿大境内的个人或实体：

您描述自己的零售支付活动系在加拿大境内提供；

您以加拿大元提供零售支付服务；

您为加拿大境内的个人或实体提供终端用户服务支持；

您主动征求加拿大境内个人或实体的意见反馈。

您在加拿大拥有雇员、第三方服务提供商、代理人或受托人，从事向加拿大境内的个人或实体推广您的零售支付业务的活动。

您的目标市场中，加拿大境内最终用户的占比很高。

您的业务覆盖多个国家，并且在加拿大享有较高的知名度。

考虑将业务扩展至加拿大

如果您在加拿大没有营业场所，且正考虑将业务扩展至加拿大，您可以开展市场营销或广告活动，以评估加拿大境内对您的零售支付业务的需求。此类活动仅被视为针对零售支付业务的定向推广行为，因此无需向银行进行注册。然而，在您开始为加拿大境内的最终用户开展零售支付业务之前，仍需依法向银行办理注册手续。

第四步：您或您的相关活动是否属于《零售支付活动法》的适用范围之外？

即使您是从事零售支付业务的支付服务提供商（PSP），《零售支付活动法》也可能不适用于您或您所开展的零售支付活动。该法规定了若干范围内的排除情形，主要包括两类：

基于主体的排除情形

基于活动的排除情形

基于主体的排除情形

基于主体的排除情形由《零售支付活动法》明确规定，并通过相关法规予以细化。这些排除情形适用于：

《银行法》附表I、II或III所列的银行及获准经营的外国银行⁴

受《保险公司法》管辖的保险公司和兄弟会福利协会，以及受《信托与贷款公司法》管辖的信托公司和贷款公司

接受可凭指示转让存款的省级监管金融机构，包括：

合作信用社、储蓄信贷联盟、大众信用社或中央合作信用社⁵

保险公司

信托公司和贷款公司

加拿大银行

加拿大支付协会

省级政府及其代理人或受托人，且接受可凭指示转让存款的机构

SWIFT消息网络⁶

基于活动的排除情形

基于活动的排除情形包括：

某些对最终用户风险较低的零售支付活动类型

受审慎监管或不被视为零售支付的活动

即便某项特定活动被排除在外，若您同时开展其他属于适用范围的零售支付活动，则仍需向银行办理注册手续。在此情况下，银行虽不对被排除的活动实施监管，但要求对所有其他属于《零售支付活动法》适用范围的活动（包括支持这些活动的相关系统）进行登记。

根据《零售支付活动法》被排除的零售支付活动

商户工具

两类商户工具被排除在外：

商户工具排除情形：此排除适用于与电子资金转账相关的支付功能，该功能系基于由商户发行的工具而执行，且该工具持有人仅能用于在发行商户处购买商品或服务。

该工具可以是实体形式或电子形式，且必须发给工具持有人，以便其用于购买商品或服务。工具是指用于发起支付指令的设备或程序。

该工具必须由商户发行。商户是指提供商品或服务的个人或实体。

工具持有人仅限于在发行商户处使用该工具。

商户群体排除情形：此排除适用于与电子资金转账相关的支付功能，该功能系基于由非支付服务提供商发行的工具而执行，且该工具持有人仅能从特定商户群体中的任意商户处购买商品或服务。

该工具可以是实体形式或电子形式，且必须发给工具持有人，以便其用于购买商品或服务。

该工具必须由非《零售支付活动法》所定义的支付服务提供商发行。发行人是指向工具持有人发行工具的实体。

发行该工具的实体必须与商户群体签订协议。

工具持有人仅限于在商户群体内的商户处使用该工具。若该工具可用于广泛购买商品或服务，则可能不适用此项排除。

根据《加拿大存款保险 Corporation 法》规定的合格金融合同

《零售支付活动法》第6(b)款规定，凡为“实现”符合《加拿大存款保险 Corporation 法》第39.15(9)条所界定的合格金融合同之目的而进行的零售支付活动，均不予适用本法。

若一项零售支付活动满足以下任一条件，则视为“实现”了合格金融合同：

该活动旨在订立、取得、修改、转让或处置合格金融合同项下的权利；

该活动旨在履行合格金融合同项下的任何权利、责任、债务或义务；

该活动涉及合格金融合同的交易或咨询。

合格金融合同的具体类型则由《合格金融合同条例》（《加拿大存款保险 Corporation 法》）第2条予以明确。

综上所述，若一项零售支付活动实现了《合格金融合同条例》第2(a)至(i)款所列的任何一种合格金融合同，则该活动将被排除在《零售支付活动法》的适用范围之外。

证券相关的规定交易

《零售支付活动法》第6(b)款还规定，凡为实现证券相关“规定交易”之目的而进行的零售支付活动，亦不在本法适用范围内。

根据《零售支付活动法》第6(b)款，“规定交易”须由根据《加拿大证券管理机构国家准则14-101》（NI14-101）所界定的、受加拿大证券法律监管或豁免监管的个人或实体执行。

为使证券排除条款适用于某项零售支付活动，必须同时满足以下两项条件：

该零售支付活动必须以实现证券相关交易为目的；并且

相关个人或实体必须受加拿大证券法律的监管或豁免监管。

根据第一项条件：

必须存在一项与“证券”相关的交易，且该交易须符合加拿大证券法律的定义。

该零售支付活动必须以“实现”该项证券相关交易为目的。这包括：

为取得、变更、转让或处置证券而进行的交易

为履行与证券有关的任何权利、责任、债务或义务而进行的交易，或者

与证券交易或证券咨询相关的任何其他交易。

根据第二项标准：

如果某个人或实体所从事的活动受相关省或地区证券法律中监管要求的约束，则该个人或实体被视为“受加拿大证券法律监管”。这包括根据NI14-101的规定，须向证券监管机构登记、获得其认可或被其指定的要求。

如果某个人或实体所从事的活动受到其开展业务所在省或地区的证券监管机构颁发的有效且现行有效的豁免许可的约束，则该个人或实体被视为“免于加拿大证券法律的监管”。该豁免许可可以载于立法文件、由一个或多个证券监管机构发布的文书、概括性命令、地方规则，或适用证券监管机构作出的具体裁决、命令或决定之中。

注意：如果某人或实体虽受加拿大证券法律监管或免于监管，但其从事的零售支付活动并非用于实现与证券相关的交易，则该零售支付活动可能仍属于RPAA的适用范围。仅因受加拿大证券监管或获豁免，并不必然意味着该主体的所有活动均排除在RPAA适用范围之外。

由加密货币支持的服务提供商

证券排除条款

自动柜员机取现

本项除外规定适用于所有自动柜员机（ATM）上执行的电子资金转账（EFT）取现支付功能，包括银行ATM及白标ATM。

指定系统

根据《支付清算与结算法》的授权，加拿大央行负责监督那些可能以引发“系统性风险”或“支付系统风险”的方式运行的指定金融市场基础设施。对于使用指定金融市场基础设施执行的支付功能，RPAA不予适用。

尽管RPAA不适用于使用指定系统执行的支付功能，但参与或使用该指定系统并不免除支付服务提供商（PSP）的注册义务。相反，若某个人或实体在其指定系统之外执行任何支付功能，则必须依法进行注册。加拿大央行预计，通常只有指定系统的运营方才可能将其全部支付功能完全置于该指定系统之内。

内部交易

被视为内部交易的零售支付活动不在RPAA适用范围内。所谓内部交易，是指在关联实体之间发生的电子资金转账（EFT），其中支付服务提供商（PSP）是其中一个关联实体，且不存在其他支付服务提供商为该笔交易提供支付服务。

涉及非关联外部实体的支付交易通常不被视为内部交易。例如，某组织的外部客户参与的支付交易可能会导致公司账簿上的内部资金划转（即“on us”交易）。然而，由于负责该账簿变动的客户（即发起交易的一方）属于交易中的外部实体，因此该交易不被视为内部交易。这是因为这些客户并非支付服务提供商的关联实体。

关联实体之间的交易示例可能包括母公司与其子公司之间的交易，或同一母公司的两家子公司之间的交易。

代理人与受托人

当某个人或实体在其作为已注册支付服务提供商（PSP）之代理人或受托人的权限范围内从事零售支付活动时，该个人或实体将被排除在RPAA适用范围之外。已注册的支付服务提供商有责任确保其代理人和受托人遵守RPAA的相关规定。此外，该支付服务提供商还须在其注册申请中披露代表其从事零售支付活动的代理人和受托人信息，并在相关信息发生任何变更时及时通知加拿大央行。已注册的支付服务提供商应对RPAA的合规性承担全部责任，并依据该法案第87条的规定，对其代理人和受托人在其代理或受托权限范围内实施的任何违规行为承担法律责任。

当代理人或受托人同时在其与已注册支付服务提供商之间的代理关系之外也从事零售支付活动时，其可能需要按照RPAA的规定另行注册为支付服务提供商；但此时其应履行的RPAA相关义务仅限于其超出代理或受托权限范围的活动。

当某已排除在外的支付服务提供商的代理人或受托人（如银行或省级监管金融机构）从事零售支付活动时，其必须按照RPAA的规定注册为支付服务提供商。

第三方服务提供商

RPAA明确区分了代理人或受托人与第三方服务提供商，且第三方服务提供商并未被排除在RPAA适用范围之外。代理人或受托人系在特定权限范围内代表已注册支付服务提供商行事，而第三方服务提供商则是指：

根据合同约定，为支付服务提供商提供与支付功能相关的服务的个人或实体；

并非支付服务提供商的雇员、代理人或受托人。

需要特别注意的是，根据RPAA第29(1)(k)款的规定，支付服务提供商有义务披露其第三方服务提供商的信息，并且依据该法案第87条的规定，对第三方在其合同权限范围内实施的行为亦需承担相应法律责任。

关联实体

若某一关联实体为从事零售支付活动且未被排除在RPAA适用范围之外的支付服务提供商，则该关联实体同样须进行注册，即便与其存在关联的其他实体可能已经完成注册。例如，子公司即使其母公司已在RPAA下注册，也可能需要单独注册。此外，根据RPAA第29(1)(d)款的规定，任何申请注册的个人或实体均须提交有关其关联实体的具体信息。

RPAA第3条就注册申请（第29(1)(d)款）以及内部交易除外条款适用情形（第8条）的目的，对“关联实体”作出了界定。以下任一情形均被视为关联关系：

当某一实体为另一实体的子公司时；

当两实体均为同一实体的子公司时；

当两实体均由同一自然人或法人控制时；

当两实体同时隶属于同一实体时；

当某一自然人控制某一实体时。

RPAA还对“子公司”和“控制”等术语进行了定义，以帮助准确理解何谓关联实体。

子公司是指由另一实体所控制的实体。

对于公司、有限合伙企业以及其他非公司或非有限合伙企业的实体，“控制”概念的界定如下：

公司若由某一自然人或法人控制，是指该公司发行的股票中，超过50%的董事选举投票权直接或间接（非仅通过证券形式）由该自然人或法人持有，且其所持股份足以选举过半数的董事。

有限合伙企业则由其普通合伙人控制。

除公司或有限合伙企业之外的其他实体，若该个人或实体直接或间接持有该实体的权益，且该权益使其有权获得超过50%的利润或在解散时获得超过50%的资产，则该实体被视为受该个人或实体控制。

对公司或其他实体的控制可以通过一个或多个子公司以直接或间接的方式确立。

术语表

关于零售支付监管的相关术语，请参阅术语表。

附录：修订与变更

2026年6月29日

新增第5号脚注，涉及合作信贷社、储蓄与信用合作社、大众储蓄所及中央合作信贷社。

2024年10月2日

我们对控股资金部分作出了更为清晰的说明。

2024年8月21日

我们对以下章节进行了澄清：

根据《加拿大存款保险公司法》规定的合格金融合同

证券交易

其他资源

如需了解更多有关注册的详细信息，请参阅：

监管框架

自我评估工具

案例情景

如何填写注册申请：分步指南

常见问题解答

脚注

1. 《个人信息保护与电子文件法》（PIPEDA）将个人信息定义为“关于可识别个人的信息”。加拿大隐私专员办公室对该定义作出如下解释：“根据PIPEDA，个人信息包括任何关于可识别个人的事实性或主观性信息，无论是否记录在案，涵盖各种形式的信息，例如：年龄、姓名、身份证号码、收入、民族出身或血型；意见、评价、评论、社会地位或纪律处分；以及员工档案、信用记录、贷款记录、医疗记录、消费者与商家之间是否存在争议、个人意图（如购买商品或服务、更换工作等）。”[←]

2. PIPEDA对个人信息的定义亦涵盖部分财务信息（如信用记录、贷款记录）。尽管PIPEDA并未明确区分个人信息与财务信息，但上述示例表明，在此语境下哪些信息可能被视为财务信息。[←]

3. 例如，某实体可能为发起或执行电子资金转账而收集终端用户信息，但并不存储这些信息。即便该实体未达到存储终端用户信息的标准，其很可能仍在开展其他支付相关业务。[←]

4. RPAA并未明确将银行的关联机构排除在适用范围之外。然而，银行认识到OSFI以合并报表为基础对各实体实施监管，因此某些银行的全资子公司亦受OSFI监管。只有那些不受OSFI合并监管的银行关联机构才需向银行进行登记。[←]

5. RPAA亦未明确将合作信贷社、储蓄与信用合作社、大众储蓄所或中央合作信贷社的关联机构排除在适用范围之外。然而，银行注意到各省金融监管部门可能以合并报表为基础对相关实体实施监管，因此某些省级监管金融机构的全资子公司亦受监管。仅那些未被其监管机构纳入合并监管范围的金融机构关联机构才需向银行登记。[←]

6. SWIFT全称为“环球银行金融电信协会”，是一家制定金融交易通用流程并确立标准的组织。同时，SWIFT还提供安全网络，使金融机构和中央银行能够相互发送和接收有关金融交易的信息。[←]