百慕大《数字资产发行法》（DAIA 2020，合并版）

《百慕大2020年数字资产发行法》（合并本）

百慕大2020年数字资产发行法 2020：18

目录 第一部分 总则 引用 解释 “董事”、“控制人”、“高级管理人员”及“关联方”的含义 在百慕大开展数字资产发行 向公众发行数字资产 合格购买者 当局的原则声明与指引规定 行为准则 规则 当局可豁免或修改规则，或采取必要措施 第二部分 许可 未经许可不得发行数字资产 数字资产发行许可申请 许可的授予与拒绝 许可的公布 收费 获得许可的主体应当公布发行文件 通过数字资产发行向公众提供数字资产 提供通信设施 冷静期权利 风险警示 发行文件相关人士的身份确认 数字资产的安全性、保密性及信息披露 12345678910 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

1《2020年数字资产发行法》

与发行文件有关的违法行为 发行文件中虚假陈述的民事责任 专家不承担责任 独立账户 当地代表 当地代表须报告特定事项 业务的重大变更 许可的限制 许可的撤销 根据当局申请进行的清算 许可限制或撤销的通知 紧急情况下的限制 保护数字资产购买者利益的指示 指示的通知与确认 许可的交回 第三部分 对股东及控制人的异议 新增或增加控制权的通知 对新增或增加控制权的异议 对现有控制人的异议 控制人违反规定的行为 股份等的出售限制 第四部分 纪律措施 对违反要求处以民事罚款的权力 民事罚款程序 公开谴责 公开谴责程序 禁令 禁令程序 禁令申请程序 变更等申请的裁定 禁令申请的裁定 临时禁令 第五部分 上诉权利 上诉庭的组成 上诉的裁定 费用、程序及证据 法律问题上的进一步上诉 第六部分 通知与信息 警告通知 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57

2《2020年数字资产发行法》

决定通知 中止通知 公布通知 控制人或高管变更的通知 获取信息与报告的一般权力 要求提交文件的一般权力 进入获取信息与文件的权利 第七部分 调查 代表当局进行的调查 对涉嫌违规行为的调查 调查期间要求提交文件的权力 进入调查的权力 阻碍调查的行为 第八部分 合规证明 合规证明 第九部分 信息披露限制 限制性信息 为履行当局职能而披露的信息 为其他当局履行职能而披露的信息 相关海外当局向当局提供的信息 第十部分 杂项与补充 虚假文件或信息 违法行为 禁止使用“数字资产发行”字样 通知 当局送达通知的程序 民事债务与民事罚款 规章与命令 第十一部分 最终条款 过渡与保留条款 附带修正案 废除与撤销 生效日期 附表一 许可最低标准 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85

3《2020年数字资产发行法》

附表二 附带修正案 附表三 废除与撤销 鉴于有必要为百慕大货币管理局制定相关规定，以规范通过数字资产发行方式开展数字资产发售的主体，并保护数字资产购买者或潜在购买者的利益；同时出于相关目的；兹由女王陛下，经百慕大参议院和众议院之建议与同意，并依据其权限，颁布如下法律：

第一部分 总则 引用

本法可称为《2020年数字资产发行法》。

解释

在本法中，除非上下文另有要求—— “当局”指根据1969年《百慕大货币管理局法》设立的百慕大货币管理局； “认证数字资产交易所”指经当局依据2018年《数字资产业务法》许可，作为交易所从事数字资产业务的机构； “行为准则”指当局依据第8条发布的相关行为准则； “公司”指无论在何处注册成立的法人实体； “主管当局”指受境外司法管辖区法律授权，对数字资产发行或部分数字资产发行实施监管，且其标准被当局认定与本法所确立或依据本法确立的标准相当的监管机构； “控制人”具有第3条第3款所赋予之含义； “法院”指最高法院； “决定通知”指依据第58条制作的通知； “数字资产”及“数字资产业务”具有2018年《数字资产业务法》第2条所赋予之含义； 12 (1)

4《2020年数字资产发行法》

“数字资产收购人”是指根据数字资产发行而取得、寻求取得或者被邀请取得数字资产的人；“数字资产发行”是指向公众发出的获取数字资产或在未来某一日期签订获取数字资产协议的要约，且“通过数字资产发行进行的要约或发售”应据此解释；“数字资产发行文件”或“发行文件”是指由相关主体提供的、载有有助于数字资产销售或收购之相关信息的文件；就数字资产发行而言，“数字资产发行平台”包括用于销售数字资产或向公众提供有关数字资产发行信息的网站、电子数据库或其他软件平台，以及用于接纳、处理或以其他方式邀请数字资产收购人的平台；“董事”具有第3条第2款所赋予的含义；“文件”包括以任何形式记录的信息，对于以非可读形式记录的信息，其制作的表述亦包括将其复制为可读形式的情形；“电子的”是指与具备电气、数字、磁性、无线、光学、电磁或其他类似功能的技术相关的；“豁免合伙企业”是指根据1992年《豁免合伙企业法》登记的豁免合伙企业；“专家”包括技术人员、软件工程师、估值师、会计师以及其他因其职业、经验或教育背景而使其关于数字资产发行所作陈述具有权威性的人员；“适当且合格的人士”具有附表1所赋予的含义；“有限责任公司”具有2016年《有限责任公司法》第2条所赋予的含义；“有限合伙企业”是指根据1883年《有限合伙企业法》登记的有限合伙企业；“本地公司”具有1981年《公司法》第2条所赋予的含义；就有限责任公司而言，“经理”和“成员”分别具有2016年《有限责任公司法》第2条所赋予的含义；“最低标准”是指附表1中规定的授权最低标准；“部长”是指财政部长；就相关主体而言，“官员”是指该主体的董事、秘书或高级管理人员，无论其名称为何。

5《2020年数字资产发行法》

“海外合伙企业”是指根据1985年《海外合伙企业法》登记的海外合伙企业；“合伙企业”包括有限合伙企业、豁免合伙企业及海外合伙企业；“项目”包括发行文件中载明拟创建或开发的产品、服务及平台；“发起人”具有第（2）款所赋予的含义；“高级管理人员”具有第3条第6款所赋予的含义；“股份”具有1981年《公司法》第2条所赋予的含义；“控股股东”具有第3条第4款所赋予的含义；“子公司”具有1981年《公司法》第86条所赋予的含义；“相关主体”是指公司、有限责任公司或合伙企业；“警告通知”是指根据第57条编制的通知。“发起人”包括：任何单独或与其他一人或多个人共同直接或间接主动发起并通过数字资产发行开展业务的人；以及任何在数字资产发行业务的创立与组织过程中，直接或间接因提供服务或财产而获得该数字资产发行中任何一类或系列数字资产的10%以上，或因出售此类数字资产而获得相应收益的10%以上的人。但仅以承销佣金或财产作为对价而获得上述数字资产或收益者，如其未参与该业务的创立与组织，则不视为本款意义上的发起人；然而，仅为从事协助组建公司的专业人员身份而行事者，不在此列。就本法而言，发行文件中包含的陈述，如在其载入的形式与语境下属虚假或具误导性，则应被视为不实；而凡载于发行文件内，或见诸其表面之报告、备忘录，或经引用并纳入其中，或随同发行文件一并发布的陈述，均应视为已载入发行文件。

“董事”、“控制人”、“高级管理人员”及“关联方”的含义

在本法中，“董事”、“控制人”、“高级管理人员”及“关联人士”均应按照本条的规定予以解释。（2）（a）（b）（i）（ii）（3）3（1）

6《2020年数字资产发行法》

就相关主体而言，“董事”包括：候补董事以及不论名称如何担任董事职务之人；有限责任公司之成员；而在第（6）款和第（7）款中使用时，亦指合伙企业的合伙人。“控制人”就相关主体而言，是指：该主体或其子公司所属的另一主体之总经理；就有限责任公司而言，为经理；就合伙企业而言，为管理合伙人；就非公司制协会而言，为事务所成员；该主体或其子公司所属的另一主体之首席执行官；符合第（4）款中“控股股东”定义之人；以及依照其指示或指令行事之人——该主体之董事、其子公司所属的另一公司之董事，或因第（f）款而成为该主体之控股股东之人，或习惯于如此行事之人。就第（3）款第（f）项而言，若某人单独或与其关联人士共同持有该主体或其子公司所属的另一主体10%以上的股份，或有权在该主体或其子公司所属的另一主体之任何股东大会或会员大会上行使或控制10%以上的表决权，或凭借持有股份对该主体或其子公司所属的另一主体之经营管理施加重大影响，则该人即被视为该主体之控股股东。或（2）（a）（b）（c）（3）（a）（b）（c）（d）（e）（f）（g）（i）（ii）（iii）（4）（a）（b）（c）（i）

7《2020年数字资产发行法》

一项有权行使或控制行使该企业或其他相关企业的任何股东大会或成员大会上的表决权。在本法中，“多数股东控制人”是指其持有比例达到第（4）款第（a）项或第（b）项所指比例50%及以上的股东控制人。“高级管理人员”就某一企业而言，是指在该企业的董事、经理、高级合伙人、管理成员或首席执行官的直接领导下——履行管理职能；或者负责维护该企业的账簿及其他记录的人。“首席执行官”就某一企业而言，是指单独或与一人或多个人共同，在董事会的直接领导下，对企业的经营管理负有责任的人。“关联方”就享有行使或控制行使某企业表决权的人，或持有该企业股份的人而言，是指：若该人为自然人，则为其配偶、子女、继子女或父母；该人拥有终身占有权益的任何信托之受托人；该人担任董事的任何公司；该人的雇员或合伙人；若该人为公司，则为该公司之任何董事；该公司之任何子公司；以及上述任何子公司的任何董事或雇员；若该人为有限责任公司，则为该公司之任何成员；若该人为合伙企业，则为该合伙企业之任何合伙人；若该人与其他任何人就取得、持有或处置该企业股份或其他权益，或就共同行使有关该企业之表决权达成协议或安排，则为该其他人士。为第（8）款第（a）项第（ii）目之目的，“信托”包括任何以信托方式持有财产的处置或安排。（ii）（5）（6）（a）（b）（7）（8）（a）（i）（ii）（iii）（iv）（b）（i）（ii）（iii）（c）（d）（e）（9）

2020年数字资产发行法

在百慕大进行数字资产发行

为本法之目的，并依第13条之规定，当出现下列情形时，即视为企业在百慕大通过数字资产发行方式进行要约：该企业于百慕大注册成立或组建，并在百慕大境内或自百慕大境内开展任何数字资产发行活动；或虽在百慕大境外注册成立或组建，但于百慕大境内或自百慕大境内开展数字资产发行活动。尽管有第（1）款之规定，凡经部长依据第（3）款所作命令明确认定为符合前述目的之人，亦应被视为在百慕大境内或自百慕大境内进行数字资产发行。部长得根据管理局之建议，作出命令，明确规定何等情形下，某人应被认定为——在百慕大从事数字资产发行；或不在百慕大从事数字资产发行。依本条规定所作之命令须适用否定性决议程序。本法不适用于任何由百慕大政府所拥有的实体。

向公众发行数字资产

本法中凡提及通过数字资产发行向公众提供数字资产者，除另有相反规定外，均应解释为包括向公众任何群体提供数字资产之情形；且本法或企业章程中凡提及邀请公众购买数字资产者，亦应按前述方式予以解释。第（1）款不应被理解为要求任何数字资产发行或邀请必须被视为面向公众，若该发行系董事会认为不会直接或间接导致超过150人获得数字资产之要约；或仅面向合格购买者之要约；或董事会认为不会直接或间接使非日常从事数字资产获取、处置或持有之人士获得数字资产之要约。依赖第2款第（a）、（b）或（c）项之企业，应在开展任何交易前，按指定格式向管理局提交数字资产投放声明表。4（1）（a）（b）（2）（3）（a）（b）（4）（5）5（1）（2）（a）（b）（c）（3）

2020年数字资产发行法

在本节中，“董事会”包括有限责任公司的经理或合伙企业的合伙人，视具体情况而定。

合格购买者

在第5条第（2）款第（b）项中，“合格购买者”是指：高收入私人购买者；高净值私人购买者；总资产不少于500万美元且全部由该法人持有，或部分由该法人持有、部分由其所属团体之一名或多名为持有之法人；未注册之协会、合伙企业或信托，其总资产不少于500万美元且全部由该协会、合伙企业或信托持有，或部分由其持有、部分由其所属团体之一名或多名为持有之法人；所有股东均属本款所列某一类别的法人；所有成员均属本款所列某一类别的合伙企业；所有受益人均属本款所列某一类别的信托；以及所有成员均属本款所列某一类别的有限责任公司。为第（1）款之目的，“高收入私人购买者”是指在过去两年内每年个人收入均超过20万美元，或与配偶合计收入每年均超过30万美元，并预期在购买数字资产当年仍能维持相同收入水平之人；“高净值私人购买者”是指在购买数字资产当年，其个人净资产或与配偶合计净资产超过100万美元，且不包括住宅价值及保险合同项下之福利或权利；其中“净资产”系指按公允市场价值计算之总资产超出总负债之差额。

管理局之原则声明及指引规定

管理局应在本法生效后尽快以适当方式公布其行事或拟行事之原则声明——（4）6（1）（a）（b）（c）（d）（e）（f）（g）（h）（2）7（1）

2020年数字资产发行法

在解释第31条所规定的最低标准及撤销理由时；在行使授予、撤销或限制许可的权力时；在行使获取信息和报告以及要求提交文件的权力时；在行使下列各项权力时——根据第43条处以民事罚款；根据第45条公开谴责；根据第47条作出禁止令；以及根据第60条公布与决定通知有关的任何事项的信息。如监管机构对相关原则作出重大变更，应当以发布第(1)款所述声明的相同方式，公布该变更或修订后的原则声明。监管机构可不时就本法及其依据制定的规则或条例的适用提供指导意见。

行为准则

监管机构可以就获准经营主体开展数字资产发行活动的方式，颁布行为准则。在不影响第(1)款一般性的前提下，监管机构可颁布行为准则，旨在为从事数字资产发行活动的人员提供关于应遵守的义务、要求和标准，以及应遵循的程序（包括身份识别、记录保存、内部报告、培训等）和良好实践原则的指导。在颁布行为准则之前，监管机构应当以其认为适当的方式公布该准则草案，并考虑针对该草案提出的任何意见。所有获准经营主体在开展数字资产发行活动时，均应遵守监管机构发布的相关行为准则。若获准经营主体未能遵守此类准则的规定，监管机构在判定其业务是否按照附表1第2款（许可最低标准）的要求以审慎方式开展时，将予以考量。

规则

监管机构可以就某些事项制定规则，包括：向数字资产购买者进行信息披露；（a）（b）（c）（d）（i）（ii）（iii）（iv）（2）（3）8（1）（2）（3）（4）（5）9（1）（a）

2020年《数字资产发行法》第12条

根据第(5)款收到通知的获准经营主体，可在自通知送达之日起十日内向监管机构提交书面陈述；如已提交上述陈述，监管机构应在决定是否撤销其批准时予以考虑。在不影响第(1)款赋予之权力的前提下，如监管机构认定情形确有必要，可采取一切必要或适当的措施，以保护公众、数字资产购买者或该获准经营主体的潜在购买者。在根据第(7)款采取上述行动前，监管机构应当向该获准经营主体送达通知并说明理由。根据第(8)款收到通知的获准经营主体，亦可在自通知送达之日起十日内向监管机构提交书面陈述；如提交了此类陈述，监管机构应在决定是否采取拟议措施时予以考虑。监管机构应当就其所采取的任何措施通知相关获准经营主体。第(7)款所述情形是指那些足以使监管机构认定，鉴于该获准经营主体的性质、规模、复杂性及风险状况，采取相应措施既符合公共利益，又系为保护数字资产购买者或潜在购买者所必需的情形。

第二部分 许可：未经许可不得开展数字资产发行活动

除经监管机构依据规则要求而给予的豁免外，任何人不得在百慕大境内或从百慕大境内开展数字资产发行活动，除非其当时为第(2)款所列的获准经营主体。监管机构可以就特定期间内授权某一经营主体开展数字资产发行活动。违反本条规定的，构成犯罪，将受到如下处罚：经简易程序定罪的，处以2.5万美元罚金或一年有期徒刑，或二者并处；经公诉程序定罪的，处以10万美元罚金或五年有期徒刑，或二者并处。（6）（7）（8）（9）（10）（11）11（1）（2）（3）（a）（b）

2020年《数字资产发行法》第13条

数字资产发行许可申请

申请开展数字资产发行活动的许可，可向监管机构提出。申请应当按照监管机构指定的方式提交，并附以下材料：一份详细说明申请人拟开展的数字资产发行活动之性质与规模的商业计划书；一份供数字资产购买者查阅的发行文件副本；申请人关于通过该发行活动管理发售事宜的相关安排说明；以及监管机构为审查申请而合理要求的其他信息与文件；此外还需缴纳《1969年百慕大货币管理局法》第四附表中规定的申请费用。在监管机构尚未对申请作出决定之前，申请人可随时以书面形式通知监管机构撤回其申请。

许可申请之批准与拒绝

在符合本条规定的情况下，监管机构可根据第12条之规定正式提交的申请，并在获得其依该条款合理要求的所有信息、文件及报告后，决定是否批准该许可申请。监管机构仅在确认申请人已满足附表1所列最低标准时，方可颁发许可。根据本条颁发的许可，可能受到监管机构视拟议发行活动之性质与规模而酌情设定的数字资产发行范围或发行方式方面的限制。监管机构在作出相关决定或应获准经营主体之申请时，有权调整或取消对其许可范围施加的任何限制。发给合伙企业的许可应以合伙企业名义颁发，且不受合伙人名称变更的影响。部长在听取监管机构意见后，可通过命令对附表1进行修改，增列新标准或对现有标准予以修订或删除。12（1）（2）（a）（b）（c）（d）（e）（3）13（1）（2）（3）（4）（5）（6）

2020年《数字资产发行法》第14条

许可的公布

本局应当就获授权企业公布下列信息：— 所有获授权企业的名单；该企业拟在百慕大境内或自百慕大境外以百慕大元计价募集的资本最低额与最高额；通过发行方式拟发售的数字资产最低数量与最高数量；该项授权的起始日期；该项授权的届满日期；该企业在百慕大的地址；经签署的发行文件及根据第9条要求提交的后续文件的电子副本；以及本局要求的其他相关信息。

费用

获授权企业应当按照《百慕大货币管理局法》1969年版的规定，向本局缴纳由本局确定并规定的费用：— 在依据第13条获得授权时；在依据第10条就审慎规则或要求的豁免或变更提出申请时；在依据第30条第4款就条件变更提出申请时。对于获授权企业每未能遵守第(1)款所施加之要求的一周或不足一周的部分，应承担不超过5,000美元的民事罚款。

获授权企业应当公布发行文件

除第(2)款另有规定外，任何企业不得通过数字资产发行向公众发售数字资产，除非：— 在该等发售之前，以电子形式公布发行文件；并且在该发行文件公布之前或在合理可行的情况下尽快公布后，该企业应当向本局提交（按本局要求的形式）一份由该企业全体董事签署或代表全体董事签署的副本。14 (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) 15 (1) (a) (b) (c) (2) 16 (1) (a) (b)

15 《2020年数字资产发行法》

在下列任何时间或情形下，无需向本局提交发行文件：— 数字资产已在指定证券交易所或经认可的数字资产交易所上市；已就该等数字资产上市提出申请，且指定证券交易所或经认可的数字资产交易所的规则并不要求企业在该等时间或情形下公布并提交发行文件；该企业受某一主管机关的规则或条例约束，而该等规则或条例亦不强制要求企业在该等时间或情形下公布并提交发行文件，但因该数字资产发行仅向居住于该主管机关管辖范围之外的人士进行而获准豁免公布及提交发行文件的情形除外；或者指定证券交易所、经认可的数字资产交易机构或任何主管机关已接收或以其他方式接受与该数字资产公开发行相关的发行文件或其他文件。本局仅受理附有以下证明文件的发行文件副本：— 由律师或该企业高级职员签署的证书，证明该发行文件载有根据第9条制定的规则所要求的各项内容；或该企业已将其发行文件提交至经本局认可、负责接收并审查此类文件的指定数字资产交易机构。凡未遵守本条规定的任何企业之董事及任何数字资产发行之发起人，均应各自承担民事罚款。

通过数字资产发行向公众发售数字资产的企业

如任何企业通过数字资产发行向公众发售数字资产，且其公布的发行文件中的任何重要事项发生重大失实，该企业应在知悉该事实后，尽合理可行之迅速，采取以下措施：— 公布补充说明，披露相关重大变更；并向本局提交该补充说明的副本。凡未遵守本条规定的任何企业之董事，均应承担民事罚款。（2）（a）（b）（c）（d）（3）（a）（b）（4）17（1）（a）（b）（2）

16 《2020年数字资产发行法》

提供通信设施

发起人在数字资产发行的要约处于开放或暂停期间，应当始终提供一项电子设施，用于以下目的：— 供通过发行平台访问发行文件之人发布与该要约有关的消息；查看他人发布的与该要约有关的消息；以及向通过发行文件作出要约的获授权企业或其他服务提供商就该要约提出问题；同时，供该企业或其他服务提供商视情况对相关问题及消息作出回应。

冷静期权利

如某人就数字资产发行的要约依据该数字资产发行程序提出申请，该人可在申请提交后的三个工作日内撤回该申请。依据第(1)款提出的申请撤回，可通过发行平台上指定的方式或数字资产购买者可使用的任何其他通讯方式办理，且发行平台应当载明具体指引及撤回途径。

风险警示

发起人应当确保风险警示在发行文件中以及在发行平台显著位置持续出现，无论该要约是否处于开放或暂停状态。风险警示应包含如下内容：— 关于项目已知或合理可预见的重大风险的详细信息；关于若该数字资产发行所涉项目未能推进时个人权利或选择的详细信息；关于发行文件中所列数字资产相关权利的说明；以及关于针对拟开发项目或与该数字资产发行相关之其他资产的担保或保证的免责声明信息。18（a）（i）（ii）（iii）（b）19（1）（2）20（1）（2）（a）（b）（c）（d）

17 《2020年数字资产发行法》

发行文件相关人员的身份识别

获授权的经营机构在进行数字资产发行的要约时，应当确保其对参与该数字资产发行的人员的身份识别与核实采取适当措施。就第(1)款而言，监管机构得制定其认为适当的规则或规例。

数字资产的安全、保密及信息披露

获得授权的经营实体应当确保就通过数字资产发行向接收方提供的数字资产的安全性、保密性、信息披露及相关事项建立并实施适当的机制，并在上述方面遵守百慕大相关法律规定。

与发行文件有关的犯罪行为

任何人如有下列情形之一，即构成犯罪： （一）违反第11条的规定； （二）在发行文件、报告或其他相关资料中作出或授权作出不实陈述，但能够证明该陈述不具实质性影响，或者在其作出该陈述时有合理理由相信其为真实者除外。 犯有本条第（1）款所列罪行的人，将受到如下处罚： （一）经简易程序定罪的，处以不超过5万美元的罚金或不超过一年的监禁，或同时处以罚金和监禁； （二）经公诉程序定罪的，处以不超过25万美元的罚金或不超过五年的监禁，或同时处以罚金和监禁。

因发行文件中的不实陈述而承担的民事责任

凡发行文件邀请公众购买某获授权经营实体的数字资产时，下列人员应对因信赖该发行文件而遭受损失或损害的任何人士承担赔偿责任，且该等损失或损害系由发行文件中包含的与本次数字资产发行相关的不实陈述所致： （一）发行文件发布时担任该经营实体高级管理人员的任何人； （二）已同意被载明于发行文件中并被列为高级管理人员或已同意在即时或稍后成为高级管理人员的任何人； （三）参与本次数字资产发行要约的推广人。 但如能证明以下情形之一，则不适用本条第（1）款之规定： （一）其已同意担任该经营实体高级管理人员，但在发行文件发布前撤回了该项同意，且该文件系未经其授权或同意而发布； （二）其不知情亦未予同意而发行文件已被发布，且其在知悉该文件发布后立即以合理方式公开声明该文件系未经其知情或同意而发布； （三）在发行文件发布之后、正式开展数字资产发行要约之前，其发现文件中存在不实陈述后，及时撤回对该陈述的同意，并以合理方式公开说明撤回及其原因； （四）对于所有非以专家意见或官方文件、声明为依据的不实陈述，其在数字资产发行要约开始前确信该陈述为真实，且具有合理理由相信该陈述属实； （五）对于那些声称由专家作出或据称摘自专家报告或估值的不实陈述，其确信该陈述准确反映原意，或为报告或估值的正确且公正的副本或摘录，且在发行文件发布前确信作出该陈述之人具备相应能力且未对陈述进行修改或撤回； （六）对于那些声称由官方人士作出或据称摘自官方文件的不实陈述，其确信该陈述准确反映原文内容或为文件的正确且公正的副本或摘录。 此外，若发行文件中载有某人的姓名作为该经营实体的高级管理人员或已同意成为该经营实体高级管理人员，而该人并未同意担任该职务，或在发行文件发布前撤回了该项同意，且未授权或同意该文件的发布；或者出现专家作出的陈述，或含有据称摘自专家报告或估值的不实陈述，而该专家已撤回或修改了该陈述，则除那些在不知情或未同意的情况下发行文件的人员以及任何其他授权发布该文件的人外，其余相关人员均应承担赔偿责任。

2020年《数字资产发行法》第18条

即：其已同意担任该企业之高级管理人员，但在发行文件签发前撤回了该项同意，且该发行文件系未经其授权或同意而签发；该发行文件在未经其知情或同意的情况下签发，且在其知悉该文件签发后，立即以合理方式向公众公告该文件系未经其知情或同意而签发；在该发行文件签发后、通过该发行文件所进行的任何数字资产发售之前，其在知悉该文件中存在不实陈述时，撤回了对该文件的同意，并就该撤回及其原因向公众作出了合理公告；或者，对于——凡非声称系由专家或公职人员作出或载于其官方文件或声明中的不实陈述，其有合理理由相信且直至通过该发行文件进行数字资产发售之时仍确信该陈述属实；凡声称系专家所作或载于据称系专家报告或估值之副本或摘录中的不实陈述，该陈述——要么真实地反映了原意，要么系该报告或估值之正确且公正之副本或摘录；且其有合理理由相信并直至该发行文件签发之时仍确信，作出该陈述之人具备相应资格且未曾撤回或修改该陈述；以及凡声称系公职人员所作或载于据称系官方文件之副本或摘录中的不实陈述，该陈述均为对原意之正确且公正之表述或对该文件之正确且公正之副本或摘录。若该发行文件载有——某人之姓名被列为该企业之高级管理人员或曾同意担任该企业之高级管理人员，而其并未同意担任该职务，或已在发行文件公布前撤回其同意，且未授权或同意该文件之签发；或载有专家之陈述，或包含据称系专家报告或估值之副本或摘录，而该专家已撤回或修改该陈述，则该企业之高级管理人员（除那些在不知情或未同意的情况下该发行文件得以签发者外）及任何其他授权签发该文件之人，(a) (b) (c) (d) (i) (ii) (A) (B) (iii) (3) (a) (b)

2020年《数字资产发行法》第19条

应当对前述被提及之人或需事先征得其同意之人，视具体情况，就第（4）款所列事项承担赔偿责任。 关于第（3）款，该款所指的经营实体高级管理人员应当对前述被提及之人承担赔偿责任，包括因其姓名被载入发行文件或因其中包含据称由其作为专家作出的陈述而可能遭受的一切损害、费用及开支，以及为抵御针对其提起的相关诉讼或法律程序而产生的各项支出。 尽管有第（2）款第（d）项之规定，但仅因发行文件中包含据称由其作为专家作出的陈述，不得认定该人为授权发布该文件之人。

专家不承担责任的情形

在发行文件中被列为专家的任何人，若符合以下任一情形，则不适用第23条或第24条之规定： （一）其所作的不实陈述并非由其本人作出； （二）对于其作出的不实陈述，其确有能力作出该陈述，且在发行文件发布之日仍确信该陈述为真实； （三）在发行文件发布前得知该陈述不实后，其已以合理方式公开声明与该文件脱离关系并说明原因。

独立账户

持有数字资产收购方资产的获授权经营实体，应当将其持有的数字资产相关账目与其他业务账目分开管理，直至以下三个时间点中最晚的一个： （一）数字资产发行要约达到发行文件中规定的最低要求之时； （二）发行文件中明确规定的资金用途期限届满之时； （三）监管机构在其批准文件中要求的期限届满之时。

当地代表

每一家获授权的经营机构均应委任一名符合第(2)款规定要求的本地代表。该本地代表应当自通过数字资产发行方式进行发售之日起至发售结束之日起满一百二十日止期间内持续担任。 (4) (5) 25 (a) (b) (i) (ii) 26 (a) (b) (c) 27 (1) (2)

2020年《数字资产发行法》第20条

当地代表应当是由监管机构批准、以该身份代表获准经营实体行事的人员。当地代表应当在百慕大境内设有办公场所。当地代表应当就通过数字资产发行所进行的发售活动，在相关发售结束之日起五年内，保存所有来自数字资产购买者的投诉记录。获准经营实体在获得授权时，应当以书面形式向监管机构通知以下事项：当地代表办公场所的具体位置；当地代表的相关信息。如根据第（6）款规定需通知的任何信息发生变更，获准经营实体应当自变更发生之日起十四日内以书面形式将变更情况告知监管机构。未经监管机构认可的理由，获准经营实体不得终止其当地代表的委任；当地代表亦不得停止履行其职责，除非其事先以书面形式向监管机构发出三十日的意向通知。若当地代表故意未按第（8）款规定向监管机构提交所需通知，则构成违法行为。

当地代表应报告特定事件

当地代表应当立即按照监管机构指定的方式，向监管机构通报以下情形：当其认为其所代表的获准经营实体存在破产可能性时；或当其获悉或有理由相信本条所适用的某一事件已经发生时。自上述通报之日起十四日内，当地代表应当向监管机构提交一份书面报告，详细说明其所掌握的全部相关情况。就任何当地代表而言，本条适用于下列涉及其所代表的获准经营实体的事件，即：获准经营实体未能实质性遵守监管机构对其施加的条件；（3）（4）（5）（6）（a）（b）（7）（8）（a）（b）（9）28（1）（a）（b）（2）（3）（a）

2020年《数字资产发行法》第21条

获准经营实体未能遵守经修改后的条款或条件，而该条款或条件系由监管机构向获准经营实体作出的指示中所明确规定的；获准经营实体卷入任何刑事诉讼程序，无论是在百慕大境内还是境外；获准经营实体停止在百慕大境内或从百慕大境内开展数字资产发行活动；在发行文件中向公众作出了重大虚假陈述。

业务的重大变更

获准经营实体应当提出申请，以取得监管机构的事先书面批准，用于以下事项：拟推出新的或额外的数字资产，或对通过数字资产发行所进行的获准发售活动作出重大变更的任何计划或方案；与其他公司合并或收购其他公司；出售子公司；取得某项经营实体的控股权；将数字资产发行职能外包；对最近一次提交给监管机构的发行文件作出任何变更。依据本条提出的申请应当采用监管机构要求的格式，包含相应信息，并附上监管机构所要求的相关文件。

授权的限制

在符合第31条规定的前提下，监管机构可以对授权予以限制：如其确信存在第29条第（a）、（b）、（d）或（e）款所列情形，但同时认为相关情况尚不足以达到撤销授权的程度；如其认定某人已违反第38条规定成为获准经营实体的控制人，或在收到第39条或第40条规定的异议通知后仍继续担任控制人；关于撤销授权事宜：在向获准经营实体发出拟撤销其授权的通知时；或在向该获准经营实体发出上述通知之后的任何时间；或（b）（c）（d）（e）29（1）（a）（b）（c）（d）（e）（f）（2）30（1）（a）（b）（c）（i）（ii）

2020年《数字资产发行法》第22条

在获准经营实体已送达放弃其授权并自日后生效之通知之后的任何时间。监管机构可以通过施加其认为有利于保护获准经营实体的数字资产购买者或潜在购买者的条件来限制授权，尤其可以：要求获准经营实体采取某些措施，或禁止其采取或推进某种特定行动，或以特定方式限制其通过数字资产发行所开展的业务范围；对数字资产发行活动设定限制；禁止获准经营实体就其数字资产发行活动向公众或非现有数字资产购买者进行任何形式的宣传；禁止获准经营实体在其数字资产发行活动中提供额外的数字资产；禁止获准经营实体从事任何其他交易或交易类别；要求撤换任何高管或控制人；明确规定除获准经营实体自身采取行动之外还须满足的其他要求。依据本条施加的任何条件均可由监管机构予以变更或撤销。监管机构在自行作出决定或应获准经营实体申请作出决定时，均有权变更其授权所附加的任何条件。对于依据本条施加的条件，如因第（1）款第（a）或（b）项所规定的限制而未得到遵守的情况，可作为撤销相关授权的依据，但并不影响撤销日期之前已达成的任何交易效力。

授权的撤销

在符合第27条规定的前提下，监管机构可以撤销获准经营实体的授权，前提是其确信：获准经营实体未能满足或尚未满足最低标准中的任何一项，或者可能无法满足或尚未满足；获准经营实体未能履行本法或依据本法所施加的任何义务，或以与其授权不符的方式开展数字资产发行活动；某人已违反第38条规定成为获准经营实体的多数股东控制人，或已成为或仍然保持此种身份。（d）（2）（a）（b）（c）（d）（e）（f）（g）（3）（4）（5）31（a）（b）（c）

2020年《数字资产发行法》第23条

控制人根据第39条或第40条收到异议通知后；经授权企业或其代表，或者在与申请授权相关的情况下，由该企业的现任或拟任高级管理人员或控制人提供给监管机构虚假、误导性或不准确的信息；或者授权企业的收购方或潜在收购方的利益受到任何形式的威胁。

根据监管机构的申请进行的清算

根据本条由监管机构提出的申请，法院可以对一家公司、有限责任公司或合伙企业等已被撤销授权的授权企业予以清算，前提是法院认为对该企业进行清算符合公正和公平的原则。关于本条项下授权企业的清算，应适用《1981年公司法》第十三部分（清算）、《2016年有限责任公司法》第十三部分（解散）或《1902年合伙法》第35条（视具体情况而定）的规定。

授权限制或撤销的通知

当监管机构拟——依据第30条第1款对授权作出限制；在未经相关授权企业同意的情况下变更已施加于授权的限制；或依据第31条(a)至(e)款撤销授权时，监管机构应当依据第57条向相关授权企业发出警告通知。若拟施加或变更限制的理由，或拟予撤销的理由在于，监管机构认为某人未能满足或尚未满足附表1第1段所规定的标准，或者在特定情况下可能无法满足或尚未满足该标准；又或者拟施加的限制包含要求将某人免去控制人或高级管理人员职务的条件，则监管机构应当向该人送达警告通知副本，但可省略其中与其无关的内容。在发出第(1)款所述通知并考虑根据第57条第(2)款所作的任何陈述后，监管机构应当决定是否——继续执行通知中拟采取的措施；不再采取进一步行动；（d）（e）32（1）（2）33（1）（a）（b）（c）（2）（a）（b）（3）（a）（b）

24《2020年数字资产发行法》

若拟议措施为撤销该企业的授权，则改为对其授权加以限制；或若拟议措施为限制该企业的授权或变更现有授权限制，则以其他方式予以限制或变更。一旦监管机构依据第(3)款作出决定，应当立即根据具体情况分别发出第58条项下的决定通知或第59条项下的终止通知。监管机构还应以适当形式在官方公报上公布依据本法所作出的每一项授权撤销公告。

紧急情况下的限制

在任何情况下，若监管机构认为某项授权限制应当紧急施加或变更，则无需依据第33条发出通知。在此类情形下，监管机构可通过书面通知直接向授权企业施加或变更该限制。此类通知应当载明监管机构采取行动的理由，并说明第(5)款及第52条赋予的相关权利。对于依据第(2)款发出的施加或变更限制的通知，应适用第30条第2款的规定，如同适用于第30条第1款针对拟施加或变更限制的通知一样；但监管机构可在依据本款向相关人员提供的通知副本中省略与其无关的内容。被通知施加或变更限制的授权企业以及依据第(4)款获知该通知副本的人士，均可自通知送达之日起十四日内向监管机构提出陈述意见。在发出第(2)款所述的施加或变更限制的通知并考虑依据第(5)款所作的任何陈述后，监管机构应当决定是否——确认或撤销原决定；或施加新的限制，或以不同方式变更现有限制。监管机构应在自第(2)款所述通知送达之日起二十八日内，以书面形式向相关企业告知其依据第(6)款所作的决定；除决定撤销原决议的情形外，该通知应当载明作出该决定的理由。若第(7)款所述通知系决定采取第(6)款(b)项所规定之措施，则该通知具有(c)、(d)、(4)、(5)、34（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（a）、（b）、（7）、（8）之效力。

25《2020年数字资产发行法》

自通知送达之日起生效，实施通知中所规定的限制或变更。

保护数字资产收购方利益的指示

监管机构可在任何时候向授权企业发出本条项下的指示，包括在其授权被撤销、放弃或到期之后，只要监管机构认为该授权企业存在或曾经存在违反本法、相关法规或规则的行为。本条项下的指示应当旨在维护该授权企业数字资产收购方或潜在数字资产收购方的利益。对于未遵守任何要求或违反本条项下指示所施加之禁令的授权企业，将被视为犯罪，并承担相应责任：如属简易程序定罪，处以25,000美元罚款；如经正式起诉定罪，处以75,000美元罚款。

指示的通知与确认

第35条项下的指示应当以书面通知形式作出，并可通过进一步的指示予以变更；同时，监管机构亦可通过向相关授权企业发出书面通知的方式撤销该指示。第35条第1款项下的指示，除用于变更先前指示者外，应当——阐明作出该指示的理由，并在适当情况下说明授权企业依据第(3)款及第52条所享有的权利；且在监管机构于通知中设定的期限届满时自动失效。被下达指示的授权企业可在自指示送达之日起十四日内，通过书面形式向监管机构提出陈述意见；监管机构在决定是否维持该指示时，应当充分考虑上述陈述意见。

授权的放弃

经授权的经营主体经监管机构事先批准后，可通过向监管机构发出书面通知的方式放弃其授权。该放弃自监管机构作出批准之日起生效。授权的放弃不可撤销，除非监管机构以书面通知允许撤回。35（1）（2）（3）（a）（b）36（1）（2）（a）（b）（3）37（1）（2）（3）

26 《2020年数字资产发行法》

第三部分 股东控制人的异议 新增或增加控制权的通知

任何人均不得成为一家公司形式的授权经营主体的10%股东控制人或多数股东控制人，除非——其已向监管机构提交一份书面通知，表明其拟成为该授权经营主体的此类控制人；并且在自该通知送达之日起算的三个月期限届满前，监管机构已书面通知其对该人士成为该授权经营主体的此类控制人无异议，或者该期限届满时监管机构仍未依据第39条向其送达关于反对其成为该授权经营主体此类控制人的书面通知。第（1）款亦适用于以下情形：成为一家有限责任公司或非法人社团形式的授权经营主体的成员；或成为一家合伙企业形式的授权经营主体的合伙人。根据第（1）款（a）项所要求的书面通知应当载明监管机构可能指定的相关信息；且监管机构在收到任何人的此类通知后，可依其合理判断，通过书面通知要求该人提供进一步的信息或文件，以便决定是否发出反对通知。如根据第（3）款的书面通知需要补充相关信息或文件，则自发出通知至收到相关资料或文件期间，应计入第（1）款（b）项所述的期限内。

对新增或增加控制权的异议

监管机构得依据本条对已根据第38条提交通知的人士发出反对通知，但须确信——该人士为适格且适当之人，足以担任所涉描述之授权经营主体的控制人；该人士成为该描述之授权经营主体的控制人不会以任何方式威胁到该授权经营主体的数字资产购买者及潜在购买者的利益；且在不影响第（a）和第（b）款的前提下，鉴于该人士作为所涉描述之授权经营主体的控制人可能产生的影响，该授权经营主体仍能持续符合附表1中规定的各项标准；若其中某项标准未获满足，则该人士有望采取充分的补救措施。38（1）（a）（b）（2）（a）（b）（3）（4）39（1）（a）（b）（c）

27 《2020年数字资产发行法》

在依据本条发出反对通知之前，监管机构应当向有关人士送达一份初步书面通知，说明监管机构正考虑向其发出反对通知，并且该通知——应当明确指出监管机构对第（1）款所列事项中的哪些方面尚不满意，并结合第（5）款规定说明具体理由；同时详细列明第（3）款赋予的权利。被送达第（2）款通知的人士可在自通知送达之日起算的28日内，向监管机构提交书面陈述；如提交了此类陈述，监管机构应在决定是否发出反对通知时予以考虑。依据本条发出的反对通知——应当明确指出监管机构对第（1）款所列事项中的哪些方面尚不满意，并结合第（5）款规定说明具体理由；同时详细列明第52条赋予的权利。第（2）款（a）项及第（4）款（a）项并不强制要求监管机构说明任何可能涉及披露机密信息、而该等信息披露将对第三方造成不利影响的理由。对于依据第38条就成为某种描述之控制人而负有通知义务的人士，如其在未履行该通知义务的情况下已成为该描述之控制人，监管机构可在获悉其行为后的三个月内随时向其发出本条项下的反对通知，并为决定是否发出该通知之目的，可依其合理判断，通过书面通知要求其提供监管机构认为必要的相关信息或文件。第38条第（1）款（b）项所述期限（含该条第（4）款所作的任何延长）以及第（6）款所述期限，如按常规将届满，则在第（3）款允许提交陈述的期限结束后14日内方告失效。

对现有控制人的异议

如监管机构发现某位担任授权经营主体某种描述之控制人的人员不再具备或已不再符合担任该类控制人的适格与适当条件，可向其送达一份关于其不再适格担任该授权经营主体控制人的书面反对通知。在依据本条发出反对通知之前，监管机构应当向有关人士送达一份初步书面通知，说明监管机构正考虑向其发出反对通知，并且该通知——（2）（a）（b）（3）（4）（a）（b）（5）（6）（7）40（1）（2）

28 《2020年数字资产发行法》

结合第（5）款规定，明确说明监管机构认为该人士不再具备或已不再符合第（1）款所提及的适格与适当条件的具体理由；并详细列明第（3）款赋予的权利。被送达第（2）款通知的人士可在自通知送达之日起算的28日内，向监管机构提交书面陈述；如提交了此类陈述，监管机构应在决定是否发出反对通知时予以考虑。依据本条发出的反对通知——结合第（5）款规定，明确说明监管机构认为该人士不再具备或已不再符合第（1）款所提及的适格与适当条件的具体理由；并详细列明第52条赋予的权利。第（2）款（a）项及第（4）款（a）项并不强制要求监管机构说明任何可能涉及披露机密信息、而该等信息披露将对第三方造成不利影响的理由。

控制人违反规定的行为

除第（2）款另有规定外，任何人在下列情形下违反第38条的规定：未按该条第（1）款（a）项之要求发出通知；或在主管当局尚未依据第39条第（2）款向其送达初步通知的情况下，于该条第（1）款（b）项所指期限届满前成为该条适用之任何类别之控制人者，均属犯罪。但如某人能够证明其并不知晓导致其成为相关类别控制人的行为或情形，则不构成第（1）款所指之犯罪；然而，若某人在不知情的情况下成为上述类别之控制人，且随后知悉其已成该类控制人，则除非其自知悉之日起十四日内以书面形式向主管当局通报其已成为该类控制人之事实，否则仍应视为犯罪。任何人在第38条第（1）款（b）项所指期限届满前，在收到第39条第（2）款所指初步通知后成为该条适用之任何类别之控制人；或在收到针对其成为该类别控制人的异议通知后仍继续成为该类别控制人，从而违反第38条者，亦属犯罪。此外，任何人在以下情形下违反第38条之规定：（a）（b）（3）（4）（a）（b）（5）第41条第（1）款（a）（b）（2）（3）（a）（b）

2020年《数字资产发行法》第29条

凡在违反该条规定的情形下（无论是在收到异议通知之前还是之后）成为任何类别之控制人，并在该通知送达后仍继续担任该类控制人者，均属犯罪。犯有第（1）款或第（2）款所指犯罪之人，经简易程序定罪后，可处以25,000美元罚金；而犯有第（3）款所指犯罪之人，经简易程序定罪的，可处以25,000美元罚金；其中，就该款第（c）项所指犯罪而言，每持续一日，另加罚500美元；经公诉程序定罪的，可处以50,000美元罚金，或判处两年有期徒刑，或同时处以罚金与徒刑。

股份等之出售限制

本条所赋予之权力，得于下列情形下行使：某人因收到针对其成为该类别控制人的异议通知后仍成为该类别控制人，从而违反第38条；或在违反第38条之规定下成为该类别控制人，且在收到相关通知后仍继续担任该类控制人；或在根据第39条收到针对其成为该类别控制人的异议通知后，仍继续担任该类控制人。主管当局得通过向有关人员送达书面通知，指示凡属本条适用之特定股份，在另行通知之前，应受下列一项或多项限制：对该等股份之转让或转让协议，以及对于尚未发行之股份，对其获发权利之转让或转让协议，一律无效；不得就该等股份行使任何表决权；不得再基于该等股份或依据向其持有人作出之任何要约而发行新股份；且除清算情形外，不得就该等股份支付任何应付之款项，无论是资本或其他性质之款项。法院得应主管当局申请，下令出售本条适用之任何特定股份；如该等股份当时正受第（2）款所指限制，则可命令其停止适用上述限制。（c）（4）（5）（a）（b）第42条第（1）款（a）（b）（c）（2）（a）（b）（c）（d）（3）

2020年《数字资产发行法》第30条

在异议通知系依据第39条或第40条送达之情形下，不得依第（3）款作出任何命令——直至针对该异议通知提起上诉之期限届满；如已提起上诉，则须待该上诉被裁定或撤回后方可作出。如已依第（3）款作出命令，法院得应主管当局申请，就该等股份之出售或转让事宜作出其认为适当的进一步命令。如依本条命令出售股份，所得价款扣除出售费用后，应缴入法院，用于惠及该等股份之受益人；任何此类受益人均得向法院申请，请求将全部或部分售股所得支付予其本人。本条适用于：该人员为相关类别之控制人之授权企业中，由其本人或其关联方持有、且在其成为该授权企业之相关类别控制人之前并未持有的所有股份；以及当该人员因取得他人公司之股份而成为相关类别控制人时，其所持或其关联方持有的、且在其成为该授权企业之相关类别控制人之前未曾持有的该公司全部股份。关于第（2）款所指通知，其副本应送达相关授权企业或公司；如涉及该人员之关联方所持股份，则亦应送达该关联方。本条并经必要修改后，适用于有限责任公司或合伙企业之权益转让情形。

第四部分 纪律措施 对违反各项要求施加民事处罚之权力

除第9条、第15条、第61条及第70条另有规定外，任何未能遵守本法所规定之任何要求或违反本法所施加之任何禁止性规定的个人，均应承担不超过1,000万美元之民事处罚，具体数额由主管当局视情况酌定。就第（1）款而言，“适当”系指有效、适度且具有足够威慑力。（4）（a）（b）（5）（6）（7）（a）（b）（8）（9）第43条第（1）款（2）

2020年《数字资产发行法》第31条

主管当局在确信有关人员已采取一切合理措施并尽到应有之勤勉义务，以确保相关要求得以履行时，不得施加民事处罚。

民事处罚程序

如主管当局拟施加民事处罚，应向相关授权企业发出警告通知；如决定施加民事处罚，则应向相关授权企业发出决定通知。

公开谴责

如主管当局认为某授权企业违反了本法所施加之要求，主管当局得就此发表声明。在发布本条所述声明后，主管当局应将该声明副本送达相关授权企业。

公开谴责程序

如果监管机构拟根据第45条就某获授权机构发布声明，应当向该获授权机构发出警告通知。如果监管机构决定根据第45条发布声明（无论是否按其拟议的条款），则应当向相关获授权机构发出决定通知。

禁止令

如监管机构认为某自然人不适合作为履行与数字资产发行有关职能的人员，则适用第(2)款规定。监管机构可以作出禁止令，禁止该自然人履行特定职能、符合特定描述的任何职能或任何职能。禁止令可涉及：特定的数字资产发行活动、符合特定描述的任何数字资产发行活动或全部数字资产发行活动；以及一般人员或某一特定类别获授权机构中的任何人员。在行使第(2)款规定的作出禁止令的裁量权时，监管机构应当考虑（除其他因素外）其在原则声明中所确定的各类因素及评估标准。（3）44（1）（2）45（1）（2）46（1）（2）47（1）（2）（3）（a）（b）（4）

32《2020年数字资产发行法》

获授权机构应当确保，任何与数字资产发行有关的职能均不由被禁止令禁止履行该职能的自然人履行。对于被禁止令所列明的自然人提出的申请，监管机构可以对该禁止令予以变更或撤销。监管机构应当以适当方式公布现行有效的禁止令及其所有变更内容，以便公众知悉。本条规定适用于由在该项活动中被豁免的人员进行的数字资产发行相关活动之履行，亦适用于由获授权机构开展的数字资产发行活动之履行。任何不遵守禁止令条款的人均属犯罪，将受到以下处罚：经简易程序定罪者，处以5万新元罚款或两年监禁，或二者并处；经公诉程序定罪者，处以20万新元罚款或四年监禁，或二者并处。“豁免人员”指依照本法项下监管机构制定的任何规则而获得豁免的人员。

禁止令：程序

若监管机构拟作出禁止令，应当向相关自然人发出警告通知。若监管机构决定作出禁止令，应当向相关自然人发出决定通知。

与禁止令相关的申请：程序

本条规定适用于禁止令的变更或撤销申请。若监管机构决定准予该申请，应当以书面形式通知申请人其决定；若决定驳回该申请，应当向申请人发出决定通知。

关于变更等申请的裁定

监管机构如认定申请人适合作为履行与其申请相关的职能的人员，可以准予依据第49条提出的申请。（5）（6）（7）（8）（9）（a）（b）（10）48（1）（2）49（1）（2）（3）50（1）

33《2020年数字资产发行法》

在作出上述判断时，监管机构可以考虑（除其他因素外）申请人是否已取得相应资格、是否接受过或正在接受培训，或者是否具备履行与申请相关职能所需的胜任能力。

禁令

如法院应监管机构之申请，认定存在合理可能性某人将违反相关要求，或某人已经违反相关要求且该违反行为有继续或再次发生的合理可能性，则法院可以作出制止该违法行为的命令。如法院应监管机构之申请，认定某人已违反相关要求，并且存在可用于纠正该违法行为的措施，则法院可以作出命令，要求该人及任何其他明显知情并参与该违法行为的人采取法院指示的相应措施予以纠正。如法院应监管机构之申请，认定某人可能已违反相关要求，或明知故犯地参与了该类要求的违反行为，则法院可以作出命令，禁止该人处置或以其他方式处理其合理可能处置或处理的任何财产。在第(2)款中，“纠正违法行为”包括减轻其影响的相关措施。“相关要求”，就监管机构的申请而言，是指由本法或依据本法所设定的要求。

第五部分 上诉权利 上诉权利

对监管机构的决定不服的机构——（2）（a）（b）（c）51（1）（a）（b）（2）（a）（b）（3）（a）（b）（4）（5）52（1）

34《2020年数字资产发行法》

对其授权予以限制、以特定方式对其授权加以限制或变更其授权的任何限制；撤销其授权；依据第43条施加民事处罚；或者根据第45条就其作出相关声明的，均可向依照第53条设立的仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）提起上诉。其中——若第(1)(a)或(b)款所涉决定之理由或 grounds 为第30条第(2)(a)款所述情形；或者第(1)(a)款所涉决定之效力系要求将某人免去其作为某一企业之控制人或高级管理人员之职务，则该决定所涉及之控制人或高级管理人员，或被要求免职之人，均可就认定存在上述 grounds 的决定，或视具体情况就要求其免职的决定，向仲裁庭提起上诉。凡依据第39条或第40条收到异议通知之人，均可就监管机构作出送达该通知的决定，向仲裁庭提起上诉；但本款不适用于在任何情况下未按规定发出通知，或在其行为构成第41条第(1)、(2)或(3)款所规定之犯罪情形下仍担任或继续担任控制人之人。凡依据第47条被下达禁止令之人，均可向仲裁庭提起上诉。凡收到拒绝撤销或变更禁止令之决定通知书之人，亦可向仲裁庭提起上诉。仲裁庭得在针对该决定之上诉尚未审结期间，暂停有关限制措施之执行或限制变更之效力。依据本条具有上诉权之决定而作出的对某一企业之授权撤销，在以下情形下不发生效力：直至上诉期限届满之时；如已提起上诉，则直至该上诉被裁定或撤回之时。

仲裁庭的组成

凡依本条规定提起上诉时，应依本条组建仲裁庭以审理该上诉。仲裁庭由一名主席组成；如主席缺席，则由副主席及另外两名成员组成。（a）（b）（c）（d）（2）（a）（b）（3）（4）（5）（6）（7）（a）（b）53（1）（2）

35《2020年数字资产发行法》

主席及副主席由部长任命，任期不超过三年，且须为执业至少七年的大律师或律师。仲裁庭的另外两名成员由主席选定；如主席缺席，则由副主席选定。上述成员均从部长依据第（6）款所指定的成员名单中遴选，其人选应为经主席或副主席认为具备相关经验之人。在主席或副主席因离开百慕大或其他原因无法履职期间，部长得另行指派他人代行其职务，直至该等人员恢复履职或不再存在无法履职之情形。部长应当组建一个由不少于九名具备相关经验之人组成的名单，以供担任上诉仲裁庭成员之用。任何人在其获任命之日前两年内曾担任或目前仍担任管理局或任何获授权经营实体之官员、雇员或代理人者，均无资格被任命为主席、副主席或仲裁庭成员。

上诉之裁决

在依据第52条提出的上诉案件中，仲裁庭需裁决之事项为：基于上诉人所提出之理由，该决定是否违法或缺乏证据支持。对于此类上诉，仲裁庭得维持或撤销原决定，但除下列情形外，无权变更原决定：当决定系施加或变更某项限制时，仲裁庭得指示监管机构施加不同限制或以不同方式变更限制；当决定系撤销某项授权时，仲裁庭得指示监管机构改以其他形式予以限制。仲裁庭作出之裁决及其理由说明，应同时送达上诉人及监管机构；除非仲裁庭另有指示，该裁决自送达上诉人及监管机构之时起生效。

费用、程序及证据

仲裁庭得就上诉各方之费用或开支之支付事宜，酌情作出相应指示。部长得就上诉事宜制定相关规章，该等规章尤其可就以下事项作出规定：上诉之提起期限及方式；（3）（4）（5）（6）（7）54（1）（2）（a）（b）（3）55（1）（2）（a）

36《2020年数字资产发行法》

关于此类上诉的审理方式，包括规定任何听证会均应以不公开方式进行，以及关于有权代表当事人出庭之人员的规定；关于当授权经营实体与拟担任该授权经营实体之控制人或高级管理人员之人同时提出上诉时所应采取的程序，包括规定将上述上诉合并审理并相互披露相关信息的安排；关于要求上诉人或监管机构披露其保管或控制之文件，或允许查阅该等文件的规定；关于在支付必要出席费用的前提下，要求任何人士出庭作证或出示其保管或控制之文件，并授权对证人宣誓的规定；关于允许上诉人撤回上诉或监管机构撤回对其上诉之反对意见，以及上述撤回所产生的法律后果的规定；关于由仲裁庭裁定应当支付之任何费用或开支的核定或其他结算方式，以及对该等裁定之执行的规定；关于允许仲裁庭主席或视情况而定之副主席履行与上诉有关之任何初步或附带职能的规定；以及关于与上述上诉相关之其他事项的规定。 依照本条所制定之规例被要求出庭作证之人，无合理理由而未出庭或拒绝作证者，构成犯罪，经简易程序定罪后，可处以罚款10,000美元。 无合理理由而篡改、隐匿、销毁或拒不提供依照本条所制定之规例被要求提交之文件，或依法应当提交之文件者，构成犯罪：经简易程序定罪后，可处以罚款25,000美元或监禁六个月，或二者并处；经公诉程序定罪后，可处以罚款50,000美元或监禁两年，或二者并处。

针对法律问题之进一步上诉

获准经营实体或其他已向仲裁庭提起上诉之人，就仲裁庭就上诉所作决定引发之任何法律问题，均可向法院提起上诉；监管机构亦有权就同一问题提起上诉。如法院认定该决定在法律上存在错误，应将案件发回仲裁庭重新审理并作出裁决。（b）（c）（d）（e）（f）（g）（h）（i）（3）（4）（a）（b）56（1）

2020年《数字资产发行法》第37条

除经该法院许可外，不得就第1款所作决定向上诉法院提起上诉。

第六部分 通知与信息 警告通知

警告通知应当——以书面形式作出；载明监管机构拟采取的措施，并说明拟采取该措施的理由。警告通知应当明确一个合理的期限（该期限不得少于14天），以便被通知人向监管机构提出陈述意见；如被通知人提出陈述意见，监管机构在决定是否发出决定通知时应当予以考虑。监管机构可以延长通知中规定的期限。关于根据第45条拟发布声明的警告通知，应当载明该声明的具体内容。根据第47条发出的警告通知，应当载明禁止事项的具体内容。

决定通知

决定通知应当——以书面形式作出；说明监管机构作出相关决定的理由；载明其决定内容；并提示当事人有权依据第52条向仲裁庭提起上诉。决定通知应当自根据第57条发出警告通知之日起90日内作出；如在该期限内未按第(1)款规定发出决定通知，监管机构将被视为在该期限届满时已根据第59条发出终止通知。关于根据第43条处以民事罚款的决定通知，应当载明缴纳罚款的日期。关于根据第45条给予公开谴责的决定通知，应当——载明声明的具体内容；（2）第57条第(1)款(a)、(b)、(c)项；（2）第58条第(1)款(a)、(b)、(c)、(d)项；（2）第58条第(3)、(4)款(a)项。

2020年《数字资产发行法》第38条

载明声明发布的方式及具体日期。关于根据第47条第(2)款作出的禁止令的决定通知，应当——载明受该禁止令约束的个人姓名；说明该命令的具体内容；并送达给命令中所指明的个人。决定通知应当载明其生效日期。监管机构在作出与某项决定通知（“原通知”）相关的措施之前，可以向有关人员再发出一项涉及同一事项但不同措施的决定通知。监管机构仅在原通知对象同意的情况下，方可依据第(7)款再发出决定通知。如果根据第(1)款发出决定通知的对象原本享有将原决定通知所涉事项提交仲裁庭审理的权利，则其对该第(7)款决定通知亦享有该项权利。

终止通知

除第58条第(2)款另有规定外，若监管机构决定不采取警告通知中拟议的措施，应当向发出警告通知的人士发出终止通知。终止通知应当明确所终止的具体措施。

公布

除第33条、第45条和第47条另有规定外，监管机构可以根据自身判断，公布与决定通知所涉事项有关的适当信息。监管机构不得在未事先通知相关人士且尚未就第52条规定的上诉作出裁决前，公布第(1)款所述的决定通知。

控制人或高级管理人员变更通知

经授权的企业应当以书面形式向监管机构通报任何成为或不再担任该企业控制人或高级管理人员的情况。根据第(1)款要求提交的通知，应当在自该企业获悉相关事实之日起14天期限届满前提交。未按本条规定提交必要通知的经授权企业，将依据第(4)款的规定承担民事罚款。（b）第59条第(1)、(2)款；第60条第(1)、(2)款(a)、(b)项；第61条第(1)、(2)、(3)款。

2020年《数字资产发行法》第39条

对于经授权企业每违反第(1)款规定的一周或一周中的部分时间，均应承担不超过5,000美元的民事罚款。

获取信息与报告之权力

监管机构可通过向获授权经营实体送达书面通知的方式——要求该经营实体在通知中所指定的时间、时段、间隔或期间内，就通知中所指明的事项，向监管机构（或通知中指定的代表监管机构行事的人士）提供监管机构为确保该经营实体遵守本法及任何行为准则的规定，并维护该经营实体的数字资产购买者及潜在数字资产购买者的利益而合理要求的各类信息；同时，要求该经营实体按照通知中指定的形式，由其审计师或具备相关专业技能的会计师或其他人士，就监管机构已要求或可要求该经营实体根据(a)款提供信息的任何事项的任何方面，向监管机构提交报告。获授权经营实体委任的负责编制第(1)(b)款所要求之报告的人员，应当立即以书面形式向监管机构通报其知悉的、可能对该经营实体履行本法项下监管机构职能具有重大意义的任何事项。

一般性文件提交要求之权力

监管机构可以通过向经授权企业送达书面通知——要求其在通知中指定的时间和地点，提交符合指定规格的文件或文件副本；并授权监管机构的官员、雇员或代理人出示其职权证明，要求该企业向其提供监管机构为履行本法职责而合理需要的信息或文件。当依据第(1)款规定，监管机构或其官员、雇员、代理人有权要求经授权企业提交特定文件时，该监管机构或相应官员、雇员、代理人亦有权要求任何看似持有此类文件的人士提交相应文件；但若被要求提交文件之人主张对其所持文件享有留置权，则该文件的提交不应损害其留置权。（4）第62条第(1)款(a)、(b)项；第63条第(1)款(a)、(b)项。

2020年《数字资产发行法》第40条

根据本条赋予的责令获准经营机构或其他人员出示任何文件的权力，包括：如该等文件已被出示，则可对其复制或摘录，并要求该机构或人员，或者任何现任或前任控制人、高级管理人员，或曾受雇于或以雇员身份为该获准经营机构服务的人员，就其中任何文件作出说明；如该等文件未被出示，则可要求负有出示义务的人在其知悉并确信的范围内说明该等文件所在之处。若主管当局认为出于某获准经营机构（该公司）之收购方或潜在收购方的利益而有必要，亦得对下列公司行使第62条及本条第(1)款所赋予的权力：即该获准经营机构之母公司、子公司或关联公司；该获准经营机构之母公司的子公司；该获准经营机构之子公司的母公司；或者在该获准经营机构之股东控制人单独或与其关联方共同持有其50%以上股份，或有权行使或控制行使超过50%表决权之公司。第(4)款经必要修改后适用于有限责任公司或合伙企业。主管当局得通过向任何现任或拟任获准经营机构之控制人或高级管理人员送达书面通知的方式，要求其在通知中指定的期限内，向主管当局提供其为判断该人是否适格担任其所任或拟任职务而合理需要的信息或文件。任何无合理理由而不遵守本条所规定之要求者，均属犯罪，一经简易程序定罪，可处以1万美元罚款、六个月监禁，或二者并处。本条任何规定均不得要求任何人披露或出示其依据法律专业特权而在百慕大诉讼程序中享有拒绝披露或拒绝出示之信息或文件。

获取信息及文件之进入权

主管当局之任何高级管理人员、职员或代理人，在必要时出示其职权证明后，得进入任何已收到根据第62条第(1)款或第63条第(1)款送达之通知之人员所占有之场所，以获取该场所内之信息（3）（a）（b）（4）（a）（b）（c）（d）（5）（6）（7）（8）第64条第(1)款所规定的相关信息或文件。

2020年《数字资产发行法》第41条

或根据该通知所需之文件，并行使第63条第(3)款所赋予之权力。主管当局之任何高级管理人员、职员或代理人，在必要时出示其职权证明后，得进入任何可能依第62条第(1)款或第63条第(1)款送达通知之人员所占有之场所，以获取该场所内所指定之信息或文件；但主管当局仅在有合理理由相信若送达此类通知将遭拒收，或相关文件将被移除、篡改或销毁的情况下，方可授权任何人依本款行事。任何故意妨碍依法行使本条所赋予权利之人，均属犯罪，一经简易程序定罪，可处以1万美元罚款、六个月监禁，或二者并处。

第七部分 调查——主管当局委托之调查

若主管当局认为出于某获准经营机构之数字资产收购方或潜在收购方的利益而有必要，得委任一名或多名具备相应能力之人，对该获准经营机构之业务性质、经营状况、数字资产发行情况及其特定方面，或其所有权与控制状况进行调查并提交报告；主管当局应就上述委任事项向有关获准经营机构发出书面通知。若依第(1)款被委任之人认为为其所承担之调查目的确有必要，亦得对下列公司之业务或数字资产发行情况进行调查：即该获准经营机构之母公司、子公司或关联公司；该获准经营机构之母公司的子公司或关联公司；该获准经营机构之子公司的母公司；或者在该获准经营机构之股东控制人单独或与其关联方共同持有其50%以上股份，或有权行使或控制行使超过50%表决权之公司。第(2)款经必要修改后适用于有限责任公司或合伙企业。（2）（3）第65条第(1)款（a）（b）（2）（a）（b）（c）（d）（3）

2020年《数字资产发行法》第42条

凡根据第(1)款被任命之人，依第(2)款之规定决定对任何公司之业务或数字资产发行进行调查时，应当以书面形式向其发出相应通知。对于任何在受调查之获准经营实体（无论系依据第(1)款或第(2)款）中担任或曾担任控制人、高级职员、雇员、代理人、银行家、审计师、大律师或律师之人，或者任何根据第62条第(1)款(b)项被任命就该实体提交报告之人，均有义务在其所指定的时间和地点，向根据第(1)款被任命之人出示其所保管或掌管的、且为调查所合理需要的各类文件或特定种类之文件；并在该等人员所要求的时间和地点出庭，回答有关调查之问题；此外，还应就该调查提供其合理能够给予的一切协助；而上述人员得就根据(a)款向其出示之任何文件复印或摘录。为行使其在本条项下之权力，根据第(1)款被任命之人得进入其依本条进行调查之获准经营实体所占有之任何场所；但未经事先书面通知，不得擅自进入。依本条之任命行使职权之人，如经要求，应当出示其授权证明。除主管机关另有指示外，受调查之获准经营实体应当向主管机关支付与该调查有关的一切费用及附带费用。任何人在无合理理由的情况下，未按第(5)款之规定履行其出示文件之义务；在被要求出庭时无合理理由未按第(1)款被任命之人之要求出庭；在被要求回答有关受调查之获准经营实体或依据第(2)款受调查之实体之问题时，无合理理由未予答复；或者故意妨碍他人行使第(5)款所赋予之权利者，均属犯罪，一经简易程序定罪，可处以10,000澳元罚金或六个月监禁，或同时处以该罚金及监禁。（4）（5）（a）（b）（c）（6）（7）（8）（9）（a）（b）（c）（d）

43 2020年数字资产发行法

任何人在依照本条所施加之要求作出陈述时，该陈述不得作为对其不利之证据。本条亦不规定任何人须披露或出示其在百慕大境内之诉讼程序中，基于法律专业特权而有权拒绝披露或出示之信息或文件。

对涉嫌违规行为的调查

监管机构在认为以下情形存在时，可以开展调查： (a) 任何人可能已违反第11条； (b) 任何获豁免人士可能已违反根据某项豁免所施加的任何限制、豁免或条件； (c) 任何企业可能已违反本法、相关规例或据此制定的命令所规定的任何要求； (d) 任何个人可能不具备履行与数字资产发行活动有关职能的适当资格。 第(1)(c)款所赋予的权力，亦可适用于曾获授权的企业，但仅限于以下情形： (a) 在该企业依据本法获授权期间，通过数字资产发行进行的任何要约行为； (b) 在该企业依据本法获授权期间，对该企业的所有权或控制权。

调查期间要求提交文件之权力

监管机构可以通过书面通知，要求作为第66条项下调查对象的人员（以下简称“被调查人”）或者与该被调查人有关联的任何人员：在通知中指定的地点，并于即时或通知中指明的特定时间，提供监管机构为调查目的合理要求的各类信息；在通知中指定的地点，并于即时或通知中指明的特定时间，出示通知中明确规定的文件或具有相应描述的文件，且该等文件的出示系为调查所合理需要；以及在通知中指定的地点和时间出庭，回答监管机构就该项调查所要求的相关问题。监管机构还可以通过书面通知，要求任何曾担任、现任或曾经担任某受第(1)款规定之调查对象企业之控制人、高级管理人员、雇员、代理人、银行家、审计师、律师或诉讼代理人的人员——（10）（11）66（1）（a）（b）（c）（d）（2）（a）（b）67（1）（a）（b）（c）（2）

44 2020年数字资产发行法

向主管机关在主管机关要求的期限和地点提交其所保管或掌管的、为调查合理所需之文件，或指定类别的文件；在主管机关要求的时间和地点出庭，并就主管机关要求的相关问题作出答复；以及采取主管机关为调查所指示的其他行动。主管机关或经正式授权的主管机关官员、雇员或代理人，可以对根据本条提交的任何文件进行复制或摘录。主管机关的任何官员、雇员或代理人，在出示其权限证明后，得进入已依第（1）款送达通知之人员所占有之任何场所，以获取该通知所要求之信息或文件，提出该款第（c）项所述之问题，或行使第（3）款所赋予之权力。任何人无合理理由而未遵守本条所施加之要求，或故意妨碍他人行使第（4）款所赋予之权利者，均属犯罪，一经简易程序定罪，可处以罚款10,000美元或监禁六个月，或并处上述两项刑罚。任何人依本条所施加之要求作出之陈述，不得作为对其不利之证据使用。本条之规定并不强制任何人披露或提交其在百慕大诉讼中基于法律专业特权而有权拒绝披露或提交之信息或文件。就本条而言，若某人系或曾在任何相关时间系——被调查人所属团体之成员；被调查人的控制人；或被调查人为成员之合伙企业之合伙人，则该人与被调查人具有关联关系。

进入权能

治安法官在根据宣誓后的陈述确信管理局正在依据第66条进行调查，并且——某人未遵守根据第67条向其送达的通知时，可以依据本条签发逮捕令；（a）（b）（c）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（a）（b）（c）第68条第1款（a）

2020年《数字资产发行法》第45条

有合理理由怀疑某人在根据第67条收到的通知所作出的答复中提供的任何信息或提交的文件不完整；或者有合理理由怀疑，若根据第67条向该人送达通知，其将不予遵从，或与其相关的任何文件将被移除、篡改或销毁。依据本条签发的搜查令，授权一名不低于督察警衔的警察官员，连同搜查令中指定的其他人员及任何其他警察官员：进入搜查令所指定的、由被调查人占用的任何场所，并为实现目的而使用合理的必要武力；对该场所进行搜查，并扣押任何看似属于第（1）款所述文件的资料，或就此类文件采取任何其他被认为有助于保存或防止干扰的措施；复制或摘录此类文件；要求搜查令中指定的任何人回答与确定其是否犯有第66条所述任何违法行为有关的问题。依据本条签发的搜查令自签发之日起一个月内有效。依据本条被扣押的任何文件，可予保留——期限为三个月；或在(a)项所述三个月期限内，如针对该等文件所涉之违法行为已对任何人提起诉讼，则直至相关诉讼终结为止。任何故意妨碍行使本条所赋予之搜查令权利，或无合理理由拒不遵守第(2)(d)款规定之要求的人，均属犯罪，且应受处罚——经简易程序定罪者，处以25,000美元罚金或六个月监禁，或二者并处；经公诉程序定罪者，处以50,000美元罚金或两年监禁，或二者并处。（b）（c）（2）（a）（b）（c）（d）（3）（4）（a）（b）（5）（a）（b）

2020年《数字资产发行法》第46条

阻碍调查

知悉或怀疑正在或可能即将开展一项调查——针对涉嫌违反第11条或违反根据本法由监管机构制定的任何规则所规定的豁免条款或条件的行为；或违反第66条的行为——之人，如伪造、隐匿、销毁或以其他方式处置其所知或所疑与该调查相关之文件，或唆使、允许他人实施上述行为，除非其能证明并无隐瞒该等文件所披露事实之意图，否则即属犯罪。依据本条构成犯罪之人，应受处罚——经简易程序定罪者，处以25,000美元罚金或六个月监禁，或二者并处；经公诉程序定罪者，处以50,000美元罚金或两年监禁，或二者并处。

第八部分 合规证明书 合规证明书

每个获准经营的企业应在以下时限内向监管机构提交合规证明书：通过其数字资产发行完成募集后四个月内；以及在其财务年度结束后的四个月内（如该年度处于本法授权期间内）。该证明书须由企业高级管理人员签署，证明企业已遵守最低标准及行为准则。未按第（1）款规定时限提交合规证明书的获准经营企业，每逾期一周或不足一周，应承担不超过5,000美元的民事罚款。

第九部分 信息披露限制 限制性信息

除第72、73及74条另有规定外，任何人士——69（1）（a）（b）（2）（a）（b）70（1）（a）（b）（2）71（1）

2020年《数字资产发行法》第47条

根据本法或为本法之目的，获取与任何个人之商业活动、数字资产发行或其他事务相关的信息；或直接或间接从已按(a)款规定获得该等信息之人处取得信息者，应当在未经信息所涉及之本人及（如不同）前述信息来源方同意的情况下披露该信息。但本条不适用于披露时已公开或已由其他渠道提供之信息，亦不适用于以摘要或集合形式呈现、无法据此识别特定个人之信息。任何违反本条规定披露信息之人，均属犯罪，且应受处罚——经简易程序定罪者，处以50,000美元罚金或两年监禁，或二者并处；经公诉程序定罪者，处以100,000美元罚金或五年监禁，或二者并处。

为协助当局履行职能而进行的信息披露

第71条并不排除在任何情况下为协助或使监管机构履行其本法项下职能，或履行1969年《百慕大货币管理局法》项下职能而披露信息的情形。在不影响第（1）款一般性的前提下，第71条亦不排除监管机构向获准经营企业的审计师或会计师，或向根据第62条第（1）款(b)项被指定撰写报告之人披露信息，前提是监管机构认为披露该信息有助于或协助其履行该条所述职能，或符合获准经营企业之数字资产购买者或潜在购买者的利益。

为协助其他主管机关履行职能而进行的信息披露

第71条亦不排除在任何情况下为协助百慕大境内部长或其他主管机关履行其监管职责而披露信息的情形。第71条同样不排除为协助境外国家或地区之相关监管机构行使与本法项下监管机构职能相对应之职权而披露信息的情形。但第（2）款不适用于向相关监管机构之披露，除非监管机构确信该机构受到如下限制：（a）（b）（2）（3）（a）（b）72（1）（a）（b）（2）73（1）（2）（3）

2020年《数字资产发行法》第48条

进一步披露至少应与第71条、第72条及本条所规定的披露要求相当。第74条并不排除为以下目的而披露信息：使某人能够或协助其履行根据第63(1)(b)条所施加之义务；为提起或以其他方式服务于任何刑事诉讼程序（无论依据本法或其他法律）之目的；以及与因本法引发的任何其他诉讼程序相关之目的。第71条亦不阻止监管机构向检察总长或不低于督察警衔的警务人员披露依据第66条、第67条或第68条获取的信息，或披露监管机构所掌握的有关任何涉嫌违反行为的信息，且该等权力可依上述条款行使。依照本条规定向任何人披露的信息，仅得用于本条所述之目的，不得作其他用途。

由相关境外主管机关向本局提供的信息

第71条适用于由百慕大境外国家或地区的相关监管机构为履行其相关职能而向监管机构提供的信息。如第(1)款所述向监管机构提供的信息，除依第71条之规定外，不得予以披露；或者为使监管机构得以履行其在本法项下的职能之目的；或者为提起或以其他方式服务于刑事诉讼程序（无论依据本法或其他法律）之目的。在本条及第73条中，“相关职能”就监管机构而言，指其在本法项下的职能；“相关监管机构”指在百慕大境外国家或地区履行与监管机构在本法项下相应职能的机构。

第十部分 杂项及补充条款 虚假文件或信息

任何人若为本法之任何目的—— (4) (a) (b) (c) (5) (6) 第74条 (1) (2) (a) (b) (3) 第75条 (1)

2020年《数字资产发行法》第49条

出具虚假或在重大方面具有误导性的文件，或提供虚假或在重大方面具有误导性的信息；签署虚假或在重大方面具有误导性的文件；或参与制作、出具虚假文件或提供虚假信息的行为。犯有第(1)款所列罪行者，将承担如下责任：经简易程序定罪的，处以25,000美元罚金或两年有期徒刑，或二者并处；经公诉程序定罪的，处以50,000美元罚金或四年有期徒刑，或二者并处。对于被控犯有第(1)款所列罪行之人，如能证明——若为自然人，则其对文件或信息之虚假性或误导性毫不知情，并已采取一切合理预防措施确保其准确性；若非自然人，则其代表之人均无上述知情，且均已采取前述合理预防措施——则可作为抗辩理由。

犯罪行为

如经证实，由获准经营机构所实施的本法项下之违法行为系在其任何官员或自称具有此类身份之人之同意、默许或疏忽所致，则该官员及该获准经营机构均应被视为共同犯罪，并依法受到追诉及处罚；但该人士如能证明其已采取一切合理措施避免违法行为发生，则可免于处罚。如获准经营机构之事务由其成员管理，则第(1)款之规定亦适用于该成员在其管理职责范围内的行为及过失，视同其为该获准经营机构之董事。

禁止使用“数字资产发行”字样

任何在百慕大境内或从百慕大开展业务之人，除非其为第13条所规定的获准经营机构或第9条所规定的豁免经营机构，否则不得使用任何足以表明或可能被合理理解为表明其从事数字资产发行之名称（无论以英文或其他语言表述）。任何违反第(1)款规定使用名称之人，均属违法，经简易程序定罪的，处以5,000美元罚金。(a) (b) (c) (2) (a) (b) (3) (a) (b) 第76条 (1) (2) 第77条 (1) (2)

2020年《数字资产发行法》第50条

通知

本条适用于本法规定或授权向除监管机构以外的任何其他人发出或送达的通知、指示或其他文件。此类文件可通过以下方式送达当事人：亲自递送；放置于其主要营业场所；或通过传真或其他类似方式将其发送至该地址，从而形成载有通信内容的文件。对于公司而言，此类文件还可通过以下方式送达：递送至该公司在百慕大的主要营业场所或注册办公地址；或以挂号信形式寄送至该公司主要营业场所。

向主管机关送达通知

本法规定须向监管机构发出或送达的通知，在未实际收到之前，均视为尚未发出或送达。除第(1)款另有规定外，该类通知可通过传真或其他类似方式送达，只要能形成载有通信内容的文件即可。

民事债务与民事罚款

当某人因违反本法所规定的罪行被定罪时，其不得就同一事项再承担本法或依据本法所施加的民事罚款。依据本法征收的民事罚款可由主管机关作为民事债务予以追索。

规章与命令

部长可在征询监管机构意见后，制定有关本法项下可予规定的事项以及本法总体实施的相关规章。在不影响第(1)款一般性规定的前提下，规章尤其可就下列事项作出规定：与数字资产发行之要约活动相关的任何事宜；认定附加服务或若干服务构成数字资产发行之必要条件；以及与数字资产发行相关之流程或程序的制定、采纳与实施。第78条 (1) (2) (a) (b) (c) (3) (a) (b) 第79条 (1) (2) 第80条 (1) (2) 第81条 (1) (2) (a) (b) (c)

2020年《数字资产发行法》第51条

根据第(1)款制定的规章，可——对任何违反规章的行为规定不超过10,000美元的罚款；并可根据部长认为必要或适当的情况，作出过渡性、附带性或补充性规定。本法项下制定的规章与命令，均须遵循否定决议程序。

第十一部分 最终条款 过渡与保留条款

在本节中——“首次代币发行”或“ICO”具有以下含义：就公司而言，指《1981年公司法》第2(1)条所规定的含义；就有限责任公司而言，指《2016年有限责任公司法》第2条所规定的含义；“ICO制度”是指《1981年公司法》和《2016年有限责任公司法》以及根据上述法律制定的法规中，有关公司或有限责任公司开展首次代币发行的规定，并且该等规定经本法修改、废止或撤销；“启动前ICO申请”是指在《1981年公司法》或《2016年有限责任公司法》规定的过渡期内或之前，由公司或有限责任公司向公司注册官提交的、依据相关法律（视具体情况而定）申请登记以获准发行首次代币的申请；“过渡期”是指自本法获得御准之日起至本法正式生效之日前一日止的期间。对于依据启动前ICO申请进行的首次代币发行，ICO制度仍继续适用，不受本法所作的修改、废止及撤销的影响。因此，本法不适用于启动前ICO申请。

补充性修正

除第82条所载的保留条款外，附表2中的相应修正案均具有效力。（3）（a）（b）（4）82（1）（a）（b）（2）（3）83

52 《2020年数字资产发行法》

废止与撤销

除第82条所载的保留条款外，附表3中列明的、被本法取代的各项法令，均按所示予以废止或撤销。

生效日期

本法自财政部长通过官方公报公告指定的日期起生效。84 85

53 《2020年数字资产发行法》

附表1

（第13条）

授权的最低标准 控制人及高级管理人员须为适当人选

凡是担任或拟担任获准经营实体控制人或高级管理人员者，均应为适合担任其所任或拟任职务的适当人选。在判定某人是否适合作为某一特定职务的适当人选时，应当考虑其诚信度、履行该职务职责的能力与判断力、其履行或可能履行该职责时的勤勉程度，以及其担任该职务是否会对获准经营实体的现有或潜在投资者的利益构成任何威胁。在不影响前述规定一般性的前提下，还可考虑该人在商业活动、数字资产发行或金融事务方面的过往行为与经历，尤其是有无证据表明其曾——实施涉及欺诈或其他不诚实行为或暴力的犯罪；违反任何旨在保护公众免受因银行、保险、投资或其他金融服务从业人员的不诚实、无能或不当行为，或因破产者未清偿债务而造成的经济损失的相关法律规定；从事任何被当局认定为具有欺骗性、压迫性或其他不当性质（无论合法与否）的商业行为，或任何其他有损其商业操守的行为；或者参与或曾与任何其他商业行为有关联，或以其他方式表现出对其能力与判断力的质疑。

数字资产发行应以审慎方式开展

获准经营实体应当以审慎方式开展其数字资产发行；如尚未开展数字资产发行，则应在开展时采取审慎态度。在判定获准经营实体是否以审慎方式开展数字资产发行时，当局应当考虑该实体是否存在违反下列规定的情形：本法、任何适用法律，以及当局依据第8条发布的行业行为准则。1（1）（2）（3）（a）（b）（c）（d）2（1）（2）（a）（b）（c）

54 《2020年数字资产发行法》

获准经营实体除非保持或将在必要时建立完善的数字资产发行会计及其他记录，并配备健全的数字资产发行销售管控体系及相关记录，同时制定符合本法或其他法律义务的政策与程序，否则不得被视为以审慎方式开展数字资产发行。上述记录与体系只有在能够确保获准经营实体的数字资产发行得到审慎管理并使其遵守本法或其他法律规定的义务时，方可视为充分。第（2）至第（5）款的规定不影响第（1）款的一般性。

诚信与专业技能

获准经营机构的数字资产发行活动，应当秉持诚信原则，并具备与其业务性质和规模相适应的专业技能；对于尚未开展数字资产发行活动的经营机构，亦应确保其在开展相关活动时符合上述要求。

公司治理

获准经营实体应当按照当局认为适合其拟开展的数字资产发行之性质、规模、复杂性和风险状况的治理政策与流程予以实施。在不影响第（1）款的前提下，获准经营实体应当——至少由两人有效负责管理；并在当局认为适合其拟开展的数字资产发行之性质、规模、复杂性和风险状况的非执行董事人数监督之下。

集团合并监管

获准经营实体在其所属集团结构中的地位应当确保不妨碍有效的合并监管的实施。（3）（4）（5）34（1）（2）（a）（b）5

55 《2020年数字资产发行法》

附表2

（第83条）

相关修正案 修改《1969年百慕大货币管理局法》

在《1969年百慕大货币管理局法》第四附表（费用部分）末尾，在B部分和C部分之后新增如下标题——

“《2020年数字资产发行法》”

（1）依据第12条的申请费……2,266美元；（2）依据第15条的授权费——

数字资产发行中的发行规模：数字资产直接发行；通过经认可的数字资产业务进行的数字资产发行

不超过2,000万美元 5,000美元 2,500美元 超过2,000万美元但不超过5,000万美元 10,000美元 5,000美元 超过5,000万美元但不超过1.5亿美元 15,000美元 7,500美元 超过1.5亿美元但不超过5亿美元 25,000美元 12,500美元 超过5亿美元 50,000美元 25,000美元 （3）根据第10条规定的规则或要求的豁免或修改……5,000美元 （4）根据第30条对某项条件的变更……5,000美元

修订《1981年公司法》

在《1981年公司法》第九附表（限制性经营活动）中，第（aa）款删除“首次代币发行”，并以“数字资产发行（按照《2020年数字资产发行法》之定义）”予以替换。

修订《2018年数字资产业务法》

在《2018年数字资产业务法》第7条第1款（审慎及其他回报）中，在第（f）款之后插入——“数字资产业务的认可”；“（g）”

修订《1999年银行与存款公司法》

在《1999年银行与存款公司法》第三附表（特定人员银行业务标准）中——

第1款中——

1234(a)

56 《2020年数字资产发行法》

在第（a）和（b）子款中，删除“首次代币发行”字样，并以“数字资产发行”替代；同时在第（a）子款后插入如下内容——

已按规定的格式提交申请，拟依据《1882年有限合伙法》、《1992年豁免合伙法》或《1995年海外合伙法》登记为合伙企业，并在该表格上注明拟在百慕大开展数字资产业务或进行数字资产发行；“（ba）废除并以如下内容取代第（d）子款——

已获主管当局根据《2020年数字资产发行法》批准开展数字资产发行；“（d）在第2款中，删除“首次代币发行”的定义，并按相应字母顺序插入如下内容——

“‘数字资产发行’具有《2020年数字资产发行法》第2条所赋予的含义。”（i）（ii）（iii）（b）

57 《2020年数字资产发行法》

附表3

（第84条）

废止与撤销 废止

在《1981年公司法》中，以下条款被废止——第2条第（1）款中，“指定数字资产交易所”、“民事罚款”及“首次代币发行或ICO”的定义；以及第（9）款；第4A条第（3A）款；第IIIA部分（第34A至第34P条）（首次代币发行）；第XIVC部分（第272F条）（金融科技咨询委员会）。在《2016年有限责任公司法》中，以下条款被废止——第2条中，“指定数字资产交易所”、“民事罚款”及“首次代币发行或ICO”的定义；第67条第（3A）款；第10A部分（第85A至第85O条）（首次代币发行）；第255条第（2A）款；第257条第（6）款及第（7）款。此外，《2018年公司与有限责任公司（首次代币发行）修正法》第15条亦被废止。

撤销

以下法规被撤销——《2018年公司（首次代币发行）法规》；《2018年有限责任公司（首次代币发行）法规》；以及《1976年政府收费法规》中——第16章第（39A）款及第（39B）款；第40章第（15A）款及第（15B）款。

【同意日期：2020年3月19日】 【生效日期：2020年5月6日】

1 （1）（a）（i）（ii）（b）（c）（d） （2）（a）（b）（c）（d）（e） （3）2（a）（b）（c）（i）（ii）

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