ASIC：加密资产作为 ETP 及其他投资产品底层资产

CP 343：加密资产作为交易所交易产品及其他投资产品的标的资产

咨询文件343

加密资产作为

交易所交易产品及其他投资产品的标的资产

2021年6月

关于本文件

本咨询文件旨在探讨投资于或提供加密资产敞口的交易所交易产品（ETPs）如何满足现行针对ETPs的监管要求。文件提出了针对市场运营者及产品发行人的良好实践建议，以确保此类产品能够在维护澳大利亚公平、有序、透明的市场环境的前提下顺利推出。同时，文件还就其他可能为零售投资者提供加密资产敞口的投资产品提出了相应的良好实践建议，以确保同类金融产品适用相似的规范要求。这些其他投资产品包括上市投资公司、上市投资信托以及未上市的注册管理型投资计划。

咨询文件343：加密资产作为交易所交易产品及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第2页

关于ASIC监管文件

在实施立法过程中，ASIC发布以下类型的监管文件。

咨询文件：就澳大利亚证券投资委员会（ASIC）相关事项征求利益相关方意见

正在考虑的事项，例如拟议的救济措施或拟议的监管指引。 监管指引：通过以下方式向受监管实体提供指导：  阐明澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将如何以及何时依据相关法律（主要是《公司法》）行使特定职权；  阐述ASIC对法律的解释；  描述ASIC所采用方法背后的原则；  提供实用性的指导（例如，说明申请牌照等程序的具体步骤，或举例说明受监管实体为履行其义务可能采取的措施）。 信息说明书：就某一具体程序或合规问题提供简明的指导，或概述详细指引的内容。 报告：描述ASIC的合规或救济活动，或某项研究项目的成果。

文件历史

本文件于2021年6月30日发布，所依据的法律条款以发布之日为准。

免责声明

本文中的各项建议、说明及示例均不构成法律意见，且仅处于初步阶段。鉴于我们收到的反馈或其他情况的变化，我们的结论与观点可能会发生调整。

咨询文件343：加密资产作为交易所交易产品及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第3页

目录

咨询程序 ....................................................................... 4 提案背景 ......................................................... 6 引言 ........................................................................................ 6 重要概念与背景 ........................................................ 7 加密资产的分类 ......................................................... 10 B 符合INFO 230预期 .................................................... 11 加密资产的适当性及识别特征 ........................ 11 健全且透明的定价机制 .................................. 14 无其他与INFO-230相关的指引 .............................................. 17 C 责任主体的义务..................................................... 18 托管 ............................................................................................ 18 风险管理 ............................................................................ 21 披露 ........................................................................................ 23 设计与分销义务 .................................................. 25 D 上市投资实体 ............................................................. 27 投资实体的适用情形 ........................................................ 27 E AFS许可 ................................................................................. 31 新增资产类别 ................................................................................ 31 F 监管与财务影响 .................................................. 34

附录—研究参考文献 ......................................................... 35

关键术语 ............................................................................................... 37 提案与问题清单 .......................................................... 39

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咨询程序

您被邀请就本文中的各项建议发表意见。这些建议仅表明我们可能采取的处理方式，并非我们的最终立场。除针对具体建议和问题作出回应外，我们也请您说明您认为能够实现我们目标的任何替代方案。我们十分重视全面了解并评估我们的建议以及任何替代方案所涉及的财务及其他方面的影响。因此，我们恳请您就以下方面提出意见： - 可能产生的合规成本； - 对竞争的可能影响； - 其他影响、成本与收益。 在条件允许的情况下，我们希望获得定量与定性相结合的信息。同时，我们也非常期待听取您对其他重要议题的看法。您的意见将有助于我们进一步明确关于ETP及其他拟投资或提供加密资产敞口的投资工具的立场。特别是，若您准备编制监管影响报告，我们将充分考虑有关合规成本、对竞争的影响以及其他影响、成本与收益的相关信息；详情请参见第F部分“监管与财务影响”。

提交申请

您在提交意见时可以选择匿名或使用化名。然而，如果您选择匿名，我们将在需要进一步沟通时无法与您取得联系。请注意，除非您明确要求我们将您的全部或部分意见（例如任何个人或财务信息）视为保密，否则我们将不会将其视为机密信息。

请参阅我们的隐私政策。

如需了解更多关于我们如何处理个人信息、您享有的查阅及更正个人信息的权利，以及您就澳大利亚证券投资委员会（ASIC）侵犯隐私行为提出投诉的权利，请参阅相关说明。

评论应于2021年7月27日前发送至

marketsregulation@asic.gov.au，主题为“CP 343 提交材料—[实体名称]”。

咨询文件343：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第5页 接下来将如何发展？

第一阶段 2021年6月30日 澳大利亚证券投资委员会咨询文件发布

第二阶段 2021年7月27日 关于咨询文件的意见提交截止日期

2021年第三季度第三阶段ASIC良好实践信息发布

咨询文件343：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第6页

提案的背景

重点内容

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）注意到，澳大利亚市场对投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的交易所交易产品（ETPs），尤其是交易所交易基金（ETFs），表现出浓厚兴趣。作为澳大利亚市场的持牌机构，我们有责任确保ETPs的准入与监测标准能够持续支持公平、有序且透明的市场运行，特别是在涉及具有独特或新颖特征的ETPs时。此外，我们还负责监管已注册的管理型投资计划及上市公司。我们认为，加密资产ETPs具有独特的特征与风险，相关市场参与者及产品发行人应当在履行其职责并满足现行监管要求时予以充分识别与考量。同时，我们也认为，对于ETPs及其他由ASIC监管、可能投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资工具而言，其如何履行上述现有监管义务，应当保持一致性。本咨询文件旨在就针对市场参与者及产品发行人在加密资产ETPs以及其他为零售投资者提供加密资产风险敞口的投资工具方面的拟议良好实践，征求各方意见。

引言

背景

1 加密资产ETP在全球范围内引起了广泛关注，尤其是

随着多伦多证券交易所推出基于比特币的交易所交易基金（ETF）。注：加密资产“比特币”及其所运行的网络均使用同一术语。在本咨询文件中，我们采用小写“b”的“bitcoin”指代该加密资产，而大写“B”的“Bitcoin”则指代其网络。

2 在澳大利亚，我们注意到国内对加密货币的兴趣与需求

资产ETP。然而，我们也意识到，若此类产品未能得到妥善开发与运营，将对消费者及市场造成实际损害的风险。

3 我们具有监督和促进市场诚信的职能，并且

涉及澳大利亚金融体系的消费者保护：《2001年澳大利亚证券与投资委员会法》（ASIC法）第12A条。在履行该项职能时，ASIC与澳大利亚市场持牌机构一道，

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第7页 负有确保ETP的准入与监测标准继续支持公平、有序和透明市场的责任：《2001年公司法》（《公司法》）第792A(a)条。关于支持公平、有序和透明市场的良好实践，特别是在具有独特或新颖特征的ETP背景下，载于信息说明第230号《交易所交易产品：准入指引》（INFO 230）。

4 我们认为，加密资产ETP具有新颖且独特的特征，其

需要审慎评估此类产品是否能够支持公平、有序且透明的市场，并符合我国的监管框架。鉴于加密资产所具有的独特性及其不断演变的特征与风险，我们认为有必要就我们对加密资产的理解以及本咨询文件中的相关建议广泛征求意见。

关键问题

5 在我们看来，加密资产ETP所引发的关键问题需要……

认为应包括：（a）这些产品是否能够满足现有对ETP的预期，包括加密资产是否适合作为标的资产、加密资产能否被可靠地定价，以及在标的资产相关规则框架下如何对加密资产进行分类；以及（b）产品发行人如何确保这些产品符合我们的监管框架，包括在托管、风险管理及信息披露等方面的要求。

6 我们注意到，类似问题已由或正在由……积极予以审议。

其他司法管辖区在其监管框架下的相关情况。例如，参见美国证券交易委员会工作人员函件：《关于基金创新与加密货币相关持仓的互动》（2018年1月18日）以及加拿大证券管理协会工作人员通知51-363——《关于加密资产报告发行人信息披露的观察意见》（2021年3月11日）。

7 我们就本咨询文件中所载的建议征求您的意见

市场运营者及产品发行人关于加密资产ETP及其他投资产品的良好实践与预期。

重要概念与背景

什么是加密资产？

8 就本咨询文件而言，加密资产可被理解为

是一种以电子方式转让、存储或交易的价值或合同权利的数字表示形式，其所有权由加密证明予以确定或在其他方面受到实质性影响。A

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第8页 加密资产可能具有也可能不具有能够反映其基础或内在价值的可识别经济特征。 注：此为澳大利亚证券与投资委员会对加密资产的工作性理解，且可能随时间而演变。在履行法定职责并依据当时政府政策时，我们可能会根据需要对加密资产作出不同的表述。我们使用“加密资产”这一术语，但同时承认其亦常被称为数字资产、虚拟资产、代币或币。目前，我们尚未获悉一个被普遍接受的“加密资产”之名称或定义。

9 加密资产并非一个同质化的资产类别。其权利与特征

每种加密资产都可能对消费者、产品发行人及监管机构产生不同的考量。加密资产通常被视为价格波动剧烈且几乎缺乏或完全缺乏监管的投机性资产。那么，加密资产如何受到监管？

10 种加密资产可通过以下方式直接向澳大利亚的零售投资者提供：

本地数字货币交易所和境外加密资产交易平台。

11 我们在必要范围内对加密资产及相关产品和服务进行监管

它们属于现有金融产品和服务的监管范畴：参见信息说明第225号《首次代币发行与加密资产》（INFO 225）。不属于现有金融产品和服务监管范畴的加密资产通常不受澳大利亚证券投资委员会（ASIC）的监管，但可能受其他澳大利亚法律的规制。

12 澳大利亚作为技术和金融领域的参议院特别委员会

中心将评估制定加密资产综合监管框架的各类选项，该框架可能会改变澳大利亚对加密资产的监管方式。注：有关更多信息，请参阅参议院“澳大利亚作为技术和金融中心”特别委员会发布的第三号议题文件。

零售投资者兴趣与加密货币诈骗

13 全球加密资产价值的上涨导致零售投资者数量急剧增加

投资者对加密资产的投资兴趣。与此同时，与往年相比，今年收到的加密投资诈骗举报数量呈指数级增长，我们亦持续发布相关警示，与海外监管机构的做法保持一致。加密资产市场具有技术复杂性、线上化及全球化等特征，这些特点极易为不法经营者实施欺诈行为提供可乘之机。

14 我们亦注意到并认同国际标准制定机构的关切。

以及全球监管机构对加密资产在洗钱等犯罪活动中的使用所持的立场。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第9页

15 在此情形下，我们理解市场对加密资产ETP存在需求。

面向寻求投资加密资产的零售投资者，其具备以下特征：(a) 对投资、交易及安全保管加密资产的相关流程不甚熟悉；以及 (b) 倾向于通过受监管的金融市场获取加密资产敞口，由受监管的投资工具（提供一定保护措施）持有相关加密资产。 注：我们既不保证也不能够保证任何金融产品或投资工具——无论是否上市——的盈利性或持续可行性。我们实施旨在促进市场诚信与消费者保护的监管要求与管控措施。 什么是ETP？

16 ETPs 是在金融市场上交易的开放式投资产品

市场并投资于各类资产或资产类别，或使投资者获得相关资产的敞口。17 在澳大利亚，ETP主要分为三大类：（a）交易所交易基金（ETFs）：通常旨在跟踪某一指数、货币或商品表现的集合投资工具。（b）管理型基金（MFs）：通常采取主动投资策略，以期超越某一指数或基准，或实现其他特定目标的集合投资工具。该类别包括对冲基金。（c）结构性产品（SPs）：一种证券或衍生品，可使投资者获得标的工具表现的财务敞口。结构性产品的类型包括交易所交易商品（ETCs）和交易所交易票据（ETNs）。那么，ETPs是如何受到监管的呢？

18 所有ETP均属金融产品，并受澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）依据《公司法》的监管。ETF和MF属于注册管理型投资计划，而SP通常被归类为证券或衍生品。

19 澳大利亚市场持牌机构确保ETP的市场活动在公平、有序且透明的环境中进行。

他们作为产品准入流程的主要把关者，并依据市场持牌机构的相关规则对ETP的合规性进行监督。

20 ASIC与澳大利亚市场持牌机构共同承担确保ETP的准入及监测标准持续支持公平、有序、透明市场的责任，尤其是在涉及具有独特或新颖特征的ETP时，如INFO 230所指出的情形。

21 本咨询文件旨在就加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产问题征求意见 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第10页

确保交易所交易产品（ETP）的准入与监测标准继续支持公平、有序、透明的市场，特别是在涉及具有独特或新颖特征的ETP的情况下，如INFO 230所指出的那样。

22 ETP并非零售投资者获取各类资产或资产类别敞口的唯一途径。零售投资者还可投资于上市投资信托（LITs）、上市投资公司（LICs）以及非上市注册管理型投资计划。这些投资产品同样受ASIC依据《公司法》的监管。我们必须考虑履行职责对金融体系竞争所产生的影响：参见《ASIC法》第1条第2A款。因此，为确保公平竞争环境并尽可能减少监管套利机会，我们建议将下文所述的相关良好实践与预期适用于其他向零售投资者提供加密资产敞口的类似投资产品。

23 ETP并非唯一可使零售投资者获得加密资产相关风险敞口的投资工具。零售投资者亦可通过其他方式参与相关投资，例如通过上市投资信托（LITs）、上市投资公司（LICs）以及非上市注册管理型投资计划等。

24 本文件中的各项建议并不试图预先决定或取代任何有关加密资产在澳大利亚应如何分类或监管的政府决策；同时，我们亦未就该问题表达任何立场。

各类资产或资产类别。零售投资者亦可投资于上市投资信托（LITs）、上市投资公司（LICs）以及非上市的注册管理型投资计划。上述各类投资产品亦受澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）依据《公司法》的监管。我们须考量履行职能对金融体系竞争所产生的影响：参见《ASIC法》第1条第2A款。因此，为确保公平竞争环境并尽可能减少监管套利的机会，我们建议下文所列的相关良好实践及预期适用于向零售投资者提供加密资产敞口的类似投资产品。

26 本文件各章节开头的“要点”部分列明了该章节所适用的投资产品类型。

加密资产的分类

27 加密资产在澳大利亚的分类与监管方式由政府决定。正如前文所述，澳大利亚科技与金融中心特别委员会正在审议上述议题。

28 本文件所提出的各项建议并不旨在预先确定或取代任何关于加密资产在澳大利亚应如何分类或监管的政府决策；同时，我们亦未就该问题表达任何意见。

29 本咨询文件所载建议是在以下前提下制定的：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

30 本咨询文件所载建议系基于如下前提：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

31 本咨询文件所载建议系基于如下前提：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

32 本咨询文件所载建议系基于如下前提：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

33 本咨询文件所载建议系基于如下前提：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

34 本咨询文件所载建议系基于如下前提：即以加密资产为投资标的或提供加密资产相关风险敞口的ETP及其他投资产品均属《公司法》项下的金融产品，因而纳入ASIC的监管范围。鉴于我们认为有必要明确此类产品在遵守现行监管义务方面的良好实践，特制定本文件之建议。

B 会议符合INFO 230的期望

重点内容

INFO 230规定了一系列良好实践，旨在确保ETP的准入与监测标准继续支持公平、有序、透明的市场，特别是在涉及具有独特或新颖特征的ETP时。市场运营方通过其监管框架落实这些良好实践。现就针对产品发行人及澳大利亚市场持牌机构的拟议良好实践征询意见，以探讨加密资产ETP如何满足INFO 230中对ETP所设定的各项要求。本节仅适用于ETP。

加密资产的适宜性及其识别特征

提案

B1 我们拟与澳大利亚市场持牌机构合作，确立以下因素作为甄别特定加密资产是否适合作为ETP标的资产的基础：(a) 高度的机构支持与认可，表明该加密资产已广泛用于投资目的；(b) 服务提供商（包括托管人、基金管理人、做市商及指数提供商）具备充分的能力与意愿，为投资于该加密资产或提供相关风险敞口的ETP提供支持；(c) 该加密资产拥有成熟的现货市场；(d) 存在受监管的期货市场，可用于交易与该加密资产相关的衍生品；以及(e) 该加密资产具备稳健且透明的定价机制，既可在交易日内实时反映价格，又能每日计算并公布净值（NAV）。

您的反馈

B1Q1 您是否认为加密资产ETP应当

是否可通过经许可的澳大利亚市场向零售投资者提供？请提供详细信息，包括在可获得的情况下有关投资者需求的数据。B1Q2 您是否认为加密资产ETP应当通过经许可的澳大利亚清算与结算机构进行清算和结算？请提供详细信息。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第12页 B1Q3 如果您是清算参与方，您是否愿意为加密资产ETP提供清算服务？请说明理由。 B1Q4 如果您是交易参与方，您是否愿意交易加密资产ETP？请说明理由。 B1Q5 您是否同意我们关于确定某些加密资产是否适合作为澳大利亚市场ETP标的资产的评估方法？如不同意，请说明原因。 B1Q6 您是否对B1提案中的各项因素有任何补充或修改建议？请详细说明。

B1Q7 您是否对替代机制有任何建议？

或者是否存在能够实现与提案B1所载方法类似效果的原则？请提供详细说明。B2 我们建议与澳大利亚市场的持牌机构合作，在其监管框架中设立一类新的、允许的加密资产标的资产类别，该类别至少应与提案B1中列明的各项因素保持一致。

您的反馈

B2Q1 您是否同意由市场运营机构为加密资产设立一类新的可允许的基础资产类别？如不同意，理由为何？

理由

26 投标的一项要求是，ETP 必须是一种适格产品，用于

接纳。这包括考虑是否适宜通过持牌的澳大利亚市场向零售投资者提供对ETP标的资产的敞口。

27 澳大利亚市场持牌机构，作为产品的首要把关者

申请资格的认定，由相关机构负责作出此项评估。澳大利亚证券投资委员会（ASIC）的职责是监管澳大利亚市场持牌机构的行为，在此背景下，确保市场创新与维护公平、高效市场的平衡得到妥善兼顾。

28 我们并不认为目前所有加密资产均具备被……的能力

交易所交易产品（ETP）的适当标的资产。我们认为，应当采用原则导向的方法来判断某一加密资产是否适合作为ETP的标的资产，以确保持牌金融市场的公平、有序和透明运作。在建议B1中，我们已就作出该项认定时应予考虑的因素阐明了相关意见。有关其中部分因素的进一步说明如下。

29 成熟的现货市场——这应当包括对国家状况的整体评估

加密资产现货市场的，综合考量以下因素：（a）各交易平台的交易价值及交易频率；（b）交易手续费水平以及买卖价差；

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第13页 （c）买方和卖方的多样性； （d）交易活动在那些制定并实施相关政策与程序、以促进公平、有序、透明的交易活动并防范操纵及其他市场诚信风险的平台上开展的程度；以及 （e）套利活动的有效性以及主要平台间定价的一致性。

30 受监管的期货市场——监管标准应当为……（“受监管的期货市场”）

经许可的衍生品市场，该市场须为加密资产期货交易维持一个公平、有序且透明的市场，或在可比司法管辖区达到同等标准，并接受金融市场监管机构的监督。

31 我们拟与澳大利亚市场持牌机构合作，设立这些

因素，作为持牌机构用以判断某一特定加密资产是否适合作为其市场中ETP的标的资产的标准。该内容可纳入INFO 230及/或市场运营机构的相关规则、程序或指引中。

32 在此方法下，市场经营者可以认定某一特定的

加密资产是其市场中ETP的适当标的资产。只要持牌人能够证明该加密资产符合提案B1中的所有要素，我们对此认定不持异议。

33 在此阶段，我们认为，目前仅有少数加密资产可能……

符合这些因素的包括比特币（BTC）和以太币（ETH）。

34 许可人用于促进加密资产ETP的框架亦应

解决本咨询文件中的其他问题。具体而言，我们认为，在准入程序中，市场运营机构评估ETP的托管方案是否符合建议C1、其风险管理体系是否符合建议C2，是一项良好实践；同时，上述要求亦应作为持续性报价条件予以保留。

允许的标的资产

35 澳大利亚市场许可方框架的一个重要方面是其如何

资产按照其允许的标的资产规则进行分类。尽管允许的标的资产规则因市场而异，但通常规定，ETP的标的资产应当包括能够可靠定价的证券、衍生品、公司债券、政府债券、货币或大宗商品。

36 在我们看来，有必要设立一类新的可允许资产类别，以充分……

体现加密资产的独特属性。在这方面，我们注意到：（a）出于不同目的，加密资产被划分为不同的类别；而在国际上以及行业内，对于某些加密资产应如何分类尚未形成共识；

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第14页 （b）加密资产在其结构与使用方式上可能随时间演变，因此在某一特定时点作出的任何分类在未来均可能发生变更；以及 （c）鉴于这些分类与《公司法》所列各类资产存在重叠，澳大利亚市场持牌机构所作的任何分类都可能影响在政府作出政策决定之前，就上述资产应如何依据《公司法》予以考量。

37 因此，我们认为，设立一个新的类别

适用于相关加密资产的可接受基础资产，是促进投资于这些资产的交易所交易产品（ETP）最为恰当的方式，例如通过设立“合格加密资产”类别。该类别可以参照上述各项因素予以界定，亦可明确列出符合上述因素的具体加密资产。

38 我们预计这将要求市场经营者对其经营方式作出变更

规则，我们拟与澳大利亚市场的持牌经营者合作，以确定该类别的具体参数。

健全且透明的定价机制

提案

B3 对于加密资产，我们就如何展示稳健且透明的定价机制提出如下良好实践：（a）ETP持有的加密资产的定价机制应以一家广受认可的提供商发布的指数为基础，该指数应当：（i）以具有代表性和无偏的方式反映相关交易对中相当比例的交易活动；（ii）旨在具备抗操纵性；（iii）符合公认的指数遴选原则，例如国际证监会组织（IOSCO）关于金融基准的原则、欧盟……

基准监管规定，或其它国际公认的

指数选择原则；以及（b）依赖单一加密资产现货市场的定价机制将无法实现稳健且透明的定价。

您的反馈

B3Q1 您是否同意提案B3中关于标的加密资产定价机制的良好实践？如不同意，理由为何？

B3Q2 是否存在与此相关的实际问题？

方法？如果是，请提供详细信息。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第15页 B3Q3 您认为加密资产能否按照稳健且透明的标准进行定价？请阐述您的观点。 B3Q4 您是否认为就加密资产而言，可以实现更为稳健且透明的定价标准？例如，通过在受监管的市场中使用报价衍生品的方式。请予以说明，并尽可能提供相关实例。

理由

39 如INFO 230所述，ETP的标的资产预计将会

具备稳健且透明的定价机制。这有助于支持市场流动性，并使零售投资者确信，其能够以接近标的资产投资组合净资产值（NAV）的价格交易ETP份额。40 在对加密资产进行定价时存在一些独特挑战：(a) 加密资产在全球范围内众多交易平台同时、持续地进行交易；它们通常以多种交易对与其他加密资产或法定货币进行交易，而这些市场与交易对之间的价格可能存在显著差异。 (b) 市场质量亦是一个问题，因为加密资产交易平台通常无需遵守维护公平、有序和透明市场的规则与实践，例如交易前后的透明度规则及市场监控系统。此类市场的交易一般不受金融市场监管机构的监督。注：我们了解到，在少数司法管辖区，加密资产交易平台被要求制定相关规则与实践，以识别、防范并应对欺诈或操纵行为。我们也注意到，部分加密资产交易平台已主动采取了此类措施。然而，目前尚无任何司法管辖区的相关要求或实施标准能够达到与其境内持牌金融市场同等水平，并接受相同监管监督。 (c) 以上两项因素，加之基于其他类型投资资产普遍适用的基本面估值方法难以应用于加密资产这一现实，使得加密资产交易平台较之大多数其他市场更容易面临价格操纵风险。

41 关于不同加密资产交易平台在价格形成过程中所作相对贡献的研究已相当丰富。

尽管尚未形成统一结论，但多数研究均表明，加密资产的价格发现主要由未受监管的期货、永续掉期及现货市场主导，而非受监管的期货市场。许多研究还指出，交易活跃度较高的平台对价格发现的贡献更大。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第16页 对价格发现的贡献也更为显著。该领域大部分研究考察的数据均早于2020年末芝商所（CME）比特币期货交易活动大幅增长之前，因此不排除当前这一受监管的交易场所对比特币价格发现的贡献已有所提升。尽管如此，我们仍担忧，若价格发现主要发生在未受监管的市场中，则价格形成过程将更易受到操纵的影响。

42 此外，针对交易活动中统计异常现象的研究

已揭示出加密资产交易平台存在市场诚信方面的隐忧，其中包括价格操纵行为。其中最为常见的操纵形式为“洗售”交易，即关联方之间进行不反映真实买卖活动的交易，以虚增某一特定交易场所的报告成交量。尽管对其发生频率的估算差异较大，但研究表明，此类行为在成立时间较短、自我监管、合规性及透明度较低的交易所中更为普遍。此外，研究还发现加密资产交易平台存在“拉高出货”现象，即通过发布虚假或误导性信息推高市场价格，从而便于实施者以高价抛售其持有的资产。上述市场诚信问题凸显了建立一套稳健且透明、能够有效抵御此类问题的加密资产定价机制的重要性。注：上述研究的相关参考文献列于附录中。

43 我们注意到，加密资产的定价机制可能不及现有ETP允许的标的资产（如证券和衍生品）的定价机制那样稳健

且透明。尽管如此，我们认为，只要采用适当的指数编制方法，每日确定净值（NAV）价格，并在产品发行人决定提供时公布盘中指示性净资产值（iNAV），即可证明加密资产的定价机制已具备满足INFO 230所设定预期所需的足够稳健性和透明度。

44 产品发行人应确保该指数的计算依据

反映相关交易对中具有代表性且公正的、能够体现相应交易活动相当比重的成分加密资产交易平台。发行人还应确认，该指数的编制方法确立了一套稳健的成分交易平台遴选框架，并且指数提供商应定期审查其成分交易平台名单。注：此处所指“相关交易对”系指与ETP相关的加密资产与法定货币交易对，例如BTC-USD或ETH-AUD。

45 发行人应确保该指数的设计方式能够

抵御操纵。这一点应当在成分加密资产交易平台的遴选与保留方式以及指数的计算方式中均得到体现。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第17页

46 发行人还应当确信该指数由一家广泛…发布

被视为基准提供机构，并符合诸如国际证监会组织金融基准原则、欧盟基准法规或其他国际公认的指数遴选原则等公认指数遴选原则，详见INFO 230。其中，“被广泛视为”应按照其在市场运营机构监管框架中目前的用法予以理解。

47 我们不认为依赖单一加密货币的定价机制

资产现货市场通常能够满足加密资产稳健且透明的定价机制的适当标准。这是因为：（a）该定价机制将面临更高的操作风险，一旦相关加密资产现货市场出现临时或永久性停运，该机制将无法正常运作；（b）该定价机制对操纵行为的抵御能力较弱；以及（c）由该机制产生的价格仅反映该单一加密资产现货市场的交易情况，而非该加密资产的整体市场状况。

48 我们意识到，现有交易所交易产品（ETP）所采用的定价机制存在……

依赖单一现货市场。我们认为，此类市场可与加密资产现货市场相区分，因为这些市场属于受监管的金融市场，受到严格的监管监督与监测，以促进市场公平、有序和透明。

无其他与INFO-230相关的指导意见

提案

B4 我们建议在INFO 230中不再就加密资产ETP纳入任何进一步的预期。

您的反馈

B4Q1 是否存在其他需要澄清或修改的INFO 230中的良好实践要求，以适应加密资产ETP？

理由

第49号信息第230条阐明了我们在准入与监测方面的良好实践。

ETP的标准。除确认某些加密资产可能适合作为ETP的标的资产，并就如何证明具备稳健且透明的定价机制提供良好实践信息外，我们认为无需对INFO 230作出任何其他澄清或修改，以适应加密资产ETP。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第18页

C 责任主体义务

重点内容

我们依据《公司法》第5C章对责任实体及受管理的投资计划进行监管。责任实体（REs）在维护金融体系的健康与市场信心方面发挥着至关重要的作用。其受托管理投资者的资金，须严格履行作为责任实体所承担的各项法定义务，包括以该计划成员的最佳利益为重行事。在将投资者资金投资于加密资产时，责任实体需特别关注若干关键事项，尤其是在托管、风险管理及信息披露等方面。此外，责任实体还应充分考虑其根据2019年《财政法修正案（设计与分销义务及产品干预权力）法案》（DDO义务）所承担的相关义务，特别是在制定目标市场认定（TMD）并采取合理措施，确保相关产品的分销活动符合该TMD的要求方面。我们现就责任实体在投资或提供加密资产相关风险敞口时如何履行若干既有义务的拟议良好实践征求各方意见。本部分适用于由责任实体运营的各类投资产品，包括特定的ETP、LIT以及未上市的注册型受管理投资计划。

托管

50 在监护方面，对注册教育机构（RE）适用若干义务。

加密资产计划：(a) 该等RE须遵守《监管指引133 基金管理和托管服务：持有资产》（RG 133）及《类别命令[CO 13/1409] 持有资产：责任实体标准》。其中，“计划财产”包括由该计划持有的基础加密资产。(b) 资产持有人需遵守《监管指引166 许可：财务要求》及《类别命令[CO 13/760] 责任实体及投资者定向服务运营者的财务要求》所规定的财务要求。通常而言，这意味着该RE或其受托负责保管计划财产的托管机构，须持有至少1,000万美元的净有形资产。

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51 我们认为，加密资产的独特特性意味着

托管机构为安全稳妥地保管加密资产，需要具备专门的基础设施和专业能力；我们拟就加密资产的托管事宜制定相关良好实践指引。我们认识到，随着技术发展及风险变化，托管服务亦在不断演进。

提案

C1 我们就RE在加密资产托管方面提出以下良好实践： (a) 所选定的托管机构应具备与加密资产托管相关的专业能力和基础设施。 (b) 加密资产应在区块链上实现隔离存储。这意味着，为RE单独维护唯一的公钥和私钥，以确保该计划的资产与其他加密资产持有不发生混同。 (c) 用于访问该计划加密资产的私钥应以能够最大限度降低未经授权访问风险的方式生成并存储。例如： (i) 优先采用将私钥存储于物理隔离且与互联网完全断开连接的硬件设备（冷存储）的解决方案；除产品运行所必需的范围外，不得将私钥存放在联网系统或网络化硬件（热存储）中； (ii) 用于存储私钥的硬件设备应当实施严格可靠的物理安全措施。 (d) 应采用多重签名或分片式签名机制，而非“单一私钥”模式。 (e) 托管机构应建立健全的制度与流程，用于接收、验证、审查、报告并执行来自RE的指令。 (f) RE与托管机构在其运营过程中均应具备完善的网络与物理安全措施，包括适当的内部治理与控制机制、风险管理以及业务连续性安排。 (g) 托管机构的系统与组织控制应按照适当标准接受独立验证，例如通过SOC 2 Type II或同等效力的报告。 (h) RE与托管机构应建立完善的赔偿机制，以应对RE托管的加密资产发生丢失的情形。 (i) 如使用外部或次级托管机构，RE应当具备相应能力，对托管机构是否符合RG 133要求进行评估。

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您的反馈

C1Q1 您是否同意我们提出的关于加密资产托管的良好实践建议？如不同意，请说明理由。并请就加密资产托管提出任何改进建议。

C1Q2 是否存在与此相关的实际问题？

方法？如果是，请提供详细说明。C1Q3 您是否认为应当对这套良好实践作出任何修改？请提供详细说明。C1Q4 您是否认为加密资产能够得到安全、稳妥的托管？请说明您的理由。

C1Q5 您是否对替代机制有任何建议？

或可替代提案C1中所列部分或全部良好实践的原则？请提供详细说明。

C1Q6 是否也应适用与提案C1相同的各项要求

是否通过市场经营者的ETP监管框架予以实施？如是，请说明理由，并阐述其在实践中的运作方式。

理由

52 资产的保管——或称安全保管——是一项至关重要的职能。若无

若资产持有人（可以是责任实体或独立的托管人）未能采取适当的保障措施，客户的资产将面临潜在风险。托管业务还可能涉及定价、报告等复杂职能。因此，资产持有人必须配备充足的资源并建立适当的风险管理框架，以确保其对资产的保管及相关职能得到妥善履行。53 上文已列明适用于责任实体的现有义务。然而，我们认为，在持有加密资产的计划中，有必要增设额外的保障措施，故拟将其作为责任实体的良好实践予以明确。

54 私钥的安全性至关重要。私钥是

有必要签署将加密资产转移至新地址的交易。若私钥遭到泄露，未经授权的第三方可利用该私钥将本计划的加密资产转移至处于RE控制之外的地址（及主体）。

55 因此，托管机构应当确保其所使用的私钥由……

该方案受到保护，免受未经授权的访问——无论在线上还是线下。

56 关于交易签署，我们认为，多重签名或

基于分片的签名方案应当优先于“单一私钥”方案。在多重签名方案中，存在一组独立的、

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第21页 存在多个独立的私钥，而非单一的私钥。对于某项交易的签署，需要从全部私钥中达到特定的法定人数。这一机制有助于避免单点故障，并显著增加该计划资产因盗窃或欺诈行为而遭受损害的难度。

57 分片是一种替代方案，通过该方案，单个私钥被拆分为

多个分片中的若干部分被重新组合，以恢复并使用密钥对交易进行签名。尽管分片技术与多重签名存在相似之处，但一个关键区别在于，在整个过程中某些环节仍存在单点故障：在密钥生成阶段，单一私钥仅存储于单一设备上；而在签署交易时，该私钥又被重构至单一设备上。然而，我们认识到分片技术可能还具有其他优势，包括可扩展性和灵活性，因此由注册机构（RE）根据方案成员的最佳利益来决定采用何种方式。

58 关于客户提交、验证、审查及执行方面

说明，这些流程应当包含适当的权限设置，以确保任何一方均无法控制整个流程。如果产品的结构仅需与预先设定的一组地址进行交互——例如特定的交易商、市场或授权参与者——则托管人应当考虑采用白名单机制，从而仅允许向这些预先设定的地址进行转账。

59 关于补偿制度，我们认为其可以采取多种形式

保险、资产保护计划或赔偿基金等形式。受托人应当确信，托管人的薪酬制度适当且符合该计划成员的最佳利益。

风险管理

60 澳大利亚金融实体须履行多项义务，

服务（AFS）持牌人，并且根据《公司法》还须作为RE。相关地，根据《公司法》第912A(1)(a)条，AFS持牌人应当采取一切必要措施，以确保其牌照所涵盖的金融服务得以高效、诚实且公平地提供。此外，根据第912A(1)(h)条，AFS持牌人还须建立适当的风险管理体系。我们已在《监管指南259》中发布了关于RE如何履行该项义务的指导意见。

风险管理体系的

责任主体（RG 259）。

61 我们认为，加密资产的独特特征和风险必须……

在RE的金融服务提供及风险管理体系中予以确认，并我们就此提出良好实践建议。

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提案

C2 我们就持有加密资产的RE的风险管理系统提出以下良好实践建议： (a) 若该RE从事加密资产交易活动，应在其依法合规并受监管的加密资产交易平台开展相关业务。就此建议，我们认为适当的最低监管标准应包括了解客户（KYC）以及反洗钱和反恐怖融资（AML/CTF）义务。 (b) 该RE应当确保与其产品相关的授权参与者、做市商及其他服务提供者在符合与C2(a)项相同标准的加密资产交易平台开展加密资产交易活动。 (c) 该RE有责任确保其风险管理系统能够妥善管理由加密资产引发的其他各类风险。

您的反馈

C2Q1 您是否同意我们针对持有加密资产的REs所提出的风险管理体系良好实践建议？如不同意，理由为何？ C2Q2 是否存在其他监管规定（除KYC之外）

AML/CTF）应当构成适当基准的一部分

由REs及关联服务提供商使用的加密资产交易平台的监管层级为何？请提供详细说明。

C2Q3 是否存在与此相关的实际问题？

方法？如果是，请提供详细信息。C2Q4 是否存在其他与持有加密资产相关、应当在注册管理机构的风险管理体系中予以确认，并通过澳大利亚证券投资委员会的良好实践信息予以重点提示的事项？请提供详细信息及任何具体建议。

C2Q5 是否也应适用与提案C2相同的各项要求

是否通过市场经营者的ETP监管框架予以实施？如是，请说明理由并概述其在实践中的运作方式。

理由

62 加密资产交易平台遍布全球，且各不相同

在其运营方式以及其如何遵守相关司法管辖区可能对其适用的监管义务方面，存在显著差异。

63 我们尚未获悉任何受……约束的加密资产交易平台。

与其管辖范围内持牌金融市场的监管水平相同。然而，我们亦知悉，大多数加密资产交易平台作为服务提供者，均须遵守适用的了解客户（KYC）及反洗钱/反恐怖融资（AML/CTF）义务，且其合规程度可能存在差异。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券和投资委员会 2021年6月 第23页 这些义务。根据平台上交易的加密资产的性质，它们可能还须遵守其他监管要求。 注：澳大利亚交易报告与分析中心（AUSTRAC）是澳大利亚政府负责确保澳大利亚反洗钱/反恐怖融资法律得到遵守的机构。作为数字货币交易平台的加密资产交易平台，必须在AUSTRAC进行注册。

64 ASIC认为，RE应当建立相关制度，以确保任何

其从事的加密资产交易活动应当在依法合规并受监管的加密资产交易平台进行。REs应当确保与该产品相关且可能从事加密资产交易的服务提供者，如经授权参与者和做市商，亦符合该项标准。

65 至少，我们认为这应当包括确保任何加密-

与该基金相关的资产交易活动，应在符合以下条件的加密资产交易平台进行：(a) 该等平台位于设有了解客户（KYC）及反洗钱/反恐怖融资（AML/CTF）法律的司法管辖区；且 (b) 遵守上述义务。

66 这些义务在识别加密货币交易者方面发挥着关键作用

资产，并旨在降低加密资产被用于支持犯罪活动的风险。

67 如第42段所述，市场诚信问题在……更为普遍。

监管、合规与透明度水平较低的加密资产市场。68 尽管本节重点讨论在加密资产交易平台上的交易，但我们指出，《RE》有责任确保其风险管理体系能够妥善管理由加密资产引发的其他各类风险。

披露

《公司法》第7.9部分规定了作为产品披露声明（PDS）发行人的RE所应履行的义务。有关披露的进一步指引载于《监管指南168：披露——产品披露声明及其他披露义务》（RG 168），发行人应当遵循RG 168 C部分所列明的“良好披露原则”。

70 值得注意的是，《公司法》第1013D条要求，一份产品披露声明必须

包括有关持有该产品所涉及的任何重大风险的信息，该等信息应为零售客户在决定是否购买该金融产品时合理所需。

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71 我们认为，加密资产的独特特征和风险必须……

载于投资产品的披露文件中，我们建议在识别RE在其披露义务框架下应当考虑的领域时，采取以下良好实践。

提案

C3 我们就注册型管理投资计划的附带加密资产的投资说明书（PDS）中，有关RE的信息披露义务提出以下良好实践建议： (a) RE应当考虑披露与加密资产独特属性相关的信息。此类信息可能包括： (i) 支撑加密资产的技术，如区块链、分布式账本技术、密码学等； (ii) 加密资产的创建、转移及销毁方式； (iii) 加密资产的估值与交易机制； (iv) 加密资产的托管安排。 (b) RE应当考虑对下列及其他风险予以适当披露： (i) 市场风险——从历史表现看，加密资产的投资收益波动性极高，且存在未来价值几乎为零甚至归零的风险； (ii) 定价风险——鉴于其交易特性及难以识别基本面因素，准确、可靠地评估加密资产的价值可能存在困难； (iii) 不可篡改性——多数加密资产基于不可篡改的区块链构建，这意味着一旦发生错误或未经授权的转账，该笔交易无法撤销，仅能通过收款方在另一笔交易中同意返还相关加密资产的方式予以处理； (iv) 监管强化风险——目前，加密资产及其现货市场在很大程度上尚未受到有效监管，但这一状况未来可能发生改变； (v) 托管风险——私钥可能遗失或泄露，导致加密资产无法访问，或被未经授权的第三方非法获取； (vi) 网络安全风险——加密资产的特性使其更容易遭受网络安全威胁； (vii) 环境风险——尤其是基于工作量证明共识机制的加密资产，其运行本身需要消耗大量能源。

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您的反馈

C3Q1 您是否同意我们提出的关于……的预期？

对持有加密资产的已注册管理型投资计划负有何种披露义务？如无此类义务，请说明原因。

C3Q2 是否存在与此相关的实际问题？

方法？如果是，请提供详细信息。C3Q3 是否存在任何其他风险类别，应当由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）作为良好披露实践予以明确，以适用于持有加密资产的注册管理型投资计划？

理由

72 PDS 必须包含充分的信息，以便零售客户能够作出

关于是否购买某项金融产品的知情决策。73 在涉及投资于或使投资者暴露于特定加密资产的投资产品的情形下，我们认为，产品说明书（PDS）中必须载明有关该等加密资产的特征及风险的充分信息；同时，还应当载明涉及加密资产的产品拟如何运作以及预期如何为投资者带来收益的充分信息。

74 我们不拟强制要求进行某些披露，亦不提供相关示例。

关于加密资产的“正确”披露。相反，拟议的良好实践旨在突出某些领域，供REs在其披露义务框架下予以考虑。

75 该清单并非穷尽性列举，RE须自行判断何为适当情形。

在其产品特性和运作方式的背景下进行披露。

设计与分销义务

提案

C4 我们建议不对投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品，在如何履行设计与分销义务（DDO）方面提出任何额外的期望。

您的反馈

C4Q1 对于投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品，DDO制度是否存在需要进一步澄清的方面？

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76 《公司法》第7.8A部分中的DDO旨在帮助消费者

通过要求发行人和分销商在产品设计与分销过程中采取以消费者为中心的方针，获取适当的金融产品。具体而言，根据第994B条的规定，发行人必须为该金融产品编制一份目标市场文件（TMD）。每份TMD均须符合第994B条第5款所规定的内容要求，其中包括对产品的目标市场的描述（第994B条第5款第(b)项），以及对任何分销条件和分销限制的具体说明（第994B条第5款第(c)项）。

77 TMD还必须符合第994B(8)条规定的适当性要求，例如

若该产品按照分销条件发行：(a) 向消费者发行时，有合理理由认定该消费者处于目标市场；以及 (b) 向目标市场的消费者发行时，该产品很可能符合该消费者的预期目标、财务状况及需求。

78 我们已向发行人和分销商普遍提供了相关指引。

监管指南274

产品设计与分销义务（RG 274）。

79 《2001年公司条例》明确规定，ETP的发行人为

须进行TMD的主体，无论其产品是否采用内部做市或外部做市机制：参见RG 274.256至RG 274.263。

然而，我们已发布

ASIC 企业（设计与分销）

义务——交易所交易产品）工具2020/1090旨在：（a）澄清发行人无需在某项TMD不再适当的情况下停止场内分销；（b）规定分销商仅需履行保存投诉信息以及发行人于TMD中指定的信息记录的义务，并将上述信息报告给发行人。

80 与加密资产相关投资产品的发行人和分销商将需要

为遵守自2021年10月5日起生效的《数字资产法》（DDO），我们期望发行人在设计新的与加密资产相关的产品时，审慎考量该法律制度。

81 我们不拟就《数据保护法》的适用方式发布任何进一步的指导意见。

适用于投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品。我们认为，现行指引是适当且适用的。

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D 上市投资实体

重点内容

上市投资实体是在持牌金融市场上市、并向零售投资者开放的封闭式投资工具。上市投资实体可以是上市投资信托（LITs），其作为注册管理型投资计划受澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）监管；也可以是上市投资公司（LICs），其作为上市公司受ASIC监管。我们现就一项建议征询意见：若上市投资实体投资于加密资产，应适用由市场运营机构监督的最低准入标准，该标准应与第B和第C部分针对ETP所提出的标准相当。此举将有助于确保澳大利亚金融市场的公平、有序与透明运行，并最大限度地减少通过选择用于向投资者提供加密资产敞口的投资工具而进行监管套利的机会。本节讨论了市场运营机构在对LICs和LITs实施监管过程中应当采取的良好实践措施。

投资实体的设置

提案

D1 我们拟与市场运营机构合作，确立如下事项：（a）用于确定并分类投资实体所适用的加密资产的方法，应与B节中针对ETP的规定保持一致；（b）就准入程序而言，为被视为具备符合上市公司要求的组织架构与运作方式，投资于大量加密资产的LIC应当：（i）配备与其在C1提案中所设定的托管预期相一致的加密资产托管方案；（ii）确保其仅在按照C2提案规定以相应方式予以监管的加密资产市场上进行交易；以及（iii）采用与B3提案中所设定的估值预期相一致的方法对其持有的加密资产进行估值；（c）就准入程序而言，为被视为具备符合上市公司要求的组织架构与运作方式，投资于大量加密资产的LIT应当采用与B3提案中所设定的估值预期相一致的方法对其持有的加密资产进行估值；并且

咨询文件343：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第28页 （d）上述第（b）和第（c）款所列的关于LICs和LITs准入的预期，亦应作为持续性的上市要求（例如，应作为上市条件予以设定）。 注：上市投资实体在上市时还须提供充分的信息披露（参见第69至75段），并受《披露与透明度条例》（DDO）的约束（参见第76至81段）。

您的反馈

D1Q1 您是否同意加密资产可以成为澳大利亚市场上市投资实体的适当投资标的？如不同意，理由为何？ D1Q2 您是否赞同我们针对上市投资实体所提出的预期要求？

投资于加密资产以确保等值的LITs

市场经营者是否适用相关标准？如不适用，原因何在？

D1Q3 是否存在与此相关的实际问题

方法？如果是，请提供详细说明。D1Q4 是否存在其他应当由市场运营机构适用于投资于加密资产的LIC或LIT的标准？如有，这些要求具体为何，以及为何应当适用？D1Q5 LIC和LIT是否仅在其投资授权中明确载明或经成员批准后方可将大量资金投资于加密资产？如否，理由为何？D1Q6 就本提案而言，我们认为当某一实体投资或计划投资超过其资金的5%于加密资产时，即构成重大投资。是否还应适用另一项重大性标准？

理由

背景

82 LICs和LITs均为封闭式投资工具，为投资者提供

通过接触多种投资策略和资产。若某实体符合特定的最低准入标准，则该实体可被纳入某一市场的官方上市名单。这其中包括对该实体是否具备适合上市企业的组织架构与运营模式的考量。上述最低准入标准旨在维护市场的声誉与诚信，且市场许可机构亦有权对相关实体的准入施加附加条件。注：例如，澳大利亚证券交易所《上市规则》第1.1条第1项规定，该实体须具备适合上市企业的组织架构与运营模式。

83 一旦被纳入市场官方名单，该实体必须遵守

上市规则，包括若干专属于上市投资主体的规则，例如

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第29页，例如在每月月底后14天内报告净有形资产（NTA）的要求。LICs和LITs还须遵守《公司法》第2M章规定的法定财务报告要求，并履行第674条所规定的持续披露义务。该实体的其他法定职责则视其法律结构而定：(a) LICs系根据《公司法》注册成立的公众公司，受适用于此类公司的相关法律规定约束，包括第2D章（董事职责）。LIC将委任一名持有AFS牌照的投资管理人，但通常不持有自己的AFS牌照。(b) LITs为根据《公司法》第5C章注册的管理型投资计划，由持有AFS牌照的责任实体进行管理。因此，LITs须遵守C部分所列的各项要求。针对投资于加密资产的LICs和LITs的最低标准

84 截至目前，LICs和LITs尚未能够投入大量资金

直接以加密资产形式进行。然而，LICs 和 LITs 或可被视为向投资者提供加密资产敞口的另一种方式。

85 我们认为，LICs 和 LITs 应当仅被允许投资于加密资产（“crypto-”）。

符合提案B1所列各项因素的资产。我们拟与市场运营机构合作，确保用于确定上市投资实体可允许持有的加密资产的框架，与第B部分所载明的用于确定ETP可允许持有的基础加密资产的框架保持一致。

86 我们还认为，关于定价和风险管理的最低标准

且监管与托管义务应当适用于各类实体，无论其法律结构如何，以防止监管套利，并为不同类型的投资主体之间的公平竞争创造有利条件；例如，投资于加密资产的ETP不应在竞争中处于不利地位，相较于LIC而言。

87 下列拟议的最低标准与……相一致，或

补充现有要求如下：（a）LIT的责任主体应当遵守C节所载的各项预期；（b）LIC的董事须确保其在涉及资产保管等重要事项时，始终以股东的最佳利益为出发点行事；（c）对于投资实体而言，加密资产的可靠定价与估值亦对其净资产值（NTA）及法定财务报告义务具有重要意义；（d）所有产品，无论其法律结构如何，均应确保任何加密资产交易均在达到适当监管水平的加密资产市场上进行；以及（e）关于有效PDS披露的C3提案中的相关事项亦适用于《公司法》第710条项下的招股说明书披露要求。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第30页

88 我们拟与市场持牌机构合作，以确保相关最低要求

B款和C款所提出的各项标准，系在投资实体对加密资产进行重大金额投资时，依据市场上市规则、程序及/或指引予以适用。注：我们认为，当某一实体已投资或拟投资的加密资产金额超过其资金总额的5%时，即构成重大投资。

89 我们认为，这些最低标准反映了该机构的组织架构与运作方式。

适用于投资加密资产的上市实体，并应作为该实体获准上市的一项持续性条件予以实施。

将投资授权变更为涵盖加密资产

90个LICs和LITs阐述其投资授权及潜在风险

投资者在其上市披露文件中。这使投资者能够评估该实体的前景以及其资金所面临的风险程度。同时，这对于市场许可机构评估该实体是否适合上市亦至关重要。

91 现有的LICs和LITs不太可能拥有投资授权，该授权……

明显适用于加密资产。对加密资产的投资与更为传统的投资在本质上存在重大差异。我们认为，投资主体在投资加密资产之前，应当充分披露相关信息，并取得成员的批准。

92 市场许可持有人亦可考虑，该实体应当重新遵守

以加密资产投资构成该实体经营活动的重大变更为由，对其准入要求作出规定。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第31页

E AFS许可

重点内容

申请新的AFS牌照或对现有AFS牌照进行变更，以运营注册型管理投资计划时，申请人须选定该计划所持有的资产种类。计划资产无需限于金融产品。我们认为，加密资产并不属于任何现有可供申请人选择的资产类别。我们现就设立一项涵盖加密资产的新资产类别的相关建议征询意见。本部分与注册型管理投资计划密切相关，因此将对部分ETP、LIT以及未上市的注册型管理投资计划产生影响。

新资产种类

提案

E1 我们拟设立一种新的资产类别，该类别可在申请新的AFS牌照或变更现有AFS牌照时予以选择，用于运营持有特定类型资产的注册管理型投资计划。该资产类别将涵盖加密资产。

您的反馈

E1Q1 您是否同意我们关于设立一种涵盖加密资产的新资产类别的提案？ E1Q2 您是否认为现有各类别能够涵盖加密资产？如是，请说明理由。 E2 在批准AFS持牌人经营持有加密资产的注册管理投资计划的授权时，我们将依据提案B1中列明的各项因素，对注册管理投资计划可持有的加密资产类型予以限制。因此，在目前阶段，我们认为此类授权仅可授予用于经营持有比特币或以太币的注册管理投资计划。

E2Q1 您是否同意我们关于限制注册管理型投资计划获准持有之加密资产的方案（例如，仅限于比特币或以太币）？

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第32页 E2Q2 您是否认为，为适应投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品，AFS许可制度中还有其他方面需要予以澄清或修改？

理由

93 在澳大利亚从事金融服务业务的人员必须持有

一项涵盖提供金融服务的AFS牌照，或享有豁免：第911A条。我们负责根据《公司法》管理AFS牌照的相关要求。在申请或变更用于经营注册型管理投资计划的AFS牌照时，申请人须选定该计划将持有何种（哪些）类别的资产。《监管指南2 AFS牌照申请包：第二部分——准备您的AFS牌照或变更申请》（RG 2）就此提供了相关指引，其中包括对申请人可选择的现有资产类别予以说明。

94 在我们看来，加密资产并不属于任何现有的资产类别，该类别能够

由申请人选定。据此，目前注册的管理型投资计划不得获准直接持有加密资产。

95 我们拟设立一种新的资产类别，以涵盖加密资产，因此

具有相应授权的实体可以直接持有这些资产。

96 鉴于其独特特征，我们认为有必要设立一种新的资产类别，并且

比特币和以太币等加密资产的特征。我们不认为有必要对任何现有资产类别进行修改，以将此类资产纳入其中。

97 供参考，该资产类别的一种可能表述形式如下：

与RG 2.89中对资产类别的界定相一致，具体可表述为：加密资产计划——该类别涵盖持有加密资产的各类计划。98 我们拟为本资产类别之目的对“加密资产”作广义界定。然而，本咨询文件所采用的描述仅应被视为一种可能的处理方式的示例。如第8段所述，我们对加密资产的现行理解可能会随时间而演变，并且在履行立法职能、遵循当时政府政策的过程中，我们亦可根据需要制定不同的加密资产定义。

99 尽管该类资产的定义将较为宽泛，我们亦拟对其予以限制

AFS许可证授权经营“加密资产计划”，并仅限于特定的加密资产。这是因为我们认识到，各类加密资产在功能、特性及运作方式上存在显著差异。因此，我们认为，只有部分加密资产适合作为注册管理型投资计划所持有的标的。

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100 我们拟用于评估某加密资产是否为……的因素

适合由注册管理型投资计划持有的相关因素，与我们在建议B1中所列明的因素相同。

101 如B部分所述，我们认为比特币和以太币是唯一

在当前时点，能够满足上述各项因素的加密资产。因此，我们认为，现阶段仅可批准运营持有比特币和以太币的注册型管理投资计划。

102 随着时间的推移，经我们认为适当的情况下，我们可能会允许其他加密货币——

符合B款所列各项因素的资产。

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F 监管与财务影响

103 在制定本文件中的各项建议时，我们已对其进行了审慎考量。

监管与财务影响。根据我们目前掌握的信息，我们认为其将在以下方面实现恰当的平衡：（a）创新；以及（b）投资者保护，并维护公平、有序和透明的市场。

104 在最终确定政策之前，我们将遵守澳大利亚的

政府的监管影响分析（RIA）要求如下：(a) 考虑所有可行方案，包括评估能够实现政策目标的一系列备选方案可能产生的影响；(b) 如正在审议监管方案，应当通知最佳实践监管办公室（OBPR）；以及(c) 若拟议方案对商业或非营利部门的影响超过轻微或仅限于机制层面，则应当编制监管影响说明（RIS）。

105 所有RIS在我们作出任何最终决定之前，均须提交至OBPR以待批准。

决定。在未获批准的RIS的情况下，ASIC无法提供救济或采取任何其他形式的监管措施，包括发布载有监管规定的监管指南。106 为确保我们能够妥善完成任何必要的RIS，敬请您尽可能提供有关我方提案或任何替代方案的详细信息，包括：（a）可能产生的合规成本；（b）对竞争的可能影响；以及（c）其他影响、成本与收益。参见第4页“咨询程序”。

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附录—研究参考文献

第41款和第42款所审议研究的107份参考文献载列如下：

以下。Alexander, C、Choi, J、Park, H 及 Sohn, S，2020年，“BitMEX比特币衍生品：价格发现、信息效率与套期保值有效性”，《期货市场期刊》，第40卷第1期，第23–43页。Ajinkya, B 及 Jain, P，1989年，“基于股利政策变动引发的交易量反应对股利无关性假说的检验”，《会计与经济学期刊》，第4卷第11期，第331–359页。Alameda Research，2019年，“关于报告的加密货币交易所交易量合法性的调查”（PDF，323 KB），7月3日。Alexander, C 及 Heck, DF，2020年，“比特币的价格发现：非监管市场的影响”，《金融稳定期刊》，第50卷，第1–17页。Aloosh, A 及 Li, J，2021年，“比特币洗售交易的直接证据”，工作论文，载于SSRN编号3362153。Amiram, D、Lyandres, E 及 Rabetti, D，2020年，“竞争与产品质量：加密货币交易所中的虚假交易”，载于SSRN编号3745617。Baur, D 及 Dimpfl, T，2019年，“比特币现货还是期货的价格发现？”，《期货市场期刊》，第39卷第7期，第803–817页。Bitwise Asset Management，2019年，“向美国证券交易委员会提交的演示文稿”（PDF，8.64 MB），3月19日。Brandvold, M、Molnar, P、Vagstad, K 及 Andreas Valstad, O，2015年，“比特币交易所的价格发现”，《国际金融市场、机构与货币期刊》，第36卷，第18–35页。Cong, LW、Li, X、Tang, K 及 Yang, Y，2021年，“加密货币洗售交易”，工作论文，载于SSRN编号3530220。Corbet, S、Lucey, B、Peat, M 及 Vigne, S，2018年，“比特币期货——其用途何在？”，《经济学快报》，第172卷，第23–27页。Entrop, O、Frijns, B 及 Seruset, M，2020年，“比特币市场价格发现的决定因素”，《期货市场期刊》，第40卷第5期，第816–837页。

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第36页 Gonzalo, J 和 Granger, C，1995年，“协整系统中共同长记忆成分的估计”，《商业与经济统计学杂志》，第13卷第1期，第27–35页。 Hasbrouck, J，1995年，“一种证券，多个市场：确定价格发现的贡献”，《金融学杂志》，第50卷第4期，第1175–1199页。 Hu, Y、Hou, Y和Oxley, L，2020年，“期货市场在比特币定价中扮演何种角色？基于时变视角的价格发现、因果关系与协整分析”，《国际金融分析评论》，第72卷，101569。 James, NA和Matteson, DS，2015年，“ecp：用于多元数据非参数多重变点分析的R包”，《统计软件杂志》，第62卷第7期。 James, NA、Kejariwal, A和Matteson, DS，2016年，“利用云数据缓解‘坏账’对用户体验的影响”，2016年IEEE大数据国际会议。 Li, T、Shin, D和Wang, B，2019年，“加密货币“拉高出货”骗局”，可于SSRN查阅，编号3267041。 Lien, D和Shrestha, K，2014年，“相互关联市场中的价格发现”，《期货市场杂志》，第34卷第3期，第203–219页。 Makarov, I和Schoar, A，2019年，“加密货币市场价格发现”，AEA论文与会议记录，第109卷，第97–99页。 Makarov, I和Schoar, A，2020年，“加密货币市场的交易与套利”，《金融经济学杂志》，第135卷，第293–319页。 Richardson, G、Sefcik, S和Thompson, R，1986年，“一项基于股息政策变动引发的成交量反应的股息无关性检验”，《金融经济学杂志》，第2卷第17期，第313–333页。 Xu, J和Livshits, B，2019年，“加密货币‘拉高出货’骗局剖析”，第28届USENIX安全研讨会论文集，加利福尼亚州圣克拉拉，第1609–1625页。

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关键术语

本文件中术语的含义

AFS许可证 根据《公司法》第913B条颁发的澳大利亚金融服务许可证，该许可证授权从事金融服务业务的个人提供金融服务。 注：此定义载于《公司法》第761A条。 AFS持牌人 根据《公司法》第913B条持有AFS许可证的个人。

《公司法》

注：本条为第761A条所载之定义。反洗钱及反恐怖融资法律

澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）

ASIC法 澳大利亚证券与投资委员会法

2001年，包括为该目的制定的规章

法律

澳大利亚交易报告与分析中心（AUSTRAC）

澳大利亚市场

许可证

根据《澳大利亚证券法》第795B条颁发的澳大利亚市场许可

《公司法》授权某人经营一项

金融市场 比特币 比特币的计价单位

比特币 运行软件协议的计算机网络

规范比特币的创建以及用于验证和保障比特币交易安全的加密操作 第5C章 《公司法》中的某一章节（在本例中编号为5C），除非另有规定 [CO 13/1409]（例如）

一项ASIC类别命令（在本例中编号为13/1409）

《公司法》2001年版，包括为本法目的而制定的法规 加密资产：一种以电子方式转让、存储或交易的价值或合同权利的数字表现形式，其所有权由加密证明确定或在其他方面受到重大影响。 加密资产ETP：一种投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的ETP。

DDO（设计与

分销义务）《公司法》第7.8A条所载的义务

法律

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本文件中术语的含义

ETC 交易所交易商品

交易所交易基金（ETF）

以太币 以太坊的记账单位 以太坊 运行着管理以太币创建及验证和保障以太币交易的加密操作之软件协议的计算机网络

ETN 交易所交易票据

ETP 交易所交易产品

iNAV 指示性净资产值

信息230（适用于

1) 《中华人民共和国刑法》第234条：故意伤害他人身体的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制。

一份ASIC信息表（在本例中编号为

230)

国际证券监管机构组织（IOSCO）

LIC 一家上市投资公司

LIT 上市投资信托

管理型投资计划 具有《公司法》第9条所赋予的含义 市场许可持有人 指持有澳大利亚市场许可证的人 注：此为《公司法》第761A条所载之定义。

NAV 净资产值

NTA 净有形资产

PDS 产品披露声明

第7.8A条（例如）《公司法》的一部分（在本例中编号为7.8A），除非另有规定

RE 责任主体

RG 257（例如）一项ASIC监管指南（在本例中编号为257）s1013D《公司法》中的某一条款（在本例中编号为1013D）SOC报告一种系统与组织控制审计报告。SOC报告有多种类别和类型，其通常用于评估服务提供商的内部控制环境。

TMD指目标市场确定文件

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提案与问题清单

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B1 我们拟与澳大利亚市场合作

许可持有人应将下列因素作为确定哪些特定加密资产可能适合作为ETP标的资产的依据：（a）该加密资产在投资用途方面获得较高水平的机构支持与认可；（b）服务提供商（包括托管人、基金管理人、做市商及指数提供商）愿意并能够为投资于该加密资产或提供其风险敞口的ETP提供支持；（c）该加密资产拥有成熟的现货市场；（d）存在受监管的期货市场，用于交易与该加密资产挂钩的衍生品；以及（e）该加密资产在整个交易日内以及用于确定每日净资产值（NAV）价格时，均具备稳健且透明的定价机制。

B1Q1 您是否认为加密资产ETP

是否应通过经许可的澳大利亚市场向零售投资者开放？请提供详细信息，包括在可获得的情况下有关投资者需求的数据。

B1Q2 您是否认为加密资产ETP

是否应当通过经许可的澳大利亚清算与结算设施进行清算与结算？请提供详细说明。B1Q3 如果您是清算参与方，是否愿意清算加密资产ETP？请说明您的理由。B1Q4 如果您是交易参与方，是否愿意交易加密资产ETP？请说明您的理由。

B1Q5 您是否同意我们关于……的处理方式？

确定某些加密资产是否适合作为澳大利亚市场ETP的标的资产？如不适合作为标的资产，原因何在？

B1Q6 您是否对补充内容有任何建议或

对B1方案中各项因素的修改？请提供详细情况。

B1Q7 您是否对替代方案有任何建议？

能够实现与提案B1所载方案类似效果的机制或原则有哪些？请提供详细说明。

B2 我们拟与澳大利亚市场合作

许可机构应在各自的监管框架中为加密资产设立一类新的允许持有的基础资产类别，该类别至少应与提案B1所列各项因素相一致。

B2Q1 您是否同意设立一个新的类别

可允许的标的资产是否应当由加密资产市场运营者予以设定？如不应当，其原因何在？

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B3 对于加密资产，我们建议如下：

关于证明具备稳健且透明的定价机制的良好实践：（a）ETP所持有的加密资产的定价机制基础应当是经广泛认可的指数提供商发布的指数，该指数须满足以下条件：（i）以具有代表性和无偏见的方式反映相关交易对中相当比例的交易活动；（ii）旨在具备抗操纵性；（iii）符合公认的指数遴选原则，例如……

国际组织

证券委员会（国际证监会组织）

金融基准的原则、欧盟《基准条例》或其他国际公认的指数选择原则；以及（b）依赖单一加密资产现货市场的定价机制将无法实现稳健且透明的定价。

B3Q1 您是否同意其中的良好实践？

关于标的加密资产定价机制的B3提案？若否，原因何在？

B3Q2 是否存在任何实际问题

采用此种方法吗？如是，请提供详细说明。B3Q3 您认为加密资产能否按照稳健且透明的标准进行定价？请阐述您的观点。

B3Q4 您是否认为，一个更为稳健且

透明定价标准在加密资产领域是否可行？例如，可通过在受监管的市场中使用报价型衍生品来实现。请予以说明，并尽可能提供相关实例。

B4 我们建议不再纳入任何进一步的

关于加密资产ETP的INFO 230中的相关预期。

B4Q1 是否存在其他良好实践

在INFO 230中，哪些预期需要予以澄清或修改，以适应加密资产ETP？

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C1 我们建议以下关于可再生能源的良好实践

就加密资产的托管而言：(a) 所选定的托管人具备与加密资产托管相关的专业技能及基础设施。 (b) 加密资产在区块链上实现隔离存放。这意味着，为该计划持有人单独维护唯一的公钥和私钥，以确保该计划资产不与其他加密资产持有混同。 (c) 用于访问该计划加密资产的私钥以能够最大限度降低未经授权访问风险的方式生成并存储。例如：(i) 优先采用将私钥存储于物理隔离且未连接互联网的硬件设备（冷存储）的解决方案。

私钥不应存储于

除产品运行所必需的范围外，任何与互联网连接的系统或联网硬件（热存储）；以及(ii) 用于存储私钥的硬件设备应当采取严格可靠的物理安全措施。（d）采用多重签名或分片式签名机制，而非“单一私钥”模式。（e）托管机构应具备健全的制度与实践，以确保能够接收、验证、审查、报告并执行来自RE的指令。（f）RE及托管机构在其运营过程中均应实施完善的网络与物理安全措施，包括适当的内部治理与控制机制、风险管理以及业务连续性管理措施。（g）托管机构的系统与组织控制措施应当按照适当的标准接受独立验证，例如通过SOC 2 Type II或同等效力的审计报告。

C1Q1 您是否同意我们提出的良好建议

与加密资产托管相关的实践有哪些？若无相关实践，原因何在？请就加密资产托管提出任何良好实践建议。

C1Q2 是否存在任何实际问题

采用此种方式吗？如是，请提供详细情况。

C1Q3 您是否认为应当存在任何

对良好实践清单的修改？请提供详细信息。

C1Q4 您是否认为加密资产可以

被羁押，是否安全、稳妥？请说明理由。

C1Q5 您是否对替代方案有任何建议？

哪些机制或原则可以替代提案C1中所列的部分或全部良好实践？请提供详细说明。

C1Q6 是否应适用与提案C1相同的义务要求

是否也可通过市场经营者的ETP监管框架予以实施？如是，请说明理由，并阐述其在实践中的运作方式。

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（h）受托人及保管人应当建立适当的赔偿制度，以应对由受托人保管的加密资产发生灭失的情形。 （i）如使用外部保管人或次级保管人，

住宅应具备适当的

评估保管人是否遵守RG 133的职权。

本条为空白条款

C2 我们建议采取以下良好实践：

与持有加密资产的RE的风险管理体系相关： (a) 若RE从事加密资产交易活动，应当在依法合规并受监管的加密资产交易平台开展相关业务。就本提案而言，我们认为适当的最低监管标准应包括了解客户（KYC）以及反洗钱和反恐怖融资（AML/CTF）义务。 (b) RE应当确保与其产品相关的授权参与者、做市商及其他服务提供者，在符合与提案C2(a)相同标准的加密资产交易平台开展加密资产交易活动。 (c) RE有责任确保其风险管理体系能够妥善管理由加密资产引发的其他各类风险。

C2Q1 您是否同意我们提出的良好建议？

与持有加密资产的REs的风险管理体系相关的实践？若无，原因何在？

C2Q2 是否存在其他法规（除……之外）

“了解你的客户”（KYC）及反洗钱/反恐怖融资（AML/CTF）相关要求，应当构成……的一部分

用于REs及关联服务提供商的加密资产交易平台是否应设定适当的监管基准水平？请提供详细说明。

C2Q3 是否存在任何实际问题与

采用此种方式吗？如是，请提供详细情况。

C2Q4 是否存在其他与举办有关的事项

哪些加密资产应当在RE的风险管理体系中予以确认，并通过ASIC的良好实践信息予以重点提示？请提供详细说明及具体建议。

C2Q5 是否应适用与提案C2相同的各项要求

是否也可通过市场经营者的ETP监管框架予以实施？如是，请说明理由，并概述其在实践中的运作方式。

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C3 我们建议采取以下良好实践

关于注册型管理投资计划的招股说明书（PDS）中，RE的信息披露义务如下： (a) RE应当考虑披露与加密资产相关之独特特征的信息。此类信息可能包括： (i) 支撑加密资产的技术，如区块链、分布式账本技术、密码学等； (ii) 加密资产的创建、转移及销毁方式； (iii) 加密资产的估值与交易机制；以及 (iv) 加密资产的托管安排。 (b) RE应当考虑就下列及其他风险作出适当披露： (i) 市场风险——从历史表现来看，加密资产的投资收益波动性极高，且存在未来价值几乎为零甚至归零的风险； (ii) 定价风险——鉴于其交易特性及难以识别基本面因素，准确、可靠地对加密资产进行估值可能存在较大难度； (iii) 不可篡改性——多数加密资产基于不可篡改的区块链构建，这意味着任何错误或未经授权的转账均无法撤销，仅能通过收款方在另一笔交易中同意返还相关加密资产予以解决； (iv) 监管强化风险——目前，加密资产及其现货市场在很大程度上尚处于监管空白状态，但这一状况未来可能会发生变化。

C3Q1 您是否同意我们提出的预期？

关于持有加密资产的已注册管理型投资计划的披露义务？如无，请说明原因。

C3Q2 是否存在任何与之相关的实际问题

采用此种方式吗？如是，请提供详细情况。

C3Q3 是否存在其他风险类别

应当由澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）作为与持有加密资产的注册管理型投资计划相关的信息披露良好实践予以明确？

咨询文件第343号：加密资产作为ETP及其他投资产品的标的资产 © 澳大利亚证券与投资委员会 2021年6月 第44页

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（五）托管风险——私钥可能遗失或泄露，导致加密资产无法访问，或者被未经授权的第三方非法获取；（六）网络风险——由于加密资产的特性，其更容易遭受网络攻击；以及（七）环境风险——加密资产，尤其是基于工作量证明共识机制的加密资产，从设计上需要消耗大量能源才能运行。

本条文为空白

C4 我们建议不发行任何额外的

关于投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品，其设计与分销义务（DDO）如何得以履行的预期。C4Q1 对于投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品，DDO制度是否存在需要进一步明确的方面？

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D1 我们拟与市场运营主体合作，

确定如下：（a）用于确定并分类投资实体所适用的加密资产的方法，与B部分中针对ETP的规定相同；（b）就上市准入程序而言，为被视为具备符合上市公司要求的组织架构及运营模式，投资于大量加密资产的LIC应当：（i）配备与其在C1提案中所载托管预期相一致的加密资产托管方案；（ii）确保其仅在按照C2提案规定以相应方式予以监管的加密资产市场上交易加密资产；以及（iii）采用与B3提案中所载估值预期相一致的方法对其持有的加密资产进行估值；（c）就上市准入程序而言，为被视为具备符合上市公司要求的组织架构及运营模式，投资于大量加密资产的LIT应当采用与B3提案中所载估值预期相一致的方法对其持有的加密资产进行估值；以及（d）上述第（b）项和第（c）项所载关于LIC及LIT上市准入的预期，亦应作为持续性的上市条件（例如，应作为上市的附加条件予以设定）。注：上市投资实体还须在上市时作出充分披露（参见第69至75段），并受DDO规制（参见第76至81段）。

D1Q1 您是否同意加密资产具备

是否适合作为澳大利亚市场上市投资实体的资产？若否，原因何在？

D1Q2 您是否同意我们提出的各项预期？

对于投资加密资产的低收入国家和低收入领土，是否采取措施确保市场运营者适用同等标准？如未采取，请说明原因。

D1Q3 是否存在任何实际问题

采用此种方式吗？如是，请提供详细情况。

D1Q4 是否存在其他应当……的标准？

是否应通过市场运营机构向投资于加密资产的许可投资公司（LICs）或许可投资信托（LITs）提出申请？若需如此，相关预期为何，且为何应当适用？D1Q5 许可投资公司（LICs）和许可投资信托（LITs）是否仅在投资授权中明确载明或经成员批准的情况下，方可将大量资金投资于加密资产？若非如此，其原因何在？

D1Q6 为本提案之目的，我们认为

重大投资是指某一实体将其资金的5%以上投入或计划投入加密资产的情形。是否应当适用另一项重大性门槛？E1 我们拟设立一种新的资产类别，该类别可在申请新的AFS牌照或对现有AFS牌照进行变更时予以选择，用于运营持有特定类型资产的注册管理型投资计划。该资产类别将涵盖加密资产。E1Q1 您是否同意我们关于设立涵盖加密资产的新资产类别的建议？

E1Q2 您是否认为加密资产可能……

被现有资产种类所涵盖？如果是，请说明。

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E2 在授予AFS许可持有人的授权时

为经营持有加密资产的注册管理投资计划，我们将依据提案B1所列因素，对注册管理投资计划可持有的加密资产予以限制。

因此，在目前阶段，我们认为

即此类授权仅可授予用于运营持有比特币或以太币的已注册管理型投资计划。E2Q1 您是否同意我们关于限制已注册管理型投资计划获准持有的加密资产范围（例如仅限于比特币或以太币）的做法？

E2Q2 您是否认为还存在其他方面

根据AFS许可制度，哪些方面需要予以澄清或修改，以适应投资于加密资产或提供加密资产风险敞口的投资产品？