VARA 官方指引

虚拟资产及相关活动营销监管指引（2024）

主管机关：迪拜虚拟资产监管局首次发布：2024-10-04查阅官方来源

AI 智能摘要

该指引说明虚拟资产及相关活动营销规则的适用方式，包括营销许可、面向迪拜市场的广告与推介、本地与境外主体的责任分配，并以示例说明哪些行为会被认定为营销。

面向迪拜市场投放广告、举办活动或通过社媒推广的境外平台也可能需要营销许可，营销责任不因主体在境外而免除。

适用对象：交易所与平台的市场与增长团队、境内持牌实体、广告与传媒合作方

实施情况：VARA 官方指引

先判断营销是否面向迪拜市场。
本地持牌与境外平台之间的责任需在协议中划清。
示例情形可直接用于审核现有投放活动。

关于《虚拟资产营销及相关活动条例》的指导意见 2024年8月31日

‫ ﺳُﻠطﺔ ﺗﻧظﯾم اﻷﺻول اﻻﻓﺗراﺿﯾﺔ‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌرﺑﯾﺔ اﻟﻣﺗﺣدة‬،‫ دﺑﻲ‬9292 :‫ﺻﻧدوق ﺑرﯾد‬varaconnect@vara.ae varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

二。

引言迪拜虚拟资产监管局[VARA]系依据第[4]号法律设立并获授权。

2022年《迪拜酋长国虚拟资产监管法》[迪拜虚拟资产法]，旨在规范虚拟资产及虚拟资产服务提供商[VASPs]。本《2024年虚拟资产营销及相关活动监管指引》[以下简称“本营销监管指引”]系依据《2023年虚拟资产及相关活动监管条例》[以下简称“该条例”]以及《2024年虚拟资产营销及相关活动监管条例》[以下简称“该营销监管条例”]发布。本营销监管指引之目的在于就该营销监管条例的适用提供指导，包括但不限于该营销监管条例的适用情形、适用于所有营销活动的一般性要求以及可享有的豁免事项。本指引以示例性说明及对在该营销监管条例中具有特定含义之术语的解释方式予以阐述。根据该条例第I.B.4条的规定，所有指引均属指示性且不具约束力，其内容仅可包含有关条例适用的进一步阐释或说明，或任何规则与指令。本营销监管指引并非该营销监管条例或独立法律意见的替代品。建议读者将本营销监管指引与该营销监管条例一并阅读，以助于理解相关条款的适用范围及具体实施。本营销监管指引中所使用的首字母大写术语，其含义均依本指引或附表1之规定确定。

一。

按主题划分的指引

编号

营销

主题

指导意见

I.A.1

“广告、诱导、招揽，

对于界定“营销”这一术语的范围，其意图是足够宽泛的，

I.A.2

或促销”

以涵盖营销可能采取的所有形式。

第1条。

读者应注意，营销条例I.A.2中的列举仅旨在提供可能构成营销的沟通与活动之示例，但该清单并非穷尽无遗。VARA在评估某项沟通或活动是否构成营销时，将综合考虑所有相关情形，包括但不限于：•

内容；

目标受众；

该沟通或活动的宣传方式或其他提供途径；

该沟通或活动与虚拟资产之间的关联性；

ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

编号

营销

主题

指导意见

监管资产和/或一项VA活动；•

是否该通信或活动具有商业目的；

沟通或活动背后的意图和/或目的；以及

I.B.1 及全文

“在阿联酋境内或以阿联酋为对象”

VARA作为监管机构的目标。

以下为VARA在判定某项营销活动或任何营销是否“位于阿联酋境内或以阿联酋为目标市场”时可能考虑的非穷尽性因素清单。并非所有因素均需同时存在，方可认定该营销活动“位于阿联酋境内或以阿联酋为目标市场”。

“阿联酋”，同样地，某一因素的缺失并不意味着某项宣传活动将不被视为在阿联酋境内开展，或不被视为以阿联酋为 targeting 对象。•

任何整体宣传活动的组成部分均位于阿拉伯联合酋长国境内，包括但不限于：在各类实体建筑物上的广告、当地报纸、邮寄广告、广播（无论通过网络或其他渠道）以及任何实体活动；

针对海湾合作委员会（GCC）成员国的宣传活动

编号

营销

主题

指导意见

整个法规将默认被视为包含阿联酋；•

选择海湾合作委员会/阿联酋作为活动地点的宣传活动；

与该宣传活动相关的阿联酋特定新闻报道；

在市场营销材料中以阿联酋迪拉姆作为分母货币或其中一种分母货币；

使用阿联酋阿拉伯方言或在文字或短语中使用当地俚语的宣传活动[无论采用英语还是阿拉伯语]；

使用阿联酋及/或迪拜相关图像的宣传活动[包括但不限于阿联酋国旗、迪拜天际线]；

使用阿联酋名人或在阿联酋拥有庞大影响力基础/粉丝群体的知名人士的宣传活动；

在阿联酋公共区域开展的任何市场营销活动；

维持任何面向阿联酋居民的沟通渠道[例如聊天室或社交媒体页面]；

专门针对阿联酋制定或旨在覆盖阿联酋的促销计划[以及/或者]；

为防止或限制阿联酋而制定的任何限制措施[如有]。

编号

营销

主题

指导意见

法规要求居民不得接触营销材料[例如，通过地理封锁限制访问网站或广告活动]。VARA将根据其开展的整体营销活动背景，评估相关营销是否“位于阿联酋境内”或“以阿联酋为目标受众”。所有营销活动将从所使用的渠道及全部材料的内容等方面进行整体考量。例如，在搜索引擎结果中展示的广告，若与实体广告牌上的广告在时间安排、内容或主题等方面存在任何关联，则可能被视为同一营销活动的一部分。在此语境下使用“阿联酋”一词而非仅指迪拜酋长国，是因为VARA认为，任何以阿联酋为对象的营销活动，默认即以迪拜为目标。这是因为VARA不认为某一营销活动能够同时覆盖整个阿联酋并明确区分出迪拜——除非有特殊情形，如由专门负责监管资产的机构另行规定。 9292：虚拟资产监管局 varaconnect@vara.ae 电子邮箱：varaconnect@vara.ae 邮政信箱：PO Box 9292, 迪拜，阿联酋虚拟资产监管局

编号

营销

主题

指导意见

规定明确载于每一份传播材料中，相关情况可逐案审查并予以证实。3.

I.C.2.a

“公平、清晰且不具误导性”

要求市场营销“公平、清晰且不具误导性”的目的在于使行业参与者和投资者能够基于营销材料作出明智的决策。VARA在评估某一具体营销行为是否“公平、

清晰且不具误导性”时，将考虑其对受众产生的整体印象。该要求的具体适用方式取决于营销活动的性质及其整体背景。例如，表情包或短视频可能构成营销内容，而如何以“公平、清晰且不具

误导性”的方式呈现这些内容，与长篇报道遵守同一要求的方式将大相径庭。总体而言，在设计营销材料时应考虑以下原则：‫ اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - Virtual Assets Regulatory Authority

编号

营销

主题

指导意见

监管规定通俗语言：营销活动应当使用目标受众易于理解的通俗语言。清晰简洁的语言有助于提升信息传达的透明度与有效性。易于辨识或听清：以书面形式进行的营销内容应当易于辨认；对于口头传播的内容，则应确保清晰可闻。尤其是那些可能影响目标受众对产品或服务性质及风险之理解的重要信息，必须予以明确传达。比例性：“公平、清晰且不具误导性”的要求应当根据传播方式、内容、目标受众以及所推广的产品或服务的性质等因素，采取相称的方式加以评估。不同受众群体可能需要在内容与呈现方式上作出相应调整。 ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬ varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - 邮政信箱9292，迪拜，阿联酋 - 虚拟资产监管局

编号

营销

主题

指导意见

监管要求例如，面向广大零售客户的营销材料可能需要包含更多有关投资潜在风险的信息。公平全面的呈现：营销材料应当对所推广的产品或服务给予公平、全面的展示，以便受众能够作出明智的投资决策。例如，营销材料不应在未说明相关风险的情况下强调或夸大潜在收益或投资回报，也不应遗漏或隐瞒重要信息、声明或警示。若涉及产品或服务与竞争对手的比较，应当以公正、平衡且有意义的方式予以呈现，避免误导性或有偏见的比较。关于监管状态的明确说明：营销材料应当清晰注明任何产品或服务的监管状态。 ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬ varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管机构

编号

营销

主题

指导意见

所涉及的监管机构和/或平台，无论是在迪拜酋长国境内，还是在其他司法管辖区（如适用）。这包括不得发布可能就某企业的许可状态或受监管活动范围误导公众的信息。例如，任何人不得将VARA对虚拟资产发行的批准，表述为监管机构对该虚拟资产或其发行方质量的认可。4.

I.C.2.b

“应能被明确识别为营销或市场推广内容，且具有明显的商业性质”

宣传性质

如果从上下文中无法明显看出其宣传性质，则应在显著位置注明诸如“广告”、“广告”或“广告”等字样。

特色”，或“宣传/赞助内容”。例如，在公共场所设置的大型广告牌，由于公众普遍理解此类区域属于公共空间，因此无需额外标注即可被认定为明显具有宣传性质。9292：阿联酋迪拜——虚拟资产监管局 varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - Virtual Assets Regulatory Authority

编号

营销

主题

指导意见

用于广告的法规。然而，社交媒体帖子可能同时包含促销性内容与非促销性内容，因此必须标识为“营销”。5.

I.C.2.k

“应当以清晰、显著的方式标明，此类营销若被发布、宣传或……”

内容

was

已发布，

公布

或以其他方式作为有偿安排的一部分予以呈现。

“否则被作为有偿安排的一部分予以呈现”

对于任何赞助内容，应当明确标注该内容为赞助性质，并注明赞助方名称【若从内容中难以识别赞助方时】【例如：“赞助内容”、“由ABC VASP赞助”、“由ABC为您呈现的付费内容”】。

VASP”，“与ABC VASP存在付费合作关系”]，应置于内容的显著位置[例如，置于内容标题旁]。•

对于任何属于付费广告的社交媒体帖子，为确保该帖子被清晰标注并明显可识别为广告，

编号

营销

主题

指导意见

规定要求在帖子的显著位置标注诸如“ad”、“advertisement”、“promoted”或“sponsored”等字样[或此类术语的标签]。•

上述字样或标签在整体浏览内容时以及在各类设备上[例如桌面端、移动端或其他设备]均应清晰可辨、易于识别。

有偿安排包括任何形式的货币性或非货币性报酬，以及其他实物形式的价值。6.

I.C.2.l

“货币性或非货币性激励”

下列为可能构成货币性和非货币性激励的优惠清单，并非详尽无遗。其中包括以下优惠：•

首次投资虚拟资产，或首次注册某实体提供的、作为任何虚拟资产活动一部分的服务时所给予的激励；

编号

营销

主题

指导意见

监管 •

当客户推荐另一实体投资虚拟资产或使用作为任何虚拟资产活动一部分提供的实体服务时所给予的激励；

在投资特定金额的虚拟资产时提供的特别优惠；

在已进行虚拟资产投资或已注册使用作为任何虚拟资产活动一部分提供的实体服务后，所提供的礼品或其他激励；或

对于已在使用某产品和/或服务的情况下，继续追加投资而提供的礼品或其他激励。

非货币性激励不包括信息和/或研究工具。货币性或非货币性激励应当在足够长的时间内提供，以免使营销对象产生紧迫感，从而促使他们在预期未来价值或收益上涨的情况下购买虚拟资产和/或使用相关服务，或者因不采取行动而担心错过未来价值或收益上涨的机会，以符合营销监管I.C.2.h的规定。‫ ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

编号

营销

主题

指导意见

规定任何货币性或非货币性的激励措施，均不得以可能转移或误导受众注意力的方式在营销中使用或呈现，从而使其无法对所推广的产品或服务进行适当考量，包括与该产品或服务相关的任何实际或潜在风险。例如：

在营销材料中，激励措施的描述或图像不应在整体展示中被过度突出。特别是，营销材料中应包含的风险披露或免责声明，不得因激励措施的描述或图像而被掩盖或弱化。

如提供任何货币性激励（例如奖金或折扣），则必须同时提供激励期结束后将适用的持续性费用信息，并且该信息应在营销材料中与货币性激励信息保持同等显著性和紧密邻近性。

编号

营销

主题

指导意见

第七条

I.C.3.b/

“显著免责声明”

“显眼”通常是指引人注目——即易于被看见或听见，并且很可能……

I.D.1.c/

以引起观众的注意。某些文字或图像的显著性

I.D.1.e/

在营销内容方面，须根据尺寸、颜色或位置进行相应调整。

I.D.2.b/

整体内容中的文字或图像。

I.D.2.d/ I.F.1.d

根据《营销条例》的要求，任何在营销中应当载明的免责声明或其他标识，均应符合下列规定，以满足“显著”要求，具体适用情形视营销性质而定：•

免责声明或提示应当清晰可读、易于辨认，且便于发现[即不得以过小的字体或不清晰的字体样式书写，亦不得采用与背景颜色相近的颜色，或者使用市场中不常见的语言，或设置过快以致难以理解的播放速度]；

免责声明/提示的尺寸应当适当，考虑到

编号

营销

主题

指导意见

监管规定应考虑营销整体的内容、规模及呈现方式；•

免责声明/提示信息的放置位置不得位于营销主要内容之外或过于远离；

免责声明/提示信息不应因营销中促销内容及其他内容的紧密排列而被遮挡；以及

应根据营销的整体语境，在足够长的时间内予以展示，例如，对于长篇音频内容，应在开头和结尾重复播放免责声明/提示信息；而对于视频内容，则应在播放全程设置滚动字幕。

I.C.3.d

“事先同意或表达兴趣”

同意应包括依据现行数据保护法律所认可的有效同意，该等法律允许开展营销活动。而“表达兴趣”则在范围上较“同意”更为宽泛，以便于

编号

营销

主题

指导意见

在许多情况下，即使事先取得同意在实践中是可行的，但这一要求仍可通过其他方式予以满足，例如使用特定的分布式账本技术（DLT）或其他技术、成为封闭网络内某一团体的成员等。9。

I.D.1

“以其记者身份”

为营销法规之目的，记者应包括：1. 经阿联酋媒体监管办公室正式许可的媒体从业人员[内容创作者和/或主持人]；以及2. 经阿联酋媒体监管办公室正式认证的外国媒体记者。“关键意见领袖”和/或网红不被视为记者，亦不符合新闻豁免的适用条件。

10.

I.D.1.b/ I.D.2.a

“总体目的”

VARA将评估内容的总体目的，以确定其是否符合相关豁免条件，或者该内容是否属于营销性质。在此过程中，VARA将综合考量该内容的整体情况——‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬，‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

编号

营销

主题

指导意见

规定，包括其中所包含的任何宣传材料——包括在各类活动、慈善机构、仪式等场合提供的商品和/或赠品——均旨在推广任何虚拟资产或作为虚拟资产活动或虚拟资产服务提供商（VASP）一部分所提供的服务。在评估相关内容的整体目的时，VARA还将结合该内容所发布、播出或展示的出版物、广播节目、网站[或其他媒介]，综合考量其整体印象。例如，VARA可能会对某一出版物、广播节目、网站[或其他媒介]中的全部内容进行审查，包括聊天室、广告或其他宣传材料等要素，以评估该出版物、广播节目、网站[或其他媒介]下发布的特定内容的主要目的。11.

I.D.1.c/ I.D.2

“作者实体利益的性质”

该免责声明应根据相关虚拟资产、虚拟资产活动和/或虚拟资产服务提供商（VASP），酌情载明以下信息：•

利益的类型和/或名称[例如，拥有某项虚拟资产]；

编号

营销

主题

指导意见

监管 •

如该利益系任何形式的商业、咨询及/或专业安排，则应提供该等安排的详细信息[例如，作者实体所担任的职务以及聘用该作者实体的虚拟资产服务提供商（VASP）的名称；在作为内容所涉对象的VASP中所具有的任何会员资格、董事会或咨询职务、或持有股份的合伙关系]；且

如果该利益系潜在利益或避免损失，则应详细说明该潜在利益的具体内容，或者如何避免损失。

允许的免责声明示例如下：•

“[实体名称]，该内容的作者，拥有相当份额的”

[VA名称] – 占投资组合中所有其他资产的X%。•

“[实体名称]，该内容的作者，系首席”

“[内容所涉及的虚拟资产服务提供商名称]的运营主管。”

编号

营销

主题

指导意见

监管 •

“[某实体名称]，作为该内容的作者，与[作为该内容主体的VASP名称]共同主办了”

“[活动名称]”。另请参阅上文第7项中的“显著免责声明”相关指导意见。12.

I.D.2

“教育性内容”

教育性内容通常指纯粹用于教育目的、仅提供信息而无意引导接收者参与虚拟资产投资活动或注册参加作为虚拟资产活动组成部分的服务的内容。对于在任何阶段确实需要购买虚拟资产以使用或使用作为虚拟资产活动一部分的服务的内容，应将其限制在必要范围内，并尽可能提供多种选择，或说明存在多种选择。赞助或付费获取的内容，无论其形式为货币或其他非…

编号

营销

主题

指导意见

规定：作者实体获得的货币性利益将不被视为“教育内容”。同时提醒读者，根据适用的营销法规，在需要明确标注的情况下，教育内容仍须包含醒目的免责声明。第13条。

I.D.3

“纯粹的”

“个人的”

“交流”

或者

私人交流，若被认定为纯粹个人或私人性质，则仅限于朋友、家人或同事之间。任何累计可被五十名[50]或以上人员直接或间接访问的交流，均不被视为个人或私人交流。而那些仅能被少于五十名[50]人员访问的交流，仍可能被认定为营销行为，而不属于本项豁免范围。

二。

示例说明

目的本部分中的示例与案例研究旨在为《营销条例》及第一部分的指导原则的应用提供背景参考。读者应注意，这些示例与案例研究仅用于突出与《营销条例》相关的某些问题与考量；此外，这些示例与案例研究中可能还存在未予提及的其他监管事项，例如某些非营销活动是否需要VARA许可等。以下所有示例与案例均为虚构，仅用于说明之目的。下列示例中所涉及的所有名称、图形及描述均为虚构，仅供说明之用，绝无任何与实际虚拟资产、实体、营销活动、产品及/或服务相联系之意图，亦不应被推断或暗示存在此类关联。

违反一般性要求的营销内容示例

以下营销内容示例均违反了《营销规例》I.C.2项下的通用要求。

电视广告

图[1]：电视广告屏幕截图

不符合规定：暗示收益有保障。上述内容系ABC VASP公司一则30秒电视广告的屏幕截图。“寻找”

“仅涨不跌”的加密货币投资以及“2024年将暴涨的优质币种”等宣传语，均暗示ABC虚拟资产服务提供商（VASP）能够为其客户的投资提供保证收益。因此，该广告违反了《营销管理规定》I.C.2.e条，该条款禁止一切营销活动明示或暗示投资收益具有保证性。  阿联酋虚拟资产监管局 varaconnect@vara.ae PO Box 9292, Dubai, UAE - Virtual Assets Regulatory Authority

图[2]：电视广告中免责声明的屏幕截图

不合规：该免责声明未包含所需信息。在与图[1]所示相同的电视广告结尾处，上方图[2]中的画面被展示三秒钟。如图[1]所示，该广告明确提及VA1，因此属于与虚拟资产相关的营销活动。根据《营销法规》I.C.3.b和I.C.3.c的规定，针对虚拟资产或与其相关的营销活动必须：[i]

包含醒目的免责声明，说明虚拟资产可能全部或部分丧失其价值，并且具有极端的波动性；以及

[ii]

明确声明虚拟资产的所有者和/或投资者可能损失其投入的全部资金或其他价值，且不享有任何形式的金融保护。

假设该电视广告中不存在其他免责声明，则仅标注“并非财务

建议。请自行判断。”不足以符合营销法规I.C.3.b和I.C.3.c的要求，因为其未包含所要求的具体信息。以下更新后的免责声明将符合上述规定：“并非财务建议。

加密货币具有高度波动性，其价值可能大幅下跌。您可能会损失全部投资金额，且您的投资不受任何形式的金融保护。”该免责声明还须与营销内容保持显著可见的位置[参见本《营销法规指南》第一部分关于“显著免责声明”的相关指引]。2.

首席执行官在线问答

图[3]：显示由ABC VASP主办的首席执行官问答活动网页截图

不合规：在未提及亏损风险的情况下，暗示投资决策微不足道、简单或容易。‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

ABC VASP举办了一场由其首席执行官主讲的线上问答活动，解答社区提交的问题。该网页向公众开放，无需注册或登录。显然，首席执行官在答复中的主要意图是向“对加密货币一无所知”的人士推介ABC VASP，这符合市场营销的定义。只要所有信息均准确、公正、清晰且不具误导性，则其关于服务特点的描述，如“无最低投资门槛”及“几分钟内即可开始投资”，均属合规。然而，“零努力即可获得无限收益”的表述并不符合《营销监管条例》I.C.2.f的规定，即营销不得暗示投资决策是微不足道、简单或容易的；同时，该表述亦与投资可能面临价值损失的事实相矛盾（参见《营销监管条例》I.C.2.c）。总体而言，此次问答并未全面呈现投资虚拟资产或使用ABC VASP服务所涉及的潜在风险与收益情况。

广告牌广告

图[4]：在迪拜公共区域展示的广告牌广告

不合规：暗示过往业绩可保证未来收益，并制造购买VA1的紧迫感。ABC VASP已在迪拜多个公共区域张贴了上述广告牌广告。该广告牌广告的内容违反了以下营销规定：[i]

营销不得明示或暗示投资的过往业绩能够保证或预示未来收益【营销规定I.C.2.g】；以及

[ii]

营销不得明示或暗示存在紧迫感，或因不采取行动而产生错失未来价值增值或利润的风险【营销规定I.C.2.h】。

关于过往表现的引用【营销监管 I.C.2.g】

该广告牌宣传暗示VA1的价值可能像以往一样“上涨100倍”。若营销内容提及某虚拟资产的过往表现，至少应包含如下类似表述，以确保相关引用得到适当限定：[i]

“上述信息仅反映VA1的过往表现，并非其未来表现的可靠

指标。”；或[ii]

“投资有涨有跌。过往表现并不必然预示未来表现。”

此类声明应当以易于阅读的字体大小，清晰地置于营销内容的主体部分，并与有关过往表现的信息保持紧密关联。同时，营销内容还应明确指出，任何关于虚拟资产过往表现的引用均不构成对未来结果的保证或指示。5.

暗示紧迫感或制造“错过即损失”的恐惧【营销监管 I.C.2.h】

该广告牌还呼吁受众“不要错过此次牛市”。此类表述显然旨在制造一种错失未来升值机会的焦虑心理。任何此类信息都应以平衡的方式呈现，例如说明在注册或使用虚拟资产服务前需审慎考虑，并提示虚拟资产可能面临价值贬损的风险。‫ ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

鉴于营销内容以广告牌形式呈现，且目标受众无法对其内容进行详细阅读，因此在整体营销语境下，很难以平衡的方式展示必要的信息与免责声明。有鉴于此，此类信息或许更适合通过其他媒介或渠道予以传达，而这些媒介或渠道能够使接收者有更长的停留时间进行审阅。开展营销活动的主体应当始终谨慎评估特定媒介或渠道是否适合传递特定信息。

案例研究——阿联酋境内的实体活动与贸易展会

活动主办方

活动主办方计划在阿联酋举办一场虚拟资产展览、大会、研讨会或会议[或任何形式的B2B/B2B2C活动]，旨在汇聚全球虚拟资产行业的领军企业、投资者及技术爱好者。为筹备该活动，主办方应确保其符合《营销条例》中的相关要求，包括但不限于《营销条例》I.F.2条。例如，活动主办方应当：[i]

根据活动的性质和重点，确保所有参会人员均具备参加活动的适当资格和/或资质【例如，以机构投资机会为主题的虚拟资产活动的受众群体应与黑客马拉松的受众群体截然不同】；以及

[ii]

确保其能够应VARA的要求，证明其已遵守或正在遵守《营销条例》中适用于活动主办方的各项规定。

活动参展商

在活动期间，参展商可通过多种方式与潜在客户和投资者进行互动。然而，这些做法是否具有促销性质或包含“营销”要素，并不总是清晰明了。以下列举了一些常见于各类活动及贸易展会的做法及其在《营销条例》框架下的相关影响：a.

展位展示

参展商可设立展位，用于展示其平台、产品及服务。这些展示内容可能包括受VARA监管的虚拟资产活动相关的产品和服务。展位应采用视觉上具有吸引力的展示方式以吸引参会者，例如展示企业的大型标识及虚拟资产相关信息。

图[5]：ABC VASP公司在迪拜某虚拟资产活动中的展位

重要注意事项：若参展商未获VARA许可，则在设计展位展示内容时，应谨慎行事，仅展示其名称、标识以及所提供的业务类型，且须符合营销规定I.F.1的要求。

所有由未获VARA许可的实体开展的营销活动，均应包含醒目的免责声明，声明其并未获得VARA的许可或监管，因此无权在迪拜酋长国开展VA相关活动。未获VARA许可的参展商还须确保不得允许任何阿联酋居民在活动现场注册或成为其客户【营销规定I.F.1.b】。展位工作人员应被提醒并接受相关要求的培训，尤其不得协助或诱导活动参与者在其平台上注册或成为客户【营销规定I.F.1.a】，亦不得就参展商的许可状态作出虚假陈述【无论是在VARA还是其他司法管辖区】。b.

专题讨论与演讲

参展商可在整个活动期间安排代表参加专题讨论或发表演讲，分享行业见解、发展趋势以及其平台或服务的优势。此类讨论与演讲还可通过线上方式进行直播，并添加各类叠加信息【例如活动赞助商的标识】。

图片[6]：迪拜某虚拟资产活动中的专题讨论

关键考量：参与小组讨论和演讲并不违反营销规定，但相关讨论应仅限于提供信息性内容与知识。演讲者可以介绍产品或服务的特性并提供其他相关信息，但不得就任何产品、服务或虚拟资产作出任何推荐意见。c.

品牌商品与文具

品牌商品与文具，例如U盘、笔、移动电源以及服装或生活方式类产品，通常由参展商在各类活动中发放，以提升品牌知名度并促进与参会者的互动——包括慈善活动。

图[7]：某VASP在迪拜一场活动中派发的印有品牌标识的文具

关键考量：促销赠品可能属于非货币性激励的一种形式。若此类赠品用于市场营销活动，其使用方式不得导致投资者的注意力被转移或误导，从而偏离对所推广产品或服务的审慎评估；此要求详见《营销监管条例》I.C.2.l.i条【另请参阅第六部分——案例研究——激励措施】。通常而言，所提供的激励物的货币价值越低，其发放就越有可能符合《营销监管条例》I.C.2.l.i条的规定。上述各项均属允许使用的宣传材料范例。然而，参展方应注意，仅向个人发放印有品牌标识的商品以作为注册其平台的激励，并不符合《营销监管条例》I.C.2.l.i条的要求；因为相关个人可能因这些免费赠品而产生注册意愿，而未对特定参展方所提供的产品或服务进行充分审慎的考量。

参展商还应注意，活动中的虚拟资产空投可能被视为对虚拟资产的营销或与之相关的营销行为，因此须遵守下文所述的《营销条例》中的相关规则。d.

虚拟资产的促销活动

参展商可在活动期间使用虚拟资产进行自我宣传，例如发放附有二维码的宣传单，用户可通过该二维码铸造NFT，但前提是必须符合以下条件。

图[8]：在迪拜某虚拟资产活动中发放的宣传册

重要注意事项：此类促销活动将被视为对虚拟资产的营销或与之相关的营销行为，因此必须遵守《营销条例》I.C.3的规定。

这些要求包括在进行任何转移之前，必须事先征得VA钱包所有者对虚拟资产接收的同意或表达兴趣。在本示例中，接收方需扫描二维码并点击确认其有意接收该免费NFT的选项，方可满足表达兴趣的要求。营销监管I.C.3还要求作出适当的免责声明。这可以通过在随附材料上添加声明来实现，例如在展示空投二维码的小册子上以及/或相关网站上刊登免责声明。由于图[8]中的小册子上未载明任何免责声明，因此二维码所链接的网页必须显示相关的免责声明。阿联酋境内发行任何虚拟资产的实体必须确保遵守《虚拟资产发行规则手册》中的所有适用规定。e.

营销材料的分发

参展商可在活动现场或分会场分发各类营销材料，包括宣传册、白皮书或通讯等。关键注意事项：营销监管I.F中关于非VARA持牌实体可开展与虚拟资产或虚拟资产活动相关的营销活动的豁免条款，仅适用于阿联酋境内的线下实体活动。因此，参展商须确保不得在活动之外分发此类材料，例如在活动场地外或活动结束后。f.

演示与研讨会

该活动可举办现场演示或互动研讨会，以展示虚拟资产和/或分布式账本技术的功能与优势。这些环节旨在向与会者提供教育并带来亲身体验。

关键考量：演示和研讨会若以提供教育内容并展示虚拟资产、某项服务及/或分布式账本技术（DLT）的特性和功能为主，即可符合营销法规的要求。此类活动不应要求与会者注册使用任何特定服务或购买任何虚拟资产；换言之，不得为未来的营销、促销或销售目的收集与会者的任何数据库信息。

案例研究——新闻内容

以下是由迪拜加密记者（DubaiCryptoReporter）发布的一则新闻报道，该网站为一家在迪拜运营的虚构新闻网站。为本案例研究之目的，假定：[i] 迪拜加密记者在阿联酋已依法取得经营在线新闻与媒体服务的许可，其业务重点为虚拟资产行业；且[ii] 迪拜加密记者无需其他任何许可即可运营其平台并发布本文。

下文图[9]所示。图[9]：由迪拜加密记者发布的在线新闻文章

合规性：总体目的显然并非营销。

显而易见，本文的总体目的在于报道ABC VASP已获VARA颁发许可，可在迪拜提供交易所服务。尽管文中提及了ABC VASP的服务内容以及在该交易所上市的VA1，但这些内容仅用于提供补充背景信息，而非对ABC VASP或VA1进行营销或推广。因此，本文属于《营销监管条例》I.D.1项下的新闻报道豁免范围。文章末尾以与正文相同字体显示如下免责声明：

图[9a]：由DubaiCryptoReporter发布的在线新闻文章中的免责声明

合规性：显著标注作者持有虚拟资产的情况，并明确提示其价格波动及全额损失的风险。《营销监管条例》I.D.1.c和I.D.1.e对新闻类内容的免责声明作出了如下要求：‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

[i]

关于作者对任何虚拟资产、虚拟资产活动和/或虚拟资产服务提供商所涉内容之利益性质的说明；以及

[ii]

若相关内容涉及购买虚拟资产，则应附加免责声明，声明虚拟资产可能部分或全部丧失其价值，并且在某些情况下具有极高的波动性。

在呈现方式上，免责声明应当以与相关内容本身同等或更为显著的形式予以展示【参见本《营销监管指引》第一部分关于“显著性免责声明”的相关指引】。图[9a]中绿色方框内的文字即为符合要求的免责声明示例。

案例研究——教育内容

以下为某网站在其“学习”栏目下发布的一则虚构教育内容示例。

图[10]：ABC VASP 网站的“学习”栏目

合规性：总体目的显然并非营销。由于该文章旨在作为“教育性教程”，在符合下文所述各项要求的前提下，可能适用《营销监管条例》I.D.2中的教育豁免规定。若该教程包含有关如何购买虚拟资产以使用“ABC-Bridge”的信息，则相关内容必须附有免责声明，说明虚拟资产的价值可能会部分或全部丧失，并且……

有时面临极端波动。同样，此类免责声明应当显著醒目【参见本《营销监管指南》第一部分关于“显著醒目的免责声明”的相关指引】。

图[11]：ABC VASP网站“学习”栏目中的免责声明

合规：在显著位置设置有关虚拟资产波动性及全额损失风险的免责声明。就本示例而言，假设图[10]中内容的作者对教程所提及的任何虚拟资产均不具有任何利益关系，但该教程仍包含购买虚拟资产的相关表述。根据《营销监管》I.D.2.d的规定，该教程必须附加一则显著醒目的免责声明，说明虚拟资产可能部分或全部丧失价值，并且有时会面临极端波动。图[11]中绿色方框内的文字即为符合要求的免责声明示例。

案例研究——意见领袖（KOLs）

DubaiCryptoGuy 是一位虚构的社交媒体意见领袖，居住在迪拜，拥有庞大的线上粉丝群体。该意见领袖近期与 ABC VASP 签订了付费合作协议，以推广其服务。

图[12]：一位居住在迪拜的虚构社交媒体意见领袖个人资料

合规：指某些帖子为赞助帖[但请注意，每篇赞助帖均应按照下文所述明确标注]。在图[12]中，该网红的社交媒体简介中载明其账号可能包含赞助帖。这虽可视为账号主页的良好实践范例，然而如后文所述，仅此尚不足以构成清晰、显著地表明哪些帖子系由ABC VASP赞助的标识。为符合《营销条例》I.C.2.k的规定，该网红还应在每篇由ABC VASP赞助的帖子标题中明确注明，该等帖子系基于与ABC VASP之间的有偿协议而发布。鉴于由ABC VASP赞助的帖子很可能涉及ABC VASP开展的虚拟资产相关活动，DubaiCryptoGuy必须确保所有赞助性营销活动均由ABC VASP授权并经其批准后方可进行。此外，网红有责任向ABC VASP确认，其已获VARA许可，可从事与该等营销活动相关的虚拟资产相关业务。以下为社交媒体上其他不符合规定的赞助帖示例：

图[13]：由迪拜的网红发布的赞助社交媒体帖子

不合规：赞助标识不清晰且不醒目【隐藏于图片右下角】。

图[13]展示了一则赞助社交媒体帖子，其中未包含清晰醒目的赞助标识。尽管图片右下角标注有“由ABC VASP赞助”字样，但该文字在图片背景中并不明显，难以被轻易识别。‫ ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

图[14]：由迪拜的网红发布的赞助社交媒体帖子

不合规：#spon 并未清晰、显著地表明该帖为赞助内容。

图[14]展示了一则赞助社交媒体帖子，但并未明确标识其为付费或赞助内容。尽管该帖的标题中包含一个标注 ABC VASP 名称的标签【“#ABC-VASP”】，但其中并未出现任何能够清楚表明该帖由 ABC VASP 赞助的文字说明。‫ ُﺳﻠﻄﺔ ﺗﻨﻈﻢ اﻷﺻﻮل ت‬- ‫ اﻹﻣﺎرات اﻟﻌﺔ اﻟﻤﺘﺤﺪة‬،‫ دي‬9292 :‫ﺻﻨﺪوق ﺑﺪ‬varaconnect@vara.ae ‫اﻻﻓاﺿﺔ‬ ‫بي‬ varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - 虚拟资产监管局

特别是，该帖文说明中的标签“#spon”[意为“#sponsored”的缩写]并不足以明确表明该帖文属于赞助或付费内容。

案例研究——激励措施

下列示例凸显了在营销活动中使用货币或非货币激励措施可能引发的潜在问题。1.

免费不可交易的NFT

ABC VASP还推出了自己的NFT交易平台。为吸引用户，该公司宣布，在未来一个月内注册的用户将获赠一枚免费的、不可交易的NFT，作为纪念该平台上线的数字收藏品。在其针对NFT交易平台的营销活动中，ABC VASP重点宣传了其低手续费及版税政策[i.e. 平台特性]。下文展示了ABC VASP推广其全新NFT交易平台的一个示例。

图[15]：ABC VASP的社交媒体帖子

合规性：免费且不可交易的NFT不太可能分散投资者对使用该NFT交易平台相关风险的关注。针对早期用户的免费不可交易NFT符合作为ABC VASP营销活动中使用的非货币性激励措施的定义。货币性和非货币性激励措施均需遵守《营销监管条例》I.C.2.l的相关要求。鉴于本案例中的NFT仅出于纪念目的而铸造，且因无法进行交易而具有极低的经济价值，因此该项赠予不太可能使潜在用户偏离对使用NFT交易平台或整体NFT交易相关风险的审慎考量。据此，该NFT赠予属于合规的非货币性激励形式，可用于市场营销活动。

案例研究——虚拟资产的推广

以下为与VA1（一种虚拟资产）相关的虚构宣传材料示例。请注意，虚拟资产发行方在开展营销活动时，必须遵守《虚拟资产发行规则手册》中的所有适用规则，包括但不限于有关白皮书披露的相关规定。1.

VA1主页

图[16]：“关于VA1”网页

合规：以事实方式呈现关键特征；不包含购买邀请；显著标注免责声明。上述网页以客观、真实的方式介绍了VA1的关键特征及其相关权益。相关信息均准确、如实呈现，例如依据相关智能合约的规定 - “美国联合酋长国监管机构”，编号9292：VARA Connect邮箱varaconnect@vara.ae，地址：阿联酋迪拜邮政信箱9292，虚拟资产监管局。

功能]。不存在任何邀请公众购买VA1的“行动号召”，亦未提供有关如何购买VA1的任何信息。此外，还附有醒目的免责声明，载明“虚拟资产可能丧失其价值”……

“部分或全部内容可能随时出现极端波动”字样已予显示。因此，符合上述所有要求的网页，即为在遵守营销法规的前提下，展示虚拟资产相关信息的可接受方式。2.

VA1 社交媒体发布

图[17]：VA1团队的社交媒体帖子

不符合规定：整体信息旨在诱导交易虚拟资产，同时暗示其价值将在短期内上涨，且未附带任何免责声明。

上述内容由VA1的社交媒体账号发布，提醒关注者VA1即将在ABC VASP上线。该帖还提及下月将进行协议更新。若上述陈述属实且不具误导性，则此类信息属允许范畴，可在营销中使用。然而，当此类信息与本示例中其他内容相结合时，该帖即不符合下文详述的营销法规要求。VARA将综合考量所有营销活动所传达的整体信息，包括文字及其他表达方式，如表情符号，并结合其具体使用情境予以评估。在本示例中，“谁准备交易了？”这一表述及火箭表情符号，在整篇帖子的语境下，暗示着为迎接上市及协议升级而急于获取VA1，从而预期其价值将在不久的将来显著上涨。因此，该帖不符合《营销法规》I.C.2条所规定的通用营销要求。为避免疑义，这并不意味着表情符号，尤其是火箭表情符号，在任何情况下均不可使用。某一词语或表情符号的具体含义取决于其使用情境；只要整体传达的信息未违反相关营销法规，则单个词语或表情符号本身并未被禁止。此外，由于未就VA1可能存在的价格波动作出风险提示，该帖亦与“虚拟资产可能部分或全部丧失价值、并时常面临极端价格波动”的信息相悖。

VA1项目开发团队成员的播客访谈

VA1项目的某位开发人员做客一档播客节目，就VA1即将上线的相关事宜展开讨论。假设该讨论主要围绕VA1的核心功能及其底层分布式账本技术（DLT）展开，直至主持人向该开发人员提出“听众为何应当购买VA1？”这一问题。尽管该开发人员可以就此作出解答，但此类讨论很可能被视为市场营销行为，因此必须遵守相关监管要求。 - 阿联酋虚拟资产监管局 - 电话：9292 - 邮箱：varaconnect@vara.ae - 地址：阿联酋迪拜邮政信箱9292 - 虚拟资产监管局 varaconnect@vara.ae - PO Box 9292, Dubai, UAE - Virtual Assets Regulatory Authority

遵守适用于所有营销活动的一般性要求（见《营销监管条例》I.C.2）以及适用于所有虚拟资产营销活动的特定性要求（见《营销监管条例》I.C.3）。这意味着，开发者不得在其他方面宣传购买VA1属于低风险投资，不得暗示与VA1类似的虚拟资产过去的价格表现能够保证或预示VA1未来价格走势，亦不得传播任何误导性或不准确的信息。播客制作方及/或其他相关实体亦有责任确保遵守《营销监管条例》I.C.3（例如通过显著标注免责声明，说明虚拟资产可能部分或全部丧失价值且有时具有极端波动性）以及《营销监管条例》I.E.1（例如采取合理措施，确保播客节目及VA1本身符合阿联酋全国范围内适用的所有法律、法规、指南及其他规则，并满足所在酋长国的具体要求）。4.

由VA1发行方维护的在线聊天室

图[18]：由VA1发行方维护的在线聊天室

VA1的发行方为社区互动及官方公告设立了一个在线聊天室。VA1背后的开发者有时会进入该聊天室与社区进行交流。根据其语境和内容，聊天室中的消息可能构成营销行为。例如，若某位开发者在聊天室内发布有关VA1即将进行空投的消息，则该等消息可能被视为虚拟资产的营销活动。因此，开发者必须确保在相关消息旁显著位置展示免责声明，说明虚拟资产的价值可能部分或全部丧失，并且在某些情况下具有极端波动性【例如，在营销消息前后立即发布该免责声明】。此外，此类营销消息还须符合《营销监管条例》I.C.2的一般要求。

附表1 – 定义条款

定义

“指令”

具有《规章》中所赋予的含义。

“分布式

Ledger 的含义与“分布式账本”一词所赋予的含义相同。

技术”或“DLT”

技术”在《迪拜虚拟资产法》中的含义。

“迪拜VA法”

指2022年第[4]号法律，即关于规范迪拜酋长国虚拟资产的法律，

“酋长国”

指迪拜酋长国境内的所有区域，包括特殊开发区和自由区，但不包括迪拜国际金融中心。

“实体”

指任何法人或自然人。

“兑换服务”

具有《条例》附表1中赋予的含义。

“指引”

具有《规章》中所赋予的含义。

“指导意见”

在……上

营销是指本《虚拟产品营销管理规定指引》。

法规

资产及相关活动2024，可不时予以修订。

“许可证”

具有《规章》中所赋予的含义。

“持证人”

指持有有效许可证的人。

“营销”

具有《营销规章》I.A.1中赋予的含义。

“营销规章”

指《2024年虚拟资产及相关活动营销规章》。

“规章”

指《2023年虚拟资产及相关活动规章》，并可不时予以修订。

“规则”

具有《规章》中所赋予的含义。

“阿联酋”

指阿拉伯联合酋长国。

“VA活动”

指《规章》附表1中列明的各项活动，该附表可不时予以修订。

“VA发行规则手册”

指由VARA发布的《虚拟资产发行规则手册》。

术语

根据本条例所作的定义，该定义可不时予以修订。

“VA钱包”

具有《迪拜VA法》中“虚拟资产钱包”一词所赋予的含义。

“VARA”

指迪拜虚拟资产监管局。

“VASP”

指经VARA授权在阿联酋境内开展虚拟资产活动的实体。

“虚拟资产”或“VA”

具有《迪拜虚拟资产法》中赋予的含义。

完整中文参考译文（非官方译本）；如有歧义，以官方英文原文为准。

资料来源

Guidance on the Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024